证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2018-048

鞍钢股份有限公司关于收购鞍山钢铁集团有限公司持有的

鞍钢集团朝阳钢铁有限公司 100%股权的关联交易公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”或“鞍钢股份”）于2018

年7月17日召开第七届董事会第三十九次会议。公司现有董事7人，出

席会议董事7人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公

司法》、公司章程的规定。会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决

结果审议批准了《关于公司收购鞍山钢铁集团有限公司（以下简称“鞍

山钢铁”）持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司（以下简称“朝阳钢铁”）

100%股权的议案》。关联董事王义栋先生对该议案回避表决。

为把握市场的有利时机，做优做强公司的钢铁主业，提高公司

盈利能力，公司拟收购鞍山钢铁所持有的朝阳钢铁 100%股权。

经过具有中国证券业务资产评估资格的中联资产评估集团有限

公司评估，朝阳钢铁于评估基准日 2018 年 5 月 31 日股东全部权益评

估值为人民币 590,384.77 万元。本次交易拟以中联资产评估集团有限

公司出具的鞍山钢铁所持有的朝阳钢铁 100%股权评估值为基础，确

定交易价格为人民币 590,384.77 万元。

鞍山钢铁为公司的控股股东，持有公司 58.31%的股份，因此此

项交易为关联交易。

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 本次关联交易金额为人民币590,384.77元，占公司最近一年经审

计净资产的11.72%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港

联合交易所证券上市规则》及《公司章程》的有关规定，该事项获公

司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。

本次关联交易标的及交易对手方均不是失信被执行人。

二、关联方介绍

关联方名称：鞍山钢铁

住所：鞍山市铁西区

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：鞍山市铁西区

主要办公地点：鞍钢厂区

法定代表人：王义栋

注册资本：人民币贰佰陆拾亿元整

税务登记证号：912103002414200141

主营业务：钢材、金属制品（不含专营）、铸铁管、金属结构、

金属丝绳及制品、炼焦及焦化产品、水泥、电力生产、冶金机械设备

及零部件、电机、输配电及控制设备仪器仪表、铁矿锰矿采选、耐火

土石开采等。

实际控制人：鞍钢集团有限公司

近三年以来，鞍山钢铁生产经营稳定运行。截至 2017 年末，鞍

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山钢铁净资产为人民币 9,623,631 万元；2017 年度，鞍山钢铁主营业

务收入为人民币 9,081,401 万元，净利润为人民币 424,917 万元。截

至 2018 年 6 月 30 日，鞍山钢铁净资产为人民币 9,836,886 万元；2018

年 1-6 月份，鞍山钢铁主营业务收入为人民币 5,065,264 万元，净利

润为人民币 404,764 万元。

鞍山钢铁为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市

规则》第 10.1.3 条第（一）款规定的关联关系情形。因此，鞍山钢铁

与公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。

交易对手方鞍山钢铁不是失信被执行人。

三、关联交易标的情况

1. 标的公司基本情况

公司名称：鞍钢集团朝阳钢铁有限公司

公司地址：朝阳市龙城区西大营子

法定代表人：于峰

注册资本：人民币捌拾亿元整

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2007 年 7 月 19 日

统一社会信用代码：91211303664560991G

经营范围：钢铁冶炼、钢压延加工、钢铁制品经销、钢铁冶炼

废弃物综合回收利用、焦碳冶炼及副产品制造、销售；钢铁冶炼气体

回收、利用；钢铁冶炼余热发电、供热；钢铁冶炼及其相关技术咨询、

开发、转让；房屋、设备租赁；运输代理；液氧、液氮、粗苯、焦油、

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硫磷、硫酸铵生产；钢铁原燃材料经销。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）。

朝阳钢铁地处辽宁省朝阳市西大营子镇，占地面积 367 万平方

米，系鞍山钢铁的全资子公司，企业注册资本为人民币 80 亿元。朝

阳钢铁前身是由鞍山钢铁与凌源钢铁公司共同出资组建的合资公司

（以下简称“原鞍凌公司”），其注册资本为人民币 28 亿元，鞍山钢

铁和凌源钢铁公司分别持有 75%和 25%股份。2014 年 9 月 15 日凌源

钢铁公司与鞍山钢铁签署了《国有股权无偿划转协议》，将其 25%的

全部股权无偿划转给鞍山钢铁。9 月 26 日正式更名为鞍钢集团朝阳

钢铁有限公司，朝阳钢铁成为鞍山钢铁全资子公司。2014 年 12 月鞍

山钢铁追资人民币 52 亿，至使朝阳钢铁注册资本达到人民币 80 亿。

朝阳钢铁目前主要为年产 200 万吨精品板材生产线。现拥有 1

座综合原料场， 座 50 孔 6m 焦炉以及干熄焦等配套设施， 台 265m2

烧结机，1 座 2600m3 高炉，2 座 120t 顶底复吹转炉及精炼装置、2

台单流板坯连铸机，1 条 1700ASP 连轧生产线，3 台 10000m3/h 制氧

机，1 座容量为 3×25MW 的热电站，以及供电、供排水、燃气、热

力石灰、运输等配套设施。

截至评估基准日，朝阳钢铁注册资本为人民币 80 亿元，股东名

称、出资额和出资比例如下：

序号 股东名称 出资额（人民币亿元） 出资比例

1 鞍山钢铁 80 100.00%

合 计 80 100.00%

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 2.财务状况

单位：人民币万元

项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

总资产 565,168.72 566,035.01 504,092.96

负债 261,739.21 335,299.86 628,830.21

净资产 303,429.51 230,735.15 -124,737.24

项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度

营业收入 354,182.45 747,615.89 489,246.75

利润总额 59,152.54 83,328.32 9,241.26

净利润 76,764.09 103,377.32 9,241.26

3. 评估情况

经过具有从事证券业务资产评估资格的中联资产评估集团有限

公司对朝阳钢铁股东全部权益于评估基准日 2018 年 5 月 31 日的市场

价值进行了评估。

评估基准日： 2018 年 5 月 31 日

价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估

结论。具体结论如下：

股东全部权益账面价值人民币 303,429.51 万元，评估值人民币

590,384.77 万元，评估增值人民币 286,955.26 万元，增值率 94.57%。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2018 年 5 月 31 日 金额单位：人民币万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率％

项 目

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 212,924.51 219,975.35 7,050.84 3.31

2 非流动资产 352,244.21 632,148.63 279,904.42 79.46

6 其中：长期股权投资 3,325.31 4,747.45 1,422.14 42.77

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 账面价值 评估价值 增减值 增值率％

项 目

B C D=C-B E=D/B×100%

8 固定资产 281,421.38 486,463.22 205,041.84 72.86

9 在建工程 3,260.99 3,260.52 -0.47 -0.01

10 工程物资 357.67 357.67 - -

11 无形资产 26,218.31 99,659.22 73,440.91 280.11

12 递延所得税资产 37,660.55 37,660.55 - -

13 资产总计 565,168.72 852,123.98 286,955.26 50.77

14 流动负债 226,596.46 226,596.46 - -

15 非流动负债 35,142.75 35,142.75 - -

16 负债总计 261,739.21 261,739.21 - -

17 净 资 产（所有者权益） 303,429.51 590,384.77 286,955.26 94.57

本次关联交易公司选聘评估机构程序符合法律法规的相关要求。

选聘的评估机构具有从事证券业务资产评估资格，具备胜任评估工作

的能力，评估机构符合独立性要求，评估报告中评估假设和评估结论

合理。

4. 评估增值分析

朝阳钢铁账面价值为人民币 303,429.51 万元，评估价值为人民币

590,384.77 万元，评估增值人民币 286,955.26 万元，增值率 94.57%。

增值原因主要有以下几个方面：

（1）存货增值：主要是产成品市场售价高于账面成本，评估是

按不含税售价考虑可实现销售因素来确定评估值，导致评估增值

人民币 7,050.84 万元，增值率 3.31%

（2）固定资产增值：

2015 年钢铁市场低迷，当时判断有进一步恶化的趋势，因此朝

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阳钢铁以 2014 年 12 月 31 日为基准日进行清产核资工作，并计提固

定资产减值准备。截至 2018 年 5 月 31 日账面固定资产减值准备金额

为人民币 317,622.21 万元。本次评估，基于目前的市场情况，根据固

定资产的实际使用状态进行评估，对固定资产的减值准备评估为零。

因此造成评估增值人民币 205,041.83 万元，增值率 72.86%。

朝阳钢铁固定资产账面余额人民币 599,043.59 万元，评估值人民

币 486,463.22 万元，评估减值人民币 112,580.37 万元，减值率 18.79%。

主要原因如下：

A．朝阳钢铁房屋建筑物多数建成于 2009-2011 年，评估基准日

人工费较建成时上涨，故房屋建筑物评估原值增值；房屋建筑物中有

部分商品房，商品房账面值为原始购置价格，至评估基准日商品房价

格较购置日上涨，导致评估增值；企业会计折旧年限短于房屋经济耐

用年限，导致评估增值。

B．朝阳钢铁设备多于 2010 年左右购置，而近年来随着我国工

业化发展的进程加快，工业产品价格逐年下跌，导致基准日大部分设

备购置价低于购置时点价格，造成评估原值减值；评估采用的设备经

济寿命年限短于企业会计折旧年限，故评估净值率低于账面净值率，

造成评估净值减值。

由于设备减值量大于房屋建筑物的增值量，综合导致固定资产评

估减值人民币 112,580.37 万元。

（3）土地增值：朝阳钢铁土地取得时间较早，原始取得成本较

低，至评估基准日期间土地价格大幅上涨，导致评估增值人民币

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73,313.60 万元，增值率 279.63%。

四、关联交易协议主要内容

1. 协议方：

甲方：鞍山钢铁（转让方） 乙方：鞍钢股份（受让方）

2. 标的股权

2.1 双方同意并确认，本次交易的标的为甲方持有的朝阳钢铁

100%股权。

2.2 双方同意并确认，具有法定评估资质的评估机构中联资产评

估集团有限公司对标的股权进行了资产评估，出具了以 2018 年 5 月

31 日为评估基准日的《资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》）。

双方在《资产评估报告》载明的评估结果的基础上达成本协议各项条

款。

3. 标的股权转让的价格及支付

3.1 双方同意并确认，标的股权之转让价格依据经国务院国资委

备案的《资产评估报告》的评估值确定。

3.2 双方同意并确认，乙方应于协议生效后三十个工作日内将股

权转让款一次性以现金或银行承兑汇票形式全额支付至甲方指定的

银行账户【以银行承兑汇票支付的股权转让款，乙方需按支付日当期

中国四大商业银行（中国工商银行、农业银行、建设银行、中国银行）

平均贴现利率向甲方一次性支付贴现利息】。

4. 标的股权交割

双方同意并确认，双方应自协议生效日起即开始办理标的股权及

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标的股权交割，包括但不限于：

4.1 甲方向乙方移交其保有和掌管的关于标的股权的有关文件、

资料、印鉴等。

4.2 甲方协助乙方办理工商变更手续、土地使用权证和房产所有

权证等的更名过户手续。

4.3 标的股权对应的权利和义务自交割日起转移至乙方，即自交

割日起，乙方成为标的股权的所有权人，依法享有法律法规权利并承

担相应义务。

5. 过渡期间损益

双方同意并确认，标的股权在过渡期间因实现利润等原因而增加

的净资产或因经营亏损等原因而减少的净资产均由转让方享有或承

担。双方同意以交割日为审计基准日对标的股权进行过渡期间补充审

计，并根据以交割日为基准日经审计的账面净资产值与以评估基准日

为基准日经审计的账面净资产值的差额，确定转让方应该承担或享有

的过渡期间损益的具体金额并确定协议一方对另外一方的补偿事宜。

如标的股权以交割日为基准日经审计的账面净资产值和以评估基准

日为基准日经审计的账面净资产值的差额为正数，则受让方应向转让

方补偿该等差额；如差额为负数，则由转让方向受让方补偿该等差额。

上述过渡期间损益的差额，应在以交割日为基准日的补充审计完成后

十个工作日内由承担补偿责任的一方支付至对方指定银行账户。

6. 朝阳钢铁保持正常经营和管理

双方同意，自协议签署日起至交割日，朝阳钢铁应保持正常经营

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和管理，甲方保证在此期间不会对业务、资产和人员进行重大调整和

处置。如发生正常经营活动以外的重大变化，甲方应立即以书面形式

告知乙方上述变化的情况。

7. 人员安置

双方同意，交割日后，朝阳钢铁职工的劳动合同关系不因本次交

易发生变动。朝阳钢铁将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的

劳动合同，该等职工和人员的劳动和社会保险关系继续保留在朝阳钢

铁。

8. 债权、债务处理

双方确认并同意，交割日后，朝阳钢铁的债权、债务以及其他或

有负债仍由朝阳钢铁享有或承担。

9. 股权转让有关费用的承担

甲乙双方一致同意，办理本协议约定的股权转让过程中涉及乙方

信息披露相关的费用由乙方承担，其他费用由甲方承担。

10. 生效及其他

10.1 双方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效，

并以最后取得该条所列示的同意或批准或豁免之日为生效日：

(1)本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司

印章；

(2)标的股权的转让取得所有必要的同意或批准，包括：

(a)取得国务院国资委或其授权机构对标的股权转让事宜的批

准；

(b)取得国务院国资委或其授权机构对标的股权资产评估结果的

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备案；

(c)转让方取得其内部有权机关的批准；

(d)受让方就所涉交易获得其董事会及股东大会的批准。

10.2 双方同意并确认，双方应努力积极配合，尽快使上述条件

得以全部满足。

10.3 未尽事宜，由协议各方另行补充协议，所达成的补充协议，

与本协议具有同等法律效力。

10.4 本协议一式三份，甲方、乙方及朝阳钢铁各执一份，均具

有同等法律效力。

五、交易目的及对公司的影响

1. 减少同业竞争

2007 年 3 月，鞍山钢铁向公司发来《关于投资朝阳钢铁项目的

征询意见函》，征询公司是否出资建设国家发改委批准鞍山钢铁建设

的朝阳 200 万吨钢铁项目（简称“朝阳钢铁项目”）。由于公司当时正

在投资建设鲅鱼圈钢铁项目，因此决定暂不出资建设朝阳钢铁项目，

同意由鞍山钢铁出资建设该项目。同时鞍山钢铁承诺在公司提出收购

要求时，将以合理的价格将所持有的股权优先转让给鞍钢股份。

本次收购前，朝阳钢铁与公司均从事钢铁生产加工业务，且同受

鞍山钢铁控制，朝阳钢铁与公司构成同业竞争。本次收购完成后，朝

阳钢铁将成为公司的全资子公司，从而减少了同业竞争。

2. 实现三地协同发展，提升鞍钢股份盈利能力

朝阳钢铁具有较强的盈利能力，本次收购完成后，公司将实现鞍

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山本部、鲅鱼圈和朝阳三个钢铁生产基地的协同发展，将有助于提升

公司的盈利能力。

3. 合并报表的影响

收购朝阳钢铁 100%股权完成后，朝阳钢铁将纳入公司合并报表。

此次关联交易为公司按一般商务条款进行，协议条款内容公平

合理，符合公司及股东的整体利益，不会损害非关联股东及中小股东

的利益。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易

的总金额

年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易（包

含本次关联交易，但不包含已经过股东大会批准的关联交易）的总金

额为人民币 857,124.07 万元。

七、独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表

独立意见如下：

1、关联董事就该项关联交易在董事会会议上回避表决，表决程

序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵循了

公正、公允的原则，符合法定程序。

2、本次关联交易公司选聘评估机构程序符合法律法规的相关要

求，选聘的评估机构具有从事证券业务资产评估资格，具备胜任评估

工作的能力，评估机构符合独立性要求，评估假设和评估结论合理。

3、该项关联交易是按照一般商业条款进行，并且对公司股东而

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言是按公平合理的条款进行的。

4、该项关联交易协议条款公平合理，且符合公司及公司股东的

利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。

八、查文件目录

1、公司第七届董事会第三十九次会议决议；

2、独立董事事前认可和独立董事意见。

鞍钢股份有限公司

董事会

2018 年 7 月 17 日

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