上海万业企业股份有限公司关于本次重组前 12 个月内购买、

出售资产情况的说明

最近十二个月内，上海万业企业股份有限公司（以下简称“万业企业”、“上

市公司”）进行的购买、出售资产情况具体如下：

一、上市公司现金购买上海凯世通半导体股份有限公司（以下简称“凯世

通”）51%股权

众华会计师对凯世通两年一期的财务报告进行了审计，于 2018 年 7 月 12

日出具了标准无保留意见的《审计报告》（众会字（2018）第 4623 号）。

中企华对凯世通截至 2018 年 3 月 31 日全部股东权益价值进行了评估，并出

具了中企华评报字(2018)第 3733 号《资产评估报告》，经评估，凯世通股东全

部权益价值为 97,120.52 万元。

2018 年 7 月 16 日，上市公司召开第九届董事会临时会议，审议通过了《关

于以现金收购上海凯世通半导体股份有限公司 51%股权的议案》。同日，上市公

司与相关各方签订了《支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议之业

绩补偿协议》。协议约定凯世通 51%股权的价值为 49,470.00 万元。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）相

关规定，万业企业现金收购凯世通 51%股权的交易与发行股份收购凯世通 49%

股权属于 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买的情形，根据《重组管理

办法》及上市公司 2017 年度审计报告、凯世通 2017 年度审计报告以及交易金额

情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

12 个月内

连续对相关 是否构成重

项目 凯世通 成交金额 万业企业 占比

资产购买合 大资产重组

计金额

资产总额 23,018.78 49,470.00 97,000 881,470.87 11.00% 否

资产净额 7,605.98 49,470.00 97,000 587,194.52 16.52% 否

营业收入 8,920.10 - - 209,626.19 4.26% 否

 注：按《重组管理办法》第十四条规定以 97,000 万元与万业企业净资产、总资产的比

值计算占比指标。

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次现金收购凯世通股权不构成重

大资产重组。依据上市公司章程规定，本次现金收购凯世通股权经董事会审议通

过后即可实施。

二、出售湖南西沃 100%股权及相关债权

2017 年 4 月 27 日，上市公司召开了第九届董事会第九次会议，审议通过了

《关于拟转让湖南西沃建设发展有限公司（以下简称“湖南西沃”）股权及债权的

议案》，同意将持有的湖南西沃 100%股权及相关债权转让给长沙创润房地产有

限公司，转让价格为 159,822.71 万元，其中股权转让款 116,800.00 万元，债权转

让款 43,022.71 万元。

2017 年 5 月 19 日，上市公司召开了 2016 年度股东大会审议通过上述事宜。

根据《股权转让协议》，截至 2017 年 5 月底，上市公司收到全部股权转让

款（合计人民币 116,800.00 万元）及部分股东借款（合计人民币 802,270.75 万元），

并完成工商变更手续。截至 2017 年 7 月底，公司收到部分股东借款人民币 2 亿

元。2017 年 10 月 31 日，上市公司收到剩余股东借款人民币 1.5 亿元。至此，上

市公司已收到全部股权及债权转让款,上述股权及债权转让事项已完成。

除此上述情况外，上市公司在本次发行股份购买资产前十二个月内未发生其

他购买、出售资产等重大交易行为。

（本页无正文，为《上海万业企业股份有限公司关于本次重组前 12 个月内购买、

出售资产情况的说明》的签章页）

上海万业企业股份有限公司

2018 年 7 月 16 日