证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：2018-024

中青旅控股股份有限公司

关于拟参与受让北京古北水镇旅游有限公

司股权相关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

1、中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司乌镇旅游股

份有限公司（以下简称“乌镇旅游”）（包括单独、己方联合或与无关联第三方

联合方式组成联合体的形式）拟通过北京产权交易所参与受让北京能源集团有限

责任公司（以下简称“京能集团”）持有的北京古北水镇旅游有限公司（以下简

称“古北水镇”）股权。本次拟受让的股权标的为国有股权，需严格按照北京产

权交易所国有股权转让的相关程序进行，公司最终能否取得该部分股权还需按照

北京产权交易所交易规则确定。

2、公司第七届董事会临时会议通过了本次交易事项，根据《上海证券交易

所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会

审议批准，同时提请股东大会授权公司管理层代表公司及乌镇旅游按照北京产权

交易所规则及相关规定全权办理本次交易一切有关事宜，包括但不限于：（1）根

据实际情况确定本次拟参与受让古北水镇股权交易的具体方案（包括但不限于根

据实际情况确定是否受让、参与受让价格、受让比例，确定包括单独、己方联合

或与无关联第三方联合方式组成联合体的形式参与受让等）并签署、递交、呈报、

执行与本次交易有关的协议与文件；（2）办理本次拟参与受让古北水镇股权交易

相关手续，包括但不限于提交、接收有关资料和文件；因转让方挂牌条件发生变

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化，修改有关资料和文件；缴纳交易保证金、交付交易价款等；（3）办理与本次

交易有关的其他事项。

如交易成功，交易主体将依据有关法律法规之规定签署必要的法律文件以及

办理股权转让等相关手续。

3、本次交易不属于关联交易。

4、如受让成功，本次交易将可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组，并履行必要的审批程序，有关与本次交易有关的审批事项

已在《中青旅控股股份有限公司重大资产购买预案》中披露，并对可能无法获得

批准的风险做了特别提示。

5、有关本次交易的最终价格，将按照北京产权交易所交易规则确定。

二、交易对方的基本情况

公司名称：北京能源集团有限责任公司

统一社会信用代码：91110000769355935A

注册资本：2,044,340万元人民币

注册地址：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层

法定代表人：姜帆

成立日期：2004年12月8日

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信

息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部

门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目

的经营活动。）

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 三、交易标的的基本情况

1、基本情况

交易标的：北京古北水镇旅游有限公司股权

标的公司名称：北京古北水镇旅游有限公司

统一社会信用代码：91110000558520275H

注册资本：153,176.47万元人民币

注册地址：北京市密云区经济开发区兴盛南路8号410室

法定代表人：李建光

成立日期：2010年7月16日

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：住宿（水镇酒店、限建设项目GS-13地块；古北酒店、限建设项

目GS-01、GS-02地块；兰谷SPA酒店等旅游服务设施、限建设项目GS-10、GS-30、

GS-31、GS-32地块；山水城酒店、限建设项目GS-08地块；江南酒店、限建设项

目GS-03、GS-04地块；温泉酒店、限建设项目GS-15地块；驿站客栈、限建设项

目GS-16地块）（卫生许可证有效期至2018年09月16日）；游泳（高危险性体育

项目经营许可证有效期至2020年03月10日）；餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、

含生食水产品） 餐饮服务许可证有效期至2018年04月14日） 仅限分公司经营）；

批发、零售预包装食品；出版物（不含音像制品）的零售；经营滑雪场；美容美

发；经营娱乐场所（KTV项目）（仅限分公司经营）；洗衣；旅游设施的开发、

建设、经营（不含旅游业务）；旅游咨询；旅游项目设计咨询；旅游项目管理、

景区管理、餐饮管理、酒店管理、停车管理；健身；儿童娱乐设施经营；设计、

制作、发布广告；票务代理；会议服务；批发日用品、化妆品、纺织、服装、文

化、体育用品及器材、家用电器、工艺品、蔬菜、水果；物业管理；棋牌服务；

经营演出场所；演出经纪业务。（该企业于2011年11月23日由内资企业转为中外

合资企业。游泳、住宿、美容美发、出版物零售、销售食品、餐饮服务、经营滑

雪场以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

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 2、股权结构

截至目前，公司及控股子公司合计持有古北水镇 41.29 %股权，古北水镇的

具体股权结构如下：

序号 股东名称 持股比例

1 中青旅控股股份有限公司 25.81%

2 乌镇旅游股份有限公司 15.48%

3 北京能源集团有限责任公司 20%

4 Sheng Tian Capital I, Limited 18.09%

5 Sheng Tian Capital II, Limited 5.22%

6 北京和谐成长投资中心（有限合伙） 15.40%

3、主要财务数据

根据北京产权交易所公开信息，古北水镇最近一年及一期财务数据如下：

（单位：万元）

2017 年度审计报告数据

营业收入 营业利润 净利润

97,888.43 19,348.49 11,427.40

资产总计 负债总计 所有者权益

595,872.78 264,877.78 330,995.00

审计机构 大信会计师事务所（特殊普通合伙）

2018 年 3 月 31 日财务报表

营业收入 营业利润 净利润

16,077.16 -5,027.31 -1,657.69

资产总计 负债总计 所有者权益

634,235.68 280,495.56 353,740.12

4、挂牌情况

古北水镇20%股权于2018年6月27日在北京产权交易所正式挂牌，20%股权

的挂牌底价为人民币17亿元。

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 四、本次交易对公司的影响

根据北京产权交易所相关挂牌信息以及公司 2017 年度审计报告，本次交易

的具体指标计算如下：

单位：万元

事项 公司合计 目标公司合计 占比

资产总额 1,302,123.80 595,872.78 45.76%

营业收入 1,101,955.18 97,888.43 8.88%

资产净额 559,212.36 330,995.00 59.19%

截至目前，公司及控股子公司合计持有古北水镇 41.29 %股权，若本次成功

受让古北水镇股权，将可能导致合计持有超过古北水镇50%股权，参照《上市公

司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，购买资产的资产净额指标占公司最

近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，且超过5,000万元，则本次交易具

有构成重大资产重组的可能性。

本次交易有利于公司聚焦于景区主业，符合公司长远发展规划和战略，将进

一步提升公司盈利能力和综合竞争力，有利于在光大集团大文旅战略的指导下，

打造国际领先的旅游综合服务商。

五、风险提示

本次交易存在下述风险：1、本次交易的达成，需要公司通过在北京产权交

易所以挂牌、摘牌方式实施，存在不确定性；2、根据北京产权交易所披露信息，

本次交易所交纳保证金存在可能被全部扣除的风险；3、本次交易需根据相关要

求和规定获得董事会、股东大会批准同意以及政府相关部门的审批，存在不确定

性，根据产权交易合同，若上述审批程序无法通过，可能存在缴纳违约金的风险；

4、本次交易标的公司国有股权系在北京产权交易所进行挂牌交易，由于受客观

条件限制，公司决定参与本次受让前未完全按照《公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则第26 号》的要求进行全面尽职调查。标的公司的产权权属、交

易对方相关信息及内部审议程序等方面可能存在与目前通过公开信息等渠道获

取的资料不符的情形以及交易对方可能存在重大或有风险事项等情形。

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 此次筹划的股权受让事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司将根据受让事项的进展情况及时履行相关信息披露义务。

六、备查文件

1、中青旅控股股份有限公司董事会决议

2、中青旅控股股份有限公司独立董事意见

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

二○一八年七月六日

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