股票代码:600784 股票简称:鲁银投资 上市地点：上海证券交易所

鲁银投资集团股份有限公司

重大资产购买预案（修订稿）

交易对方 住所（通讯地址）

山东省盐业集团有限公司 山东省济南市文化东路 59 号

独立财务顾问

二〇一八年七月

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

公司声明

除独立董事王咏梅外，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案

及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产将于审计、

评估工作完成后在国有资产产权交易中心进行挂牌交易，公开征集受让方，本公

司将再次召开董事会审议本次重大资产购买事项，编制并披露《重组报告书》。

除独立董事王咏梅外，本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据

的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》

中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重

组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除

本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各

项风险因素。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会

计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特

别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）交易概述

山东盐业拟在山东产权交易中心挂牌出售下属企业股权，目前山东产权交易

中心尚未披露相关挂牌信息。公司拟参与该公开转让项目的竞价、摘牌，本次重

组以公司成功摘牌为前提条件。

（二）本次交易对方

本次交易的交易对方为山东省盐业集团有限公司。

（三）本次交易的交易标的

本次交易的标的资产为山东盐业持有的以下标的公司股权：

序号 标的公司 股权比例

1 山东肥城精制盐厂有限公司 100.00%

2 山东岱岳制盐有限公司 78.38%

3 山东东岳精制盐厂 100.00%

4 山东省盐业集团东方海盐有限公司 100.00%

5 山东寒亭第一盐场 100.00%

6 山东鲁晶制盐科技有限公司 60.00%

7 山东省盐业集团滨丰盐化有限公司 71.10%

8 山东盐业集团电子商务有限公司 100.00%

9 山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司 100.00%

10 山东鲁晶实业股份有限公司 60.00%

（四）交易价格及估值情况

1、交易价格

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本次交易对价将以标的资产挂牌底价为基础，最终交易价格将以在山东产权

交易中心竞买确定的最终价格为准。

2、交易标的预估值情况

截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，标的资产未经审计的所有者权益账面

值、预估值及其较账面净资产增值情况如下：

单位：万元

序 预估值较账面净资产

标的资产 账面价值 预估值

号 增值额 增值率

1 山东肥城精制盐厂有限公司 100%股权 19,555.30 24,494.73 4,939.42 25.26%

2 山东岱岳制盐有限公司 78.38%股权 26,002.49 27,983.06 1,980.56 7.62%

3 山东东岳精制盐厂 100%产权 6,386.15 19,738.32 13,352.17 209.08%

山东省盐业集团东方海盐有限公司

4 12,079.14 22,698.67 10,619.53 87.92%

100%股权

5 山东寒亭第一盐场 100%产权 21,084.02 22,032.72 948.70 4.50%

6 山东鲁晶制盐科技有限公司 60%股权 1,231.96 1,567.25 335.29 27.22%

山东省盐业集团滨丰盐化有限公司

7 1,079.58 1,089.76 10.17 0.94%

71.10%股权

山东盐业集团电子商务有限公司 100%

8 797.63 840.65 43.02 5.39%

股权

山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司

9 2,258.13 2,362.16 104.03 4.61%

100%股权

10 山东鲁晶实业股份有限公司 60%股权 1,159.06 1,168.95 9.89 0.85%

合 计 91,633.47 123,976.26 32,342.79 35.30%

截至本预案出具日，标的资产的审计、评估、尽职调查等工作正在进行中，

标的资产预估值与最终评估结果可能存在一定差异，经审计的财务数据、评估结

果将在《重组报告书》中予以披露，提请投资者注意相关风险。

（五）交易对价支付方式

本次交易为现金收购，上市公司通过自有及自筹等方式筹集交易价款并按照

交易进度进行支付。

二、本次交易系公开摘牌行为

本次交易将以山东盐业将标的资产在山东产权交易中心挂牌且鲁银投资成

功摘牌为前提条件。本次交易系上市公司公开进场摘牌的行为，将在山东产权交

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易中心的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经山东省国资委

备案的评估结果为基础，最终交易对价以市场化竞价确定。

截至本预案出具日，交易对方山东盐业尚未启动针对受让方设置资格条件

的相关工作，根据交易对方山东盐业出具的《山东省盐业集团有限公司说明》（以

下简称“《说明》”），不存在鲁银投资不能满足交易对方设置的受让方资格条件

而无法参与本次交易的风险或障碍。

公司依据《企业国有资产交易监督管理办法》以及山东产权交易中心相关规

定，通过山东产权交易中心产权交易系统参与竞价。最终交易对价以市场化竞价

确定，交易定价方式公允，交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东

利益的情形。

三、交易合同以交易双方最终签署为准

根据山东产权交易中心《企业国有产权交易规则》的相关规定，挂牌信息公

告期满后，只产生一个符合条件的意向受让方的，由山东产权交易中心组织交易

双方按转让底价与受让方报价孰高原则直接签约；产生两个及以上符合条件的意

向受让方的，由山东产权交易中心按照挂牌信息公告的竞价方式组织实施公开竞

价。

上市公司将在竞买成功后与交易对方签订正式的《产权交易合同》，本次交

易的合同内容以交易双方最终签订的《产权交易合同》为准。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，拟交易的标的资产 2017 年度未经审计营业收入为 139,602.43

万元，占鲁银投资 2017 年度经审计的合并财务报告营业收入 155,309.80 万元

的比例为 89.89%，达到 50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本

次交易构成重大资产重组；本次交易对价均为现金支付，无需提交中国证监会审

核。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为山东盐业，在本次交易前后与上市公司均不存在关联

关系，因此本次交易不构成关联交易。

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六、本次交易不构成重组上市

本次重大资产重组为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结

构发生变化。本次重大资产重组不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，根

据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金收购，不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结

构产生影响。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表财务范围，盐产品的

生产和销售将成为上市公司主营业务之一。面对盐改带来的市场化竞争局面，

标的公司将通过建立规范化的现代企业制度，完善内部控制及各项管理制度，

利用资本市场丰富的融资渠道，提升其融资能力和经营能力。上市公司通过对

标的公司的业务整合，打造产销一体化的盐板块业务模式，改善标的公司盈利

能力，从而提升上市公司资产规模、营业收入和净利润水平，上市公司的盈利

能力和抗风险能力将得以提高，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

交易对方山东盐业已出具附条件生效的《说明》，如鲁银投资成功摘牌且成

为最终受让方，山东盐业将与鲁银投资签署《盈利预测补偿协议》，该业绩承诺

将有利于维护上市公司的利益。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司仅能根据现有财

务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变

化等假设条件下，对本次重组完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步判断。

具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，公司将在相关审计、评估工作

完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在《重组报告书》中详细分析

本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。

（一）标的资产的资产状况和营收情况

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标的公司的资产状况和营收情况详见本题之“二、汇总披露本次交易标的最

近两年的主要财务数据；列示本次交易所有标的资产最近两年的主要财务数据，

包括资产负债表及利润表中的主要细分科目情况及重大变动情况的分析。”。

（二）本次交易对上市公司相应指标的具体影响

1、本次交易前后的资产状况分析

根据标的资产的预估情况，本次交易对上市公司资产状况的影响如下：

单位：万元

2017 年 12 月 31 日

项目 本次交易前 本次交易后 交易前后对比

金额 占比 金额 占比 金额 增减幅度

流动资产 258,662.10 61.90% 344,024.71 49.80% 85,362.61 33.00%

非流动资产 159,227.71 38.10% 346,835.74 50.20% 187,608.03 117.82%

资产总计 417,889.81 100.00% 690,860.46 100.00% 272,970.65 65.32%

流动负债 227,596.97 86.35% 434,782.73 86.79% 207,185.76 91.03%

非流动负债 35,966.02 13.65% 66,200.00 13.21% 30,233.98 84.06%

负债总计 263,562.99 100.00% 500,982.73 100.00% 237,419.74 90.08%

所有者权益 154,326.81 189,877.72 35,550.91 23.04%

资产负债率 63.07% 72.52% -

注：上述数据根据上市公司 2017 年度审计后财务数据以及标的资产预估结果模拟计算。本次交易的

对上市公司财务指标的影响以重组报告书披露的备考财务报表为准。

从资产结构分析，本次交易完成后，上市公司截至 2017 年 12 月 31 日的资

产总额由本次交易前的 417,889.81 万元增加至 690,860.46 万元，增幅为 65.32%；

上市公司流动资产占总资产的比重由交易前的 61.90%下降至 49.80%，非流动资

产占总资产的比重由重组前的 38.10%上升至 50.20%。上市公司非流动资产占比

上升的主要原因为标的资产非流动资产占比较大，交易完成后上市公司固定资

产、在建工程、无形资产增加所致。

从负债结构分析，本次交易完成后，上市公司截至 2017 年 12 月 31 日的负

债总额由本次交易前的 263,562.99 万元增加至 500,982.73 万元，增幅为 90.08%；

上市公司流动负债占总负债的比重由交易前的 86.35%上升至 86.79%，非流动负

债占总负责的比重由交易前的 13.65%下降至 13.21%。上市公司流动负债占比上

升主要原因为：①标的资产流动负债占比较大，交易完成后应付款项增加较多；

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②本次交易需支付的现金对价在其他应付款科目模拟确认，造成流动负债占比

大幅增加。

本次交易完成后，上市公司的资产负债率上升。主要系本次交易需支付的

现金对价在其他应付款科目模拟确认，造成负债占比大幅增加。

2、重组完成前后的营收情况分析

假设本次交易于 2017 年 1 月 1 日完成，交易完成后上市公司的主要财务数

据与交易完成前对比如下：

单位：万元

项目 本次交易前 本次交易后 增减额 增减幅度

营业收入 155,309.80 288,013.79 132,703.99 85.44%

营业利润 -18,725.00 -11,323.24 7,401.76 -39.53%

利润总额 -18,609.88 -14,087.07 4,522.81 -24.30%

净利润 -18,768.07 -16,309.37 2,458.70 -13.10%

注 1：上述数据根据上市公司 2017 年度审计后财务数据以及标的资产预估结果模拟计算，本次交易的

对上市公司财务指标的影响以重组报告书披露的备考财务报表为准。

注 2：本次交易需支付的现金对价在其他应付款科目模拟确认，未考虑上市公司的资金成本。

本次重组完成后，2017 年度，上市公司的营业收入大幅增加，由重组前的

155,309.80 万元增加至 288,013.79 万元，增加了 132,703.99 万元，增幅为

85.44%。

本次重组完成后，上市公司 2017 年度亏损大幅减少，营业利润由亏损

18,725.00 万元减少至亏损 11,323.24 万元，净利润由亏损 18,768.07 万元减少

至亏损 16,309.37 万元。

本次重组完成后，2017 年度公司的销售净利率由重组前的-12.08%增加至

-5.66%。

（三）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，鲁银投资主营业务主要包括粉末冶金及制品、房地产和贸易三

大板块。

通过本次交易，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业务之一，相

较于公司现有业务，标的公司业务抵御风险和持续盈利能力较强，有利于公司抗

风险能力与可持续经营能力的提升，有利于公司持续健康发展。

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本次重组完成后，上市公司将对标的公司进行整合，形成以高品质食用盐

生产、销售为主导，集盐、盐化工和精细化工产业于一体的全产业链盐板块业

务模式，依靠科技创新，加快新品研发，提升品牌影响力，实现降本增效和产

业转型升级。

（四）本次交易对公司同业竞争的影响

本次交易后，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业务之一，公司

控股股东及其控制企业不涉及盐及盐化工产品的生产和销售业务，因此本次交易

不会导致新增同业竞争情形。

（五）本次交易对公司关联交易的影响

1、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为山东盐业，在本次交易前后上市公司与其不存在关联

关系，因此本次交易不构成关联交易。

2、本次交易对公司后续关联交易的影响

本次交易后，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业务之一，公司

控股股东山钢集团及其控制企业目前无从事盐及盐化工产品的生产和销售业务

或直接上下游业务。本次交易完成后不存在导致上市公司新增关联交易的情形。

本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联

交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，

遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中

小股东的利益。

3、公司控股股东关于减少和规范关联交易的承诺

公司控股股东山钢集团已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容

如下：

“1、本次交易完成后，在不对上市公司及全体股东的合法权益构成不利影

响的前提下，本公司及本公司控制的其他公司尽量减少或避免与上市公司之间的

关联交易。

2、本次交易完成后，对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司保证关

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联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协

议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格

以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章

程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约

定严格履行已签署的相关交易协议。

3、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他

任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市

公司及其他股东的利益。

4、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及

上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对

涉及承诺公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给

上市公司的投资者造成经济损失的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。

本承诺函在上市公司合法有效存续且本承诺人拥有上市公司控制权期间持

续有效。”

八、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序

（一）本次交易已经履行的程序

1、本次交易已经上市公司九届董事会第十四次会议审议通过；

2、本次交易已获得山东省国资委原则性同意。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

1、标的资产评估结果尚需经山东省国资委备案；

2、山东盐业本次进场正式挂牌出售资产方案尚需山东省国资委批复同意；

3、上市公司尚需召开第二次董事会审议通过本次交易正式方案；

4、上市公司尚需召开股东大会审议通过本次交易正式方案；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。

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上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准以及取得上述

批准的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据监

管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一

致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺主体 承诺事项 承诺内容

上市公司及董事、监事和高级管理人员

在本次交易过程中，本公司/本人保证与本次交易相

关的预案及其摘要以及其他披露文件和申请文件内

容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对上述文件中的虚假记载、

关于本次重大资

误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责

产重组披露文件

任；

和申请文件的承

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假

诺函

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案

侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结

论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的

股份（如有）。（独立董事王咏梅未出具此承诺）

1、本公司/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关

的内幕交易被立案调查或者立案侦查；

关于不存在不得 2、本公司/本人最近 36 个月内不存在被中国证监会

参与重大资产重 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情

组情形的承诺 形；且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组

相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参

上市公司及董 与任何上市公司重大资产重组的其他情形。

事、监事和高 1、本公司/本人在本次交易信息公开前不存在买卖相

级管理人员 关于不存在泄露 关证券，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行

本次重大资产重 为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利

组内幕消息及利 用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

用本次重大资产 2、本公司/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关

重组信息进行内 的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定

幕交易的承诺 责任的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会行

政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、本公司/本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查的情形，也不存在被证监会派出机构采取行政监

管措施或被交易所采取监管措施、纪律处分或者被

关于最近三年合 其他有权部门调查等情形。

法合规经营及诚 2、本公司/本人最近三年不存在受到行政处罚、刑事

信的承诺函 处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）。

3、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在尚未

了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

4、本公司/本人最近三年不存在其他损害投资者合法

权益和社会公共利益的重大违法违规行为。

上市公司董 关于股份减持计 本人在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内无减

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事、监事和高 划的承诺函 持鲁银投资集团股份有限公司股份的计划。

级管理人员

控股股东及董事、监事和高级管理人员

1、本公司/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关

的内幕交易被立案调查或者立案侦查；

关于不存在不得 2、本公司/本人最近 36 个月内不存在被中国证监会

参与重大资产重 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情

组情形的承诺 形；且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组

相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参

控股股东及董 与任何上市公司重大资产重组的其他情形。

事、监事和高 1、本公司/本人在本次交易信息公开前不存在买卖相

级管理人员 关于不存在泄露 关证券，或者建议他公司买卖相关证券等内幕交易

本次重大资产重 行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及

组内幕消息及利 利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

用本次重大资产 2、本公司/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关

重组信息进行内 的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定

幕交易的承诺 责任的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会行

政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

（一）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，保证其资产

全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独

立拥有和运营。

2、保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业

之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整

的所有权，确保上市公司资产的独立完整。

3、本公司及本公司控制的其他企业在本次交易前没

有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司

的资金、资产。

（二）人员独立

1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、

公司事务及工资管理等）完全独立于本公司及本公

司控制的其他企业。

2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、

关于保证上市公

董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本公司

控股股东 司独立性的承诺

及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的

函

其他职务。

3、保证本公司提名出任上市公司董事、监事和高级

管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不

干预上市公司董事会和股东大会已经作出的公司人

事任免决定。

（三）财务独立

1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务

核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和

对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本

公司控制的其他企业共用一个银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。

5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本

公司控制的其他企业兼职和领取报酬。

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6、保证上市公司依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证上市公司依法建立健全公司法人治理结构，

拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控

制的除上市公司以外的其他经济实体间不存在机构

混同的情形；

2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独

立董事、总经理等依照法律、法规和《公司章程》

独立行使职权。

（五）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人

员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营

的能力；

2、在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交

易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操

作，并按相关法律法规、规范性文件和《公司章程》

的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

本承诺函在上市公司合法有效存续且本承诺人拥有

上市公司控制权期间持续有效。

1、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的

其他企业将不直接或间接从事、参与或进行任何与

盐业业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活

动。

2、鲁银投资将来扩展业务范围，导致本公司或本公

司控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与

鲁银投资的盐业业务构成或可能构成同业竞争，本

公司承诺按照如下方式消除与鲁银投资的同业竞

争：

（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；

关于避免同业竞

（3）如鲁银投资有意受让，在同等条件下按法定程

争的承诺函

序将竞争业务优先转让给鲁银投资；

（4）如鲁银投资无意受让，将竞争业务转让给无关

联的第三方。

3、本公司保证不利用控股股东的地位损害上市公司

及其中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位

谋取非正常的额外利益。

4、如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺

与保证，本公司承担由此给上市公司造成的经济损

失。

本承诺函在上市公司合法有效存续且本承诺人拥有

上市公司控制权期间持续有效。

1、本次交易完成后，在不对上市公司及全体股东的

合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司

控制的其他公司尽量减少或避免与上市公司之间的

关 于 减 少 和 规 范 关联交易。

关联交易的承诺 2、本次交易完成后，对于确有必要且不可避免的关

联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等

价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易

协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易

12

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、

合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、

上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批

程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履

行已签署的相关交易协议。

3、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的

资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公

司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上

市公司及其他股东的利益。

4、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章

及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行

使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会

对涉及承诺公司的关联交易进行表决时，履行回避

表决的义务。

本承诺函在上市公司合法有效存续且本承诺人拥有

上市公司控制权期间持续有效。

本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债

关于不要求上市 务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也

公司违规提供担 不要求上市公司为本公司及本公司的关联企业进行

保及不违规占用 违规担保。如违反上述承诺给上市公司造成损失，

上市公司资金的 本公司将向上市公司做出赔偿。

承诺 本承诺函在上市公司合法有效存续且本承诺人拥有

上市公司控制权期间持续有效。

鉴于《山东钢铁集团有限公司与山东国惠投资有限

公司之鲁银投资集团股份有限公司股份转让协议

书》（以下简称“《协议书》”）约定的股权转让事项

关于自本次重组 尚需相关国资监管机构批准同意，如上述股权转让

复牌之日起至实 事项在鲁银投资本次重组事项复牌之日至重组实施

施完毕期间股份 完毕的期间内获得批准同意，将按《协议书》的约

减持的承诺 定将所持鲁银投资股份转让至山东国惠投资有限公

司；如上述股权转让事项在鲁银投资本次重组事项

复牌之日至重组实施完毕的期间内未获得批准同

意，在前述期间不减持鲁银投资股份。

山东国惠投资有限公司

山东国惠投资有限公司（以下简称“山东国惠”）与

山东钢铁集团有限公司签署的《山东钢铁集团有限

关于自本次重组 公司与山东国惠投资有限公司之鲁银投资集团股份

复牌之日起至实 有限公司股份转让协议书》约定的股权转让事项尚

山东国惠

施完毕期间股份 需相关国资监管机构批准同意。如上述股权转让事

减持的承诺 项获得批准同意，山东国惠在受让鲁银投资股份至

鲁银投资本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的

期间不减持鲁银投资股份。

十、本次交易后公司仍符合上市条件

本次交易为现金购买方式，不涉及发行股份，不会造成本公司实际控制人的

变更。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》

等法律法规规定的股票上市条件。

13

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

十一、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况

本次重组的标的资产不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行

上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十二、本次重组中对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重

组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管

理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 重组管理办法》

等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者

披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公

司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向

所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。

（二）资产定价公允性

本次交易将按照相关法律、法规的规定，在山东产权交易中心的组织和监督

下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌价格将以具有证券业务资格的评估机构出具

的、经山东省国资委备案的评估结果为基础。公司依据《中华人民共和国合同法》、

《企业国有资产交易监督管理办法》以及山东产权交易中心关于企业国有产权转

让的相关规定，通过山东产权交易中心产权交易系统参与竞价。

因此，本次交易属于市场化的并购行为，资产定价公允，交易安排不存在损

害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

（三）严格履行交易相关程序

标的资产按照国有产权转让相关政策法规的规定需分别由具有证券业务资

格的会计师事务所和评估机构进行审计和评估，标的资产评估结果尚需山东省国

资委备案。本次交易将在山东产权交易中心的组织和监督下通过公开挂牌转让方

式进行，最终交易价格将在上述标的资产评估值基础上竞价确定。

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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

本次交易方案已经上市公司九届董事会第十四次会议审议通过，独立董事汪

安东、周建和独立财务顾问就该事项发表了意见，确保本次交易定价公允、公平、

合理，不损害其他股东的利益。

根据《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司将就本

次交易的有关议案提交公司股东大会审议。

（四）股东大会及提供网络投票平台安排

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒

全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规

定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，

股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议

必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（五）聘请具备相关从业资格的中介机构

根据《重组管理办法》，上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易

进行核查，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行审计，聘请具

有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。

十三、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

鲁银投资控股股东山钢集团已出具确认文件，原则性同意本次交易。

十四、控股股东及其一致行动人和董事、监事、高级管理人员股

份减持计划

因山钢集团与山东国惠于 2018 年 4 月 26 日签署了《山东钢铁集团有限公司

与山东国惠投资有限公司之鲁银投资集团股份有限公司股份转让协议书》，山钢

集团将其持有的鲁银投资 115,418,000 股股份（占鲁银投资股份总数的 20.31%）

以及由此所衍生的所有股东权益转让给山东国惠，本次转让后，山钢集团不再持

有鲁银投资股份。截至本预案披露日，股权转让尚未完成。

山钢集团出具《山东钢铁集团有限公司关于自本次重组复牌之日起至实施完

毕期间股份减持的承诺》，承诺如下：

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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

“鉴于《山东钢铁集团有限公司与山东国惠投资有限公司之鲁银投资集团股

份有限公司股份转让协议书》（以下简称“《协议书》”）约定的股权转让事项尚需

相关国资监管机构批准同意，如上述股权转让事项在鲁银投资本次重组事项复牌

之日至重组实施完毕的期间内获得批准同意，将按《协议书》的约定将所持鲁银

投资股份转让至山东国惠投资有限公司；如上述股权转让事项在鲁银投资本次重

组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内未获得批准同意，在前述期间不减持鲁

银投资股份。”

山东国惠出具《山东国惠投资有限公司关于自本次重组复牌之日起至实施完

毕期间股份减持的承诺》，承诺如下：

“山东国惠投资有限公司（以下简称“山东国惠”）与山东钢铁集团有限公

司签署的《山东钢铁集团有限公司与山东国惠投资有限公司之鲁银投资集团股份

有限公司股份转让协议书》约定的股权转让事项尚需相关国资监管机构批准同意。

如上述股权转让事项获得批准同意，山东国惠在受让鲁银投资股份至鲁银投资本

次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间不减持鲁银投资股份。”

鲁银投资董事、监事及高级管理人员出具《关于自本次重组复牌之日起至实

施完毕期间无减持股份计划的承诺》，承诺如下：

“本人在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内无减持鲁银投资集团股份

有限公司股份的计划。”

十五、公司股票停复牌安排

公司股票于 2018 年 1 月 11 日起因重大资产重组事项停牌。2018 年 6 月 8

日，公司召开九届董事会第十四次会议，审议通过本预案及相关议案。后续公司

将根据本次重大资产购买的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票

停复牌事宜。

16

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

重大风险提示

一、本次交易的相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次重大资产购买尚需获得的批准包括但不限于：

1、标的资产评估结果尚需经山东省国资委备案；

2、山东盐业本次进场正式挂牌出售资产方案尚需山东省国资委批复同意；

3、上市公司尚需召开第二次董事会审议通过本次交易正式方案；

4、上市公司尚需召开股东大会审议通过本次交易正式方案；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。

上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准以及取得上述

批准的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据监

管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一

致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方

协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但

仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股

价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的

可能。

本次交易拟购买标的公司东岳精制盐厂、寒亭一场为全民所有制企业，正在

进行公司制改造，如前述程序未能完成，则本次交易可能无法按期进行。本次交

易拟购买标的公司尚有部分房屋建筑物未取得产权证书；部分生产建设项目未履

行审批手续；部分标的公司持有的采矿权许可证未完成变更；部分划拨用地未完

成土地性质变更等情形，包括但不限于上述风险如无法得到妥善解决，给本次交

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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

易造成重大障碍，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审

核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存

在终止的可能。若标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法

达成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。

（三）本次交易可能面临摘牌失败的风险

根据山东产权交易中心《企业国有产权交易规则》规定，标的资产挂牌信息

公告期满后，只产生一个符合条件的意向受让方的，由山东产权交易中心组织交

易双方按转让底价与受让方报价孰高原则直接签约；产生两个及以上符合条件的

意向受让方的，由山东产权交易中心按照挂牌信息公告的竞价方式组织实施公开

竞价。

因此，若交易对方挂牌转让底价过高或存在多家意向受让方参与本次标的资

产的竞买且报价高于公司报价，则公司面临本次交易竞买失败的风险。

（四）标的资产评估风险

本次交易将以经山东省国资委备案的评估价值为基础，在山东产权交易中心

的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行。

但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，存在未

来实际情况与评估假设情况的可能性，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政

策变化、盐产品行业市场竞争环境变化均可能对标的资产的未来盈利产生不利影

响。针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的情形，公司提请投资

者注意相关风险。

（五）财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险

截至本预案出具日，交易标的审计、评估工作尚未完成。本预案中标的资

产的预估值尚未考虑肥城精制盐厂和东岳精制盐厂采矿权证变更所需资源价款

等因素，本预案中涉及的财务数据、经营情况等相关描述及交易标的预估值仅

供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资

产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在《重组报告书》中予以披

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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注相

关风险。

二、本次交易完成后的风险

（一）本次收购完成后业务整合风险

本次交易前，鲁银投资主营业务主要包含粉末冶金及制品、房地产和贸易三

大板块。

通过本次交易，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业务之一，盐

业板块将实现产销一体化。虽然公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面

制定了整合计划，但仍存在因整合速度和发展效果低于预期等潜在因素对本次收

购项目运营结果造成不利影响或鲁银投资制定的未来发展战略不足以应对盐业

体制改革风险造成的业务整合风险。

（二）标的资产相关风险

1、环境保护风险

标的公司主要从事盐及盐化工产品的生产、销售，生产过程中产生的废水、

废气等可能会对环境造成一定的污染。尤其未来随着人民生活水平的提高及社会

对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保

护政策，可能会导致标的公司为达到新的环境保护标准而支付更高的环境保护费

用，在一定程度上影响标的公司的经营业绩。

2、卫生安全风险

食盐为标的公司的主要产品之一，属于生活必需品。国家高度重视食盐等生

活必需品的卫生安全，如果标的公司不能严格执行相关卫生要求，将存在的食盐

产品质量卫生风险。此外，盐还属于重要的化工基本原料，一旦出现两碱工业盐

或小工业盐与食盐混淆的情形，则会引发公共卫生安全问题，进而对标的公司的

生产经营造成一定影响。

3、标的公司建筑物未取得房屋产权证书的风险

截至本预案出具日，标的公司尚有部分房屋建筑物未取得产权证书。由于上

述房屋建设年代久远，存在未履行报建手续的情形，目前不满足办理权属证书的

19

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

条件，存在被有关政府部门处以行政处罚及/或责令强制拆除的风险。

尽管如此，若未来上述房屋产权证书始终无法办理，仍可能存在被有关行政

部门处以行政处罚及/或责令强制拆除的风险，从而对公司的生产、经营产生不

利影响。

4、采矿权证变更不确定性风险

截至本预案出具日，肥城精制盐厂、东岳精制盐厂持有的采矿权许可证所载

生产规模尚未办理完成由 60 万吨/年到 120 万吨/年的变更登记。上述企业均具有

120 万吨/年精制盐的产能，而现有的 60 万吨/年采矿权证无法满足生产规模需求，

上述企业目前存在超采问题，存在被有关行政部门处以行政处罚及/或责令限产

的风险。目前，肥城精制盐厂、东岳精制盐厂采矿权证正在变更申请中。

尽管如此，在采矿许可证变更期间，上述企业仍可能存在被有关行政部门处

以行政处罚及/或责令限产的风险，从而对公司的生产、经营产生不利影响。

5、标的公司部分生产建设项目未取得审批文件的风险

截至本预案出具日，标的公司部分生产建设项目存在未履行审批手续的情形，

存在被有关政府部门处以行政处罚及/或责令强制拆除的风险。标的公司现有生

产建设项目合计产能 343.18 万吨，其中尚未履行全部所需审批手续且尚未取得

有权部门认可的生产建设项目产能合计 47.18 万吨，在总体产能中所占比例为

13.75%。目前上述生产建设项目的审批文件正在办理过程中。若未来上述生产建

设项目审批手续无法办理，仍可能存在被有关行政部门处以行政处罚及/或责令

强制拆除的风险，从而对标的公司的生产、经营产生不利影响。

6、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（1）政策风险

2016 年国务院发布了《盐改方案》，工信部、发改委围绕《盐改方案》相继

印发了《工业和信息化部办公厅、国家发展和改革委员会办公厅关于做好改革过

渡期间食盐定点生产企业进入食盐流通销售领域和食盐批发企业开展跨区经营

有关工作的通知》、《国家发展改革委关于放开食盐价格有关事项的通知》、《工业

和信息化部办公厅、国家发展改革委办公厅关于加强改革过渡期间食盐专营管理

20

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

有关工作的通知》等配套政策文件，盐业体制改革继续稳步推进，市场化进程加

速。2017 年 12 月 26 日国务院以第 696 号国务院令形式公布了修订后的《食盐

专营办法》（2017 年修订），《食盐专营办法》（2017 年修订）紧紧围绕《盐改方

案》，进一步落实了《盐改方案》已经明确的改革举措。但目前盐业体制改革仍

处于初期阶段，不排除国家针对修订后的《食盐专营办法》（2017 年修订）继续

颁布实施细则等相关文件的可能性。

综上，随着盐业体制改革进程的推进，行业相关的监管政策将不断调整和完

善，如果标的公司不能及时调整经营策略以适应盐业体制改革带来的市场规则和

监管政策的变化，将对标的公司的经营产生不利影响。

（2）行业竞争风险

《盐改方案》明确，自 2017 年 1 月 1 日起，全面放开食盐出厂、批发和零

售价格，由企业根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主确定，

取消食盐准运证，允许食盐定点生产企业进入流通销售领域，食盐批发企业可开

展跨区域经营。盐业体制改革后，综合实力强的盐业公司将凭借产品、渠道及品

牌优势向外省扩张，并抢占食盐零售市场。而产品单一、渠道不健全、品牌优势

不明显的盐业公司将面临被整合或淘汰的风险，全国食盐市场或将面临重组兼并

的浪潮。食盐市场竞争态势加剧，若标的公司不能从业务及管理等方面提升市场

竞争力，其长期经营及盈利能力将受到不利影响。

（3）后续无法取得食盐行业准入资质的风险

制盐行业具有较高的政策壁垒。根据《食盐专营办法》，我国食盐实行定点

生产制度，因此，未被列入工信部公布的全国食盐定点生产企业名单中的企业及

未取得食盐批发资质的企业无法从事相关业务。

根据《盐改方案》，今后不再核准新增食盐定点生产企业，确保企业数量只

减不增；同时不再核准新增食盐批发企业，鼓励食盐批发企业与定点生产企业兼

并重组，其他各类商品流通企业不得从事食盐批发。

对于本次重组涉及的标的资产，其中肥城精制盐厂、岱岳制盐、菜央子盐场、

寒亭一场、东方海盐为食盐定点生产企业，鲁晶制盐科技为多品种食盐定点生产

企业，鲁盐经贸为食盐定点批发企业。虽然目前上述标的公司具有食盐行业的必

21

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

备资质，但如果标的公司在未来业务发展中未能严格把握好政策导向，违反行业

政策，可能面临食盐相关资质无法通过审核、损失投资成本、被监管部门处罚甚

至取消市场准入资格的风险。

（三）业务风险

1、食盐销售业务风险

（1）业绩下滑风险

盐业体制改革后，随着跨区域经营限制及价格管制的放开，食盐行业逐渐呈

现市场化竞争。盐业体制改革后，盐业公司主要通过低价策略抢占食盐市场，部

分地区食盐价格已呈现下降趋势，若此情况长期持续，标的公司经营及盈利能力

将受到不利影响，存在业绩出现较大幅度下滑的风险。

（2）省外业务开拓不力的风险

由于盐业体制改革前我国实行严格的食盐指令性计划管理制度，各省盐业公

司无法跨区域开展食盐销售业务，盐业公司在所属区域长期处于独家垄断地位。

食盐跨区域销售放开后，盐业公司将加大省外食盐市场开拓力度，在物流运输、

销售网点及市场营销等方面投入大量资金、人力及时间。若标的公司省外业务拓

展未达预期，将对重组完成后的上市公司的经营及盈利能力产生不利影响。

2、工业盐及盐化工产品业务风险

标的公司除进行食盐的生产和销售外，其业务还包括工业盐及盐化工产品的

生产和销售，主要包括两碱工业盐、小工业盐、纯碱等基础化工原料，其市场需

求与宏观经济景气度及下游行业的发展密切相关，具有较强的周期性。如未来宏

观经济长期在低位徘徊、下游行业复苏缓慢，将给标的公司经营业绩增长带来一

定的不利影响。

（四）本次收购后山东盐业与标的企业潜在竞争风险

根据《关于加强改革过渡期间食盐专营管理有关工作的通知》（工信厅联消

费〔2016〕211 号）规定，任何企业或者个人不得买卖、出租、出借或者以其他

形式非法转让食盐批发企业许可证，山东盐业目前持有省级食盐批发企业许可证。

本次收购完成后，山东盐业仍可以其持有的省级食盐批发企业许可证开展跨省经

22

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

营食盐批发业务，将与标的企业形成潜在的竞争关系。

（五）公司治理的风险

报告期内，部分标的公司由全民所有制改制为有限责任公司。全民所有制期

间，部分标的公司的法人治理结构不健全，内部控制不够完善，变更为有限责任

公司后，新的治理机构和制度对标的公司治理提出了较高的要求，但由于时间较

短，部分标的公司管理层的意识需要进一步提高，对规范的治理机制的执行尚需

进一步理解、熟悉，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高。标的公司

未来经营中可能存在因治理体系不适应发展需要而影响其持续、稳定、健康发展

的风险。

（六）能源价格波动的风险

标的公司制盐所需能源煤炭、电力、蒸汽等能源成本占公司生产成本的比重

较大，因此煤炭、电力、蒸汽的价格波动对制盐成本影响较大。2016 年以来，

受国家供给侧改革影响，煤炭价格维持高位。未来若能源价格由于政策变动或市

场供求等因素的影响而出现较大幅度波动，则将直接影响标的公司的生产成本和

营业利润，给标的公司的生产经营带来不利影响。

（七）天气变化影响海盐产量的风险

海盐生产与天气条件密切相关，海盐生产主要依靠光、热等作用，利用自然

蒸发，浓缩海水使饱和卤水结晶析盐。气温高低影响蒸发量大小，降水次数和降

水量的大小影响盐田设施及卤水浓度，上述天气变化对海盐产量影响较大，如突

发性、灾害性等极端天气现象增多，将对标的公司海盐产量产生较大影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和

发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的

投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期

才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，

特提请投资者注意相关风险。

23

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

（二）不可抗力风险

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其

他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、

自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者

注意相关风险。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“预期”、

“预计”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公

司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，

包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，本预案中所载的任何前瞻性陈述均

不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均

应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈

述。

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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

目 录

公司声明........................................................................................................................ 1

重大事项提示................................................................................................................ 2

一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 2

二、本次交易系公开摘牌行为 ................................................................................ 3

三、交易合同以交易双方最终签署为准 ................................................................ 4

四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 4

五、本次交易不构成关联交易 ................................................................................ 4

六、本次交易不构成重组上市 ................................................................................ 5

七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 5

八、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序 ................................ 9

九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 10

十、本次交易后公司仍符合上市条件 .................................................................. 13

十一、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况 ................................................. 14

十二、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 14

十三、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .............................. 15

十四、控股股东及其一致行动人和董事、监事、高级管理人员股份减持计划

.................................................................................................................................. 15

十五、公司股票停复牌安排 .................................................................................. 16

重大风险提示.............................................................................................................. 17

一、本次交易的相关风险 ...................................................................................... 17

二、本次交易完成后的风险 .................................................................................. 19

三、其他风险 .......................................................................................................... 23

目 录............................................................................................................................ 25

释 义............................................................................................................................ 29

第一节 本次交易概述................................................................................................ 32

25

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

一、本次交易背景及目的 ...................................................................................... 32

二、本次交易方案概述 .......................................................................................... 34

三、本次交易系公开摘牌行为 .............................................................................. 35

四、交易合同以交易双方最终签署为准 .............................................................. 36

五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 36

六、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 36

七、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 36

八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 .................................................. 37

第二节 上市公司基本情况........................................................................................ 38

一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 38

二、上市公司历史沿革 .......................................................................................... 38

三、最近三年主营业务发展情况 .......................................................................... 44

四、最近三年主要会计数据及财务指标 .............................................................. 45

五、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 46

六、前十大股东情况 .............................................................................................. 47

七、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 47

八、最近三年合法合规情况 .................................................................................. 48

第三节 交易对方基本情况........................................................................................ 49

一、基本信息 .......................................................................................................... 49

二、历史沿革 .......................................................................................................... 49

三、股权结构和控制关系 ...................................................................................... 53

四、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标 .............................. 53

五、对外投资情况 .................................................................................................. 54

六、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况 .......................... 56

七、与上市公司之间的关联关系 .......................................................................... 57

八、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 .............................................. 57

第四节 交易标的基本情况........................................................................................ 58

一、标的资产所处行业情况 .................................................................................. 58

二、标的资产基本情况 .......................................................................................... 74

26

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

第五节 本次交易的预估情况.................................................................................. 251

一、本次交易预估的基本情况 ............................................................................ 251

三、评估方法、评估说明、评估参数及依据 .................................................... 252

四、本次评估增减值原因分析 ............................................................................ 292

五、特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项 ........................................ 297

六、评估基准日至重组预案出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响 301

第六节 本次交易的合规性分析.............................................................................. 302

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................ 302

二、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ................ 305

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见

要求的相关规定的说明 ........................................................................................ 305

四、关于本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上

市公司重大资产重组情形的核查 ........................................................................ 305

第七节 本次交易对上市公司影响.......................................................................... 307

一、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................ 307

二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .................................... 307

三、本次交易对公司主营业务的影响 ................................................................ 309

四、本次交易对公司同业竞争的影响 ................................................................ 310

五、本次交易对公司关联交易的影响 ................................................................ 310

第八节 风险因素...................................................................................................... 312

一、本次交易的相关风险 .................................................................................... 312

二、本次交易完成后的风险 ................................................................................ 314

三、其他风险 ........................................................................................................ 318

第九节 其他重要事项.............................................................................................. 320

一、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 320

二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............ 321

三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减

持计划 .................................................................................................................... 321

四、关于本次交易相关人员买卖股票的自查报告 ............................................ 322

27

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

五、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查 ........................................ 323

六、本次交易完成后资金占用和关联担保情况 ................................................ 324

第十节 独立董事及独立财务顾问关于本次交易的意见...................................... 325

一、独立董事意见 ................................................................................................ 325

二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 326

第十一节 上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明.............................. 328

一、上市公司声明 ................................................................................................ 328

二、全体董事声明 ................................................................................................ 329

三、全体监事声明 ................................................................................................ 330

四、全体高级管理人员声明 ................................................................................ 331

28

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

释 义

在预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

鲁银投资、上市公司、公司 指 鲁银投资集团股份有限公司

山东盐业 指 山东省盐业集团有限公司，本次交易对方

山钢集团 指 山东钢铁集团有限公司

山东国惠 指 山东国惠投资有限公司

山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会

山东省政府 指 山东省人民政府

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

财政部 指 中华人民共和国财政部

银监会 指 中国银行业监督管理委员会

国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

山东体改委 指 山东省经济体制改革委员会

山东省食药监局 指 山东省食品药品监督管理局

省经贸委 指 山东省经济贸易委员会

基准日 指 2017年12月31日

交割日 指 标的企业股权转让办理过户及工商备案登记之日

肥城精制盐厂 指 山东肥城精制盐厂有限公司，本次交易标的公司之一

岱岳制盐 指 山东岱岳制盐有限公司，本次交易标的公司之一

东岳精制盐厂 指 山东东岳精制盐厂，本次交易标的公司之一

山东省盐业集团东方制盐有限公司，山东省盐业集团

东方制盐 指

东方海盐有限公司曾用名

山东省盐业集团东方海盐有限公司，本次交易标的公司

东方海盐 指

之一

山东菜央子盐场有限公司，山东省盐业集团东方海盐有

菜央子盐场 指

限公司全资子公司

寒亭一场 指 山东寒亭第一盐场，本次交易标的公司之一

29

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

滨海盐化 指 山东省盐业集团东方制盐有限公司滨海盐化分公司

鲁晶生态制盐 指 山东鲁晶生态制盐有限公司，生态海盐分公司前身

生态海盐分公司、生态海盐 指 山东省盐业集团东方海盐有限公司生态海盐分公司

鲁晶制盐科技 指 山东鲁晶制盐科技有限公司，本次交易标的公司之一

山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司，本次交易标的公

鲁盐经贸 指

司之一

山东盐业集团电子商务有限公司，本次交易标的公司之

电子商务 指

一

鲁晶实业 指 山东鲁晶实业股份有限公司，本次交易标的公司之一

鲁晶实业济南分公司 指 山东鲁晶实业股份有限公司济南分公司

山东省盐业集团滨丰盐化有限公司，本次交易标的公司

滨丰盐化 指

之一

鲁盐小贷 指 济南市鲁盐小额贷款有限公司

莱钢集团 指 莱芜钢铁集团有限公司

禹城粉末冶金 指 鲁银集团禹城粉末冶金制品有限公司

莱芜粉末冶金 指 莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司

莱商银行 指 莱商银行股份有限公司

山东毛绒制品 指 鲁银投资集团山东毛绒制品有限公司

井神股份 指 江苏井神盐化股份有限公司

湖南盐业 指 湖南盐业股份有限公司

云南能投 指 云南能源投资股份有限公司

兰太实业 指 内蒙古兰太实业股份有限公司

股东大会 指 鲁银投资集团股份有限公司股东大会

董事会 指 鲁银投资集团股份有限公司董事会

监事会 指 鲁银投资集团股份有限公司监事会

三会 指 公司股东大会、董事会、监事会

《公司章程》 指 《鲁银投资集团股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交

《暂行规定》 指

易监管的暂行规定》

《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

30

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二

《财务顾问业务指引》 指

号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）

《盐改方案》 指 《盐业体制改革方案》（国发〔2016〕25号）

《重组报告书》 指 《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买报告书》

《重组若干问题规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

NaCL、氯化钠 指 即氯化钠，食盐、工业盐的主要化学物质

两碱工业盐 指 用于生产纯碱、烧碱的原料盐

小工业盐 指 两碱工业盐以外其它工业盐

钻井汲取地下天然卤水制成的盐和开采地下岩盐经加

井矿盐 指

工制成的盐

中泰证券、独立财务顾问 指 中泰证券股份有限公司

中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司

报告期 指 2016年1月1日至2017年12月31日

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

31

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

第一节 本次交易概述

一、本次交易背景及目的

（一）本次交易的背景

1、鼓励国有上市公司兼并重组以提高发展质量和效益

2014 年 3 月 7 日，国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市

场环境的意见》，提出“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞

争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量

效益的重要途径”。2015 年 8 月 31 日，中国证监会、财政部、国务院国资委和

银监会四部委联合发布《证监会、财政部、国资委、银监会关于鼓励上市公司兼

并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），提出“鼓励国有控

股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量

和效益”。

顺应国家政策，山东省国资委在 2017 年 4 月发布《山东省国资委 2017 年工

作要点》，工作要点中明确要求山东地区将加快资产证券化步伐，充分利用境内

外多层次资本市场，加快推进企业首发上市，充分发挥上市公司平台作用，对行

业优质资产实施重组整合，加快推进主业资产整体上市和集团整体上市，提升资

产证券化水平；指导推动 1-2 户市县国有控股上市公司在资本市场再融资，探索

建立省管企业与市县国有控股上市公司在资本运作方面的合作机制。同时，在深

入推进结构调整转型升级方面，山东省国资委也做出了相关部署，山东省国资委

要求积极稳妥推进省属企业内部产业相近、相关板块的重组整合；采取资本运营

手段，对省管企业优质资产进行并购重组整合。

2、盐业体制改革从长远来看有利于行业的发展

为实现盐业资源有效配置，进一步释放市场活力，促进行业健康可持续发展，

国务院于 2016 年印发《盐改方案》。一方面，盐业体制改革明确了食盐定点生产

和批发企业保持专营、只减不增的要求，鼓励食盐生产与批发企业产销一体；放

开食盐出厂、批发和零售价格，由企业根据生产经营成本、食盐品质、市场供求

状况等因素自主确定。本次盐业体制改革后，食盐价格将市场化，定点生产企业

32

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

可以直接进入流通环节，批发型企业将会面对更为激烈的市场竞争和挑战，利润

空间将会被进一步压缩。另一方面，盐业体制改革取消了各地自行设立的两碱工

业盐备案制和准运证制度，取消对小工业盐及盐产品进入市场的各类限制，放开

小工业盐及盐产品市场和价格。

为落实盐业体制改革成效，推动盐业企业做优做强，加快国有盐业企业公司

制、股份制改革，建立规范的公司法人治理结构，积极发展混合所有制，转换经

营机制，盘活企业资产，增强生机和活力；鼓励食盐生产、批发企业兼并重组，

允许各类财务投资主体以多种形式参与，向优势企业增加资本投入，支持企业通

过资本市场或公开上市等方式融资，形成一批具有核心竞争力的企业集团，引领

行业发展。因此，盐行业未来的兼并整合将会加速，产业集中度将会逐步提高。

鲁银投资收购标的资产后，将在盐业体制改革背景中依托现有资源优势、渠

道优势、品牌优势、技术优势，挖掘企业自身潜力，完善产品结构，力争在稳定

现有市场占有率情况下开拓全国市场，提升企业核心竞争力。

3、上市公司原有业务业绩波动性大，业绩发展具有不确定性

本次交易前，鲁银投资主营业务主要包含粉末冶金及制品、房地产和贸易三

大板块。

房地产行业容易受到市场状况以及宏观调控的影响，业绩波动性大；2017

年公司房地产项目处于清盘阶段，且当期没有新增接续项目，收入与上年同期相

比下降 70%以上。贸易板块业务，公司按照谨慎原则，控制经营风险，缩小业务

范围，导致 2017 年贸易业务收入较上年同期下降 50%以上。公司 2017 年营业收

入 15.53 亿元，较上年同期下降 48.08%。

（二）本次交易的目的

通过本次交易，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业务之一，相

较于公司现有业务，标的公司业务省内市场地位稳固，盈利能力稳定，有利于公

司抗风险能力与可持续经营能力的提升，有利于公司持续健康发展。

国务院印发的《盐改方案》明确从 2017 年 1 月 1 日起“在坚持食盐专营制

度基础上，允许生产企业进入流通和销售领域，自主确定生产销售数量并建立销

售渠道，以自有品牌开展跨区域经营，实现产销一体”。本次重组，鲁银投资将

33

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

收购山东盐业持有的下属企业股权。本次重组后，鲁银投资盐业板块业务将实现

产销一体化。上市公司将根据未来发展需要，在盐业体制改革背景下，依托现有

资源优势、渠道优势、品牌优势、技术优势，完善食盐产品结构，力争在稳定现

有食盐市场占有率情况下进一步开拓盐业市场，提升企业核心竞争力。

二、本次交易方案概述

（一）交易概述

山东盐业拟在山东产权交易中心挂牌出售下属企业股权，目前山东产权交易

中心尚未披露相关挂牌信息。公司拟参与该公开转让项目的竞价、摘牌，本次重

组以公司成功摘牌为前提条件。

（二）本次交易对方

本次交易的交易对方为山东省盐业集团有限公司。

（三）本次交易的交易标的

本次交易的标的资产为山东盐业持有的以下标的公司股权：

序号 标的公司 股权比例

1 山东肥城精制盐厂有限公司 100.00%

2 山东岱岳制盐有限公司 78.38%

3 山东东岳精制盐厂 100.00%

4 山东省盐业集团东方海盐有限公司 100.00%

5 山东寒亭第一盐场 100.00%

6 山东鲁晶制盐科技有限公司 60.00%

7 山东省盐业集团滨丰盐化有限公司 71.10%

8 山东盐业集团电子商务有限公司 100.00%

9 山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司 100.00%

10 山东鲁晶实业股份有限公司 60.00%

（四）交易价格及估值情况

1、交易价格

本次交易对价将以标的资产挂牌底价为基础，最终交易价格将以在山东产权

交易中心竞买确定的最终价格为准。

34

 鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

2、交易标的预估值情况

截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，标的资产未经审计的所有者权益账面

值、预估值及其较账面净资产增值情况如下：

单位：万元

序 预估值较账面净资产

标的资产 账面价值 预估值

号 增值额 增值率

1 山东肥城精制盐厂有限公司 100%股权 19,555.30 24,494.73 4,939.42 25.26%

2 山东岱岳制盐有限公司 78.38%股权 26,002.49 27,983.06 1,980.56 7.62%

3 山东东岳精制盐厂 100%产权 6,386.15 19,738.32 13,352.17 209.08%

山东省盐业集团东方海盐有限公司

4 12,079.14 22,698.67 10,619.53 87.92%

100%股权

5 山东寒亭第一盐场 100%产权 21,084.02 22,032.72 948.70 4.50%

6 山东鲁晶制盐科技有限公司 60%股权 1,231.96 1,567.25 335.29 27.22%

山东省盐业集团滨丰盐化有限公司

7 1,079.58 1,089.76 10.17 0.94%

71.10%股权

山东盐业集团电子商务有限公司 100%

8 797.63 840.65 43.02 5.39%

股权

山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司

9 2,258.13 2,362.16 104.03 4.61%

100%股权

10 山东鲁晶实业股份有限公司 60%股权 1,159.06 1,168.95 9.89 0.85%

合 计 91,633.47 123,976.26 32,342.79 35.30%

截至本预案出具日，标的资产的审计、评估、尽职调查等工作正在进行中，

标的资产预估值与最终评估结果可能存在一定差异，经审计的财务数据、评估结

果将在《重组报告书》中予以披露，提请投资者注意相关风险。

（五）交易对价支付方式

本次交易为现金收购，上市公司通过自有及自筹等方式筹集交易价款并按照

交易进度进行支付。

三、本次交易系公开摘牌行为

本次交易将以山东盐业将标的资产在山东产权交易中心挂牌且鲁银投资成

功摘牌为前提条件。本次交易系上市公司公开进场摘牌的行为，将在山东产权交

易中心的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经山东省国资委

备案的评估结果为基础，最终交易对价以市场化竞价确定。

35

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

截至本预案出具日，交易对方山东盐业尚未启动针对受让方设置资格条件

的相关工作，根据交易对方山东盐业出具的《山东省盐业集团有限公司说明》（以

下简称“《说明》”），不存在鲁银投资不能满足交易对方设置的受让方资格条件

而无法参与本次交易的风险或障碍。

公司依据《企业国有资产交易监督管理办法》以及山东产权交易中心相关规

定，通过山东产权交易中心产权交易系统参与竞价。最终交易对价以市场化竞价

确定，交易定价方式公允，交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东

利益的情形。

四、交易合同以交易双方最终签署为准

根据山东产权交易中心《企业国有产权交易规则》的相关规定，挂牌信息公

告期满后，只产生一个符合条件的意向受让方的，由山东产权交易中心组织交易

双方按转让底价与受让方报价孰高原则直接签约；产生两个及以上符合条件的意

向受让方的，由山东产权交易中心按照挂牌信息公告的竞价方式组织实施公开竞

价。

上市公司将在竞买成功后与交易对方签订正式的《产权交易合同》，本次交

易的合同内容以交易双方最终签订的《产权交易合同》为准。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，拟交易的标的资产 2017 年度未经审计营业收入为 139,602.43

万元，占鲁银投资 2017 年度经审计的合并财务报告营业收入 155,309.80 万元

的比例为 89.89%，达到 50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本

次交易构成重大资产重组；本次交易对价均为现金，无需提交中国证监会审核。

六、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为山东盐业，在本次交易前后与上市公司均不存在关联

关系，因此本次交易不构成关联交易。

七、本次交易不构成重组上市

本次重大资产重组为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结

36

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

构发生变化。本次重大资产重组不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，根

据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。

八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经履行的程序

1、本次交易已经上市公司九届董事会第十四次会议审议通过；

2、本次交易已获得山东省国资委原则性同意。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

1、标的资产评估结果尚需经山东省国资委备案；

2、山东盐业本次进场正式挂牌出售资产方案尚需山东省国资委批复同意；

3、上市公司尚需召开第二次董事会审议通过本次交易正式方案；

4、上市公司尚需召开股东大会审议通过本次交易正式方案；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。

上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准以及取得上述

批准的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据监

管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一

致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。

37

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称：鲁银投资集团股份有限公司

公司英文名称：LUYIN INVESTMENT GROUP Co.,LTD.

注册地点：济南市经十路 20518 号

注册资本：人民币 56,817.7846 万元

法定代表人：刘卫国

成立时间：1993 年 9 月 11 日

公司法人统一社会信用代码：913700001630684138

联系电话：0531-82071607

邮政编码：250002

网址：http:www.luyin.cn

经营范围：股权投资、经营与管理;投资于高新材料、生物医药、网络技术

等高科技产业;高科技项目的开发、转让;机械、电子设备的销售;批准范围内的进

出口业务;羊绒制品的生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动)

二、上市公司历史沿革

（一）公司设立情况

鲁银投资的前身为鲁银实业（集团）股份有限公司，是于 1993 年 4 月 6 日，

经山东省体改委鲁体改生字〔1993〕第 110 号文批准，以山东省国有资产管理局

（后改为山东省经济开发投资公司）、山东省黄金工业总公司（后更名为山东黄

金集团有限公司）、莱芜钢铁总厂（后更名为莱芜钢铁集团有限公司）、潍坊新

立克（集团）公司、山东省高密纺织总厂五家单位作为发起人，向社会法人和内

38

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

部职工定向募集设立的股份公司。公司于 1993 年 9 月 11 日，在山东省工商局正

式注册成立，注册资本 8,800 万元，总股本 8,800 万股，其中发起人股 2,420 万

股，占 27.5%；内部职工股 6,380 万股，占 72.5%，所有股东均以现金（人民币）

认购公司股份。

公司设立时各股东的出资情况如下：

序号 发起人 持股数量（万股） 持股比例

1 山东省国有资产管理局 747.50 8.49%

2 山东省黄金工业总公司 600.00 6.82%

3 莱芜钢铁总厂 600.00 6.82%

4 潍坊新立克（集团）公司 310.00 3.52%

5 山东省高密纺织总厂 162.50 1.85%

6 内部职工股 6,380.00 72.50%

合计 8,800.00 100.00%

（二）公司设立后历次股本变动及控制权变更情况

1、1996 年 7 月，缩股

1996 年 7 月 1 日，鲁银实业（集团）股份有限公司召开 1996 年第四次临时

股东大会，审议通过了以截至 1996 年 6 月 30 日公司股本总额为基准按 25%比例

同比例缩股，缩股后股本总额变为 6,600 万股，其中发起人股份 1,815 万股，占

比 27.5%；内部职工股 4,785 万股，占比 72.5%的缩股方案。

1996 年 11 月 12 日，山东省人民政府出具《关于同意鲁银实业（集团）股

份有限公司进行同比例缩股的函》（鲁政字[1996]227 号），对公司的缩股方案

予以确认。

2、1996 年 12 月，首次公开发行并上市

1996 年 12 月 2 日，证监会下发《关于鲁银实业（集团）股份有限公司申请

公开发行股票的批复》（证监发字[1996]270 号），同意公司向社会公开发行人

民币普通股 1,000.45 万股。1996 年 12 月 10 日，公司获准向社会公开发行人民

币普通股 1,000.45 万股。1996 年 12 月 25 日，公司向社会公开发行的人民币普

通股 1,000.45 万股，和已发行的内部职工股中的 1,100.55 万股在上交所挂牌上市，

39

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

其余内部职工股（共计 3,684.45 万股）根据国家有关规定三年后上市流通。股票

代码：600784，股票简称：鲁银集团。

首次公开发行 A 股后公司的股本结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例

（一）尚未流通股份：

1 山东省国有资产管理局 560.63 7.38%

2 山东省黄金工业总公司 450.00 5.92%

3 莱芜钢铁总厂 450.00 5.92%

4 潍坊新立克（集团）公司 232.50 3.06%

5 山东省高密纺织总厂 121.88 1.60%

6 内部职工股 3,684.45 48.48%

（二）已流通股份

7 社会公众股（含上市内部职工股） 2,101.00 27.64%

合计 7,600.45 100.00%

3、1997 年 7 月至 12 月，送股及变更公司名称

1997 年 5 月 6 日，公司 1996 年度股东大会审议通过了《一九九四至一九九

六年度利润及股利分配方案》及《关于将鲁银实业集团股份有限公司更名为鲁银

投资集团股份有限公司的议案》。1997 年 12 月 11 日，山东省体改委下发《关

于同意鲁银投资集团股份有限公司送股的批复》（鲁体改企字[1997]288 号），

同意《一九九四至一九九六年度利润分配方案》。该利润分配方案决议以总股本

7,600.45 万股为基数，向全体股东每 10 股送 8 股，送股后股本总额增至 13,680.81

万股，所送红股于 1997 年 5 月 13 日上市。

1997 年 7 月 16 日，公司获核准变更公司名称为“鲁银投资集团股份有限公

司”，并于 1997 年 7 月 28 日办理完毕名称变更的工商变更登记。

1997 年 7 月 31 日，根据公司股东大会决议，公司中文名称变更为“鲁银投

资集团股份有限公司”，股票简称变更为“鲁银投资”。

1997 年 12 月 18 日，公司变更完毕上述送股的工商变更登记。

4、1998 年 6 月，资本公积金转增股本

40

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

1998 年 3 月 28 日，公司召开 1997 年度股东大会，审议通过了资本公积转

增股本的方案，向全体股东每 10 股转增 5 股。1998 年 4 月 16 日，山东省体改

委下发《关于同意鲁银投资集团股份有限公司转增股本的批复》（鲁体改企字

[1998]第 58 号），同意本次资本公积转增股本方案。本次转增后公司股本总额

为 20,521.22 万股，流通股的转增股本于 1998 年 4 月 30 日上市。

1998 年 6 月 30 日，公司办理完毕本次资本公积金转增股本的工商变更登记。

5、2001 年 4 月，资本公积金转增股本

2000 年 6 月 29 日，公司召开 1999 年度股东大会，审议通过了资本公积转

增股本的方案，向全体股东每 10 股转增 1 股。2000 年 12 月 13 日，山东省体改

办下发《关于确认鲁银投资集团股份有限公司变更注册资本的批复》（鲁体改秘

字[2000]84 号），同意确认调整公司股本调整。本次转增后公司股本总额为

22,573.35 万股，流通股的转增股本于 2000 年 7 月 18 日上市。

2001 年 4 月 27 日，公司办理完毕本次资本公积金转增股本的工商变更登记。

6、2001 年控制权变更

2001 年 2 月 6 日，山东黄金集团有限公司和莱钢集团签订《股权转让协议

书》，将其持有的公司 5.92%股权（1,336.50 万股）转让给莱钢集团，转让价格

为 2.80 元/股。

2001 年 3 月 9 日，九洲泰和实业发展有限公司与莱钢集团签订《股权转让

协议书》，将其持有的公司 4.66%股权（1,052.49 万股）转让给莱钢集团，转让

价格为 2.90 元/股。该次股权转让后，莱钢集团合计持有公司 10.58%股权，成为

公司控股股东。

该次股权转让后公司的股本结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例

（一）尚未流通股份：

1 山东省经济开发投资公司 1,665.06 7.38%

2 莱芜钢铁集团有限公司 2,388.99 10.58%

3 九洲泰和实业发展有限公司 1,336.50 5.92%

（二）已流通股份

41

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

7 社会公众股 17,182.80 76.12%

合计 22,573.35 100.00%

7、2003 年 7 月，资本公积金转增股本

2002 年 6 月 2 日，公司召开 2001 年度股东大会，审议通过了资本公积转增

股本方案，向全体股东每 10 股转增 1 股。2003 年 3 月 12 日，山东省体改办下

发《关于同意确认鲁银投资集团股份有限公司变更股本的批复》（鲁体改秘字

[2003]16 号），同意确认本次股本变更。该次转增后公司股本总额为 24,830.68

万股，流通股的转增股本于 2002 年 7 月 5 日上市。

2003 年 7 月 3 日，公司办理完毕本次资本公积金转增股本的工商变更登记。

8、2003 年 1 月，国有股权划转

根据山东省人民政府办公厅鲁政办字（2002）68 号文，山东省国资办将持

有的公司 7.38%（1,831.57 万股）国家股划转给莱钢集团并将股权性质变更为国

有法人股，本次股权划转经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]132

号文批准同意。截至 2004 年 6 月 30 日，上述国有股权划转的相关过户手续已全

部办理完毕。莱钢集团持有公司股份总数为 4,459.46 万股，占公司股本总额的

17.96%，仍为公司控股股东。

9、2006 年 5 月，股权分置改革

公司于 2006 年 5 月 22 日召开股东大会审议通过了《鲁银投资集团股份有限

公司股权分置改革方案》。

2006 年 5 月 16 日，山东国资委以《关于鲁银投资集团股份有限公司股权分

置改革国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函[2006]97 号）正式批准公

司股权分置改革方案。

2006 年 6 月，公司完成股权分置改革。股改后股本总额未发生变动，流通

股股东每 10 股获赠 0.6 股，非流通股股东共计送出 1,134.06 万股股份。股权分

置改革后，公司的股本结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例

（一）有限售条件的流通股份：

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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

1 莱芜钢铁集团有限公司 3,606.56 14.52%

2 上海银炬实业发展有限公司 1,188.98 4.79%

（二）已流通股份

7 社会公众股 20,035.15 80.69%

合计 24,830.69 100.00%

根据公司股权分置改革方案中限售股股东作出的股份限售承诺，截至 2011

年 6 月 7 日，限售股股东已履行相关承诺，且限售期已满，限售股股份获得上市

流通权利。

10、2012 年 9 月，可供分配利润转增股本

2012 年 3 月 23 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了 2011 年度利

润分配预案，以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 24,830.69 万股为基数，以可供分

配利润向全体股东每 10 股送红股 10 股，送股后公司股本总额为 49,661.37 万股。

2012 年 9 月 3 日，公司办理完毕本次可供分配利润转增股本的工商变更登

记。

11、2014 年 2 月，发行股份购买资产

2012 年 12 月 30 日，公司通过七届董事会第二十一次（临时）会议决议，

审议通过《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产条件的议案》，公司

以其合法持有的相关资产与莱钢集团拥有的相关资产进行置换，并向莱钢集团发

行股份购买置入资产价值超出置出资产价值的差额部分。

2013 年 8 月 28 日，公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。

2013 年 12 月 20 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准鲁银投资集

团股份有限公司重大资产重组及向莱钢集团发行股份购买资产的批复》（证监许

可[2013]1600 号），核准公司本次重大资产重组及向莱钢集团发行 71,564,100 股

股份购买相关资产。

2014 年 2 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理

完毕本次发行的新增股份的登记手续，公司股本总额增至 56,817.78 万股。本次

发行后，莱钢集团持有公司股份总数为 14,369.54 万股，占公司股本总额的 25.29%。

43

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

2014 年 3 月 11 日，公司办理完毕本次控股股东从莱钢集团变更为山钢集团

的工商变更登记。

自 2014 年发行股份购买资产后，公司总股本未再发生变化。

三、最近三年主营业务发展情况

鲁银投资主营业务主要包含粉末冶金及制品、房地产和贸易三大板块。

粉末冶金及制品业务的主要产品为粉末冶金材料、汽车结构件以及粉末冶金

件，产品主要应用于汽车、家电等产品领域。其中，粉末冶金公司是目前国内最

大的粉末冶金材料生产企业，产品质量稳定，客户认可度较高，具备较好的品牌

形象，处于国内领先地位。公司房地产业务主要产品以商业和住宅楼盘开发为主，

开发区域主要集中在济南、青岛及山东省内地区。商贸业务主要以铁矿石、钢坯、

建材等产品销售为主。

公司近三年主营业务收入成本构成情况如下：

项目/时间 2017 年度

产品 收入（万元） 占比 成本（万元） 占比

商贸 59,808.48 39.28% 56,331.01 41.94%

钢铁粉末及制品 56,228.70 36.93% 47,781.47 35.58%

房地产 26,726.90 17.55% 21,731.12 16.18%

纺织 6,815.94 4.48% 6,275.22 4.67%

其他主营业务 2,678.83 1.76% 2,187.12 1.63%

合计 152,258.85 100.00% 134,305.94 100.00%

项目/时间 2016 年度

产品 收入（万元） 占比 成本（万元） 占比

商贸 140,896.69 47.21% 137,472.10 48.89%

钢铁粉末及制品 42,417.78 14.21% 34,046.12 12.11%

房地产 102,648.70 34.39% 97,444.40 34.66%

纺织 9,860.51 3.30% 10,586.23 3.76%

其他主营业务 2,622.89 0.88% 1,627.31 0.58%

合计 298,446.57 100.00% 281,176.16 100.00%

项目/时间 2015 年度

产品 收入（万元） 占比 成本（万元） 占比

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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

商贸 144,742.98 61.97% 138,743.12 66.50%

钢铁粉末及制品 42,990.81 18.41% 33,535.08 16.07%

房地产 30,639.89 13.12% 21,606.07 10.36%

纺织 11,419.96 4.89% 10,634.01 5.10%

其他主营业务 3,774.07 1.62% 4,110.63 1.97%

合计 233,567.71 100.00% 208,628.91 100.00%

四、最近三年主要会计数据及财务指标

1、主要财务数据

鲁银投资 2015 年、2016 年、2017 年的审计报告已经大信会计师事务所（特

殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（1）资产负债情况

单位：万元

项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31

资产总额 417,889.81 460,179.28 535,601.48

负债总额 263,562.99 283,805.57 372,735.20

归属于母公司所有者权益 143,289.43 160,146.66 144,110.12

（2）收入利润情况

单位：万元

项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

营业收入 155,309.80 299,156.12 234,232.42

营业利润 -18,725.00 3,748.81 -7,233.11

毛利率 12.30% 5.76% 10.80%

利润总额 -18,609.88 2,908.83 -7,131.40

归属于母公司所有者的净利润 -13,663.27 4,171.67 -6,484.98

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -16,550.91 -17,712.15 -6,562.40

（3）现金流量情况

单位：万元

项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 11,172.81 52,506.89 9,835.21

投资活动产生的现金流量净额 1,897.10 30,889.41 -402.16

筹资活动产生的现金流量净额 -31,211.31 -95,416.93 -971.93

45

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

2、主要财务指标

项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

基本每股收益（元/股） -0.24 0.07 -0.11

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.29 -0.31 -0.12

加权平均净资产收益率 -8.94% 2.75% -4.48%

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -10.83% -11.67% -4.53%

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.20 0.92 0.17

资产负债率 63.07% 61.67% 69.59%

五、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东和实际控制人情况

截至本预案出具日，山钢集团持有 115,418,000 股公司股份，持股比例为

20.31%，为公司控股股东。山东省国资委为公司实际控制人。

山钢集团于 2018 年 4 月 26 日与山东国惠签署股权转让协议，股权转让完成

后，山东国惠将持有公司股份 115,418,000 股，持股比例为 20.31%，公司控股股

东将由山钢集团变更为山东国惠，公司实际控制人仍为山东省国资委。

（二）最近六十个月控股权变动情况

1、2017 年 4 月，公司控股股东由莱钢集团变更为山钢集团

2017 年 4 月 20 日，根据莱钢集团与山钢集团签订的《莱芜钢铁集团有限公

司所持鲁银投资集团股份有限公司股份之转让协议》，莱钢集团将所持有的鲁银

投资股份共计 115,418,000 股转让给山钢集团。股权转让完成后，莱钢集团不再

持有公司股份，山钢集团持有公司股份 115,418,000 股，占总股本比例 20.31%，

为公司第一大股东。

上述股权转让导致公司控股股东由莱钢集团变更为山钢集团，公司实际控制

人为山东省国资委，本次股权转让未导致实际控制人发生变化。

2、2018 年 4 月，山钢集团与山东国惠签署股权转让协议

山钢集团于 2018 年 4 月 26 日与山东国惠签署了《山东钢铁集团有限公司与

山东国惠投资有限公司之鲁银投资集团股份有限公司股份转让协议书》。山钢集

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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

团拟将其持有的鲁银投资股份 115,418,000 股（占公司总股本的 20.31%）以协议

转让的方式转让给山东国惠。

本次股份转让完成后，山东国惠持有鲁银投资股份 115,418,000 股，占公司

总股本的 20.31%；山钢集团持有鲁银投资股份 0 股。公司控股股东将由山钢集

团变更为山东国惠，公司实际控制人仍为山东省国资委。

上述股份拟协议转让事项须经有权部门同意后才能组织实施。

六、前十大股东情况

截至 2018 年 3 月 31 日，鲁银投资前十大股东持股情况如下表所示：

序号 股东名称 持股数量(股) 股本性质 持股比例

1 山东钢铁集团有限公司 115,418,000 A 股流通股 20.31%

2 山东省国有资产投资控股有限公司 28,278,018 A 股流通股 4.98%

3 柳恒伟 6,919,583 A 股流通股 1.22%

4 胡杏清 4,670,400 A 股流通股 0.82%

中国工商银行股份有限公司-创金合信

5 沪港深研究精选灵活配置混合型证券 4,075,503 A 股流通股 0.72%

投资基金

6 杭州九硕实业有限公司 3,730,600 A 股流通股 0.66%

7 陈国华 2,906,421 A 股流通股 0.51%

8 张培敏 2,795,000 A 股流通股 0.49%

9 李长春 2,520,467 A 股流通股 0.44%

10 东方证券股份有限公司 2,400,700 A 股流通股 0.42%

- 合计 173,714,692 - 30.57%

七、最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司存在筹划重大资产重组并终止的事项，具体如下：

2015 年 10 月 21 日，公司披露接到原控股股东莱钢集团通知，因山钢集团

正在筹划涉及公司的重大事项，公司股票于 2015 年 10 月 21 日起停牌，并于 2015

年 10 月 28 日进入重大资产重组程序。2015 年 11 月 27 日，公司进一步披露了

公司原控股股东莱钢集团筹划的对上市公司的重大资产重组事项。

2015 年 12 月 25 日，上市公司对外公告了《鲁银投资集团股份有限公司关

于终止重大资产重组的公告》，主要内容为：截至目前，相关各方仍未对本次重

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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

大资产重组方案达成一致意见，为切实维护全体股东的权益，相关各方决定终止

本次重大资产重组事项。

除上述情形，上市公司最近三年不存在实施《重组管理办法》规定的重大资

产重组情形。

八、最近三年合法合规情况

截至本预案出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌

犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近

三年未曾受到行政处罚或者刑事处罚，最近 12 个月内未曾受到证券交易所公开

谴责，不存在其他重大失信行为。

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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

第三节 交易对方基本情况

本次重大资产购买的交易对方为山东省盐业集团有限公司。

一、基本信息

公司名称：山东省盐业集团有限公司

注册地点：山东省济南市历下区文化东路 59 号

注册资本：21,608.70 万元

法定代表人：孙树声

成立时间：1990 年 10 月 6 日

公司类型：有限责任公司(国有控股)

统一社会信用代码：91370000163044251E

联系电话：0531-58691829

邮政编码：250002

网址：http:www.sdsalt.com

经营范围：盐及盐化工产品(不含化学危险品)生产、销售、转运。(有效期限

以许可证为准)。系统计划内专项原辅材料、汽车配件、专用设备的销售;盐业技

术开发咨询服务;化工产品(不含化学危险品)、装饰材料销售;许可证范围内进出

口业务;铁路专用线货物运输,仓储服务,钢材、煤炭、化肥、机电产品的销售;房屋

租赁;农产品、预包装食品、电子产品、纺织、服装及日用品的批发及销售;食品、

酒水、保健食品、文化用品、日化用品、家电的销售(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动)。

二、历史沿革

（一）1990 年，山东省盐业公司设立

山东省盐业公司是 1973 年 8 月 2 日经省革委工交办公室批准组建的经济实

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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

体。1988 年 6 月 9 日省人民政府批准升格为副厅级建制，仍为经济实体。

1990 年 5 月，山东省第一轻工业厅向山东省经济委员会提交了《关于省盐

业公司注册登记申请营业执照的报告》（90）鲁一轻办字第 15 号），主要内容为：

省盐业公司本属经济实体，多年来一直开展经营业务，但没有进行注册登记申请

营业执照。为了理顺关系，山东省第一轻工业厅同意省盐业公司注册登记申请营

业执照。

1990 年 6 月，山东省经济委员会以（1990）鲁经综字第 258 号《关于同意

省盐业公司申请办理登记注册手续的批复》，同意盐业公司成为自主经营、独立

核算、自负盈亏的全民所有制企业。

1990 年 10 月，山东省盐业公司在山东省工商行政管理局领取了企业法人营

业执照，企业地址为济南市共青团路 151 号，经济性质为全民所有制，注册资金

为人民币 7,454.00 万元。经营范围中的主营业务为盐及盐化工产品、盐业养殖水

产品、盐业专项材料（钢材、木材、水泥、生铁、对虾饵料）及专用设备。

山东省盐业公司成立时的出资结构如下：

单位：万元

出资人名称 出资额 出资比例

山东省第一轻工业厅 7,454.00 100.00%

合计 7,454.00 100.00%

（二）1991 年，增加注册资本

1991 年 4 月份，经山东省国有资产管理局审核，截至 1990 年底，山东省盐

业公司实有资本金 12,279 万元，比原注册资金增加 4,825 万元。实有资本金增加

的主要因素有：（1）原注册资金没有注册专项拨款和专用基金；（2）1990 年省

财政厅批准增加流动资金 400 万元。山东省盐业公司据此办理了增加注册资本工

商变更登记。本次变更后，山东省盐业公司注册资本增加至 12,279 万元。

本次增资完成后，山东省盐业总公司的出资结构如下：

单位：万元

出资人名称 出资额 出资比例

山东省第一轻工业厅 12,279 100.00%

合计 12,279 100.00%

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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

（三）1992 年 10 月，变更公司名称

1992 年 10 月，山东省第一轻工业厅以鲁一轻人字[1992]122 号《关于同意

山东省盐业公司更名的批复》，同意将山东省盐业公司更名为山东省盐业总公司。

山东省盐业公司据此办理了工商变更登记。

（四）1992 年 10 月，减少注册资本

1992 年 10 月，经山东省国有资产管理局审核，山东省盐业总公司实有资金

10,503 万元。山东省盐业总公司据此办理了减少注册资本工商变更登记，注册资

本减少为 10,503 万元。

本次减资完成后，山东省盐业总公司的出资结构如下：

单位：万元

出资人名称 出资额 出资比例

山东省第一轻工业厅 10,503 100.00%

合计 10,503 100.00%

（五）2008 年 5 月，增加注册资本

2008 年 5 月，山东省国资委产权处出具证明，山东省盐业总公司实收资本

21,608.7 万元。山东省盐业总公司据此办理了增加注册资本工商变更登记，注册

资本增加为 21,608.70 万元。同时，依据鲁政办发[2004]70 号《山东省人民政府

办公厅关于公布山东省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业

名单的通知》，主管部门（出资人）由山东省第一轻工业厅变更为山东省国资委，

股权比例 100%。

本次增资完成后，山东省盐业总公司的出资结构如下：

单位：万元

出资人名称 出资额 出资比例

山东省人民政府国有资产监督管理委员会 21,608.70 100.00%

合计 21,608.70 100.00%

（六）2009 年 12 月，整体改制为山东省盐业集团有限公司

2009 年 9 月，山东省国资委以鲁国资企改函[2009]41 号《关于山东省盐业

总公司改制为山东省盐业集团有限公司的批复》，同意山东省盐业总公司改制为

山东省盐业集团有限公司。山东盐业为省政府设立的国有独资公司，山东省国资

51

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

委对其履行国有资本出资人职责，其注册资本不变，承接山东省盐业总公司全部

资产、负债和所有者权益。

2009 年 12 月，山东省盐业集团有限公司在山东省工商行政管理局办理了工

商变更登记，企业注册号为 370000018011691，注册地址为济南市解放路 39 号，

注册资本为 21,608.70 万元，企业类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为

许可经营项目：盐及盐化工产品（不含化学危险品）生产、销售、转运。一般经

营项目：系统计划内专项原辅材料、汽车配件、专用设备的销售；盐业技术开发

咨询服务；化工产品（不含化学危险品），装饰材料销售；许可证范围内进出口

业务。

整体改制后，山东盐业股权结构如下图所示：

单位：万元

股东名称 出资额 出资比例

山东省人民政府国有资产监督管理委员会 21,608.70 100.00%

合计 21,608.70 100.00%

（七）2015 年 5 月，股权变更

2015 年 5 月 18 日，山东省国资委以鲁国资产权字[2015]17 号《山东省国资

委关于划转山东能源集团有限公司等三户企业 30%国家资本的函》，以 2014 年

12 月 31 日经审计的财务报告数为基础，将山东省盐业集团有限公司 30%的国家

资本即 6,482.61 万元及享有的权益划转山东省社会保障基金理事会持有。

2017 年 5 月 17 日，山东盐业完成工商变更，新增股东山东省社会保障基金

理事会，认缴出资额 6,482.61 万元，持股比例 30%。

本次股权转让后，山东盐业股权结构如下图所示：

单位：万元

股东名称 出资额 出资比例

山东省人民政府国有资产监督管理委员会 15,126.09 70.00%

山东省社会保障基金理事会 6,482.61 30.00%

合计 21,608.70 100.00%

（八）2018 年 5 月，股权变更

2018 年 5 月，山东社保基金理事会将其持有的山东盐业 20%股权划转至山

52

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

东国惠。2018 年 5 月 10 日，山东盐业已就该等划转办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让后，山东盐业股权结构如下图所示：

单位：万元

股东名称 出资额 出资比例

山东省人民政府国有资产监督管理委员会 15,126.09 70.00%

山东国惠投资有限公司 4,321.74 20.00%

山东省社会保障基金理事会 2,160.87 10.00%

合计 21,608.70 100.00%

三、股权结构和控制关系

（一）股权结构

截至本预案出具日，山东盐业股权结构如下图所示：

单位：万元

股东名称 出资额 出资比例

山东省人民政府国有资产监督管理委员会 15,126.09 70.00%

山东国惠投资有限公司 4,321.74 20.00%

山东省社会保障基金理事会 2,160.87 10.00%

合计 21,608.70 100.00%

（二）控制关系

截至本预案出具日，山东盐业的控股股东和实际控制人均为山东省国资委，

其控制关系如下图所示：

四、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

山东盐业是以盐及盐化工产品的生产和销售为主导产业的综合性企业集团，

是盐改前国家指定的山东省内唯一的省级食盐专营批发企业，区域垄断性强。国

53

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

务院在 2016 年印发的《盐改方案》中指出自 2017 年 1 月 1 日起允许现有食盐定

点生产企业进入流通销售领域，食盐批发企业可以开展跨区域经营，放开食盐出

厂、批发和零售价格。

山东盐业 2016 年、2017 年的财务数据已经山东中诚信会计师事务所有限公

司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

山东盐业最近两年经审计的主要合并口径财务数据如下：

单位：万元

项目 2017.12.31 2016.12.31

资产总额 321,314.47 445,925.88

负债总额 169,646.03 239,723.30

归属于母公司所有者权益 139,271.41 194,568.53

项目 2017 年度 2016 年度

营业收入 180,987.70 267,493.58

利润总额 12,468.13 26,887.26

归属于母公司所有者的净利润 6,175.80 17,740.32

项目 2017 年度 2016 年度

经营活动产生的现金流量净额 -14,105.70 38,736.16

投资活动产生的现金流量净额 -26,140.19 -22,976.04

筹资活动产生的现金流量净额 3,121.67 -5,172.03

五、对外投资情况

截至本预案出具日，山东盐业所控制的核心企业情况如下：

单位：万元

序号 企业名称 注册地址 注册资本 持股比例 经营范围

精制盐、肠衣盐、低钠盐、生活用盐、绿色食

山东省泰安 品精制盐、原料药(氯化钠)、饲料添加剂氯化

肥城精制

1 市肥城市边 14,766.00 100.00% 钠生产,岩盐地下开采,饲料添加剂氯化钠销

盐厂

院镇驻地 售,国家法律、法规、政策允许范围内的进出

口贸易,工业盐生产、销售,食盐批发。

精制盐、绿色食品精制盐、低钠盐、工业盐的

泰安市大汶

生产;食盐批发;饲料添加剂的生产、销售;蒸汽

2 岱岳制盐 口石膏工业 16,700.00 78.38%

销售(有效期限以许可证为准);盐化工产品的

园区

开发;日用品、化妆品的销售;进出口业务。

普通货运;岩盐地下开采(以上有效期以许可

泰安市岱岳 证为准);提供卤水服务;经营本企业自产产品

东岳精制

3 区马庄镇李 594.90 100.00% 及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、

盐厂

家大坡村 零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家

限定公司经营或禁止进出的商品及技术除外;

54

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

以自有厂房对外租赁。

工业盐生产;精制盐、粉碎洗涤盐、日晒盐、

低钠盐、螺旋藻碘盐、调味盐加工、销售;护

山东省济南 肤类化妆品、饲料添加剂(氯化钠)生产、销售;

市历下区文 下限分支机构经营:溴素生产。(有效期限以许

4 东方海盐 7,503.40 100.00%

化 东 路 59 可证为准)。盐业技术开发咨询服务;包装材料

号 (不含包装装潢印刷品)、盐业专用设备的生

产、销售;日用品、水产品的销售;企业管理咨

询服务;进出口业务。

天然卤水露天开采(凭安全生产许、采矿许可

证经营,有效期以许可证为准);工业盐(凭制盐

许可证经营,有效期以许可证为准);生产、销

售:精制盐、日晒盐、味精用盐、粉碎洗涤盐、

自然晶盐、雪花盐、海花盐、海晶盐、离子交

山东潍坊滨

换树脂(软水盐)、海藻碘精盐、低钠海藻天日

5 寒亭一场 海开发区央 1,268.80 100.00%

盐、海藻海盐、食品用加工海盐、自然食用盐、

子街道

腌制盐、精制海盐、日晒自然盐、海篷子食盐、

烤盐、自然海精盐、天然海盐、畜牧用盐、低

钠盐(凭食盐定点生产企业证书经营);销售:饲

料添加剂;生产、销售:海盐热敷包;国家允许的

货物进出口业务。

食盐、畜牧渔业用盐及其他用盐批发、零售;

山东省济南 预包装食品批发兼零售。(有效期限以许可证

市历下区文 为准)。盐业技术开发咨询服务;日用百货、水

6 鲁盐经贸 1,000.00 100.00%

化 东 路 59 产品、包装材料、装饰材料、化肥、化工产品

号 (不含危险化学品)的销售;房屋租赁;广告业务;

企业管理咨询服务;进出口业务;农膜销售。

网上销售盐及盐化工产品,计算机软硬件的技

术开发、技术服务、技术转让、技术咨询,通

信设备及相关产品开发和销售,盐及盐化工产

品(不含化学危险品)生产、销售、转运,仓储服

山东省济南 务,普通道路货物运输代理,装卸服务,承办展

市历下区文 览展示活动,设计、制作、代理、发布广告,会

7 电子商务 1,000.00 100.00%

化 东 路 59 议服务,市场调查、财务咨询;网上批发零售预

号 包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、酒、

服装、纺织品、家具日用品、家用电器、五金

交电、电子产品、日用百货、化妆品及卫生用

品、工艺品、玩具、农副产品、保健按摩器材

及配件。

山东省潍坊 食盐的定点生产、销售(凭许可证经营);化工产

市滨海区新 品的技术开发、生产、销售(不含危险化学品);

鲁晶制盐

8 海大街以 2,000.00 60.00% 仓储服务(不含危险品);国内广告业务;进出口

科技

北、海松路 业务;批发、零售:食品(凭许可证经营)、化妆

以西 品、日用品、百货。

食品、保健食品、盐(以上凭许可证经营)、化

妆品、日用品、百货、非专控农副产品、鲜活

海产品、调味品、化工原料及产品(不含危险

品)、玻璃制品、工艺美术品、金属制品、办

山东省济南 公用品、橡胶制品、塑料制品、家居用品、珠

市历下区文 宝首饰、电子产品、仪器仪表、针纺织品、服

化 东 路 59 装鞋帽、包装材料、陶瓷、洗涤用品、五金交

9 鲁晶实业 2,000.00 60.00%

号山东盐业 电、体育器材、建筑材料、农业机械、饲料加

大厦 8 楼 工机械、饲料原料、饲料、饲料添加剂、汽车

801 房间 配件、专用设备的销售、装饰材料、木材、钢

材、煤炭、化肥、机械设备的销售;国内广告

业务;进出口业务;化工产品(不含危险品)的技

术开发、销售;仓储服务(不含危险品);食品加

工(凭许可证经营);会议及展览展示服务、经济

55

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

贸易咨询;企业管理咨询;酒店管理咨询;普通

货运(凭许可证经营);货运代理。

山东省滨州

市沾化区滨

10 滨丰盐化 海镇政府驻 5,000.00 71.10% 工业盐生产、销售,海水养殖。

地南 1 公里

处

济南市历下

在济南市办理各项小额贷款,开展小企业发

区文化东路

展、管理、财务等咨询业务;股权投资;委托贷

11 鲁盐小贷 59 号 山 东 30,000.00 81.67%

款;不良资产处置收购;金融产品代理销售(应

盐业大厦 9

取得相应资质)。

楼 918 室

注：2018 年 5 月，东方海盐与山东盐业签署《无偿划转协议》，约定东方海盐将持有的肥城精制盐厂

32.28%国有出资及权益、东岳精制盐厂 100.00%国有出资及权益无偿划转给山东盐业。2018 年 5 月 9 日，

针对上述产权转让，肥城精制盐厂、东岳精制盐厂办理完毕国有产权变动登记，上述股权转让正在进行工

商变更中。上述产权转让后，山东盐业持有肥城精制盐厂 100.00%股权，持有东岳精制盐厂 100.00%国有出

资。

本次交易的标的资产为山东盐业持有的以下公司股权：

序号 标的公司 股权比例

1 山东肥城精制盐厂有限公司 100.00%

2 山东岱岳制盐有限公司 78.38%

3 山东东岳精制盐厂 100.00%

4 山东省盐业集团东方海盐有限公司 100.00%

5 山东寒亭第一盐场 100.00%

6 山东鲁晶制盐科技有限公司 60.00%

7 山东省盐业集团滨丰盐化有限公司 71.10%

8 山东盐业集团电子商务有限公司 100.00%

9 山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司 100.00%

10 山东鲁晶实业股份有限公司 60.00%

2017 年，根据《山东省人民政府关于印发山东省盐业体制改革实施方案和山东

省食盐监管体制改革方案的通知》鲁政发[2017]35 号），山东盐业将潍坊盐业公司、

滨州盐业公司等 16 家市级盐业公司及所属县（市、区）盐业公司剥离至各市国资委。

截止本预案出具日，除本次交易标的资产外，山东盐业其他主要资产包括山东盐业

自身资产以及控股子公司鲁盐小贷。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况

截至本预案出具日，本次交易的交易对方山东盐业及主要管理人员最近五年

内未曾受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁。

56

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

截至本预案出具日，本次交易的交易对方山东盐业及其主要管理人员最近五

年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及被中国证监会采取行政

监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情况。

七、与上市公司之间的关联关系

截至本预案出具日，本次交易的交易对方山东盐业与上市公司之间不存在关

联关系。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范

性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

八、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本预案出具日，本次交易的交易对方山东盐业不存在向上市公司推荐董

事、监事或者高级管理人员的情况。

57

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

第四节 交易标的基本情况

一、标的资产所处行业情况

（一）标的资产所处行业

标的资产的主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售；其主要产品为食盐、

两碱工业盐和小工业盐。

根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，食盐行业属于“制造业”

中的食品制造业（C14），两碱工业盐和小工业盐属于“制造业”中的“化学原

料及化学制品制造业”（C26）。

根据《国民经济行业分类与代码》（GB.T4754-2011），采盐行业属于“非

金属矿采选业”中的“采盐”（1030）；食盐行业属于“食品制造业”中的“盐

加工”（C1494）；两碱工业盐和小工业盐属于“化学原料及化学制品制造业”

中的“其他基础化学原料制造”（C2619）；食盐销售行业属于“批发零售业”

中的“盐及调味品批发（F5125）”。

报告期内，标的资产主营业务及主要产品均未发生重大变化。

（二）盐行业的主管部门、监管体制

工信部为我国盐行业的最高行政主管部门，负责盐行业的行政管理职能，主

管全国盐业工作，负责制定盐业发展规划和产业政策，管理全国食盐专营工作，

保证盐行业发展稳定。县级以上地方各级人民政府授权的盐业主管机构，负责管

理本行政区域内的食盐专营工作。各级盐业主管机构与公安、司法、卫生计生、

工商、质检、食品药品监管等部门各司其职、密切协作，依法加强食盐安全监管。

中国盐业协会是我国制盐行业的自律性组织，系由与盐业相关的企、事业单

位、社会团体、科研、教育、勘察设计单位及个人自愿结成的行业性的全国性的

非营利性的社会组织，旨在充分发挥行业中介组织的作用，贯彻政府宏观调控政

策，反映企业要求，维护企业合法权益，并发挥协调、服务和监督作用。

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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

（三）盐行业主要法律法规及政策

1、盐行业主要法律法规

年份 制定部门 政策名称 相关内容

《关于贯彻实施<食 该意见对食盐定点生产企业的确定和审批、

中国轻工 盐专营办法>若干规 申领《食盐批发许可证》的条件及审批、备

1996 年

总会 定的意见》（轻总盐 案、执行食盐价格的要求等方面做出详细规

办[1996]4 号） 定。

优先支持盐碱同步配套项目建设；在总量控

制下，新建、扩建和改建的（井矿盐）制盐

项目，应符合年产能达 60 万吨以上等指标要

《全国制盐工业结构

求；井矿盐区采用盐硝联产、分效预热、热

国家发改 调整指导意见》（发

2006 年 电联产工艺和技术，全部采用计算机集散控

委 改 办 工 业 [2006]605

制技术、卤水净化和自动化包装；井矿盐企

号）

业全面实现可控的矿山开采，岩盐矿石的采

收率由 15%左右提高到 25%，吨盐综合能耗

为 140kg 标煤。

井矿盐企业应注重五效蒸发技术、矿山综合

利用技术、液体盐生产等技术和机械热压缩

《关于发布盐行业“十 制盐工艺的研究和消化吸收，使 50%以上企

中国盐业 二 五 ” 发 展 规 划 的 通 业通过 ISO14000 认证，并达到清洁生产标准。

2011 年

协会 知》(中盐协[2011]45 吨盐综合能耗平均降到 125kg 标煤以下；现

号) 有产能 60 万吨/年的装置吨盐综合能耗控制

在 120kg 标煤以下；新建装置吨盐综合能耗

力争控制在 110kg 标煤以下。

节能减排制盐方面，提倡加快盐硝联产技术

的引进和消化吸收，推广分效预热、热电联

产等节能技术。另外，该规划要求严格控制

工业和信 《轻工业“十二五”发 井矿盐产能增长，降低能耗指标。井矿盐加

2012 年

息化部 展规划》 强机械热压缩制盐工艺开发，推广卤水净化

和五效蒸发技术。通过产业政策调控和市场

引导，推动企业兼并重组，提高行业集中度

和企业核心竞争力

该目录将“100 万吨.年以下北方海盐项目；新

建南方海盐盐场项目；60 万吨/年以下矿（井）

盐项目”列入限制类，将“1、单套 10 万吨.年

《产业结构调整指导

国家发改 以下的真空制盐装置、20 万吨.年以下的湖盐

2011 年 目录（2011 年本）》

委 和 30 万吨/年以下的北方海盐生产设施；2、

（2013 年修订）

利用矿盐卤水、油气田水且采用平锅、滩晒

制盐的生产工艺与装置；3、2 万吨.年及以下

的南方海盐生产装置”列入淘汰类。

原依据《国务院关于投资体制改革的决定》

（国发[2004]20 号），制盐项目核准由工业和

《取消和下放一批行

信息化部审批，现处理决定为取消；原依据《食

政 审 批 项 目的决定》

2013 年 国务院 盐专营办法》（国务院令第 197 号），食盐定点

（国发[2013]44 号）

生产企业审批由工业和信息化部负责，现处

理决定为下放至省级人民政府盐业行政主管

部门。

59

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

《国务院关于取消非

取消了发改委“食盐生产限额年度计划审批”、

行政许可审批事项的

2015 年 国务院 “食盐分配调拨计划和干线运输计划审批”两

决定》（国发〔2015〕

项非行政许可审批事项

27 号）

取消食盐批发企业只能在指定范围销售的规

定，允许向食盐定点生产企业购盐并开展跨

区域经营，省级食盐批发企业可开展跨省经

《盐业体制改革方

营，省级以下食盐批发企业可在本省（区、

2016 年 国务院 案 》 （ 国 发 [2016]25

市）范围内开展经营。鼓励盐业企业依托现

号）

有营销网络，大力发展电子商务、连锁经营、

物流配送等现代流通方式，开展综合性商品

流通业务。

节能减排制盐方面，提倡热压缩（MVR）母

《 轻 工 业 发 展 规 划 液制造研发与推广先进技术，精制盐精制盐

工业和信

2016 年 （2016-2020 年）》（工 “石灰-烟道气”卤水净化技术等技术。引导

息化部

信部规〔2016〕241 号 企业建立现代企业制度，促进兼并重组，提

高行业集中度和竞争力。

《食盐加碘消除碘缺

乏 危 害 管 理 条 例 国家对消除碘缺乏危害，采取长期供应加碘

2017 年 国务院

（2017 年 3 月 1 日修 食盐（以下简称碘盐）为主的综合防治措施。

正版）》

在落实《盐改方案》确定的各项改革措施的

基础上，对原办法进行修改，主要改革范围

2017 年 国务院 《食盐专营办法》 覆盖了食盐专营制度、食盐供应安全、食盐

质量安全管控等方面，并废止了 1990 年国务

院发布的《盐业管理条例》。

2、制盐行业各环节规定

（1）食盐相关主要规定及改革前后政策对比

环节 具体要求 政策依据

开采 私营企业和个人不得开发盐资源 1990 年《盐业管理条例》

自 1996 年起国家实行食盐定点生产制度，非食盐定点生

产企业不得生产食盐，并对食盐生产实行指令性计划管 1996 年《食盐专营办法》、

理。 2016 年《国务院关于印

生产 2017 年 1 月 1 日后不再核准新增食盐定点生产企业，确 发盐业体制改革方案的

保企业数量只减不增。鼓励食盐生产与批发企业产销一 通知》、2017 年《食盐专

体。鼓励社会资本进入食盐生产领域，与现有定点生产企 营办法》

业进行合作。

2017 年 1 月 1 日前，食盐运输实行准运证制度。在当时

的准运制度下，跨省运输食盐的，应当持有国务院盐业主 1996 年《食盐专营办法》、

管机构或者其委托的盐业主管机构核发食盐准运证；省内 《国务院关于取消和下

运输食盐的，应当持有省盐业主管机构核发的食盐准运 放一批行政审批项目的

证。在本省内运输其他工业盐的，应当持有盐业批发企业 决 定 》（ 国 发 [2013]44

储运

出具的有效凭证。承运人不得承运无食盐准运证的食盐和 号）、《山东省盐业管理条

无有效凭证的其他工业盐。禁止伪造、涂改、转借、买卖 例》、2016 年《国务院关

食盐准运证。 于印发盐业体制改革方

2017 年 1 月 1 日后，放开所有盐产品价格，取消食盐准 案的通知》

运证，允许现有食盐定点生产企业进入流通销售领域，食

60

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

盐批发企业可开展跨区域经营。

2017 年 1 月 1 日前，国家对食盐批发实行批发许可证制

度；食盐批发企业应当按照国家计划购进食盐，按照规定 1990 年《盐业管理条例》、

的销售范围销售食盐。 1996 年《食盐专营办法》、

2017 年 1 月 1 日后，生产企业可进入流通和销售领域， 2016 年《国务院关于印

销售

自主确定生产销售数量并建立销售渠道，以自有品牌开展 发盐业体制改革方案的

跨区域经营，实现产销一体，或者委托有食盐批发资质的 通知》、2017 年《食盐专

企业代理销售。省级食盐批发企业可开展跨省经营，省级 营办法》

以下食盐批发企业可在本省（区、市）范围内开展经营。

2017 年 1 月 1 日前食盐价格实行政府定价，按照食盐生

产、经销环节分别制定食盐的出厂价格、批发价格（含产

区批发价格和销区批发价格，下同）和零售价格。食盐价

格实行统一领导、分级管理。国务院价格主管部门负责制

2003 年《食盐价格管理

定或调整食盐的出厂价格、批发价格；省、自治区、直辖

办法》（发改委令第 27

市价格主管部门制定或调整食盐零售价格和小包装费用

号）、2016 年《国务院关

定价 标准。

于印发盐业体制改革方

2017 年 1 月 1 日后，放开食盐出厂、批发和零售价格，

案的通知》、2017 年《食

由企业根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因

盐专营办法》

素自主确定。各级价格管理部门要加强对食盐零售价格的

市场监测，配合盐业主管机构采取措施，保持价格基本稳

定，特殊情况下可依法采取价格干预或其他紧急措施，防

止普通食盐价格异常波动。

（2）工业盐相关主要规定及改革前后政策对比

环节 具体要求 政策依据

开采 私营企业和个人不得开发盐资源 1990 年《盐业管理条例》

1995 年《国家计委、国

实行国家总量计划指导下的合同订货，中国轻工总会和

家经贸委关于改进工业

化工部每年联合组织订货会，盐碱生产企业双方直接见

生产 盐供销和价格管理办法

面，双向选择，签订合同，直接结算；供应纯碱、烧碱工

的通知》、2013 年《山东

业用盐和其他用盐的生产企业根据市场需求组织生产

省盐业管理条例》

1995 年《国家计委、国

家经贸委关于改进工业

盐碱双方根据签订的合同向运输部门申请计划，纯碱、烧

盐供销和价格管理办法

碱工业用盐和按规定实行直供用盐的运输实行随车货运

储运 的通知》、2013 年《山东

单制度；2017 年 1 月 1 日起，取消各地自行设立的两碱工

省盐业管理条例》、2016

业盐备案制和准运证制度。

年《国务院关于印发盐业

体制改革方案的通知》

纯碱、烧碱工业用盐实行合同定货；其他用盐由各级盐产

2013 年《山东省盐业管

品批发经营企业统一经营，用盐单位和个人应当按照规定

理条例》、2016 年《国务

销售 从当地盐产品批发经营企业购进。2017 年 1 月 1 日起，

院关于印发盐业体制改

取消对小工业盐及盐产品进入市场的各类限制，放开小工

革方案的通知》

业盐及盐产品市场和价格。

2013 年《山东省盐业管

纯碱、烧碱工业用盐和其他用盐的价格按照国家有关规定

理条例》、2016 年《国务

定价 执行。2017 年 1 月 1 日起，取消对小工业盐及盐产品进

院关于印发盐业体制改

入市场的各类限制，放开小工业盐及盐产品市场和价格。

革方案的通知》

（四）盐行业主要产品及制盐工艺

61

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1、盐行业主要产品

盐是关系国计民生的重要商品，也是化学工业的基础原料，广泛应用于化工、

轻工、纺织印染、冶金、食品加工等国民经济的各个领域。按用途分类，盐产品

可分为食盐、小工业盐和两碱工业盐等。食盐是人们生活的必需品，其所含钠元

素是人体生长发育中不可或缺的元素；两碱工业盐是两碱行业的主要原材料，主

要用于烧碱、纯碱的生产制造；小工业盐是除两碱工业盐以外的工业盐，主要用

于印染等行业。

2、主流制盐工艺

根据盐种不同，盐业资源可分为井矿盐、海盐、湖盐三大类，其生产工艺及

生产工序也相应的有所不同。

井矿盐为钻井水溶开采地下岩盐经加工制成的盐或以钻井汲取地下天然卤

水制成的盐。生产工序主要包括采卤、卤水净化、蒸发制盐、离心脱水、干燥包

装，或不经干燥生产湿工业盐，亦可在卤水净化后生产液体盐。

采卤技术方面，目前井矿盐的开采普遍采用地面钻井水溶法采卤，在此技术

基础上发展起来的定向钻井对接技术也日趋成熟，逐步推广应用。地面钻井水溶

采矿法矿山建设投资少、周期短、劳动生产率高，实现了优质高产、低成本，可

以开采埋藏深度大、地质条件复杂的矿床、劳动安全卫生条件好，无采矿尾渣排

放，是环保型的采矿方法。钻井水溶采矿法对矿床品位有一定要求，适于中、高

品位矿床。

制盐工艺方面，目前国内主要采用包括真空蒸发、盐销联产、离心脱水、沸

腾干燥等在内的真空蒸发制盐工艺，其主流技术发展主要围绕节能降耗、五效真

空蒸发工艺、热泵技术等展开。目前，随着真空制盐技术装备、管理水平的不断

提高，井矿盐制盐综合能耗持续下降。技术工艺的不断进步，使得真空制盐技术

目前已发展成为一种能耗较低，同时兼具高产优质、生产自动化程度高，可兼备

热电联产等优势的制盐工艺。这一技术的广泛应用，使我国制盐工业跨入现代化

生产的行列。

湖盐是从盐湖中直接采出的盐和以盐湖卤水为原料在盐田中晒制而成的盐。

根据盐湖中的石盐矿床赋存状态和晶间卤水条件不同，湖盐制盐可采用三种方式，

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包括直接采出石盐矿床、石盐矿床采空区利用晶间卤水晒制再生盐以及充水溶解

石盐矿床，或直接抽取盐湖卤水，在湖内或湖外滩晒制盐。我国湖盐资源主要分

布在青海、新疆和内蒙古等地区。

海盐是将海水引入露天的盐田中经摊晒工艺制得的盐，其生产工序包括纳潮、

制卤、结晶、收盐、堆坨等，通常需占用大量的滩涂资源。

（五）国际盐行业发展状况

根据《我国制盐工业格局及发展趋势》介绍，全球可以规模化生产盐的国家

约 100 个，其中排列前 15 位国家的盐产量约占全球总产量的 85%，主要产地分

布在亚洲、北美、大洋洲和欧洲，主要消耗地在亚洲、北美和欧洲市场。

中国和美国是盐的主要生产国，根据联合国数据统计中心统计数据，2015

年全球食盐产量为 3,420 万吨，消费量为 3,418 万吨，其中中国是全球最大的盐

生产国，2015 年中国食盐产量占全球产量的 28.3%。

（六）国内盐行业发展状况及竞争格局

1、食用盐市场

2017 年前，我国食盐销售严格执行国家专营制度，各省、自治区、直辖市

的食盐生产由国务院盐业主管机构指定的食盐定点生产企业生产，其年度生产计

划由国务院计划行政主管部门下达，国务院盐业主管机构组织实施；虽然《国务

院关于取消非行政许可审批事项的决定》（国发〔2015〕27 号）取消了省级盐

业主管部门的食盐年度生产计划审批权力，但由于《食盐专营办法》并未废除，

相关部门亦未出台相应的实施细则，因此在实际生产经营中，食盐年度生产计划

仍旧保留，改由中国盐业协会、中国盐业总公司通过组织召开全国食盐产销衔接

会议的方式议定并执行。食盐的销售同样受专营制度管控，由各省、直辖市、自

治区盐业公司统一调配。由于食盐为生活必需品，其需求主要取决于人口因素，

弹性较小，加之食盐的销售严格受到专营制度管控，因此食用盐市场相对平稳，

区域市场内不存在直接竞争。

根据国务院 2016 年印发的《盐改方案》，在坚持食盐专营体制基础上从 2017

年开始推进供给侧结构性改革，过渡期两年，放开所有盐产品价格，取消食盐准

运证，允许现有食盐定点生产企业进入流通领域，食盐批发企业可开展跨区域经

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营。放开食盐出厂、批发和零售价格，由企业根据生产经营成本、食盐品质、市

场供求状况等因素自主确定。各级价格管理部门要加强对食盐零售价格的市场监

测，配合盐业主管机构采取措施，保持价格基本稳定，特殊情况下可依法采取价

格干预或其他紧急措施，防止普通食盐价格异常波动。加快建设食盐电子追溯体

系，实现食盐来源可追溯、流向可查询、风险可防范、责任可追究。

上述改革方案的实施将对于我国食盐行业完善盐业管理体制、促进盐业资源

有效配置、推动行业健康发展、确保食盐质量和供应安全等方面将产生一定的影

响，在此背景下，我国食盐行业经营环境将发生较大变化：

（1）食盐市场竞争活力提升，取消食盐产销区域限制

2017 年 1 月 1 日前，我国食盐行业由国家专营管控，食盐销售采用食盐专

营管理方式，食盐定点生产企业和食盐批发企业各司其职，生产企业只负责食盐

生产而不能直接进入市场，食盐批发企业按照国家食盐定价划区供应，各区域之

间不形成竞争。

国务院 2016 年印发的《盐改方案》实施后，在坚持食盐专营制度基础上推

进供给侧结构性改革，并未取消食盐专营，但生产企业可以直接进入流通渠道，

各省级批发企业可以开展跨省经营，同时放开食盐出厂、批发和零售价格，由企

业根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主确定，市场竞争会有

所加剧。

（2）盐行业产业集中度会逐步提高，形成一批具有核心竞争力的企业集团

根据《盐改方案》要求，“完善食盐定点生产制度。不再核准新增食盐定点

生产企业，确保企业数量只减不增。鼓励食盐生产与批发企业产销一体。鼓励社

会资本进入食盐生产领域，与现有定点生产企业进行合作。完善食盐批发环节专

营制度。坚持批发专营制度，以现有食盐定点生产企业和食盐批发企业为基数，

不再核准新增食盐批发企业，鼓励食盐批发企业与定点生产企业兼并重组，其他

各类商品流通企业不得从事食盐批发。”同时改革方案要求推动盐业企业做优做

强。加快国有盐业企业公司制、股份制改革，建立规范的公司法人治理结构，积

极发展混合所有制，转换经营机制，盘活企业资产，增强生机和活力。鼓励食盐

生产、批发企业兼并重组，允许各类财务投资主体以多种形式参与，向优势企业

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增加资本投入，支持企业通过资本市场或公开上市等方式融资，形成一批具有核

心竞争力的企业集团，引领行业发展。因此食盐行业产业集中度会逐步提高。

（3）盐业体制改革后食盐品种趋于丰富

盐业体制改革前,盐行业市场食盐产品品种较为单一、包装较为简单，产品

同质化程度相对较高。盐业体制改革过渡期内，盐业企业在确保食盐安全原则情

况下将通过细分食盐消费群体，研究开发生产各类食盐品种，进行品牌建设，依

托并强化销售渠道，满足各类消费群体健康优质的饮食需求。

（4）盐业体制改革期间食盐零售价格稳定，食盐批发价格降后稳中有升

食盐产品本身同质化程度较高，各地盐业公司受益于原食盐专营制度相关要

求，在当地食盐消费市场均建立了较强的品牌识别度并积累了稳固的消费群体；

我国食盐市场将在一定时期相对激烈的竞争后逐步形成稳定的市场格局，规模较

大、实力较强的产销一体企业则更易在市场竞争中获得先机。食盐价格放开后，

因各盐业公司为扩大自身的市场份额，在批发环节食盐价格会有所下滑。当经过

一段时间的市场竞争，逐步形成占市场主导地位的区域性大公司后，食盐价格可

能会有所回升。

结合 2017 年市场情况来看，预计未来全国零售食盐价格仍将保持相对稳定，

食盐批发价格则将在改革初期，受市场竞争渐进开放的影响而有所下滑；但随着

改革的深入，市场竞争格局的逐步稳定，食盐批发价格亦将随之呈现出稳中有升

的趋势。

2、工业盐市场

整体来看，我国工业盐市场下游客户以两碱化工企业为主，其余则为印染、

医疗等化工企业，其共同特点是对盐产品的需求量大，价格敏感度较高；另一方

面，我国工业盐市场目前仍处于产能相对过剩的局面，工业盐作为一种工业用基

础原材料，产品自身同质化程度较高。2017 年工业盐价格上升，达到历史较高

的水平。

2000 年之前，受制于整体技术水平落后，以及下游两碱化工行业需求不足，

我国盐行业的发展较世界先进水平存在相当差距。在 1999 年至 2010 年期间，我

国盐行业获得了一次发展高峰。伴随着改革开放带来的经济飞速发展，我国化工

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行业，包括作为盐产品主要下游行业的两碱化工普遍进入高速增长期，掀起了一

波产能扩建的高潮：至 2004 年底，全国烧碱的总产量已突破 1,000 万吨，纯碱

产量达到 1,250 万吨。两碱化工行业的高速发展直接带动了我国盐行业的大力发

展；国内制盐企业纷纷陆续通过淘汰落后产能、引进新工艺新技术，加大大型装

置设备的投入，调整产业结构，进一步提高盐资源综合利用率，使得国内盐产能、

产量得到飞速发展，原盐产量已由建国初期的年产不足 300 万吨增至 2011 年的

8,154 万吨，超过美国跃居世界第一位。

2011 年以来，由于宏观经济影响，作为盐行业的主要下游产业，国内两碱

化工、印染等经济周期性较强的盐化工行业整体低迷，进入弱周期,因此国内制

盐行业相应受到影响。针对盐行业的发展状况，国家先后出台了多项政策以引导

盐行业的健康发展。未来在制盐行业政策引导下，通过兼并、收购、资产重组等

方式，部分大型制盐企业将利用先进生产技术，提高产业集中度和行业技术水平。

3、行业主要企业及竞争对手

根据 2016 年《中国盐业年鉴》，截至 2015 年年底，全国盐业系统共拥有注

册登记制盐企业 288 家，资产总额为 1,166.86 亿元，从业人员为 116,483 人；批

发企业 2,113 家，资产总额 510.64 亿元，从业人员 67,684 人。由于盐产品及盐

化工产品具有一定的销售半径，同时食盐领域长期存在的专营政策，盐行业的

市场竞争存在一定区域性。标的公司在其市场竞争中所面对的主要竞争对手列

表如下：

（1）中国盐业总公司

中国盐业总公司是中国盐行业龙头企业、唯一中央企业和唯一全国性企业，

亚洲最大、世界第二的盐业企业和国内重要化工企业，拥有全资、控股子公司

46 家，职工 3.1 万余人，年产各类盐 1,800 万吨，占全国总产量的 17%，其中

食盐产销量 225 万吨，约占全国 21.5%，供应和配送居民食用盐覆盖人口 4.2 亿

人，国土面积 38%，形成了以东北、华北、华东、华中、西北为主的全国性生产

流通布局。

（2）江苏井神盐化股份有限公司

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江苏井神盐化股份有限公司于 2015 年在上海证券交易所上市，股票代码

603299，股本 55,944.00 万元。井神股份是集科研、生产、配送、销售于一体

的全国大型盐及盐化工企业。公司不断深化企业改革，创新管理模式，力争打

造全国盐行业中资产规模、经营规模和效益规模全面领先、具有较强核心竞争

力的一流新型盐及盐化上市企业。

2017 年井神股份实现销售收入 260,013.76 万元，其中销售食用盐 90.35 万

吨，实现销售收入 55,985.87 万元，销售工业盐 322.34 万吨，实现销售收入

80,609.45 万元；实现归属于上市公司股东的净利润 17,812.61 万元。

（3）湖南盐业股份有限公司

湖南盐业股份有限公司于 2018 年在上海证券交易所上市，股票代码 600929，

股本 91,775.11 万元。湖南盐业是湖南省内最大的食盐、两碱工业盐及小工业

盐生产企业，是产销一体化、跨省联运的盐业公司，自设立以来即专注于盐及

盐化工产品的生产、销售。

2017 年湖南盐业实现销售收入 220,399.15 万元，其中销售食用盐 117.37

万吨，实现销售收入 99,982.27 万元，销售工业盐 220.80 万吨，实现销售收入

67,567.56 万元；实现归属于上市公司股东的净利润 15,946.55 万元。

（4）云南能源投资股份有限公司

云南能源投资股份有限公司于 2006 年在深圳证券交易所上市，股票代码

002053，股本 55,832.93 万元。云南能投是云南省内最大的食盐、工业盐和氯

碱生产企业，是国家授权云南省唯一的食盐定点生产企业和云南省政府授权唯

一经营合格碘盐的企业。公司依托云南区位优势，充分利用云南丰富的资源，

大力发展盐业，打造出具有标杆效应的盐产业供应链。

2017 年云南能投实现销售收入 144,694.74 万元，其中食品行业（主要是食

用盐）销售 49.28 万吨，实现销售收入 79,540.68 万元，化工行业（主要是工

业盐、芒硝）销售 111.24 万吨，实现销售收入 38,624.39 万元；实现归属于上

市公司股东的净利润 16,212.80 万元。

（5）内蒙古兰太实业股份有限公司

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内蒙古兰太实业股份有限公司于 2000 年在深圳证券交易所上市，股票代码

600328，股本 43,803.11 万元。兰太实业是集制盐、盐化工、生物制药、矿产

资源开发于一体，横跨内蒙古、青海、江西、山东等四省（区）六地的大型上

市企业，拥有丰富的盐湖资源。

2017 年兰太实业实现销售收入 328,608.82 万元，其中销售成品盐 140.43

万吨，实现销售收入 27,922.29 万元；实现归属于上市公司股东的净利润

21,047.89 万元。

4、标的公司在行业中的竞争地位

根据中国盐业协会发布的《中国盐业年鉴》、《2017 年及当前全国盐业及下

游两碱市场分析》以及同行业上市公司《2017 年年度报告》、《湖南盐业股份有

限公司首次公开发行股票招股说明书》，对 2017 年度同行业上市公司盐行业总

体市场份额做出估计，汇总如下：

同行业上市公司 2017 年盐行业总体市场份额

井神股份 4.12%

湖南盐业 3.37%

云南能投 1.60%

兰太实业 1.40%

平均 2.62%

注：市场份额=各公司销售量/全国总需求量。

根据上述估计，2017 年度井神股份盐行业总体市场份额约为 4.12%，湖南

盐业约为 3.37%、云南能投约为 1.60%、兰太实业约为 1.40%，同行业上市公司

平均市场份额约为 2.62%。根据目前未经审计的销售数据，标的公司 2017 年盐

行业总体市场份额约为 2.40%，低于井神股份、湖南盐业，高于云南能投、兰太

实业，与同行业上市公司平均市场份额相当。

5、盐产品市场供求状况及变动

我国盐业资源储量丰富，根据 2016 年《中国盐业年鉴》，2015 年全国原盐

产能 11,345 万吨，其中：海盐产能 3,900 万吨，较 2014 年减少 1.30%，井矿盐

产能 6,255 万吨，较 2014 年增长 5.90%，湖盐产能 1,190 万吨，较 2014 年增长

4.20%；2015 年我国原盐产量为 8,876 万吨，同比减少 3.63%；2015 年我国原盐

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总消费量为 9,312 万吨，同比减少 3.9%，其中两碱工业盐消费量约为 7,885 万吨，

较 2014 年同比减少 2.2%，食盐消费量为 934 万吨，较 2014 年同比减少 10.9%，

小工业盐消费量为 363 万吨，较 2014 年同比减少 17%；2015 年我国原盐出口量

130 万吨，同比减少 19.30%。截至 2015 年底，我国盐行业的市场供需情况呈现

出以下特点：

（1）产能增速放缓

近年来，受下游盐化工行业的景气程度影响，我国制盐工业的扩大产能的速

度正在逐步减弱。截至 2015 年底，全国原盐产能 11,345 万吨，较 2014 年增加

375 万吨，同比增速略有回升；“十二五”期间，我国原盐产能呈增长趋势，但

近两年产能增速呈放缓趋势。具体情况如下：

单位：万吨

名称 产能结构 海盐 井矿盐 湖盐 总计

产能 3,900 6,255 1,190 11,345

2015 年 结构比例 34.38% 55.13% 10.49% 100.00%

同比增长 -1.27% 6.38% 4.39% 2.09%

产能 3,950 5,880 1,140 10,970

2014 年 结构比例 36.01% 53.60% 10.39% 100.00%

同比增长 -0.80% 4.53% 0.18% 2.09%

数据来源：2015 年和 2016 年《中国盐业年鉴》

（2）整体产量保持在较高水平

随着井矿盐新增新产能的逐步释放，近年来国内盐行业产量总体保持增长势

头，2015 年有所回落。2015 年，全国原盐总产量达到 8,876 万吨，同比 2014 年

的 9,210 万吨减少 3.6%。其中，海盐因近年来我国城镇化、工业化进程的加快，

生产面积大幅减少，产量整体呈下滑趋势，仅在 2014 年因当年整体天气状况理

想、利于生产而出现一定程度产量回升；2015 年全国海盐总产量 3,233 万吨，较

2014 年增产 10 万吨、同比增长 0.4%。另一方面，井矿盐产量有所下降，2015

年较 2014 年减产 334 万吨、同比减少 8.8%；湖盐方面，2015 年全国湖盐产量

1,187 万吨，较上一年总产量增长 8%。

（3）需求总量继续增长，但 2015 年有所回落

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2014 年和 2015 年全国原盐总消费量分别为 9,690 万吨和 9,312 万吨，其中

2015 年全年国内两碱工业盐消费量占全国盐总消费量的 84.68%。由于下游两碱

行业走势低迷，两碱工业盐消费量有所下降。其中，2015 年两碱工业盐较 2014

年同比减少 2.21%。具体情况如下：

单位：万吨

消费量 增长率

项目

2015 年度 2014 年度 2013 年度 2015 年度 2014 年度

两碱工业盐 7,885 8,063 7,335 -2.21% 9.93%

食盐及小工业盐 1,297 1,485 1,458 -12.66% 1.85%

出口 130 142 157 -8.45% -9.55%

合计 9,312 9,690 8,950 -3.90% 8.27%

数据来源：2015 年和 2016 年《中国盐业年鉴》

尤其值得关注的是，作为盐行业中利润贡献最大的部分，食盐消费量在保持

相对稳定，随着人民生活水平不断提高，市场对高端品种盐的需求也在迅速提升，

逐渐成为盐行业新的重要利润增长点。

另一方面，进入 2016 年以来，受宏观经济景气度影响，原盐行业需求在一

定程度上有所减弱。2016 年 1-6 月，全国原盐总消费量 4,041 万吨，较去年同期

减少 1.88%；其中，两碱工业盐及食盐均出现下滑，两碱工业盐消费同比减少

1.29%，食盐及小工业盐消费同比减少 5.14%。

（4）进口原盐依旧冲击国内沿海盐业市场，但下跌趋势明显

2015 年，全国进口原盐 602 万吨，较 2014 年减少了 19%；进口数量大幅下

跌趋势明显，其主要原因为①我国烧碱、纯碱市场延续持续疲软的需求格局，各

地去产能化迹象明显；②国内原盐产能持续增长，供大于求的格局表现突出；③

伴随着新环保法的出台，各地对原盐下游的生存环境进行严控，低端产业受到淘

汰，需求萎缩；④进口原盐整体定价模式较为死板，低端产品与高端产品差价有

限，导致低价的国产原盐大幅度替代低端的进口原盐，而高端进口原盐增速缓慢，

在整体上导致进口原盐的总量下滑。

2015 年，国内进口原盐主要来自印度、澳大利亚、墨西哥，进口量分别为

305.14 万吨、232.80 万吨、60.99 万吨，共计 598.93 万吨，占总进口量的 99.44%。

其中进口工业盐和进口食盐的占比分别为 99.84%和 0.16%。

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6、盐产品利润水平的变动趋势及变动原因分析

（1）盐产品生产成本分析

制盐所需能源煤炭、电力和原材料在盐产品成本结构中占比较大，因此其价

格波动对制盐成本影响较大。报告期内，作为制盐企业主要能源的煤炭价格波动

较大。进入 2016 年下半年，我国供给侧改革成效逐步显现，各类上游工业品价

格逐步复苏，煤炭价格亦开始上涨，但由于 2016 年上半年煤炭价格仍处于下行

通道，因此整体来看，2016 年全年盐产品单位成本较上一年度仍呈现小幅下降，

2017 年，煤炭价格依然维持高位。

（2）盐产品市场价格分析

①食盐

在食盐专营制度下，食盐供应纳入国家计划，价格由政府统一制定。根据《食

盐价格管理办法》，食盐价格实行统一领导、分级管理；全国大包装食盐统一由

国家发改委制定，小包装食盐零售价则由各省物价局制定，因此报告期内，食盐

产品的价格一直保持在稳定水平。

自 2017 年 1 月 1 日开始，我国食盐行业进入盐业体制改革过渡期，所有盐

产品价格放开，食盐定点生产企业可以进入流通销售领域，食盐批发企业可开展

跨区域经营。在此背景下，全国食盐零售价格相对稳定，食盐批发价格有所下降。

②工业盐

受近年来下游石油和化学工业持续低迷影响，两碱行业整体效益下滑，虽然

对盐产品的需求有所增长，但受到井矿盐新产能释放、进口盐冲击和两碱行业效

益不佳等因素影响，原盐价格一路下滑，特别是海盐和井矿盐价格下滑严重，许

多制盐企业售价低于成本价，其价格下降至近年最低谷。2016 年上半年，国内

原盐市场较 2015 年更加低迷，为近几年行情最低。2016 年下半年以来，受益于

供给侧改革，两碱行业景气度有所升高，工业盐量价齐升，其中，井矿盐价格由

2016 年上半年的 170 元/吨左右上升到 2018 年上半年的 350 元/吨左右，达到历

史较高水平。

（七）进入制盐行业的主要障碍

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1、产业政策壁垒

制盐行业具有较高的政策壁垒。根据《食盐专营办法》，我国食盐实行定点

生产制度。国务院盐业主管机构根据食盐资源状况和国家核定的食盐产量，按照

合理布局、保证质量的要求，确定食盐定点生产企业；非食盐定点生产企业不得

生产食盐。

根据《盐改方案》，国家不再核准新增食盐定点生产企业，确保企业数量只

减不增。鼓励食盐生产与批发企业产销一体。鼓励社会资本进入食盐生产领域，

与现有定点生产企业进行合作。坚持批发专营制度，以现有食盐定点生产企业和

食盐批发企业为基数，不再核准新增食盐批发企业，鼓励食盐批发企业与定点生

产企业兼并重组，其他各类商品流通企业不得从事食盐批发。鼓励国有食盐批发

企业在保持国有控股基础上，通过投资入股、联合投资、企业重组等方式引入社

会资本，开展战略合作和资源整合。

因此，在我国现行的食盐专营制度下，未被列入工信部公布的全国食盐定点

生产企业名单中的企业及未取得食盐批发资质的企业无法从事相关业务。

2、资金壁垒

根据国家发改委 2011 年颁布并于 2013 年修订的《产业结构调整指导目录

（2011 年本）》，新建北方海盐项目规模需不低于 100 万吨/年，井矿盐项目应

不低于 60 万吨/年，而新建南方海盐盐场项目原则上不予批准。在此情况下，新

建制盐项目往往需要在建设初期便投入大型制盐生产设备装置，从而对潜在投资

者构成较高的资金壁垒。

3、资源壁垒

《产业结构调整指导目录（2011 年本）》对新建制盐项目的规模提出了较

高要求，相应的亦需要新建制盐项目具备相应的资源条件。其中，海水制盐多采

用滩晒工艺，生产过程中需要占用大量的土地资源，若企业无法拥有足够的相关

资源将影响自身的产量，进而降低企业的盈利能力；井矿盐生产企业则需要拥有

盐储量丰富的岩盐矿，以确保制盐原材料的供应。

（八）标的资产竞争优劣势

72

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

1、竞争优势

（1）渠道优势

截止本预案出具日，标的公司拥有肥城精制盐厂、岱岳制盐、东方海盐（包

括子公司菜央子盐场）、寒亭一场、鲁晶制盐科技 6 家国家食盐定点生产企业，

是山东省内最大的食盐生产集群，同时是山东省内重要的两碱用盐及小工业盐

生产集群。标的公司凭借长期以来形成的较高的市场占有率建立了覆盖全省的

销售渠道，其销售半径遍及并深入至省内各地、县级市。盐业改革以来，标的

公司在保持省内产销一体的基础上，加快战略扩张步伐，通过在外省设立销售

分公司，积极开拓省外业务，在保持省内稳固市场地位的同时亦在省外地区建

立了良好的销售渠道并形成了一定的市场基础。

（2）资源优势

截止本预案出具日，标的公司拥有 4 个采矿权，分别为山东肥城精制盐厂、

东岳精制盐厂、山东菜央子盐场、山东寒亭第一盐场。山东肥城精制盐厂拥有

的矿区面积 0.8116 平方公里，NaCl 储量 16,998.9 万吨，生产规模 60 万吨/年；

东岳精制盐厂拥有的矿区面积 1.5973 平方公里，NaCl 储量 10,654.4 万吨，生

产规模 60 万吨/年；山东菜央子盐场拥有的矿区面积 19.9098 平方公里，天然

卤水资源储量 8,871.2 万 m，生产规模 38 万吨/年；山东寒亭第一盐场拥有的

矿区面积 8.3345 平方公里，天然卤水资源储量 3,989.27 万 m，生产规模 15 万

吨/年。

2、竞争劣势

（1）融资渠道单一

标的公司经营资金主要依靠自有资金、银行贷款，融资渠道相对单一且成

本较高，对标的公司业务经营、市场开拓等方面造成一定不利影响。随着公司

的发展、先进生产设备及大型生产装置的引进，标的公司将面临一定的资金缺

口，以往的融资渠道将不能满足标的公司快速持续发展的需求。融资渠道单一

有可能影响标的公司内涵增长、外延扩张的发展目标。

（2）产品相对单一

73

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

目前，标的公司产品主要为食盐、两碱用盐及小工业盐，在高端品种盐等

利润较高的产品上产品数量少，销售规模较小。随着盐业改革的推进，食盐领

域的市场竞争将会进一步加剧，标的公司将加大高端品种盐的开发及推广力度，

提高公司在上述领域的市场份额，提升公司的整体竞争力。

二、标的资产基本情况

本次交易的标的资产为山东盐业持有的以下公司股权：

序号 标的公司 股权比例

1 山东肥城精制盐厂有限公司 100.00%

2 山东岱岳制盐有限公司 78.38%

3 山东东岳精制盐厂 100.00%

4 山东省盐业集团东方海盐有限公司 100.00%

5 山东寒亭第一盐场 100.00%

6 山东鲁晶制盐科技有限公司 60.00%

7 山东省盐业集团滨丰盐化有限公司 71.10%

8 山东盐业集团电子商务有限公司 100.00%

9 山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司 100.00%

10 山东鲁晶实业股份有限公司 60.00%

注 1：本预案涉及上述公司的财务数据均未经审计。

注 2：东方海盐拟将持有的肥城精制盐厂 32.28%股权、东岳精制盐厂 100.00%产权无偿划转给山东盐

业，相关工商手续正在办理中。本预案涉及的东方海盐财务数据已模拟剥离上述股权。

注 3：2018 年 6 月，东方海盐吸收合并鲁晶生态制盐，设立山东省盐业集团东方海盐有限公司生态海

盐分公司，本预案涉及的东方海盐财务数据已模拟合并鲁晶生态制盐全部资产及负债。

标的公司的主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售；其主要产品为食盐、

两碱工业盐和小工业盐，主要销售领域为食盐销售和工业盐销售。具体流程图下：

1、肥城精制盐厂、岱岳制盐、寒亭一场、菜央子盐场（东方海盐子公司）

拥有自有矿产资源，能够自主生产工业盐。上述企业拥有食盐定点生产企业资质，

74

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

并已经取得食盐批发资质，能够自主生产并销售食盐，实现工业盐、食盐业务的

产销一体。

2、东方海盐、鲁晶制盐科技不具备自有的矿产资源，需在市场采购工业盐，

加工成食盐进行食盐销售。东方海盐拥有食盐定点生产企业资质，鲁晶制盐科技

拥有多品种食盐定点生产企业资质，上述企业已经取得食盐批发资质，能够自主

生产并销售食盐，实现食盐业务的产销一体。

3、滨丰盐化主要依靠海水滩晒制工业盐，同时进行工业盐的市场化销售。

4、鲁盐经贸主要进行食盐和工业盐的贸易。鲁盐经贸具有食盐批发资质，

能够在国家规定的范围内自主销售食盐。

5、鲁晶实业、电子商务主营业务为各类贸易。鲁晶实业主要从事非盐产品

销售业务及大宗贸易业务；电子商务是一家集销售、电商业务为一体的综合服务

平台公司。

交易标的中所有的食盐生产企业均已具备山东省盐务局颁发的《食盐批发许

可证》，根据《盐改方案》，能够跨省（自治区、直辖市）自主经营。交易标的虽

不具备省级食盐批发企业许可证，但不影响省外食盐业务的开展，不影响其资产

完整性和业务独立性。

本次重组以一揽子交易为前提，山东盐业下属的非金融企业资产均纳入本次

交易范围。其中东方海盐、滨丰盐化为制盐企业，电子商务、鲁盐经贸、鲁晶实

业为贸易企业，由于上述公司与本次交易的其他标的公司在产业布局、经营管理

上具有一定联动性。故上述公司作为制盐行业全产业链不可分割的一部分，为保

证本次交易标的资产的完整性，将上述标的均纳入本次交易范围。

本次交易完成后，标的资产的股权结构及控制关系如下图所示：

75

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

本次交易标的最近两年的主要财务数据如下：

76

 鲁 银 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 预 案 （ 修 订 稿 ）

东岳精制 鲁晶制盐

年度 项目 肥城精制盐厂 岱岳制盐 东方海盐 寒亭一场 滨丰盐化 电子商务 鲁盐经贸 鲁晶实业 汇总数

盐厂 科技

流动资产 11,640.31 7,789.97 5,639.44 23,212.84 17,923.17 2,069.86 2,042.32 1,002.85 6,610.57 4,281.21 82,212.53

资产总额 68,646.15 53,560.71 7,489.53 41,780.58 26,641.04 2,512.60 10,973.59 1,268.25 6,660.12 4,359.06 223,891.63

流动负债 33,427.41 8,758.42 1,103.38 17,221.48 5,557.02 459.33 9,455.19 470.62 4,401.99 2,427.29 83,282.12

2017 负债总额 49,090.85 20,385.80 1,103.38 29,701.44 5,557.02 459.33 9,455.19 470.62 4,401.99 2,427.29 123,052.91

年度

所有者权益 19,555.30 33,174.91 6,386.15 12,079.14 21,084.02 2,053.27 1,518.40 797.63 2,258.13 1,931.77 100,838.72

/2017

年 12 营业收入 39,981.23 23,299.48 2,017.17 38,313.51 11,291.65 3,588.45 1,819.71 195.28 15,815.70 3,280.24 139,602.43

月 31

营业利润 1,274.51 2,833.81 861.89 3,385.84 850.93 85.75 -604.47 -135.45 40.20 -36.03 8,556.99

日

利润总额 -916.68 2,695.55 764.41 3,129.49 669.79 68.30 -601.30 -135.45 39.92 -36.01 5,678.03

净利润 -928.35 2,029.23 575.00 2,200.01 469.69 41.06 -601.30 -135.45 24.68 -55.93 3,618.64

扣除非经常性损

1,151.27 2,112.27 647.41 1,357.14 560.61 54.15 -604.47 -135.45 24.89 -55.94 5,111.88

益后的净利润

流动资产 12,852.63 7,636.55 4,754.37 18,917.31 16,857.67 2,001.45 937.85 910.46 6,535.55 2,152.65 73,556.48

资产总额 74,948.90 30,549.82 6,927.42 39,106.44 25,344.93 2,292.81 10,881.71 940.68 6,581.33 2,166.21 199,740.25

流动负债 28,169.21 4,240.63 1,114.58 18,363.98 4,461.58 280.10 8,781.20 7.60 4,306.60 178.25 69,903.73

2016 负债总额 54,914.33 4,594.63 1,114.58 28,042.17 4,461.58 280.10 8,781.20 7.60 4,306.60 178.25 106,681.04

年度

所有者权益 20,034.57 25,955.19 5,812.84 11,064.28 20,883.36 2,012.71 2,100.51 933.08 2,274.73 1,987.95 93,059.21

/2016

年 12 营业收入 23,852.45 24,008.40 2,028.61 33,994.15 11,098.96 743.08 1,136.22 5.87 16,213.33 369.61 113,450.67

月 31

营业利润 -4,812.71 3,493.61 706.00 4,596.16 1,076.00 19.94 -876.76 -66.90 568.88 -12.05 4,692.16

日

利润总额 -4,823.52 3,504.19 734.72 3,380.01 1,049.42 19.93 -867.69 -66.92 568.83 -12.05 3,486.92

净利润 -4,931.76 2,651.15 551.04 2,593.10 759.11 12.71 -867.69 -66.92 420.56 -12.05 1,109.25

扣除非经常性损

-4,920.95 2,643.21 529.50 3,505.22 779.05 12.72 -876.76 -66.90 420.59 -12.05 2,013.62

益后的净利润

77

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

（一）山东肥城精制盐厂有限公司

1、基本情况

成立时间：1992 年 8 月 29 日

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：14,766.00 万元

法定代表人：赵希玉

统一社会信用代码：91370983166607259M

公司住所：山东省泰安市肥城市边院镇

经营范围：精制盐、肠衣盐、低钠盐、生活用盐、绿色食品精制盐、原料药

(氯化钠)、饲料添加剂氯化钠生产,岩盐地下开采,饲料添加剂氯化钠销售,国家

法律、法规、政策允许范围内的进出口贸易,工业盐生产、销售,食盐批发。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、历史沿革

（1）1992 年 8 月，肥城市精制盐厂设立

1992 年 6 月 30 日，山东泰安会计师事务所出具《验资报告书》（（92）验

资第 074 号），经核验，截至 1992 年 6 月 30 日，肥城市精制盐厂的注册资金为

2,487.92 万元。

1992 年 8 月，肥城市精制盐厂完成工商登记。肥城市精制盐厂设立时法定

代表人为阴建元；企业经济性质为全民所有制；住所为肥城县太平路付 004 号，

经营范围为工业用盐、食用盐，经营方式为批发、零售、生产。

（2）1999 年 3 月，减少注册资本

1999 年 3 月 17 日，肥城市审计师事务所出具《验资报告书》（肥验字（99）

第 022 号），经核验，肥城市精制盐厂于 1991 年以贷款方式筹集资金设立，为

落实资金的真实性，注册资金由 2,487.92 万元调减为 693.40 万元，693.40 万元

注册资金由资本公积转入。

78

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

1999 年 3 月 18 日，肥城市精制盐厂向肥城市工商局申请了注册资本减资的

变更登记。

（3）2000 年 7 月，资产划转

2000 年 7 月 7 日，根据山东省国有资产管理局下发的《关于肥城市精制盐

厂等 3 户国家食盐定点生产企业资产划转的批复》鲁国资企字[2000]第 44 号），

将肥城市精制盐厂等 3 户企业以 1998 年度财务决算资产数为准，划转给山东省

盐业总公司。

（4）2001 年 6 月，变更企业名称

为充分体现隶属关系的变更，规范对企业的管理，肥城市精制盐厂申请将企

业名称变更为“山东肥城精制盐厂”。2001 年 6 月 8 日，山东省盐务局出具了

《关于同意肥城市精制盐厂更名的批复》（鲁盐发[2001]21 号），同意肥城市精

制盐厂将企业名称变更为“山东肥城精制盐厂”。

2001 年 6 月 25 日，山东肥城精制盐厂完成工商变更。

（5）2012 年 6 月，资产划转、增加注册资本

2012 年 5 月 8 日，山东省国资委向山东盐业下发《关于转持山东菜央子盐

场等四家企业国有产权的批复》（鲁国资产权函[2012]47 号），同意山东盐业以

2011 年 12 月 31 日经审计的财务报告数为基础，将其持有的包括山东肥城精制

盐厂在内共计 6,503.40 万元国有出资及享有的权益一并转由东方制盐持有，并相

应增加对东方制盐出资。

2012 年 6 月 4 日，山东盐业向东方制盐下发《关于划转山东菜央子盐场等

四家企业国有产权账务处理的通知》（鲁盐财函[2012]1 号），山东盐业对山东

肥城精制盐厂等四家企业的长期股权投资转为山东盐业对东方制盐的股权投资，

东方制盐调增实收资本 6,503.50 万元，同时调增对上述四家企业的长期股权投资，

其中，山东肥城精制盐厂 762.55 万元。

本次增资完成后，山东肥城精制盐厂的出资结构如下：

单位：万元

出资人名称 出资额 出资比例

山东省盐业集团东方制盐有限公司 762.55 100.00%

79

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

出资人名称 出资额 出资比例

合计 762.55 100.00%

（6）2013 年 11 月 12 日，增加注册资本

2013 年 9 月 5 日，山东盐业向东方制盐出具《关于山东肥城精制盐厂增加

注册资本的批复》（鲁盐产[2013]11 号），同意东方制盐对山东肥城精制盐厂以

货币资金形式增加注册资金。

2013 年 9 月 10 日，东方制盐向山东肥城精制盐厂出具《关于增加注册资本

的批复》（东盐[2013]92 号），报经山东盐业同意，由东方制盐对山东肥城精制

盐厂以货币资金形式增加注册资本 40,034,504.25 元，增资后，山东肥城精制盐

厂实收资本变更为 4,766.00 万元。2013 年 11 月，山东肥城精制盐厂完成工商变

更。

本次增资完成后，山东肥城精制盐厂的出资结构如下：

单位：万元

出资人名称 出资额 出资比例

山东省盐业集团东方制盐有限公司 4,766.00 100.00%

合计 4,766.00 100.00%

（7）2018 年 4 月，增加注册资本、公司制改制

2014 年 9 月 22 日，山东盐业作出董事会决议，决定为山东肥城精制盐厂增

加注册资本 1 亿元。

2017 年 12 月 12 日，山东省工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知

书》（（鲁）名称变核内字[2017]第 011063 号），核准山东肥城精制盐厂企业

名称变更为“山东肥城精制盐厂有限公司”。

2018 年 1 月 1 日，山东盐业向山东肥城精制盐厂下发《关于对山东肥城精

制盐厂进行公司制改造的批复》，同意将山东肥城精制盐厂改制为山东肥城精制

盐厂有限公司。

2018 年 4 月 26 日，肥城市工商局核准了改制登记并核发了新的《营业执照》，

企业名称为“山东肥城精制盐厂有限公司”，注册资本为 14,766.00 万元。

公司制改制后，肥城精制盐厂股权结构如下：

80

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

单位：万元

股东名称 出资额 出资比例

山东省盐业集团有限公司 10,000.00 67.72%

山东省盐业集团东方海盐有限公司 4,766.00 32.28%

合计 14,766.00 100.00%

（8）2018 年 5 月，股权转让

2018 年 5 月，东方海盐与山东盐业签署《无偿划转协议》，约定东方海盐

将持有的肥城精制盐厂 32.28%国有出资及权益无偿划转给山东盐业。2018 年 5

月 9 日，针对本次产权转让，肥城精制盐厂办理完毕国有产权变动登记。

上述股权转让正在进行工商变更中。

本次股权转让后，肥城精制盐厂股权结构如下：

单位：万元

股东名称 出资额 出资比例

山东省盐业集团有限公司 14,766.00 100.00%

合计 14,766.00 100.00%

3、出资及合法存续情况的说明

截至本预案出具日，肥城精制盐厂股权不存在出资不实或影响合法存续的情

况。

4、股权结构及控制关系情况

（1）股权结构

截至本预案出具日，肥城精制盐厂股权结构如下：

单位：万元

股东名称 出资额 出资比例

山东省盐业集团有限公司 14,766.00 100.00%

合计 14,766.00 100.00%

注：2018 年 5 月，东方海盐与山东盐业签署《无偿划转协议》，约定东方海盐将持有的肥城精制盐厂

32.28%国有出资及权益无偿划转给山东盐业。2018 年 5 月 9 日，针对本次产权转让，肥城精制盐厂办理完

毕国有产权变动登记。上述股权转让正在进行工商变更中。

（2）控制关系

截至本预案出具日，肥城精制盐厂的控股股东为山东盐业，实际控制人为山

东省国资委，其控制关系如下图所示：

81

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或者相关投资协议

肥城精制盐厂现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内

容，交易标的各股东之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

（4）高级管理人员的安排

本次重组后，肥城精制盐厂原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍

沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规的情

况下进行调整。

（5）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本预案出具日，肥城精制盐厂不存在影响其资产独立性的协议或其他安

排。

5、子公司、分公司及对外投资情况

（1）子公司情况

截至本预案出具日，肥城精制盐厂未设下属子公司。

（2）分公司情况

截至本预案出具日，肥城精制盐厂下属 14 家分支机构，具体情况如下：

82

鲁 银 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 预 案 （ 修 订 稿 ）

序号 名称 成立日期 住址 社会信用代码 经营范围

河北省石家庄市桥西区中山西路 688

1 河北营销中心 2018.1.24 91130104MA09PWL53C 饲料添加剂、氯化钠零售。

号影视大厦 1008 室

上海市浦东新区康沈路 2868 号 1 幢二

2 上海经营部 2017.12.20 91310115MA1H9LF73R 食品销售，食用农产品的销售。

层 219 室

甘肃省金昌市金川区北京路综合楼 9

3 金昌经营部 2017.12.4 91620300MA73R1555K 精制盐、肠衣盐、低钠盐、绿色食品精制盐的销售。

号（公司医院对面）

4 长治经营部 2017.11.9 长治市城区华丰南路 119 号 91140400MA0JTGRLXA 食品经营：食盐批发；饲料添加剂氯化钠、工业盐销售。

福建省福州市闽侯县甘蔗街道闽侯经

5 福建经营部 2017.9.22 济技术开发区一期企兰路 2 号福建榕 91350121MA2YL359XU 受隶属企业委托，从事隶属企业经营范围内的业务。

诚食品有限公司 5 号楼一层

浙江省温州市龙湾区永中街道北山下 销售本厂自营的精制盐、肠衣盐、低钠盐、生活用盐、绿色食品精制

6 温州经营部 2017.7.28 91330303MA297EN604

路 57 号 盐、原料药（氯化钠）、饲料添加剂氯化钠。

郑州市金水区沙口路东、农业路北 7 精制盐、肠衣盐、低钠盐、生活用盐、绿色食品精制盐销售；饲料添

7 河南经营部 2017.6.30 91410105MA444CQ24J

号楼 2 单元 7 层 704 号 加剂氯化钠销售；从事货物及技术进出口贸易业务。

精制盐、肠衣盐、低钠盐、生活用盐、绿色食品精制盐生产，原料药

陕西省商洛市商南县过风楼镇龙山小

8 商南县销售分店 2017.6.12 91611023MA70TGXX1P （氯化钠）生产，岩盐地下开采，饲料添加剂氯化钠销售，国家法律、

区 5 号楼

法规、政策允许范围内的进出口贸易，饲料添加剂氯化钠生产。

精制盐、肠衣盐、低钠盐、生活用盐、绿色食品精制盐生产，原料药

安徽省合肥市经济技术开发区芙蓉路

9 安徽经营部 2017.4.17 91340111MA2NJ04D7Q （氯化钠）生产，岩盐地下开采，饲料添加剂氯化钠销售，国家法律、

610 号多层库房

法规、政策允许范围内的进出口贸易，饲料添加剂氯化钠生产。

长沙市雨花区德馨园住宅小区 C 区 6

10 湖南经营部 2018.4.2 91430111MA4PFTET4U 在隶属企业经营范围内开展下列经营活动;工业用盐、食盐的销售。

栋 113

河南省许昌市襄城县紫云大道北段路 精制盐、肠衣盐、低钠盐、生活用盐、绿色食用精制盐销售;饲料添

11 河南第二经营部 2018.4.18 91411025MA454G0W61

东(永兴颐景园北郡 7 号) 加剂氯化钠销售。

内蒙古自治区呼和浩特市新城区毫沁

12 内蒙古营销中心 2018.4.8 营镇呼哈公路东 4 公里处中盈市场院 91150102MA0PT8J94E 食盐批发。

内办公区 2 号

襄城县紫云大道北段(永兴颐景园北 精制盐、肠衣盐、低钠盐、生活用盐、绿色食用精制盐销售;饲料添

13 河南第二分公司 2018.06.11 91411025MA45C5TD9W

郡 7 号) 加剂氯化钠销售。

山东省威海临港经济技术开发区江苏 食盐批发、零售;工业盐批发;饲料添加剂氯化钠销售;国家法律法规、

14 威海分公司 2018.06.22 91371000MA3M1RME6H

东路南、威青高速东 政策允许范围内的进出口贸易。

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重大资产购买预案（修订稿）

（3）对外投资情况

截至本预案出具日，肥城精制盐厂持有鲁晶制盐科技 10.00%股权。

6、主营业务发展情况

（1）行业现状

详见本节“一、标的资产所处行业情况”。

（2）主要产品及生产流程图

①主要产品及用途

肥城精制盐厂主要产品为食盐、两碱工业盐、小工业盐及药用氯化钠，其主

要用途及规格如下：

产品种类 名称 用途 规格

原料药 医药用盐 药品生产 20kg

食用精制盐 食品加工 25kg、50kg、1000kg

25kg、50kg、320g、400g、

加碘精制盐 食用、食品加工

食盐 500g、2500g

生活盐 食用 250g、400g、500g、50kg

低钠盐 食用 250g、320g、400g、500g

小工业盐 主要用于印染、制革等行业 50kg、1000kg

工业盐

两碱工业盐 用于纯碱、烧碱行业 散装

②生产流程图

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③主要产品生产技术阶段

报告期内，肥城精制盐厂所采用的热泵制盐生产技术属于行业成熟生产工艺。

（3）经营模式

①采购模式

肥城精制盐厂采用“集中备案，分散采购”的分类管理采购模式。在具体执

行时，采购部门以客户订单和市场预测为基础，制定生产计划，据以制定原材料

及物料的采购计划，报备案后实施。根据采购品的使用情况、物流特征等不同，

实行分类管理：对煤炭、编织袋等大宗物资进行定点采购，采购价格经双方协商

或招标确定；对备品备件等零散物资，因其品种多、占用资金少，根据其耗用的

历史情况实行批量有计划性采购。

肥城精制盐厂制定了严格的采购制度，形成了一套完整的评定采购材料质量

的品质手册，建立了完善的采购管理程序。同时，制定了合格的供应商考核程序，

保持良好的沟通和配合，让供应商充分了解肥城精制盐厂对质量的要求，进而提

供符合要求的原材料，实现互惠互利、共同发展。肥城精制盐厂与主要供应商建

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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

立了良好的战略合作关系。

②生产模式

肥城精制盐厂根据以往的销售情况、存货储备需求和市场订单提交年度、月

度生产计划，经企业管理部、市场部综合平衡后，下达生产经营计划，生产部依

据计划组织生产。其中，生产成本控制纳入财务月度及季度考核规定，并纳入年

度绩效考核；成本指标由财务部于每年年初集中制定，根据自身实际情况采取相

应的生产成本控制措施。在实际生产中，企业管理部对生产运行情况进行督导及

管控，并相应的做出分析与建议。

③销售模式

食盐方面，盐业改革以后，食盐生产企业可以进入流通和销售领域，并可以

进行省外销售，自主确定生产销售数量并建立销售渠道。在此基础上，肥城精制

盐厂设立销售分公司，负责所在地市范围内的食盐销售业务，以零售终端为主要

客户，使用自有物流或与第三方物流供应商合作进行产品配送和销售。

工业盐方面，采取直销和经销两种销售模式。直销模式下，通过自主开拓市

场，与客户建立直接联系，签订供货合同，并按合同组织生产运输；经销模式下，

依赖经销商市场开拓能力，将产品转销至经销商，风险和收益随之转移至经销商。

经销商通过自有的销售渠道将产品销往终端客户。

针对两碱工业盐，销售模式以经销为主，直销为辅，并且逐渐提升直销比例。

一方面，自主开拓市场，与两碱生产企业建立直接联系、签订供货合同、并按合

同组织生产运输；另一方面，与各地经销商合作，通过经销商销售网络进行销售。

针对小工业盐，以经销模式为主进行销售，主要与各省份盐业公司及市县盐

业公司合作，签订经销合同，并按合同组织生产、运输、促销支持与经销商管理。

④结算模式

肥城精制盐厂与经销商均采用买断式销售的合作模式，报告期内结算模式主

要包括下属三种情况：

A、款到发货，供方开具增值税发票；

B、货到验收合格后，供方提供增值税发票，发票入账后付款；

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C、给予经销商一定的信用期，开具增值税发票后一定时间内付清货款。

报告期内，肥城精制盐厂对经销商不存在返利政策，各期均无返利金额。

（4）特许经营权

截止本预案出具日，肥城精制盐厂持有以下特许经营权：

①食盐批发许可证

肥城精制盐厂持有山东省盐务局于 2016 年 10 月 27 日核发的《食盐批发许

可证》（证号：食盐批字第（鲁）1500004 号）。

企业名称 山东肥城精制盐厂

企业地址 山东省泰安市肥城市边院镇

负责人姓名 赵希玉

经济类型 全民所有制

经营范围 食盐

经营方式 批发

有效期限 自 2017 年 1 月至 2018 年 12 月

②食盐定点生产企业证书

肥城精制盐厂持有山东省盐务局于 2017 年 8 月 16 日核发的《食盐定点生产

企业证书》（编号：SD-034）。

单位名称 山东肥城精制盐厂

地址 山东省泰安市肥城市边院镇

法定代表人 赵希玉

生产品种 精制盐、肠衣盐、低钠盐、绿色食品精制盐、自然食用盐、绿色食品低钠盐

有效期 自 2017 年 8 月 16 日至 2018 年 12 月 31 日

③药品生产许可证

肥城精制盐厂拥有山东省食药监局于 2016 年 1 月 1 日核发的《药品生产许

可证》（编号：鲁 20160161）。

企业名称 山东肥城精制盐厂

法定代表人 赵希玉

企业负责人 赵希玉

质量负责人 马衍祯

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注册地址 肥城市新城上海路 002 号

生产地址 肥城市边院镇

生产范围 原料药（氯化钠）***

有效期至 2020 年 12 月 31 日

④药品 GMP 证书

肥城精制盐厂拥有国家食品药品监督管理总局于 2014 年 12 月 15 日核发的

《药品 GMP 证书》（编号：SD20140287）。

企业名称 山东肥城精制盐厂

地址 山东省肥城市边院镇

认证范围 原料药（氯化钠）

有效期至 2019 年 12 月 14 日

（5）报告期内主营业务情况

肥城精制盐厂的主营业务为食盐、工业盐的生产、销售，近两年营业收入

及营业成本的构成情况详见本小节“8、财务状况分析”。

（6）安全生产情况

肥城精制盐厂严格按照安全生产的相关法律法规，建立并健全了行之有效的

安全生产制度并坚持落实执行。

①建立并完善安全生产制度体系

为确保安全生产，肥城精制盐厂通过研究、分析，按照自身的生产工序及各

生产过程中生产风险关键环节量身制定了一系列管理制度，强化了肥城精制盐厂

对生产过程中安全事故预防排查、安全事故发生时应急处理等环节的控制。面对

安全生产管理的新形势、新情况、新问题、新要求，肥城精制盐厂根据自身安全

生产工作的特点，制定安全生产和职业卫生责任制考核制度，强化员工薪酬考核

制度与生产之间的关系，促进安全生产基础管理工作扎实开展。

②加强组织领导，落实安全责任制

针对安全生产，肥城精制盐厂设立安全办公室，制定安全生产目标管理制度，

成立应急救援机构和队伍，落实安全生产责任制度。实施过程中，总经理为实现

安全生产目标提供人力资源、财力资源、物力资源、技术资源，督促各单位完善

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安全生产管理网络、明确安全生产管理人员及其责任；各部门负责编制本部门的

安全生产目标和实施计划，组织完善安全生产管理网络。肥城精制盐厂安全生产

的主体责任、领导负责、岗位责任等得到了有效的落实。

③加强安全生产宣传教育、提高安全生产风险意识

肥城精制盐厂积极开展安全生产宣传活动，加强“安全第一、预防为主”的

安全意识教育，制定安全教育培训计划，积极开展应急预案培训、演练、评估等

系列活动，通过对各专项应急预案的演练，提高了事故救援和应急处置能力。

报告期内，肥城精制盐厂不存在因违反安全生产受到重大行政处罚的情形。

（7）环境保护情况

根据《中华人民共和国环境保护法》及其他有关法律、法规，肥城精制盐厂

制定了环境保护相关制度，并在生产经营中得到有效执行。采用热泵制盐生产工

艺，采用循环综合利用项目和工艺，从源头上降低“三废”排放量，减少环境污

染。

①废水排放和治理情况

井矿盐开采过程中产生的废水主要为采、输卤设备用水和地面冲洗含盐废水，

收集后全部回用于矿区采卤和补充采空区。制盐设备生产运行中产生的废水主要

是干燥冷却水、蒸发冷凝水、蒸发冷却水等含盐废水，经废水池收集处理后用作

矿区采卤用水和补充采空区。生活污水经配套污水处理站处理后用于脱硫除尘系

统补充水，不外排。

②废气排放和治理情况

制盐设备生产过程中产生的大气污染物主要为制盐干燥过程中产生的含盐

粉尘废气，该废气经干、湿二级除尘后，废气中的粉尘含量达到国家二级排放标

准。

③固体废弃物排放和治理情况

固体废弃物主要为盐泥、除尘器收集废盐、污泥等固体废弃物及生活垃圾。

其中盐泥、除尘器收集废盐经脱水处理后综合利用；生活垃圾和污泥由环卫部门

处理。

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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

④噪声的排放和治理情况

生产过程噪声主要来自于生产设备噪音，主要采取消音、隔音、减震等措施

降低噪音源的噪音。

（8）质量管理体系

①质量控制标准

肥城精制盐厂符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标准，并取得质量管理体

系认证证书。同时，通过了 GB/T23331-2012/ISO50001:2011 能源管理体系认证

并取得证书，通过了 HACCP 认证并取得证书。

肥城精制盐厂积极开展各种质量管理评审工作，根据产品质量追求卓越的理

念，寻求管理体系改进、提升的方式，持续推进“卓越绩效”管理模式，以期达

到最佳绩效。公司把 ISO9001 质量管理体系严格地应用于公司产品设计和生产的

各个环节，严格按照质量控制体系执行质量控制。

②质量控制措施

肥城精制盐厂始终遵循循环经济的发展理念，按照绿色环保、低碳经济的发

展要求，严格实施标准化管理，建立产品质量管理制度，并有效运行，形成了齐

备、准确、可靠、实用的原始记录。制定了质量管理制度，对盐产品的内部质量

定期监控。

报告期内，肥城精制盐厂未因产品质量问题产生重大法律纠纷。

7、最近三年的股权转让、增减资、资产评估情况

（1）最近三年的资产评估情况

截至本预案出具日，肥城精制盐厂最近三年不存在资产评估情况。

（2）最近三年的股权转让、增减资情况

序号 时间 事件 内容 作价情况

1 2018 年 4 月 增资 增资至 14,766.00 万元 每单位注册资本 1 元的价格进行增资

东方海盐将其持有的肥城精

2 2018 年 5 月 股权转让 制盐厂 32.28%股权转让给山 无偿划转

东盐业

除上述之外，肥城精制盐厂最近三年内不存在其他股权转让、增减资情况。

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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

（3）最近三年的股权转让、增减资价格与本次交易价格存在差异的原因

①2018 年 4 月增资

由于山东盐业持有东方海盐 100%的股权，且东方海盐持有肥城精制盐厂 100%

的股权，本次引入山东盐业增资为非市场化的交易行为。本次增资未进行评估，

以每单位注册资本 1 元的价格进行增资。

②2018 年 5 月

本次股权转让的转让方东方海盐为受让方山东盐业的全资子公司，转让方和

受让方的实际控制人均为山东省国资委，因此，本次股权转让为同一实际控制人

下的内部股权调整，为非市场化的交易行为。

上述股权转让已履行必要的审批和批准程序，符合法律法规及公司章程的规

定，不存在违反限制或禁止性规定的情况。

8、财务状况分析

（1）资产构成分析

单位：万元

2017.12.31 2016.12.31

项目

金额 比例 金额 比例

流动资产合计 11,640.31 16.96% 12,852.63 17.15%

其中：货币资金 744.59 1.08% 2,356.62 3.14%

应收账款 4,204.67 6.13% 3,701.74 4.94%

其他流动资产 5,074.59 7.39% 4,302.22 5.74%

非流动资产合计 57,005.84 83.04% 62,096.27 82.85%

其中：固定资产 47,153.98 68.69% 51,435.35 68.63%

无形资产 9,330.30 13.59% 9,315.33 12.43%

资产总计 68,646.15 100.00% 74,948.90 100.00%

截至 2016 年末、2017 年末，肥城精制盐厂总资产分别为 74,948.90 万元、

68,646.15 万元。2017 年末总资产相较 2016 年末总资产减少 6,302.75 万元，

降幅为 8.41%，主要系货币资金和固定资产大幅下降所致。

报告期内，肥城精制盐厂资产结构基本保持稳定，截至 2016 年末、2017 年

末，肥城精制盐厂流动资产占总资产比例分别 17.15%和 16.96%。肥城精制盐厂

91

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流动资产主要包括货币资金、应收账款和其他流动资产，非流动资产主要包括

固定资产和无形资产。

①货币资金

截至 2017 年末，货币资金账面价值为 744.59 万元，相比 2016 年末减少

1,612.03 万元，降幅为 68.40%，主要系银行存款和银行承兑汇票保证金减少所

致。

②应收账款

截至 2017 年末，应收账款账面价值分别为 4,204.67 万元，相比 2016 年末

增加 502.93 万元，增幅为 13.59%，主要系 2017 年度营业收入增加，导致应收

账款相应增加。

③其他流动资产

截至 2017 年末，其他流动资产主要为结算中心存款，相比 2016 年末增加

772.37 万元，增幅为 17.95%，主要系结算中心存款增加所致。

④固定资产

截至 2017 年末，固定资产账面价值为 47,153.98 万元，相比 2016 年末减

少 4,281.37 万元，降幅为 8.32%，主要系固定资产折旧以及固定资产处置所致。

⑤无形资产

截至 2016 年末、2017 年末，无形资产账面价值为 9,315.33 万元、9,330.30

万元，主要为土地使用权和矿业权，账面无形资产价值相对稳定变动较小。

（2）负债构成分析

单位：万元

2017.12.31 2016.12.31

项目

金额 比例 金额 比例

流动负债合计 33,427.41 68.09% 28,169.21 51.30%

其中：短期借款 10,000.00 20.37% 5,000.00 9.11%

应付票据 - - 2,000.00 3.64%

应付账款 8,154.51 16.61% 10,981.38 20.00%

预收款项 1,071.99 2.18% 3,180.06 5.79%

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 鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

其他应付款 1,998.05 4.07% 1,739.13 3.17%

一年内到期的非流动负债 10,750.00 21.90% 3,750.00 6.83%

非流动负债合计 15,663.44 31.91% 26,745.12 48.70%

其中：长期借款 13,000.00 26.48% 23,750.00 43.25%

长期应付款 2,653.44 5.41% 2,985.12 5.44%

负债合计 49,090.85 100.00% 54,914.33 100.00%

报告期内，肥城精制盐厂负债总额保持平稳。截至 2016 年末、2017 年末肥

城精制盐厂总负债分别为 54,914.33 万元和 49,090.85 万元，2017 年末相较 2016

年末总负债减少 5,823.48 万元，降幅为 10.60%，主要系应付票据、应付账款、

预收账款和长期借款大幅下降所致。

肥城精制盐厂流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收账款、其他应

付款和一年内到期的非流动负债，非流动负债主要为长期借款。

①短期借款

截至 2017 年末，短期借款为 10,000.00 万元，相比 2016 年末增加 5,000.00

万元，主要系 2017 年度为满足生产经营需要，新增短期借款 5,000.00 万元所

致。

②应付账款

截至 2017 年末，应付账款账面价值为 8,154.51 万元，相比 2016 年末减少

2,826.87 万元，降幅为 25.74%，主要系应付材料款减少所致。

③预收账款

截至 2017 年末，预收账款为 1,071.99 万元，相比 2016 年末减少 2,108.07

万元，降幅为 66.29%，主要系预收盐款减少所致。

④其他应付款

截至 2016 年末、2017 年末，肥城精制盐厂其他应付款为 1,739.13 万元、

1,998.05 万元，主要为押金及保证金、采矿价款、关联方往来、项目扶持资金

等。

⑤一年内到期的非流动负债

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 鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

截至 2017 年末，一年内到期的非流动负债为 10,750.00 万元，相比 2016

年末增加 7,000.00 万元，主要系一年内到期的长期借款增加所致。

⑥长期借款

截至 2017 年末，长期借款为 13,000.00 万元，相比 2016 年末减少 10,750.00

万元，降幅为 45.26%，主要系一年内到期的长期借款转入一年内到期的非流动

负债所致。

（3）利润构成分析

单位：万元

2017 年度 2016 年度

项目

金额 变动幅度 金额

营业收入 39,981.23 67.62% 23,852.45

减：营业成本 28,399.31 33.52% 21,270.41

税金及附加 1,146.10 52.67% 750.69

销售费用 4,857.59 82.24% 2,665.48

管理费用 2,662.70 5.90% 2,514.25

财务费用 1,759.62 -1.09% 1,779.07

资产减值损失 -7.03 - -314.74

加：其他收益 111.57 - -

营业利润 1,274.51 - -4,812.71

加：营业外收入 33.42 -84.27% 212.48

减：营业外支出 2,224.61 896.32% 223.28

利润总额 -916.68 - -4,823.52

减：所得税费用 11.67 -89.22% 108.24

净利润 -928.35 - -4,931.76

扣除非经常性损益后的净利润 1,151.27 - -4,920.95

①营业收入、营业成本

肥城精制盐厂细分产品的营业收入、成本及毛利率情况如下：

单位：万元

2017 年度 2016 年度

项目

收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率

食盐 16,854.69 10,631.74 36.92% 10,448.82 6,719.57 35.69%

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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

工业盐 19,868.03 15,263.55 23.18% 9,369.15 12,012.03 -28.21%

其他 3,258.51 2,504.02 23.15% 4,034.48 2,538.81 37.07%

合计 39,981.23 28,399.31 28.97% 23,852.45 21,270.41 10.83%

2016 年、2017 年肥城精制盐厂营业收入分别为 23,852.45 万元、39,981.23

万元，收入增加主要系食盐、工业盐销量大幅增长所致。2016 年、2017 年工业

盐毛利分别为-28.21%、23.18%，主要原因系 2017 年工业盐价格回升导致 2017

年毛利率增加。

②销售费用

2017 年销售费用为 4,857.59 万元，相比 2016 年增加 2,192.11 万元，增幅

为 82.24%，主要系销售增长导致的运输装卸费增加所致。

③营业外支出

2017 年营业外支出为 2,224.61 万元，相比 2016 年增加 2,001.33 万元，增

幅为 896.32%，主要系房屋建筑物和机器设备处置损失增加所致。

④扣除非经常性损益后的净利润

2016 年、 2017 年肥城精制盐厂扣除非经常性损益后的净利润分别为

-4,920.95 万元、1,151.27 万元，其中，2016 年净利润较低，主要系 2016 年度

工业盐价格处于较低水平，工业盐毛利较低所致。2017 年度，肥城精制盐厂非

经常性损益为-2,079.62 万元，主要系肥城精制盐厂集中处置老厂区固定资产，

导致非流动资产处置损益大幅增加所致。

9、主要资产的权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况

（1）主要固定资产情况

截至 2017 年 12 月 31 日，肥城精制盐厂的固定资产主要是机器设备和房屋

建筑物。

肥城精制盐厂拥有 21 处房屋建筑物，建筑面积合计 106,482.67 平方米。其

中，已取得权属证书的房屋共 16 处，建筑面积合计 103,696.17 平方米；暂未办

理权属证书的房屋共 10 处，建筑面积合计 3,787.86 平方米。

已经取得房屋所有权证的自有房屋明细如下：

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建筑面积

序号 所有权人 坐落 证号 2 抵押情况

（m ）

肥城边院镇河西村胜利大 鲁（2018）肥城市不

1 肥城精制盐厂 3,293.15 无抵押

街9号 动产权第 0006413 号

肥城边院镇河西村胜利大 鲁（2018）肥城市不

2 肥城精制盐厂 5,011.62 无抵押

街9号 动产权第 0006413 号

肥城边院镇河西村胜利大 鲁（2018）肥城市不

3 肥城精制盐厂 4,651.15 无抵押

街9号 动产权第 0006413 号

肥城边院镇河西村胜利大 鲁（2018）肥城市不

4 肥城精制盐厂 2,832.50 无抵押

街9号 动产权第 0006413 号

肥城边院镇河西村胜利大 鲁（2018）肥城市不

5 肥城精制盐厂 2,222.68 无抵押

街9号 动产权第 0006413 号

肥城边院镇河西村胜利大 鲁（2018）肥城市不

6 肥城精制盐厂 813.12 无抵押

街9号 动产权第 0006413 号

肥城市边院镇胜利大街以 鲁（2018）肥城市不

7 肥城精制盐厂 27,745.52 无抵押

西山东肥城精制盐厂以南 动产权第 0006346 号

肥城市边院镇胜利大街以 鲁（2018）肥城市不

8 肥城精制盐厂 14,458.23 无抵押

西山东肥城精制盐厂以南 动产权第 0006346 号

肥城市边院镇胜利大街以 鲁（2018）肥城市不

9 肥城精制盐厂 2,691.00 无抵押

西山东肥城精制盐厂以南 动产权第 0006346 号

肥城市边院镇胜利大街以 鲁（2018）肥城市不

10 肥城精制盐厂 7,185.80 无抵押

西山东肥城精制盐厂以南 动产权第 0006346 号

肥城市边院镇胜利大街以 鲁（2018）肥城市不

11 肥城精制盐厂 308.80 无抵押

西山东肥城精制盐厂以南 动产权第 0006346 号

肥城市边院镇胜利大街以 鲁（2018）肥城市不

12 肥城精制盐厂 1,254.12 无抵押

西山东肥城精制盐厂以南 动产权第 0006346 号

肥城市边院镇胜利大街以 鲁（2018）肥城市不

13 肥城精制盐厂 5,408.40 无抵押

西山东肥城精制盐厂以南 动产权第 0006346 号

肥城市边院镇胜利大街以 鲁（2018）肥城市不

14 肥城精制盐厂 5,377.20 无抵押

西山东肥城精制盐厂以南 动产权第 0006346 号

15 肥城精制盐厂 新城办事处沙沟村 肥房字第 0746 号 11,301.11 无抵押

16 肥城精制盐厂 太平路付 004 号 肥房字第 1043 号 9,141.77 无抵押

注 1：序号 15 证载建筑面积 11,301.11 平方米，其中 3,495.91 平方米建筑已经拆除，剩余建筑面积 7,805.2

平方米仍在使用。

注 2：序号 16 证载建筑面积 9,141.77 平方米，其中 6,916.3 平方米建筑已经拆除，剩余建筑面积 2,225.47

平方米仍在使用。

尚未取得房屋所有权证的自有房屋明细如下：

2

序号 实际所有权人 建筑物名称 坐落 建筑面积（m ）

1 肥城精制盐厂 胡台加压站 仪乡乡胡台村 81.00

2 肥城精制盐厂 矿区宿舍、伙房、仓库 过村镇岔河店村 162.50

3 肥城精制盐厂 营盘泵房 肥城市过村乡营盘村 85.00

4 肥城精制盐厂 张家岭泵房 肥城市过村乡张岭村 110.00

5 肥城精制盐厂 办公室 肥城市泰临路 002 号 2,348.00

肥城市边院镇胜利大街以西

6 肥城精制盐厂 物管科中央路北库房 153.92

山东肥城精制盐厂以南

肥城市边院镇胜利大街以西

7 肥城精制盐厂 西南角卫生间、西门卫室 218.00

山东肥城精制盐厂以南

肥城市边院镇胜利大街以西

8 肥城精制盐厂 东西大门 570.18

山东肥城精制盐厂以南

肥城市边院镇胜利大街以西

9 肥城精制盐厂 南大门 29.26

山东肥城精制盐厂以南

96

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

肥城市边院镇胜利大街以西

10 肥城精制盐厂 分装中心南厕所 30.00

山东肥城精制盐厂以南

注：序号 1-序号 5 房产位于划拨用地，目前不满足办理权属证书的条件，其中序号 3-序号 5 房产已不

用于生产经营；序号 6-序号 10 房产为非经营性辅助设施，尚未取得权属证书。

（2）无形资产情况

①土地使用权

截至本预案出具日，肥城精制盐厂在中国境内拥有自有土地使用权共计 13

宗，总面积为 278,011.65 平方米，并均已取得国有土地使用权证。其中，出让地

共计 3 宗，总面积 199,007.86 平方米；划拨地共计 10 宗，总面积 79,003.79 平方

米。

土地使用权具体情况如下：

97

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

序号 使用权人 坐落 用途 证号 面积（m2） 开始时间 终止时间 抵押情况 类型

1 山东肥城精制盐厂 肥城市上海路 002 号 工业 肥城国用（2005）字 000292 号 17,666.81 2005.5.18 2055.5.10 无抵押 出让

肥城边院镇河西村胜利大 鲁（2018）肥城市不动产权第

2 山东肥城精制盐厂 工业 66,666.76 2013.3.21 2063.3.21 已抵押 出让

街9号 0006413 号

肥城市边院镇胜利大街以 鲁（2018）肥城市不动产权第

3 山东肥城精制盐厂 工业 114,674.29 2017.3.30 2067.3.30 无抵押 出让

西山东肥城精制盐厂以南 0006346 号

4 肥城市精制盐厂 肥城市边院镇东向东庄村 卤水池 肥城国用（1995）字 150027 号 3,847.80 1995.6.10 - 无抵押 划拨

5 肥城市精制盐厂 新城太平路村 004 号 家属宿舍 肥城国用（1995）字 010291 号 6,000.00 1995.6.10 - 无抵押 划拨

6 肥城市精制盐厂 肥城市过村乡营盘村 输卤管道加压站 肥城国用（1995）字 160008 号 1,037.00 1995.6.10 - 无抵押 划拨

7 肥城市精制盐厂 肥城市过村乡张岭村 输卤管道加压站 肥城国用（1995）字 160009 号 1,320.00 1995.6.10 - 无抵押 划拨

办公室、岩心库、

8 肥城市精制盐厂 新城办事处巧山村 肥城国用（1995）字 010292 号 1,984.50 1995.6.10 - 无抵押 划拨

宿舍

9 肥城市精制盐厂 过村镇岔河店村 工业 肥城国用（2000）字 160007 号 1,933.00 2000.11.13 - 无抵押 划拨

10 山东肥城精制盐厂 肥城市泰临路 002 号 工业 肥城国用（2008）字 010004 号 52,750.17 2008.1.29 - 无抵押 划拨

11 肥城市精制盐厂 过村镇岔河店村 工业 肥城国用（2000）字 160009 号 621.00 2000.11.13 - 无抵押 划拨

12 肥城市精制盐厂 仪乡乡胡台村 加压站 肥城国用（99）字 090018 号 1,982.00 1999.11.30 - 无抵押 划拨

13 肥城市精制盐厂 过村镇岔河店村 工业 肥城国用（2000）字 160008 号 7,528.32 2000.11.13 - 无抵押 划拨

注 1：肥城市精制盐厂、山东肥城精制盐厂为山东肥城精制盐厂有限公司原称。

注 2：序号 4-序号 11 为划拨土地，为肥城精制盐厂老厂区用地，系肥城精制盐厂在既往生产经营过程中，经有权部门批准取得，符合当时的相关规定，目前已不用于日常生

产经营活动。上述划拨土地将由山东省人民政府进行土地使用权类型变更，后以国家作价出资的方式对山东盐业增资，目前山东盐业已向山东省政府及国土厅提交了《关于申请解

决资产重组中有关划拨土地问题的请示》（鲁盐财[2018]8 号），相关手续正在办理中，增资完成后，该部分土地的土地使用权类型将变更为“作价出资”。

注 3：序号 12-序号 13 为划拨土地，为肥城精制盐厂采矿区用地，系肥城精制盐厂在既往生产经营过程中，经有权部门批准取得，符合当时的相关规定。上述划拨土地将由山

东省人民政府进行土地使用权类型变更，后以国家作价出资的方式对山东盐业增资，目前山东盐业已向山东省政府及国土厅提交了《关于申请解决资产重组中有关划拨土地问题的

请示》（鲁盐财[2018]8 号），相关手续正在办理中；增资完成后，该部分土地的土地使用权类型将变更为“作价出资”，根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（1998

年国家土地管理局令 8 号），土地使用权为国家出资的土地可以依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押，山东盐业将在土地使用权类型变更后将上

述土地出租给肥城市精制盐厂使用。

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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

②采矿权

截至本预案出具日，肥城精制盐厂拥有采矿权 1 处，具体情况如下：

采矿权人 矿山名称 证号 开采矿种 生产规模 有效期至

肥城精制盐厂 山东肥城精制盐厂 C3709002009016120003735 岩盐 60 万吨/年 2022.2.7

注：为满足生产规模需求，肥城精制盐厂拟将采矿权证生产规模扩大至 120 万吨/年，目前正在办理中。

2018 年 3 月 16 日山东盐业向山东省国资委提交了《关于申请解决资产重组中有关划拨土地问题的请示》

（鲁盐财[2018]8 号），请求省国资委协调省政府相关部门，尽快完成上述变更手续，确保重组工作顺利

进行。交易对方山东盐业出具《说明》，如标的公司因采矿权许可证变更未及时完成出现超采问题可能导

致的处罚及/或责令限产，交易对方山东盐业实际作为相关责任的承担主体。

③注册商标

截至本预案出具日，肥城精制盐厂拥有的主要境内注册商标情况如下：

序号 权利人 商标 注册号 有效期 分类 使用情况

1 肥城精制盐厂 23770810 2018.04.14-2028.04.13 30 正常

2 肥城精制盐厂 22882617 2018.02.28-2028.02.27 3 正常

3 肥城精制盐厂 15259073 2015.10.28-2025.10.27 31 正常

4 肥城精制盐厂 13540151 2015.02.21-2025.02.20 1 正常

5 肥城精制盐厂 11790538 2014.05.07-2024.05.06 3 正常

6 肥城精制盐厂 3326932 2014.03.21-2024.03.20 5 正常

7 肥城精制盐厂 656131 2013.09.07-2023.09.06 30 正常

注：报告期内，山东盐业授权肥城精制盐厂在食盐领域使用注册号为 1671249 号鲁晶商标。

④专利

截至本预案出具日，肥城精制盐厂共拥有 1 项境内自有专利，均已取得了专

利证书，具体情况如下：

序号 名称 性质 权利人 专利号 申请日 他项权利

一种不含抗结剂精

1 发明 肥城精制盐厂 CN201010141703.8 2010.4.8 无

制盐的制备方法

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⑤主要域名

截至本预案出具日，肥城精制盐厂拥有域名 2 项，具体情况如下：

序号 网址 网站名称 域名 网站备案/许可证号

1 www.sdfczy.com 肥城精制盐厂 sdfczy.com 鲁 ICP 备 10005575-1 号

2 www.chinasalts.com 肥城精制盐厂 chinasalts.com 鲁 ICP 备 10005575-2 号

（3）对外担保情况

截至本预案出具日，肥城精制盐厂无对外担保情况。

（4）主要负债情况

近两年肥城精制盐厂的负债的构成情况详见本小节“8、财务状况分析”。

（5）或有负债情况

截至本预案出具日，肥城精制盐厂不存在或有负债的情况。

（6）主要资产抵押、质押等权利限制情况

截至本预案出具日，肥城精制盐厂将其肥城国用（2013）第 130002 号土地

使用权抵押给工商银行肥城支行以取得银行授信额度，根据《最高额抵押合同》

（合同编号：2013 年抵字第 005 号），肥城精制盐厂获得工商银行肥城支行最

高 900.00 万元授信额度，授信期限自 2013 年 12 月 3 日至 2018 年 12 月 2 日。

除上述情形外，肥城精制盐厂的主要资产不存在抵押、质押等限制性权利负

担。

（7）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他

情况

截至本预案出具日，肥城精制盐厂存在以下两项未决诉讼：

（1）2017 年，上海隆麦机械设备工程有限公司以肥城精制盐厂拖欠合同款

项，构成违约为由，向山东省肥城市人民法院起诉，请求判令肥城精制盐厂向其

支付货款 409.80 万元及相关利息，该案已于 2018 年 5 月 10 日在山东省肥城市

人民法院开庭审理，审判结果待山东省肥城市人民法院出具判决文书予以明确。

100

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（2）2018 年 3 月 26 日，山东省肥城市人民法院就“原告（反诉被告）山

东鲁中能源集团建筑安装工程有限公司与被告（反诉原告）山东肥城精制盐厂建

设工程施工合同纠纷一案”作出“（2017）鲁 0983 民初 1746-1 号”《民事判决

书》，判决肥城精制盐厂支付山东鲁中能源集团建筑安装工程有限公司工程款

98.6476.82 元及相关利息。目前肥城精制盐厂已向山东省泰安市中级人民法院提

交上诉申请。

除上述两项诉讼外，肥城精制盐厂不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、

司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。

（8）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证

监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚

截至本预案出具日，肥城精制盐厂不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

报告期内，肥城精制盐厂受到过 1 次行政处罚，详细情况如下：

2016 年 4 月 25 日，肥城精制盐厂因涉嫌超标排放大气污染物，违反了《中

华人民共和国大气污染防治法》第 99 条第（二）款的规定，收到泰安市环保局

《行政处罚决定书》（泰环罚决字[2016]8 号），被处以罚款 10.00 万元。

肥城精制盐厂上述事项已整改完毕，应缴纳罚款金额 10.00 万元已缴纳完毕，

并收到了泰安市环保局出具的收据。泰安市环保局已出具证明，证明肥城精制盐

厂自 2017 年 1 月以来未发现环境违法行为和环境污染事故。

上述事项涉及罚款均已缴纳、涉及问题均已整改完毕，肥城精制盐厂已取得

主管部门出具的无违法违规证明，对本次交易及交易完成后上市公司不会产生重

大不利影响。

除上述情形外，报告期内肥城精制盐厂未受到其他行政处罚或者刑事处罚。

10、建设项目情况

截至本预案出具日，肥城精制盐厂建设项目情况如下：

（1）2×60 万吨/年热泵制盐搬迁节能技改项目

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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

2×60 万吨/年热泵制盐搬迁节能技改项目采用国际上先进成熟的机械压缩

式热泵制盐技术，是肥城精制盐厂对原有制盐项目的技术改造。该项目位于肥

城市边院镇，计划总投资 52,587.65 万元，项目主要建设卤水净化车间、制盐

车间、包装仓储车间、散湿盐库及其配套工程。该项目于 2015 年 8 月建成投产，

形成年产散湿盐、大包装精制盐、小包装食盐、饲料添加剂、出口盐、生活盐

等各类盐产品 120 万吨的生产规模。

该项目取得批复文件如下：

项目名称 批文类型 批文名称及文号 发文部门 审批日期

《山东省建设项目登记备案证明》（登记 肥城市发展和改革

备案文件 2014.04.03

备案号：1409050017） 局

《关于山东肥城精制盐厂 600kt/a 热泵制盐

环境验收 搬迁节能技改项目竣工环境保护验收的批 泰安市环境保护局 2017.07.03

2×60 万吨/年 复》（泰安环验[2017]040 号）

热泵制盐搬 《关于山东肥城精制盐厂 2×60 万 t/a 热泵

迁 节 能 技 改 环境验收 制盐搬迁节能技改项目二期工程竣工环境 泰安市环境保护局 2017.07.03

项目 保护验收的批复》（泰安环验[2017]041 号）

建设工程 《中华人民共和国建设工程规划许可证》

肥城市规划局 2018.05.11

规划许可 （建字第 370983 村镇 F2018 年 000017 号）

建设工程 《中华人民共和国建设工程规划许可证》

肥城市规划局 2018.05.11

规划许可 （建字第 370983 村镇 F2018 年 000018 号）

注：该项目尚未取得《建筑工程施工许可证》。该项目已取得山东国泰建筑工程设计咨询有限公司出

具的项目工程验收合格的《鉴定报告》，项目所属房产已取得房屋权属证书，且肥城精制盐厂已取得肥城

市国土资源局开具的无违法违规证明，上述报建手续瑕疵不会对公司未来生产经营产生不利影响。根据山

东盐业出具的《说明》，如存在被有关政府部门行政处罚及/或责令强制拆除的风险，交易对方山东盐业

实际作为相关责任的承担主体。

（2）2×30kt/a 药用氯化钠搬迁节能技改项目

2×30kt/a 药用氯化钠搬迁节能技改项目为肥城精制盐厂将原城区生产厂

址搬迁至现址，并对原有的药用氯化钠项目进行技术改造，项目位于肥城市边

院盐化工及新材料循环经济项目区内，计划总投资 22,000.00 万元，建设内容

为两套四效真空蒸发结晶制盐装置，项目建成后实现年产 6 万吨药用氯化钠的

生产规模。该项目于 2014 年 12 月建成并投产。

该项目取得批复文件如下：

项目名称 批文类型 批文名称及文号 发文部门 审批日期

《山东省建设项目登记备案证明》

备案文件 肥城市发展和改革局 2012.07.10

2×30kt/a （登记备案号：1209050034）

药用氯化

环评批复 《审批意见》 肥城市环境保护局 2012.08.30

钠搬迁节

能技改项 《山东肥城精制盐厂 2×30kt/a 药用

目 环保验收 氯化钠搬迁节能技改项目竣工环保 肥城市环境保护局 2016.07.25

验收意见》（肥环验[2016]017 号）

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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

项目名称 批文类型 批文名称及文号 发文部门 审批日期

《中华人民共和国建设工程规划许

建设工程规划许可 可证》（建字第 370983 村镇 F2018 肥城市规划局 2018.05.11

年 000017 号）

《中华人民共和国建设工程规划许

建设工程规划许可 可证》（建字第 370983 村镇 F2018 肥城市规划局 2018.05.11

年 000018 号）

注：该项目尚未取得《建筑工程施工许可证》。该项目已取得山东国泰建筑工程设计咨询有限公司出

具的项目工程验收合格的《鉴定报告》，项目所属房产已取得房屋权属证书，且肥城精制盐厂已取得肥城

市国土资源局开具的无违法违规证明，上述报建手续瑕疵不会对公司未来生产经营产生不利影响。根据山

东盐业出具的《说明》，如存在被有关政府部门行政处罚及/或责令强制拆除的风险，交易对方山东盐业

实际作为相关责任的承担主体。

（二）山东岱岳制盐有限公司

1、基本情况

成立时间：2006 年 1 月 24 日

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：16,700.00 万元

法定代表人：赵希玉

统一社会信用代码：91370000785020852U

公司住所：泰安市大汶口石膏工业园区

经营范围：精制盐、绿色食品精制盐、低钠盐、工业盐的生产;食盐批发;饲

料添加剂的生产、销售;蒸汽销售(有效期限以许可证为准);盐化工产品的开发;日

用品、化妆品的销售;进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动)

2、历史沿革

（1）2006 年 1 月 24 日，岱岳制盐设立

岱岳制盐系为建设年产 30 万吨井矿盐技术改造项目之目的设立，根据 2005

年 7 月 22 日山东省国资委下发的《关于省盐业总公司建设年产 30 万吨井矿盐技

术改造项目的批复》，项目注册资本 6,700.00 万元，其中，山东省盐业总公司投

资 3,600.00 万元，其他资金向相关市盐业公司和盐业系统职工筹集。在岱岳制盐

设立前，该项目已经省国资委批复，省经贸委技改备案，并于 2005 年 12 月 5 日

经山东省人民政府批准。

103

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

2005 年 12 月 12 日，山东省工商局核发《企业名称预先核准通知书》，核

准公司名称为“山东岱岳制盐有限公司”。根据《山东岱岳制盐有限公司章程》，

岱岳制盐设立时的注册资本为 6,700.00 万元，经营范围为井矿盐的加工、销售；

盐化工产品的开发、生产、销售。2006 年 1 月 19 日，山东振鲁会计师事务所有

限公司出具《验资报告》（鲁振会审验字[2006]第 0003 号）对上述出资予以核

验。

2006 年 1 月 24 日，岱岳制盐完成工商注册，获发《企业法人营业执照》。

岱岳制盐设立时的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称/姓名 出资额 出资比例

1 山东省盐业总公司 3,662.00 54.66%

2 泰安盐业公司 125.00 1.87%

3 李兆民 980.70 14.64%

4 刘强 687.30 10.26%

5 刘振华 575.00 8.58%

6 郭广丰 249.00 3.72%

7 程宝金 240.00 3.58%

8 卢福升 132.00 1.97%

9 刘军 49.00 0.72%

合计 6,700.00 100.00%

（2）2012 年 4 月 20 日，股权转让

自 2008 年起，岱岳制盐开始清理职工股，期间经过了多次股权转让。根据

岱岳制盐 2011 年 11 月 7 日向山东省工商局出具的《关于工商变更登记有关情况

的说明》，职工股清理情况如下：

①2008 年 8 月，刘强将 573.50 万元股权转让给临沂盐业公司

2008 年 8 月 28 日，转让方刘强与临沂盐业公司签署《股权转让协议》，刘

强将其持有的岱岳制盐 573.50 万元股权（相当于公司注册资本的 8.56%）转让给

临沂盐业公司，股权转让价格为 573.50 万元。2008 年 8 月 25 日，全体股东签署

岱岳制盐《章程修正案》。

104

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

2011 年 11 月 8 日，刘强向山东省工商局出具《证明》，证明上述股权转让

行为已全部完成。

②2010 年 3 月，职工股清退

2010 年 3 月 25 日，岱岳制盐通过股东会决议，同意：济南盐业公司、莱芜

盐业公司、东岳精制盐厂成为公司股东；泰安盐业公司收购刘振华 575.00 万元

股权、李兆民 640.00 万元股权；济南盐业公司收购李兆民 340.70 万元股权、刘

强 113.80 万元股权、卢福升 71.00 万元股权；莱芜盐业公司收购卢福升 61.00 万

元股权、刘军 49.00 万元股权、程宝金 240.00 万元股权；东岳精制盐厂收购郭广

丰 249.00 万元股权；除泰安盐业公司优先收购原股东 1,215.00 万元股权外，其

余股东同意放弃本次股权转让的优先购买权；并相应修改章程。

2010 年 3 月 25 日，转让方李兆民与受让方泰安盐业公司签署《股权转让协

议》，李兆民同意以每股 1.18 元的价格将其持有的岱岳制盐 640.00 万元股权（占

总股本的 9.55%）转让给泰安盐业公司，股权转让款共计 755.20 万元，泰安盐业

公司应于 2010 年 3 月 31 日前一次性支付。

2010 年 3 月 25 日，转让方刘振华与受让方泰安盐业公司签署《股权转让协

议》，刘振华同意以每股 1.18 元的价格将其持有的岱岳制盐 575.00 万元股权（占

总股本的 8.58%）转让给泰安盐业公司，股权转让款共计 678.50 万元，泰安盐业

公司应于 2010 年 3 月 31 日前一次性支付。

2010 年 3 月 25 日，转让方卢福升与受让方莱芜盐业公司签署《股权转让协

议》，卢福升同意以每股 1.18 元的价格将其持有的岱岳制盐 61.00 万元股权（占

总股本的 0.91%）转让给莱芜盐业公司，股权转让款共计 71.98 万元，莱芜盐业

公司应于 2010 年 3 月 31 日前一次性支付。

2010 年 3 月 25 日，转让方刘军与受让方莱芜盐业公司签署《股权转让协议》，

刘军同意以每股 1.18 元的价格将其持有的岱岳制盐 49.00 万元股权（占总股本的

0.72%）转让给莱芜盐业公司，股权转让款共计 57.82 万元，莱芜盐业公司应于

2010 年 3 月 31 日前一次性支付。

2010 年 3 月 25 日，转让方程宝金与受让方莱芜盐业公司签署《股权转让协

议》，程宝金同意以每股 1.18 元的价格将其持有的岱岳制盐 240.00 万元股权（占

105

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

总股本的 3.58%）转让给莱芜盐业公司，股权转让款共计 283.2 万元，莱芜盐业

公司应于 2010 年 3 月 31 日前一次性支付。

2010 年 3 月 25 日，转让方郭广丰与受让方东岳精制盐厂签署《股权转让协

议》，郭广丰同意以每股 1.18 元的价格将其持有的岱岳制盐 249.00 万元股权（占

总股本的 3.72%）转让给东岳精制盐厂，股权转让款共计 293.82 万元，东岳精制

盐厂应于 2010 年 3 月 31 日前一次性支付。

2010 年 3 月 26 日，转让方李兆民与受让方济南盐业公司签署《股权转让协

议》，李兆民同意以每股 1.18 元的价格将其持有的岱岳制盐 340.70 万元股权（占

总股本的 5.08%）转让给济南盐业公司，股权转让款共计 402.03 万元，济南盐业

公司应于 2010 年 3 月 31 日前一次性支付。

2010 年 3 月 26 日，转让方刘强与受让方济南盐业公司签署《股权转让协议》，

刘强同意以每股 1.18 元的价格将其持有的岱岳制盐 113.80 万元股权（占总股本

的 1.70%）转让给济南盐业公司，股权转让款共计 134.28 万元，济南盐业公司应

于 2010 年 3 月 31 日前一次性支付。

2010 年 3 月 26 日，转让方卢福升与受让方济南盐业公司签署《股权转让协

议》，卢福升同意以每股 1.18 元的价格将其持有的岱岳制盐 71.00 万元股权（占

总股本的 1.06%）转让给济南盐业公司，股权转让款共计 83.78 万元，济南盐业

公司应于 2010 年 3 月 31 日前一次性支付。

2010 年 12 月 31 日，岱岳制盐办理完毕本次股权转让的国有产权登记。

③2011 年 3 月，泰安盐业转让全部岱岳制盐股权给山东盐业

2011 年 3 月 28 日，转让方泰安盐业公司与受让方山东盐业签署《股权转让

协议》，泰安盐业公司同意将其持有的岱岳制盐 1,340.00 万元股权（占岱岳制盐

注册资本的 20%）转让给山东盐业。双方同意，以审计后岱岳制盐 2010 年 12

月 31 日的净资产为作价依据，根据中准会计师事务所出具的审计报告，岱岳制

盐 2010 年 12 月 31 日的净资产为 95,054,441.85 元，本次股权转让价款为

19,010,888.37 元。

106

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

2011 年 5 月 11 日，山东省国资委作出《关于协议转让山东岱岳制盐有限公

司国有产权的批复》（鲁国资产权函[2011]24 号），同意泰安盐业公司将其持有

的岱岳制盐 20%国有股权以 1,901.09 万元的价格协议转让给山东盐业。

2011 年 12 月 31 日，岱岳制盐办理完毕本次股权转让的国有产权变动登记。

2011 年 11 月 8 日，山东盐业向山东省工商局出具《证明》，证明上述三次

股权转让行为已全部完成。

2012 年 4 月 20 日，岱岳制盐获换发《企业法人营业执照》。本次变更完成

后，岱岳制盐的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 出资比例

1 山东盐业 5,002.00 74.66%

2 临沂盐业公司 573.50 8.56%

3 济南盐业公司 525.50 7.84%

4 莱芜盐业公司 350.00 5.22%

5 东岳精制盐厂 249.00 3.72%

合计 6,700.00 100.00%

（3）2014 年 2 月 26 日，股权转让

根据东岳精制盐厂与东方制盐签署的《股权转让协议》，东岳精制盐厂同意

将其持有的岱岳制盐 249.00 万元股权（占岱岳制盐注册资本的 3.72%）转让给东

方制盐。双方同意，以审计后岱岳制盐 2013 年 8 月 31 日的净资产为作价依据，

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，岱岳制盐 2013 年 8

月 31 日的净资产为 116,569,022.92 元，本次股权转让价格为 3,790,513.45 元。

2014 年 2 月 12 日，山东省国资委出具《关于协议转让山东岱岳制盐有限公

司国有产权的批复》（鲁国资产权字[2014]9 号），同意东岳精制盐厂将其持有

的岱岳制盐 3.72%股以 379.05 万元价格协议转让给东方制盐。

2014 年 2 月 20 日，岱岳制盐通过股东会决议，同意东岳精制盐厂将其持有

的岱岳制盐 3.72%股权协议转让给东方制盐，并同意相应修改公司章程。

2014 年 2 月 26 日，岱岳制盐获换发《营业执照》。本次变更完成后，岱岳

制盐的股权结构如下：

107

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

单位：万元

序号 股东名称 出资额 出资比例

1 山东盐业 5,002.00 74.66%

2 临沂盐业公司 573.50 8.56%

3 济南盐业公司 525.50 7.84%

4 莱芜盐业公司 350.00 5.22%

5 东方制盐 249.00 3.72%

合计 6,700.00 100.00%

（4）2015 年 2 月 12 日，增加注册资本

2015 年 1 月 27 日，岱岳制盐通过股东会决议，同意东方制盐以其持有的东

岳精制盐厂 100%股权对岱岳制盐进行增资，其他股东放弃本次增资的权利。股

权评估值为 9,103.71 万元，岱岳制盐的净资产评估值为 17,284.28 万元，依据岱

岳制盐净资产的评估价值和增资前的注册资本，东方制盐按照不低于 2.5797:1

的折算比例向岱岳制盐增资，增加岱岳制盐资本金 3,528.92 万元，溢价部分计入

资本公积。岱岳制盐增资前的注册资本为 6,700.00 万元，增资后，注册资本为

10,228.92 万元。同意相应修改公司章程。

2015 年 2 月 9 日，山东盐业向东方制盐下发《关于将山东东岳精制盐厂股

权注入山东岱岳制盐有限公司的批复》（鲁盐财函[2015]6 号），同意东方制盐

将所属全资企业东岳精制盐厂的股权作为出资注入岱岳制盐。

2015 年 2 月 12 日，岱岳制盐获换发《企业法人营业执照》。本次变更完成

后，岱岳制盐的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 出资比例

1 山东盐业 5,002.00 48.90%

2 临沂盐业公司 573.50 5.61%

3 济南盐业公司 525.50 5.14%

4 莱芜盐业公司 350.00 3.42%

5 东方制盐 3,777.92 36.93%

合计 10,288.92 100.00%

（5）2016 年 12 月 19 日，减少注册资本

108

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

2016 年 10 月 16 日，岱岳制盐做出股东会决议，同意东方制盐撤回前次股

权投资，将岱岳制盐注册资本减少 3,528.92 万元，变更至 6,700.00 万元，并同意

修改公司章程。2016 年 10 月 18 日，岱岳制盐刊登了减资公告。

2016 年 12 月 19 日，岱岳制盐获换发《营业执照》。本次变更完成后，岱

岳制盐的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 出资比例

1 山东盐业 5,002.00 74.66%

2 临沂盐业公司 573.50 8.56%

3 济南盐业公司 525.50 7.84%

4 莱芜盐业公司 350.00 5.22%

5 东方制盐 249.00 3.72%

合计 6,700.00 100.00%

（6）2016 年 12 月 23 日，增加注册资本

2016 年 12 月 20 日，岱岳制盐通过股东会决议，同意岱岳制盐全体股东按

其各自持有的岱岳制盐股权比例同比例向岱岳制盐增资 10,000.00 万元，增资方

式为货币出资，其中，山东盐业增资额为 7,466.00 万元，临沂盐业公司增资额为

856.00 万元，济南盐业公司增资额为 784.00 万元，山东省盐业集团莱芜有限公

司增资额为 522.00 万元，东方制盐增资额为 372.00 万元。增资后，岱岳制盐的

注册资本增至 16,700.00 万元。本次增资于 2017 年 1 月 31 日完成出资手续。本

次会议同时通过了《章程修正案》。

2016 年 12 月 23 日，岱岳制盐获换发《营业执照》。本次增资完成后，岱

岳制盐的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 出资比例

1 山东盐业 12,468.00 74.66%

2 临沂盐业公司 1,429.50 8.56%

3 济南盐业公司 1,309.50 7.84%

4 莱芜盐业公司 872.00 5.22%

5 东方制盐 621.00 3.72%

合计 16,700.00 100.00%

109

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

（7）2017 年 2 月 24 日，股权转让

2016 年 12 月 20 日，东方制盐与山东盐业签署《无偿划转协议》，东方制

盐将其持有的岱岳制盐 3.72%出资及权益无偿划转给山东盐业，股权划转基准日

为 2015 年 12 月 31 日。

2017 年 1 月 18 日，岱岳制盐通过股东会决议，同意将东方制盐持有的岱岳

制盐股权无偿划入山东盐业，并相应修改章程。

2017 年 2 月 24 日，岱岳制盐获换发《营业执照》。本次变更完成后，岱岳

制盐的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 出资比例

1 山东盐业 13,089.00 78.38%

2 临沂盐业公司 1,429.50 8.56%

3 济南盐业公司 1,309.50 7.84%

4 莱芜盐业公司 872.00 5.22%

合计 16,700.00 100.00%

3、出资及合法存续情况的说明

截至本预案出具日，岱岳制盐股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。

4、股权结构及控制关系情况

（1）股权结构

截至本预案出具日，岱岳制盐股权结构如下图所示

单位：万元

股东名称 出资额 出资比例

山东省盐业集团有限公司 13,089.00 78.38%

临沂盐业公司 1,429.50 8.56%

济南盐业公司 1,309.50 7.84%

山东省盐业集团莱芜有限公司 872.00 5.22%

合计 16,700.00 100.00%

（2）控制关系

110

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

截至本预案出具日，岱岳制盐的控股股东为山东盐业，实际控制人为山东省

国资委，其控制关系如下图所示：

（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或者相关投资协议

岱岳制盐现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容，交

易标的各股东之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

（4）高级管理人员的安排

本次重组后，岱岳制盐原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用

原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规的情况下

进行调整。

（5）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本预案出具日，岱岳制盐不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

5、子公司、分公司及对外投资情况

（1）子公司情况

截至本预案出具日，岱岳制盐未设子公司。

（2）分公司情况

截至本预案出具日，岱岳制盐下属 34 家分公司，具体情况如下：

111

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

序号 名称 成立日期 住址 社会信用代码 经营范围

北京市房山区房山燕房路 27 号 1 号

1 北京分公司 2018.2.1 91110111MA01A7PD7W 销售食品;销售日用杂品、化妆品。

楼 2 层 210

河北省邢台市任县任城镇东方大厦

2 河北分公司 2018.1.26 91130526MA09Q6NC8P 食盐销售。

B座8层

食品销售，化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技

上海市松江区施惠路 499 号 1 幢 825

3 上海松江分公司 2018.1.4 91310117MA1J2LPW5C 术转让，饲料添加剂、日用品、化妆品销售，从事货物及技术的进

室

出口业务。

新疆伊犁州伊宁市英阿亚提街 64 号 食品经营[预包装食品兼散装食品（食盐）批发（经营期限：2017

4 新疆分公司 2017.12.20 （原 1 巷 11 号）糖烟酒公司 1 号楼 91654002MA77RWWA67 年 12 月 20 日至 2022 年 12 月 19 日）]；饲料添加剂销售，日用品、

1-2 号 化妆品的销售。

山东省德州市运河经济开发区富源

5 德州分公司 2017.12.15 91371400MA3MGD7L1T 为隶属企业开展业务服务

大街 620 号二楼西侧办公室

山东省青岛市保税港区北京路 43 号

6 青岛分公司 2017.12.14 91370220MA3MG6H98K 为总公司联系业务。

办公楼三楼 272 号

江 西 省 南 昌 市 青山 湖 区 高 新大 道

7 江西分公司 2017.11.24 1968 号文苑华庭 5#楼一单元 1403 91360111MA36XY6N7G 为总公司联系洽谈业务

室

精制盐、绿色食品精制盐、低钠盐、工业盐的销售;食盐批发;饲料

成都市武侯区摩尔国际 1 幢 7 层 20

8 四川分公司 2017.11.8 91510107MA6C649W19 添加剂的销售;蒸汽销售;盐化工产品的开发;日用品、化妆品的销售;

号

进出口业务。

泰安市泰山区东岳大街 125 号盐业 食盐批发;工业盐、饲料添加剂的销售;日用品、化妆品的销售;进出

9 泰安分公司 2017.11.2 91370902MA3ER7RDX3

大厦 口业务。

食盐零售(凭许可证在有效期内经营,具体项目以审批部门批准为

准);饲料添加剂的生产(具备生产条件方可经营);盐化工产品的开发;

南宁市西乡塘区华西路 38 号大和平

10 广西分公司 2017.10.30 91450107MA5MW4044U 销售:日用品、化妆品;自营和代理一般经营项目商品和技术的进出

华西商业城 2 号楼 1 单元 509 号

口业务,许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审

批后方可经营。

11 营口分公司 2017.10.18 辽宁省营口市老边区金屯村 91210811MA0UKGBY5Q 生产、分装、销售:食用盐、工业盐、畜牧盐、腌制盐、饲料添加剂。

中 山 市 东 区 兴 文 路 88 号 远 洋 城

12 广东分公司 2017.7.10 91442000MA4WTJCL13 食盐批发;销售:饲料添加剂、蒸汽、日用品、化妆品;进出口业务。

A1A2 区 6 卡商铺

浙江省杭州市萧山区经济技术开发

13 杭州分公司 2017.6.30 91330109MA28UJMC19 销售:食盐,日用品,化妆品,饲料添加剂

区通惠北路 12 号柏丽轩 2609 室

112

鲁 银 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 预 案 （ 修 订 稿 ）

运 城 市 盐 湖 区 河东 东 街 东 方银 座

14 山西分公司 2017.6.28 91140802MA0HJKXQ3B 在隶属公司委托范围内从事经营活动。

17A 层 1808 号

精制盐、绿色食品精制盐、低钠盐、工业盐的生产;食盐批发;饲料

西安经济技术开发区盐东小区 1 号 添加剂的生产、销售;蒸汽销售;盐化工产品的开发;日用品、化妆品

15 陕西分公司 2017.6.23 91610132MA6U5X977N

楼 1 单元 1107 室 (除首次进口)的销售;进出口业务(国家禁止或限制进出口的货物、技

术除外)。

福建省福州市台江区茶亭街道广达 食盐批发；饲料添加剂的销售；日用品、化妆品的销售；自营和代

16 福建分公司 2017.6.8 路 108 号世茂国际中心 1#楼 13 层 91350100MA2YAHTG8K 理各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商

07 室 品和技术除外。

湖南省长沙市芙蓉区马王堆街道滩

在隶属企业经营范围内开展下列经营活动:食盐的批发;饲料添加

17 湖南分公司 2017.5.23 头坪路 288 号万象凯旋湾家园 3 栋 91430102MA4LP97Q13

剂、日用品、化妆品的销售。

1205 房

武汉市东西湖区额头湾农贸市场粮 食盐批发;饲料添加剂、工业盐销售;日用品、化妆品的销售;进出口

18 湖北分公司 2017.5.11 91420112MA4KU33L51

食交易区 3 栋 8 号商铺(8) 业务。

河南自贸试验区郑州片区(郑东)商

19 河南分公司 2017.5.5 务内环路未来国际 26 号楼 2 单元 5 91410100MA40XQM801 日用品、化妆品的销售;食盐批发;饲料添加剂的销售;进出口业务。

层 01 室

黑 龙 江 省 双 鸭 山市 尖 山 区 站前 路

20 双鸭山分公司 2017.5.3 91230500MA19D9CT6Y 食盐零售;饲料添加剂的销售、蒸汽销售、日用品、化妆品的销售***

8#(司法大厦后身)

安徽省合肥市经济技术开发区芙蓉

21 安徽分公司 2017.5.3 91340111MA2NKHF7XP 在公司授权范围内从事经营活动。

路 610 号多层库房 105

辽宁省沈阳市铁西区北一中路 35 甲 精制盐、绿色食品精制盐、低钠盐、工业盐、饲料添加剂、日用品、

22 辽宁分公司 2017.5.2 91210106MA0U3D7T8A

号 化妆品销售；盐化工产品的开发。

浙江省义乌市福田街道东傅宅村 16

23 浙江分公司 2017.4.24 91330782MA29L1TJ6J 食盐批发。

幢 2 单元

山东省青岛市市南区南京路 100 号 批发:食盐、日用品、化妆品;货物和技术的进出口(法律、行政法规

24 直营分公司 2017.4.17 91370202MA3DH0GRX5

(创意 100 产业园)3 号楼 202-4 室 禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。

许可经营项目:无一般经营项目:食盐批发(凭许可证经营);盐化工产

内蒙古自治区呼和浩特市玉泉区石

25 内蒙古分公司 2017.4.11 91150104MA0N8KPU0F 品的开发(不含有毒、危险、爆炸化学品及原料的生产、储存、运输、

羊桥南路金都小区底商北数 10 号

经营);日用品、化妆品的销售

食盐批发,饲料添加剂销售,盐化工产品的开发(危险化学品除外),日

河 北 省 石 家 庄 市桥 西 区 中 山西 路

26 石家庄分公司 2018.3.16 91130104MA09UXFL6Y 用品、化妆品的销售,自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国

688 号影视大厦 1006 室

家限制、禁止的除外)。

27 寿光分公司 2018.3.16 寿光市建新街以北,幸福路以西现代 91370783MA3MT37U9A 零售:食盐;销售:饲料添加剂、日用品、化妆品;盐化工产品的开发

113

鲁 银 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 预 案 （ 修 订 稿 ）

嘉苑 2 号楼沿街

长治市郊区大辛庄镇下韩村矛制件

28 长治分公司 2018.3.30 91140411MA0K09TY2B 食盐批发;工业盐、饲料添加剂、日用品、化妆品的销售。

厂

山东省滨州市邹平县明集镇明达路

29 邹平分公司 2018.3.12 中段路南山东佳鸣冷储有限公司院 91371626MA3MR65G97 日用品、化妆品的销售;进出口业务。

内

食品销售(限《食品经营许可证》核定范围);饲料添加剂、日用品、

30 江苏第一分公司 2018.4.16 常州新北区三井万达广场 2-1513 室 91320411MA1WD30742 化妆品销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定

公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

山东省威海市荣成市寻山街道城后

31 荣成分公司 2018.5.7 91371082MA3N316A29 零食食盐,日用品、化妆品的销售。

村

泰州市姜堰区三水街道华东五金城 食盐批发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

32 江苏第二分公司 2018.4.20 91321204MA1WDYBP68

D1-108、304 动)。

河北省邯郸市丛台区浴新北大街 91

33 邯郸分公司 2018.5.22 91130403MA0A6PLHX5 食盐的批发;饲料添加剂、日用品、化妆品的销售**

号

精制盐、绿色食品精制盐、低钠盐、工业盐、食盐的批发及零售、

内蒙古自治区呼和浩特市回民区中

34 内蒙古第二分公司 2018.6.13 91150103MA0PX2DC6M 饲料添加剂的销售;蒸汽的销售;盐化工产品的开发;日用品、化妆

山西路海亮广场 E 座 1713 室

品的销售;进出口业务。

114

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（3）对外投资情况

截至本预案出具日，岱岳制盐持有鲁晶制盐科技 10.00%股权。

6、主营业务发展情况

（1）行业现状

详见本节“一、标的资产所处行业情况”。

（2）主要产品及生产流程图

①主要产品及用途

岱岳制盐主要产品为食盐、两碱工业盐及小工业盐，其主要用途及规格为如

下：

产品种类 名称 用途 规格

食用精制盐 食品加工 25kg、50kg、1000kg

25kg、50kg、320g、400g、

加碘精制盐 食用、食品加工

500g、2500g

食盐 绿色精制盐 食用 250g、400g、500g、50kg

非碘精制盐 食用 250g、320g、400g、500g

海藻盐 食用 250g、320g、400g、500g

小工业盐 主要用于印染、制革等行业 50kg、1000kg

工业盐

两碱工业盐 用于纯碱、烧碱行业 50kg、1000kg、散装

②生产流程图

115

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

③主要产品生产技术阶段

报告期内，岱岳制盐所采用的六效真空蒸发制盐技术属于行业成熟生产工艺。

（3）经营模式

①采购模式

岱岳制盐采用“集中备案，分散采购”的分类管理采购模式。在具体执行时，

采购部门以客户订单和市场预测为基础，形成生产计划，据以制定原材料及物料

的采购计划，报备案后实施。根据采购品的使用情况、物流特征等不同，实行分

类管理：对煤炭、编织袋等大宗物资进行定点采购，采购价格经双方协商或招标

确定；对备品备件等零散物资，因其品种多、占用资金少，岱岳制盐根据其耗用

的历史情况实行批量有计划性采购。

岱岳制盐制定了严格的采购制度，形成了一套完整的评定采购材料质量的品

质手册，建立了完善的采购管理程序。同时，岱岳制盐制定了合格的供应商考核

程序，使供应商和岱岳制盐保持良好的沟通和配合，让供应商充分了解岱岳制盐

的质量要求，进而提供符合要求的原材料，实现互惠互利、共同发展。岱岳制盐

116

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与主要供应商建立了良好的战略合作关系。

②生产模式

岱岳制盐根据以往的销售情况、存货储备需求和市场订单提交年度、月度生

产计划，经企业管理部、市场部综合平衡后，下达生产经营计划，生产部依据下

达的计划组织生产。其中，生产成本控制纳入财务月度及季度考核规定，并纳入

年度绩效考核；成本指标由财务部于每年年初集中制定，根据自身实际情况采取

相应的生产成本控制措施。在实际生产中，企业管理部对生产运行情况进行督导

及管控，并相应的做出分析与建议。

③销售模式

食盐方面，盐业改革以后，食盐生产企业可以进入流通和销售领域，并可以

进行省外销售，自主确定生产销售数量并建立销售渠道。在此基础上，岱岳制盐

设立销售分公司，负责所在地市范围内的食盐销售业务，以零售终端为主要客户，

使用自有物流或与第三方物流供应商合作进行产品配送和销售。

工业盐方面，岱岳制盐采取直销和经销两种销售模式。直销模式下，岱岳制

盐通过自主开拓市场，与客户建立直接联系，签订供货合同，并按合同组织生产

运输；经销模式下，岱岳制盐依赖经销商市场开拓能力，将产品转销至经销商，

风险和收益转移至经销商。经销商通过自有的销售渠道将产品销往客户终端。

针对两碱工业盐，岱岳制盐销售模式以经销为主，直销为辅，并且逐渐增加

直销比例。一方面，岱岳制盐自主开拓市场，与两碱生产企业建立直接联系、签

订供货合同、并按合同组织生产运输；另一方面，岱岳制盐与各地经销商合作，

通过经销商销售网络进行销售。

针对小工业盐，岱岳制盐以经销模式为主进行销售，主要与各省份盐业公司

及市县盐业公司合作，签订经销合同，并按合同组织生产、运输、促销支持与经

销商管理。

④结算模式

岱岳制盐与经销商均采用买断式销售的合作模式，报告期内结算模式主要包

括下属三种情况：

117

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

A、款到发货，供方开具增值税发票；

B、货到验收合格后，供方提供增值税发票，发票入账后付款；

C、给予经销商一定的信用期，开具增值税发票后一定时间内付清货款。

报告期内，岱岳制盐对经销商不存在返利政策，各期均无返利金额。

（4）特许经营权

截止本预案出具日，岱岳制盐持有以下特许经营权：

①食盐批发许可证

岱岳制盐持有山东省盐务局 2016 年 10 月 27 日核发的《食盐批发许可证》

（食盐批字（鲁）1500005 号）。

企业名称 山东岱岳制盐有限公司

企业地址 泰安市大汶口石膏工业园

负责人姓名 赵希玉

经济类型 国有

经营范围 食盐

有效期限 自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日

②食盐定点生产企业证书

岱岳制盐持有山东省盐务局于 2017 年 8 月 16 日核发的《食盐定点生产企业

证书》（编号：SD-035）。

单位名称 山东岱岳制盐有限公司

地址 泰安市大汶口石膏工业园

法定代表人 赵希玉

生产品种 精制盐、绿色食品精制盐、低钠盐、绿色食品低钠盐

有效期 自 2017 年 8 月 16 日至 2018 年 12 月 31 日

③供热经营许可证

岱岳制盐持有泰安市住房和城乡建设局于 2016 年 4 月 12 日核发的《供热经

营许可证》（编号：鲁泰热许字第 J07026 号），有效期自 2015 年 11 月 12 日至

2020 年 11 月 11 日。

④电力业务许可证

118

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

岱岳制盐持有国家能源局山东监管办公室于 2017 年 6 月 28 日核发的《电力

业务许可证》（编号：1010617-00127）。

登记名称 山东岱岳制盐有限公司

住所 泰安市大汶口石膏工业园区

法定代表人 赵希玉

许可类别 发电类

有效期 自 2017 年 6 月 28 日至 2037 年 6 月 27 日

（5）报告期内主营业务情况

岱岳制盐的主营业务为食盐、工业盐的生产、销售，近两年营业收入及营

业成本的构成情况详见本小节“8、财务状况分析”。

（6）安全生产情况

岱岳制盐严格按照安全生产的相关法律法规，建立并健全了行之有效的安全

生产制度并坚持落实执行。

①建立并完善安全生产制度体系

为确保安全生产，岱岳制盐通过研究、分析，按照自身的生产工序及各生产

过程中生产风险关键环节量身制定了一系列管理制度，强化了岱岳制盐对生产过

程中安全事故预防排查、安全事故发生时应急处理等环节的控制。面对安全生产

管理的新形势、新情况、新问题、新要求，岱岳制盐根据自身安全生产工作的特

点，编制安全奖惩制度，强化员工薪酬考核制度与生产之间的关系，促进安全生

产基础管理工作扎实开展。

②加强组织领导，落实安全责任

针对安全生产，岱岳制盐设置安全生产委员会，负责组织完善安全生产管理

网络，督促各部门完善安全生产管理网络，落实企业风险管控和隐患排查治理体

系。安全生产委员会定期召开各部门、车间安全生产工作会议，分析企业安全生

产动态，及时解决安全生产存在的问题，保证岱岳制盐安全生产工作的有效运行。

岱岳制盐安全生产的主体责任、领导负责、岗位责任等得到了有效的落实。

③加强安全生产宣传教育、提高安全生产风险意识

岱岳制盐积极开展安全生产宣传活动，提高职工的安全生产意识，增强法制

119

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

观念，自觉遵章守纪，避免发生责任事故，通过对各专项应急预案的演练，提高

了各部门的事故救援和应急处置能力。

报告期内，岱岳制盐不存在因违反安全生产受到重大行政处罚的情形。

（7）环境保护情况

根据《中华人民共和国环境保护法》及其他有关法律、法规，岱岳制盐制定

了环境保护相关制度，并在生产经营中得到有效执行。岱岳制盐实行热电联产、

废水循环综合利用等循环综合利用项目和工艺，从源头上降低“三废”排放量，

减少环境污染。

2018 年 2 月，岱岳制盐被纳入《2018 年泰安市重点排污单位名录》，岱岳

制盐已按照相关要求对污染物排放、污染源等进行了监测，并按照要求对外公布

相关信息，不存在违反相关法规规定的情形。

①废水排放和治理情况

井矿盐开采过程中产生的废水主要为采、输卤设备用水和地面冲洗含盐废水，

收集后全部回用于矿区采卤和补充采空区。制盐设备生产运行中产生的废水主要

是干燥冷却水、蒸发冷凝水、蒸发冷却水等含盐废水，经废水池收集处理后用作

矿区采卤用水和补充采空区。生活污水经配套污水处理站处理后用于脱硫除尘系

统补充水，不外排。热电厂运行过程中产生的废水包括水处理站产生的废水、脱

硫系统产生的废水、工业杂用水、输煤系统冲洗废水、冲渣废水等，上述废水经

处理后循环利用。

②废气排放和治理情况

制盐设备生产过程中产生的大气污染物主要为制盐干燥过程中产生的含盐

粉尘废气，该废气经干、湿二级除尘后，废气中的粉尘含量达到国家二级排放标

准。热电厂运行过程中产生的大气污染物主要为燃烧煤炭产生的二氧化硫、氮氧

化物和烟尘，岱岳制盐通过静电布袋二级除尘系统、脱硫系统进行处理后达标排

放。

③固体废弃物排放和治理情况

固体废弃物主要为盐泥、除尘器收集废盐、污泥、灰渣等固体废弃物及生活

120

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垃圾。其中盐泥、除尘器收集废盐经脱水处理后综合利用；生活垃圾和污泥由环

卫部门处理；供热中心灰渣经收集后综合利用。

④噪声的排放和治理情况

生产过程噪声主要来自于生产设备噪音，主要采取消音、隔音、减震等措施

降低噪音源的噪音。

（8）质量管理体系

①质量控制标准

岱岳制盐符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标准，并取得质量管理体系认

证证书。岱岳制盐积极开展各种质量管理评审工作，根据产品质量追求卓越的理

念，寻求管理体系改进、提升的方式，持续推进“卓越绩效”管理模式，以期达

到最佳绩效。岱岳制盐把 ISO9001 质量管理体系严格地应用于产品设计和生产的

各个环节，严格按照质量控制体系执行质量控制。

②质量控制措施

岱岳制盐始终遵循循环经济的发展理念，按照绿色环保、低碳经济的发展要

求，严格实施标准化管理，建立产品质量管理制度，并有效运行，形成了齐备、

准确、可靠、实用的原始记录。制定了质量管理制度，对盐产品的内部质量定期

监控。

报告期内，岱岳制盐未因产品质量问题产生重大法律纠纷。

7、最近三年的股权转让、增减资、资产评估情况

（1）最近三年的资产评估情况

2015 年 2 月，东方制盐以其持有的东岳精制盐厂 100%股权对岱岳制盐进行

增资，本次增资岱岳制盐 100%股权的评估值为 17,284.28 万元。

除上述之外，岱岳制盐最近三年内不存在其他资产评估情况。

（2）最近三年的股权转让、增减资情况

序号 时间 事件 内容 作价情况

1 2015 年 2 月 增资 增资至 10,228.92 万元 评估净资产作价

121

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2 2016 年 12 月 减资 减资至 6,700.00 万元 评估净资产作价

3 2016 年 12 月 增资 增资至 16,700.00 万元 每单位注册资本 1 元的价格进行增资

东方制盐将其持有的肥城精

4 2017 年 2 月 股权转让 制盐厂 3.72%股权转让给山 无偿划转

东盐业

除上述之外，肥城精制盐厂最近三年内不存在其他股权转让、增减资情况

（3）最近三年的股权转让、增减资价格与本次交易价格存在差异的原因

①2015 年 2 月增资

本次增资引进股东为山东盐业全资子公司东方制盐，岱岳制盐和东方制盐的

控股股东均为山东盐业。

本次增资中，岱岳制盐 100%股权的评估值为 17,284.28 万元，考虑到行业情

况、支付方式、岱岳制盐的盈利能力等综合因素，本次增资东方制盐以评估净资

产作价出资，具有合理性。

②2016 年 12 月减资

本次减资为撤销 2015 年 2 月东方制盐的增资。

③2016 年 12 月增资

本次增资为岱岳制盐原股东同比例增资，为非市场化的交易行为。本次增资

未进行评估，按照每单位注册资本 1 元的价格进行增资。

④2017 年 2 月股权转让

本次股权转让的转让方东方制盐为受让方山东盐业的全资子公司，转让方和

受让方的实际控制人均为山东省国资委，因此，本次股权转让为同一实际控制人

下的内部股权调整，为非市场化的交易行为。

上述股权转让已履行必要的审批和批准程序，符合法律法规及公司章程的规

定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。

8、财务状况分析

（1）资产构成分析

单位：万元

项目 2017.12.31 2016.12.31

122

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

金额 比例 金额 比例

流动资产合计 11,640.31 16.96% 12,852.63 17.15%

其中：货币资金 744.59 1.08% 2,356.62 3.14%

应收账款 4,204.67 6.13% 3,701.74 4.94%

其他流动资产 5,074.59 7.39% 4,302.22 5.74%

非流动资产合计 57,005.84 83.04% 62,096.27 82.85%

其中：固定资产 47,153.98 68.69% 51,435.35 68.63%

无形资产 9,330.30 13.59% 9,315.33 12.43%

资产总计 68,646.15 100.00% 74,948.90 100.00%

截至 2016 年末、2017 年末，肥城精制盐厂总资产分别为 74,948.90 万元、

68,646.15 万元。2017 年末总资产相较 2016 年末总资产减少 6,302.75 万元，

降幅为 8.41%，主要系货币资金和固定资产大幅下降所致。

报告期内，肥城精制盐厂资产结构基本保持稳定，截至 2016 年末、2017 年

末，肥城精制盐厂流动资产占总资产比例分别 17.15%和 16.96%。肥城精制盐厂

流动资产主要包括货币资金、应收账款和其他流动资产，非流动资产主要包括

固定资产和无形资产。

①货币资金

截至 2017 年末，货币资金账面价值为 744.59 万元，相比 2016 年末减少

1,612.03 万元，降幅为 68.40%，主要系银行存款和银行承兑汇票保证金减少所

致。

②应收账款

截至 2017 年末，应收账款账面价值分别为 4,204.67 万元，相比 2016 年末

增加 502.93 万元，增幅为 13.59%，主要系 2017 年度营业收入增加，导致应收

账款相应增加。

③其他流动资产

截至 2017 年末，其他流动资产主要为结算中心存款，相比 2016 年末增加

772.37 万元，增幅为 17.95%，主要系结算中心存款增加所致。

④固定资产

123

 鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

截至 2017 年末，固定资产账面价值为 47,153.98 万元，相比 2016 年末减

少 4,281.37 万元，降幅为 8.32%，主要系固定资产折旧以及固定资产处置所致。

⑤无形资产

截至 2016 年末、2017 年末，无形资产账面价值为 9,315.33 万元、9,330.30

万元，无形资产账面价值相对稳定。

（2）负债构成分析

单位：万元

2017.12.31 2016.12.31

项目

金额 比例 金额 比例

流动负债合计 33,427.41 68.09% 28,169.21 51.30%

其中：短期借款 10,000.00 20.37% 5,000.00 9.11%

应付票据 - - 2,000.00 3.64%

应付账款 8,154.51 16.61% 10,981.38 20.00%

预收款项 1,071.99 2.18% 3,180.06 5.79%

其他应付款 1,998.05 4.07% 1,739.13 3.17%

一年内到期的非流动负债 10,750.00 21.90% 3,750.00 6.83%

非流动负债合计 15,663.44 31.91% 26,745.12 48.70%

其中：长期借款 13,000.00 26.48% 23,750.00 43.25%

长期应付款 2,653.44 5.41% 2,985.12 5.44%

负债合计 49,090.85 100.00% 54,914.33 100.00%

报告期内，肥城精制盐厂负债总额保持平稳。截至 2016 年末、2017 年末肥

城精制盐厂总负债分别为 54,914.33 万元和 49,090.85 万元，2017 年末相较 2016

年末总负债减少 5,823.48 万元，降幅为 10.60%，主要系应付票据、应付账款、

预收账款和长期借款大幅下降所致。

肥城精制盐厂流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收账款、其他应

付款和一年内到期的非流动负债，非流动负债主要为长期借款。

①短期借款

截至 2017 年末，短期借款为 10,000.00 万元，相比 2016 年末增加 5,000.00

万元，主要系 2017 年度为满足生产经营需要，新增短期借款 5,000.00 万元所

致。

124

 鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

②应付账款

截至 2017 年末，应付账款账面价值为 8,154.51 万元，相比 2016 年末减少

2,826.87 万元，降幅为 25.74%，主要系应付材料款减少所致。

③预收账款

截至 2017 年末，预收账款为 1,071.99 万元，相比 2016 年末减少 2,108.07

万元，降幅为 66.29%，主要系预收盐款减少所致。

④其他应付款

截至 2016 年末、2017 年末，肥城精制盐厂其他应付款为 1,739.13 万元、

1,998.05 万元，主要为押金及保证金、采矿价款、关联方往来、项目扶持资金

等。

⑤一年内到期的非流动负债

截至 2017 年末，一年内到期的非流动负债为 10,750.00 万元，相比 2016

年末增加 7,000.00 万元，主要系一年内到期的长期借款增加所致。

⑥长期借款

截至 2017 年末，长期借款为 13,000.00 万元，相比 2016 年末减少 10,750.00

万元，降幅为 45.26%，主要系一年内到期的长期借款转入一年内到期的非流动

负债所致。

（3）利润构成分析

单位：万元

2017 年度 2016 年度

项目

金额 变动幅度 金额

营业收入 39,981.23 67.62% 23,852.45

减：营业成本 28,399.31 33.52% 21,270.41

税金及附加 1,146.10 52.67% 750.69

销售费用 4,857.59 82.24% 2,665.48

管理费用 2,662.70 5.90% 2,514.25

财务费用 1,759.62 -1.09% 1,779.07

资产减值损失 -7.03 - -314.74

125

 鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

加：其他收益 111.57 - -

营业利润 1,274.51 - -4,812.71

加：营业外收入 33.42 -84.27% 212.48

减：营业外支出 2,224.61 896.32% 223.28

利润总额 -916.68 - -4,823.52

减：所得税费用 11.67 -89.22% 108.24

净利润 -928.35 - -4,931.76

扣除非经常性损益后的净利润 1,151.27 - -4,920.95

①营业收入、营业成本

肥城精制盐厂细分产品的营业收入、成本及毛利率情况如下：

单位：万元

2017 年度 2016 年度

项目

收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率

食盐 16,854.69 15,263.55 9.44% 10,448.82 12,012.03 -14.96%

工业盐 19,868.03 10,631.74 46.49% 9,369.15 6,719.57 28.28%

其他 3,258.51 2,504.02 23.15% 4,034.48 2,538.81 37.07%

合计 39,981.23 28,399.31 28.97% 23,852.45 21,270.41 10.83%

2016 年、2017 年肥城精制盐厂营业收入分别为 23,852.45 万元、39,981.23

万元，收入增加主要系食盐、工业盐销量大幅增长所致。2016 年、2017 年工业

盐毛利分别为 28.28%、46.49%，主要原因系 2017 年工业盐价格回升导致 2017

年毛利率增加。

②销售费用

2017 年销售费用为 4,857.59 万元，相比 2016 年增加 2,192.11 万元，增幅

为 82.24%，主要系销售增长导致的运输装卸费增加所致。

③营业外支出

2017 年营业外支出为 2,224.61 万元，相比 2016 年增加 2,001.33 万元，增

幅为 896.32%，主要系房屋建筑物和机器设备处置损失增加所致。

④非经常性损益

126

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

2017 年度，肥城精制盐厂非经常性损益为-2,079.62 万元，主要系肥城精

制盐厂集中处置老厂区固定资产，导致非流动资产处置损益大幅增加所致。

⑤净利润

2016 年、2017 年肥城精制盐厂净利润分别为-4,931.76 万元和-928.35 万

元，其中，2016 年净利润较低，主要系 2016 年度工业盐价格处于较低水平，工

业盐毛利较低所致。

9、主要资产的权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况

（1）主要固定资产情况

岱岳制盐的固定资产主要是机器设备和房屋建筑物。岱岳制盐拥有 23 处房

屋建筑物，建筑面积合计 33,808.84 平方米，尚未取得房屋所有权证，明细如下：

序号 实际所有权人 建筑物名称 坐落 建筑面积（m2）

1 岱岳制盐 办公室 满庄镇新庄村 240.00

2 岱岳制盐 职工公寓 满庄镇新庄村 1,497.40

3 岱岳制盐 水处理车间 满庄镇新庄村 1,053.80

4 岱岳制盐 锅炉房 满庄镇新庄村 4,302.00

5 岱岳制盐 地磅、装修队办公室 满庄镇新庄村 83.00

6 岱岳制盐 配电室、空压机房 满庄镇新庄村 144.00

7 岱岳制盐 粉碎车间 满庄镇新庄村 360.00

8 岱岳制盐 脱硫设备间 满庄镇新庄村 234.00

9 岱岳制盐 制盐车间及附属物 泰安市岱岳区满庄镇新庄村 4,047.00

10 岱岳制盐 工具库 泰安市岱岳区满庄镇新庄村 2,100.00

11 岱岳制盐 泵房 泰安市岱岳区满庄镇新庄村 220.00

12 岱岳制盐 车间办公室 泰安市岱岳区满庄镇新庄村 336.00

13 岱岳制盐 办公楼 泰安市岱岳区满庄镇新庄村 3,300.00

14 岱岳制盐 职工公寓 泰安市岱岳区满庄镇新庄村 2,934.00

15 岱岳制盐 职工餐厅、食堂 泰安市岱岳区满庄镇新庄村 1,838.40

16 岱岳制盐 厕所 泰安市岱岳区满庄镇新庄村 61.00

17 岱岳制盐 浴室 泰安市岱岳区满庄镇新庄村 155.00

18 岱岳制盐 盐库 泰安市岱岳区满庄镇新庄村 9,620.64

19 岱岳制盐 盐泥处理车间 泰安市岱岳区满庄镇新庄村 650.00

20 岱岳制盐 东厕所 泰安市岱岳区满庄镇新庄村 120.00

127

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

21 岱岳制盐 空压机房 泰安市岱岳区满庄镇新庄村 116.60

22 岱岳制盐 东南角小包装车间 泰安市岱岳区满庄镇新庄村 180.00

23 岱岳制盐 材料库房 泰安市岱岳区满庄镇新庄村 216.00

注 1：序号 1 至序号 8 房产因建设年代久远，存在未履行报建手续的情形，目前不满足办理权属证书

的条件，该等房产为岱岳制盐供热中心项目所属房产。

注 2：序号 9 至序号 23 房产因建设年代久远，存在未履行报建手续的情形，目前不满足办理权属证书

的条件，该等房产为岱岳制盐目前 30 万吨/年精制盐项目所属房产，目前岱岳制盐 120 万吨/年精制盐项目

即将竣工，竣工后上述房产将不用于生产经营。

（2）在建工程情况

截至 2017 年 12 月 31 日，岱岳制盐主要在建工程项目为 120 万吨精制盐项

目。120 万吨精制盐项目可将岱岳制盐产能提升为 120 万吨/年，项目建设期为

2016 年 10 月到 2018 年 12 月，2017 年 12 月 31 日尚处于建设期，2018 年 3 月

开始进入试生产阶段。截至 2017 年 12 月 31 日，岱岳制盐主要在建工程项目如

下：

单位：万元

序号 工程名称 项目预算 在建工程余额 建设期

1 120 万吨精制盐项目 47,826.77 15,825.80 2016.10-2018.12

2 热电联产项目 - 3,708.55 2014.6-2018.6

注：岱岳制盐 120 万吨精制盐项目建设过程中存在未履行报建手续的情形，项目尚未完成竣工验收，

所属房产目前不满足办理权属证书的条件。目前岱岳制盐正在进行报建手续的补办工作，已于 2018 年 5 月

18 日取得泰安市规划局颁发的《建设工程规划许可证》（建字第 370900201800155），预计取得权属证书

不存在障碍。

（3）无形资产情况

①土地使用权

截至本预案出具日，岱岳制盐在中国境内拥有自有土地使用权共计 3 宗，均

为出让用地，总面积为 260,333.00 平方米，并均已取得国有土地使用权证。

土地使用权具体情况如下：

序号 使用权人 坐落 用途 证号 面积（m2） 开始时间 终止时间

泰土国用（2016）

1 岱岳制盐 岱岳区满庄镇 工业 133,333.00 2016.7.25 2066.5.25

第 D-0109 号

泰安市岱岳区 泰土国用（2010）

2 岱岳制盐 工业 96,267.00 2010.7.28 2060.4.14

满庄镇新庄村 第 D-0214 号

泰土国用（2011）

3 岱岳制盐 满庄镇新庄村 工业 30,733.00 2011.12.31 2051.9.7

第 D-0483 号

②注册商标

截至本预案出具日，岱岳制盐拥有的主要境内注册商标情况如下：

128

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

序号 权利人 商标 注册号 有效期 分类 使用情况

1 岱岳制盐 576689 2011.12.30-2021.12.29 30 正常

注：报告期内，山东盐业授权岱岳制盐在食盐领域使用注册号为 1671249 号鲁晶商标。

③专利

截至本预案出具日，岱岳制盐共拥有 2 项境内自有专利，均已取得了专利证

书，具体情况如下：

序号 名称 性质 权利人 专利号 申请日 他项权利

1 复合盐藻及其制备方法 发明 岱岳制盐 ZL201510044022.2 2015.1.28 无

深井弱碱性食用盐的制备方

2 发明 岱岳制盐 ZL201510540470.1 2015.8.28 无

法

（3）对外担保情况

截至本预案出具日，岱岳制盐无对外担保情况。

（4）主要负债情况

近两年肥城精制盐厂的负债的构成情况详见本小节“8、财务状况分析”。

（5）或有负债情况

截至本预案出具日，岱岳制盐不存在或有负债的情况。

（6）主要资产抵押、质押等权利限制情况

截至本预案出具日，岱岳制盐抵押的土地使用权情况如下：

序号 使用权人 坐落 用途 证号 面积（m2）

1 岱岳制盐 岱岳区满庄镇 工业 泰土国用（2016）第 D-0109 号 133,333.00

2 岱岳制盐 泰安市岱岳区满庄镇新庄村 工业 泰土国用（2010）第 D-0214 号 96,267.00

3 岱岳制盐 满庄镇新庄村 工业 泰土国用（2011）第 D-0483 号 30,733.00

①岱岳制盐将其泰土国用（2016）第 D-0109 号土地使用权抵押给工商银行

泰安泰山支行以取得银行授信额度。根据《最高额抵押合同》（合同编号：2017

年泰山抵字第 0019 号），岱岳制盐获得工商银行泰安泰山支行最高 4,464.00 万

元授信额度，授信期限自 2017 年 4 月 13 日至 2022 年 4 月 12 日。

②岱岳制盐将其泰土国用（2011）第 D-0483 号、泰土国用（2010）第 D-0214

号土地使用权抵押给光大银行泰安分行以取得银行授信额度。根据《抵押合同》

129

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

（合同编号：5501XDM-17-003D2），岱岳制盐获得光大银行泰安分行最高

20,000.00 万元授信额度，授信期限自 2017 年 6 月 26 日至 2023 年 6 月 20 日。

除上述情形外，岱岳制盐的主要资产不存在抵押、质押等限制性权利负担。

（7）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他

情况

截至本预案出具日，岱岳制盐不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法

强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。

（8）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证

监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚

截至本预案出具日，岱岳制盐不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。

10、建设项目情况

截至本预案出具日，岱岳制盐建设项目情况如下：

（1）300kt/a 精制盐易地技改项目

300kt/a 精制盐易地技改项目为岱岳制盐对井矿盐产能的技术改造，项目位

于泰安市大汶口石膏工业园区。该项目计划总投资 5,695.00 万元，主要引进离

心机、蒸发罐、卤水浓缩器、自动包装机等设备，项目建成后将实现年产 30 万

吨精制盐的生产规模。岱岳制盐 120 万吨/年制盐技改扩建项目完工后，该项目

将整体淘汰。

该项目取得批复文件如下：

项目名称 批文类型 批文名称及文号 发文部门 批文日期

《 技 术 改 造 项 目 登 记 备 案 回 执 》（ 鲁 经 贸 投 备 山东省经济贸

备案文件 2004.07.15

0400686） 易委员会

300kt/a

《关于山东东岳精制盐厂 300kt/a 精制盐易地技改项 泰安市环境保

精制盐项 环评批复 2006.05.22

目环境影响报告书的批复》（泰环发[2006]113 号） 护局

目

《山东东岳精制盐厂年产 30 万吨精制盐易地技术改 泰安市环境保

环保验收 2007.08.20

造项目竣工验收意见》（泰环验[2007]18 号） 护局

截至本预案出具日，上述项目尚未履行的审批手续及办理情况如下：

建设项目 尚未履行的审批手续 办理进度

300kt/a 精制盐项目 全套建设项目报建手续 已与相关部门对接，正在协调办理中

130

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

注：根据山东盐业出具的《说明》，针对标的公司部分生产建设项目存在未履行审批手续，存在被有关

政府部门行政处罚及/或责令强制拆除的风险，交易对方山东盐业实际作为相关责任的承担主体。

（2）120 万吨/年制盐技改扩建项目

120 万吨/年制盐技改扩建项目为易地改扩建，项目位于岱岳区大汶口石膏

工业园区内。该项目计划总投资 5.05 亿元，建设面积 85,062.00 平方米，主要

包括卤水净化车间、制盐车间、输盐栈道、仓储车间等，建成后将达到年产各

类盐产品 120 万吨的生产规模。2018 年 3 月，该项目已进入试生产阶段。

该项目取得批复文件如下：

项目名称 批文类型 批文名称及文号 发文部门 批文日期

《山东省建设项目登记备案证明》 泰安市岱岳区发展和改

备案文件 2017.11.22

（登记备案号：1409010011） 革局

《关于山东岱岳制盐有限公司 120

环评批复 万吨/年制盐技改工程环境影响报告 山东省环境保护厅 2015.06.01

书的批复》（鲁环审[2015]120 号）

120 万吨/

《建设用地规划许可证》（地字第

年制盐技 用地规划许可 泰安市规划局 2016.09.18

370900201600059）

改扩建项

《建设工程规划许可证》（建字第

目 工程规划许可 泰安市规划局 2017.04.10

370900201700082）

《 建 设 工 程 施 工 许 可 证 》 泰安市岱岳区住房和城

2017.06.19

（370911201706190201） 乡建设局

工程施工许可

《 建 设 工 程 施 工 许 可 证 》 泰安市岱岳区住房和城

2017.06.20

（370911201706200101） 乡建设局

截至本预案出具日，上述项目尚未履行的审批手续及办理情况如下：

建设项目 尚未履行的审批手续 办理进度

120 万吨/年制盐技改扩建项目 部分《建设工程施工许可证》 手续办理已进入图纸审核阶段

注：根据岱岳区住房和城乡建设局及岱岳制盐出具的情况说明，岱岳制盐“120 万吨/年制盐技改扩建

项目”尚有“包装仓储车间”、“质检中心”两处工程《建筑工程施工许可证》正在补办过程中，办理不存

在重大障碍，预计能够于 2018 年 10 月完成办理手续；上述工程投资额仅占到项目总投资额的 9.58%，为

辅助生产设施；除上述《建筑工程施工许可证》，该项目报建手续齐全，不存在其他违法违规情况。根据

山东盐业出具的《说明》，针对标的公司部分生产建设项目存在未履行审批手续，存在被有关政府部门行

政处罚及/或责令强制拆除的风险，交易对方山东盐业实际作为相关责任的承担主体。

（3）供热系统技改项目

供热系统技改项目为岱岳制盐因气源不稳定而对现有供热系统的技术改造，

项目计划总投资 8,846.00 万元，建设内容为新上 2 台额定蒸发量为 75t/h、蒸

汽压力为 3.82Mpa 的循环流化床锅炉作为备用气源，以保证企业正常生产经营。

项目于 2009 年 8 月开工，目前已完工并投入使用。

该项目取得的批复文件如下：

项目名称 批文类型 批文名称及文号 发文部门 批文日期

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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

项目名称 批文类型 批文名称及文号 发文部门 批文日期

《关于山东岱岳制盐有限公司新上备用锅 泰安市经济贸易委员

备案文件 2009.01.07

炉的批复》（泰经贸节字[2009]5 号） 会

供热系统 《关于山东岱岳制盐园区供热项目环境影

环评批复 泰安市环境保护局 2009.12.1

技改项目 响报告书的批复》（泰环发[2009]354 号）

《山东岱岳制盐有限公司供热系统技改项

环保验收 泰安市环境保护局 2011.9.8

目竣工验收意见》（泰环验[2011]21 号）

截至本预案出具日，上述项目尚未履行的审批手续及办理情况如下：

建设项目 尚未履行的审批手续 办理进度

供热系统技改项目 全套建设项目报建 已与相关部门对接，正在协调办理中

注：根据山东盐业出具的《说明》，针对标的公司部分生产建设项目存在未履行审批手续，存在被有关

政府部门行政处罚及/或责令强制拆除的风险，交易对方山东盐业实际作为相关责任的承担主体。

（三）山东东岳精制盐厂

1、基本情况

成立时间：1998 年 5 月 14 日

企业类型：全民所有制

注册资本：594.90 万元

法定代表人：国兴君

统一社会信用代码：91370900166542539M

企业住所：泰安市岱岳区马庄镇李家大坡村

经营范围：普通货运;岩盐地下开采(以上有效期以许可证为准);提供卤水服

务;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、

原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出的商品及技术除外;

以自有厂房对外租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动)

2、历史沿革

（1）1998 年 5 月，泰安市东岳精制盐厂设立

泰安市郊区人民政府下发泰郊政函字（1998）3 号文批准，组建泰安市东岳

精制盐厂，资本金由泰安市郊区拨付。

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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

1998 年 3 月 5 日，泰安市东岳精制盐厂获发《企业名称核准通知函》，核

准企业名称为“泰安市东岳精制盐厂”。1998 年 5 月 13 日，山东泰安郊区会计师

事务所出具《验资报告》（泰郊会验字（1998）第 52 号），经审验，截至 1998

年 5 月 13 日止，泰安市东岳精制盐厂收到实收资本 50.00 万元，全部为货币资

金。

1998 年 5 月 14 日，泰安市东岳精制盐厂完成工商登记，获发《企业法人营

业执照》。泰安市东岳精制盐厂成立时住所为郊区大汶口，法定代表人为郭广丰，

经济性质为国有企业，经营范围为井盐加工、销售、卤水销售。

泰安市东岳精制盐厂成立时的出资结构如下：

单位：万元

序号 出资人名称 出资额 出资比例

1 泰安市郊区人民政府 50.00 100.00%

（2）2002 年 10 月，资产划转、变更名称、增加注册资本

为充分体现隶属关系的额变更，规范对企业的管理，泰安市东岳精制盐厂申

请将企业名称变更为“山东东岳精制盐厂”。2002 年 1 月 16 日，山东省盐务局出

具《关于同意泰安市东岳精制盐厂更名的批复》（鲁盐发[2002]6 号），同意将

泰安市东岳精制盐厂名称变更为山东东岳精制盐厂。

2002 年 3 月 12 日，山东省财政厅向山东省盐业总公司下发《关于泰安市东

岳精制盐厂国有资产划转有关问题的批复》(鲁财国股[2002]18 号)：根据山东省

人民政府《关于调整和完善盐业经营管理体系的通知》（鲁政发[1997]70 号）精

神，同意将东岳精制盐厂 2001 年 12 月 31 日确认的国家资本 50.00 万元及享有

的权益 526.00 万元无偿划转给无偿划转给山东省盐业总公司，东岳精制盐厂的

国家资本相应变更为国有法人资本。

2002 年 8 月 9 日，山东省盐业总公司向东岳精制盐厂下发鲁盐财字[2002]14

号文件，同意东岳精制盐厂注册资金由 50.00 万元增至 500.00 万元，由以下资金

增补：①资本公积金 121,202.30 元；②省级盐业专项资金 1,521,481.36 元；③未

分配利润 2,857,316.34 元。以上三项合计 450.00 万元，增补后作为山东省盐业总

公司法人资本投资人，同时，企业名称变更为“山东东岳精制盐厂”。2002 年 8

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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

月 19 日，山东振泉有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁振会验字（2002）

270 号）对上述出资进行核验。

2002 年 10 月 17 日，泰安市东岳精制盐厂完成工商变更，企业名称变更为“山

东东岳精制盐厂”，注册资金变更为 500.00 万元。

本次变更完成后，东岳精制盐厂出资结构如下：

单位：万元

序号 出资人名称 出资额 出资比例

1 山东省盐业总公司 500.00 100.00%

（3）2012 年 5 月，产权划转、增加注册资本

2012 年 5 月 8 日，山东省国资委向山东盐业下发《关于转持出山东菜央子

盐场等四家企业国有产权的批复》（鲁国资产权函[2012]47 号），同意山东盐业

以 2011 年 12 月 31 日经审计的财务报告数为基础，将其持有的包括东岳精制盐

厂在内共计 6,503.40 万元国有出资及享有的权益一并转由东方制盐持有，并相应

增加对东方制盐出资。

2012 年 6 月 4 日，山东盐业向东方制盐下发《关于划转山东菜央子盐场等

四家企业国有产权账务处理的通知》（鲁盐财函[2012]1 号），山东盐业对东岳

精制盐厂等四家企业的长期股权投资转为山东盐业对东方制盐的股权投资，东方

制盐调增实收资本 65,034,983.20 元，同时调增对上述四家企业的长期股权投资，

其中，东岳精制盐厂 5,949,487.45 元。

本次增资完成后，东岳精制盐厂的出资结构如下：

单位：万元

出资人名称 出资额 出资比例

山东省盐业集团东方制盐有限公司 594.95 100.00%

合计 594.95 100.00%

（4）2015 年 2 月，股权划转

2015 年 1 月 27 日，岱岳制盐通过股东会决议，同意东方制盐以其持有的东

岳精制盐厂 100.00%股权对岱岳制盐进行增资，其他股东放弃本次增资的权利。

东岳精制盐厂增资前的注册资本为 6,700.00 万元，增资后，注册资本为 10,228.92

万元。

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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

2015 年 1 月 29 日，东方制盐通过董事会决议，同意将东方制盐持有的东岳

精制盐厂 100%股权按中介机构评估价值 9,103.71 万元，以 2.5797:1 的折算比例

折算为 3,528.92 万元向岱岳制盐增资。增资后东方制盐占岱岳制盐的股权比例由

3.72%增加到 36.93%。

2015 年 2 月 9 日，山东盐业向东方制盐下发《关于将山东东岳精制盐厂股

权注入山东岱岳制盐有限公司的批复》（鲁盐财函[2015]6 号），同意东方制盐

将所属全资企业东岳精制盐厂的股权作为出资出入岱岳制盐。

2015 年 2 月 12 日，山东省工商局核准了上述变更登记。

（5）2016 年 12 月，股权划转

2016 年 10 月 16 日，岱岳制盐做出股东会决议，同意东方制盐撤回前次股

权投资，将岱岳制盐注册资本减少 3,528.92 万元，变更至 6,700.00 万元，并同意

修改公司章程。

2016 年 12 月，岱岳制盐完成了减资手续，减少注册资本至 6,700.00 万元。

（6）2018 年 5 月，产权划转

2017 年 11 月 13 日，山东盐业下发《关于设立山东省盐业集团东方海盐有

限公司并进行实体化运营的批复》（鲁盐企管[2017]27 号），同意将东岳精制盐

厂产权转出。

2018 年 5 月，东方海盐与山东盐业签署《无偿划转协议》，约定东方海盐

将持有的东岳精制盐厂 100.00%国有出资及权益无偿划转给山东盐业。2018 年 5

月 9 日，针对本次产权转让，东岳精制盐厂办理完毕国有产权变动登记。

目前，上述产权划转的工商变更正在进行中。

（6）2018 年 5 月，公司制改造

2018 年 5 月，山东盐业向东岳精制盐厂下发《关于对山东东岳精制盐厂进

行公司制改造的批复》，同意将山东东岳精制盐厂改制为山东东岳盐业有限公司。

2018 年 5 月 15 日，泰安市工商局岱岳分局核发《企业名称变更核准通知书》

（（鲁）名称变核内字[2018]第 004699 号），核准“山东东岳精制盐厂”企业

名称变更为“山东东岳盐业有限公司”。

135

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

目前，东岳精制盐厂公司制改制相关手续正在办理中。

3、出资及合法存续情况的说明

截至本预案出具日，东岳精制盐厂不存在出资不实或影响合法存续的情况。

4、出资结构及控制关系情况

（1）出资结构

截至本预案出具日，东岳精制盐厂为全民所有制企业，其出资结构如下表所

示：

单位：万元

出资人 出资额 出资比例

山东省盐业集团有限公司 594.90 100.00%

合计 594.90 100.00%

注：2018 年 5 月，东方海盐与山东盐业签署《无偿划转协议》，约定东方海盐将持有的东岳精制盐厂

100.00%国有出资及权益无偿划转给山东盐业。2018 年 5 月 9 日，针对本次产权转让，东岳精制盐厂办理

完毕国有产权变动登记。目前，上述产权划转的工商变更正在进行中。

（2）控制关系

截至本预案出具日，东岳精制盐厂为全民所有制企业，其主管部门为山东盐

业；山东盐业的控股股东及实际控制人均为山东省国资委，其控制关系如下图所

示：

（3）章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或者相关投资协议

东岳精制盐厂现行有效的章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容，交

易标的各出资人之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

（4）高级管理人员的安排

136

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本次重组后，东岳精制盐厂原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍

沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规的情

况下进行调整。

（5）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本预案出具日，东岳精制盐厂不存在影响其资产独立性的协议或其他安

排。

5、子公司、分公司及对外投资情况

截至本预案出具日，东岳精制盐厂无下属子公司、分公司，无对外投资情况。

6、主营业务发展情况

（1）行业现状

详见本节“一、标的资产所处行业情况”。

（2）主要产品及生产流程图

①主要产品及用途

东岳精制盐厂主要产品为卤水，其主要用途及规格为如下：

产品种类 名称 用途 规格

卤水 卤水 用于制盐行业 散装

②生产流程图

③主要产品生产技术阶段

报告期内，东岳精制盐厂所采用的钻井水溶开采技术属于行业成熟生产工艺。

（3）经营模式

①采购模式

137

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

东岳精制盐厂主要采购为能源采购，主要包括水、电等基础能源。东岳精制

盐厂所需能源均在园区内采购，采取“先用后缴”的模式，每月与当地电力、水

务部门进行结算。能源采购价格参照园区内一般工业企业采购价格执行。

②生产模式

报告期内，东岳精制盐厂为岱岳制盐的唯一卤水供应企业。东岳精制盐厂的

卤水生产采用“以销定产”的模式，依照岱岳制盐的生产计划，生产部门定期下

达的生产计划，参照岱岳制盐的生产节点，保证卤水供给。

③销售模式

报告期内，东岳精制盐厂为岱岳制盐的唯一卤水供应企业，同时岱岳制盐为

东岳精制盐厂唯一客户。东岳精制盐厂与岱岳制盐签署了长期的卤水供应协议。

④结算模式

东岳精制盐厂与岱岳制盐采取定期结算的合作模式。岱岳制盐根据卤水供应

量，定期进行结算。

（4）特许经营权

截止本预案出具日，东岳精制盐厂无特许经营权。

（5）报告期内主营业务情况

东岳精制盐厂的主要产品为卤水，近两年营业收入及营业成本的构成情况

详见本小节“8、财务状况分析”。

（6）安全生产情况

东岳精制盐厂严格按照安全生产的相关法律法规，建立并健全了行之有效的

安全生产制度并坚持落实执行。

①建立并完善安全生产制度体系

为确保安全生产，东岳精制盐厂通过研究、分析，按照自身的生产工序及各

生产过程中生产风险关键环节量身制定了一系列管理制度，强化了东岳精制盐厂

对生产过程中安全事故预防排查、安全事故发生时应急处理等环节的控制。面对

安全生产管理的新形势、新情况、新问题、新要求，东岳精制盐厂根据自身安全

138

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

生产工作的特点，编制安全奖惩制度，强化员工薪酬考核制度与生产之间的关系，

促进安全生产基础管理工作扎实开展。

②加强组织领导，落实安全责任

针对安全生产，东岳精制盐厂设置安全生产委员会，负责组织完善安全生产

管理网络，督促各部门完善安全生产管理网络，落实企业风险管控和隐患排查治

理体系。安全生产委员会定期召开各部门、车间安全生产工作会议，分析企业安

全生产动态，及时解决安全生产存在的问题，保证东岳精制盐厂安全生产工作的

有效运行。东岳精制盐厂安全生产的主体责任、领导负责、岗位责任等得到了有

效的落实。

③加强安全生产宣传教育、提高安全生产风险意识

东岳精制盐厂积极开展安全生产宣传活动，提高职工的安全生产意识，增强

法制观念，自觉遵章守纪，避免发生责任事故，通过对各专项应急预案的演练，

提高了各部门的事故救援和应急处置能力。

报告期内，东岳精制盐厂不存在因违反安全生产受到重大行政处罚的情形。

（7）环境保护情况

根据《中华人民共和国环境保护法》及其他有关法律、法规，东岳精制盐厂

制定了环境保护相关制度，并在生产经营中得到有效执行。

①废水排放和治理情况

井矿盐开采过程中产生的废水主要为采、输卤设备用水和地面冲洗含盐废水，

收集后全部回用于矿区采卤和补充采空区。

②固体废弃物排放和治理情况

井矿盐开采过程中固体废弃物主要为生活垃圾和污泥，由环卫部门处理。

③噪声的排放和治理情况

东岳精制盐厂生产过程噪声主要来自于生产设备噪音，主要采取消音、隔音、

减震等措施降低噪音源的噪音。

（8）质量管理体系

139

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

东岳精制盐厂从质量管理和质量控制需求出发，建立并逐步完善了一整套产

品质量控制的管理机制（过程、标准和措施），在提供服务过程中，严格控制服

务质量，坚持质量优先原则。东岳精制盐厂按照绿色环保、低碳经济的发展要求，

严格实施标准化管理，建立产品质量管理制度，并有效运行，制定了质量管理制

度，对产品的内部质量定期监控。

报告期内，东岳精制盐厂未因产品质量问题产生重大法律纠纷。

7、最近三年的产权转让、增减资、资产评估情况

（1）最近三年的资产评估情况

2015 年 2 月，东方制盐以其持有的东岳精制盐厂 100%股权对岱岳制盐进行

增资，本次增资东岳精制盐厂 100%股权的评估值为 9,103.71 万元。

除上述之外，东岳精制盐厂最近三年内不存在其他资产评估情况。

（2）最近三年的股权转让、增减资情况

序号 时间 事件 内容 作价情况

东方海盐将其持有的东岳精制盐

1 2018 年 5 月 股权转让 无偿划转

厂 100.00%股权转让给山东盐业

注：目前上述产权划转的工商变更正在进行中。

除上述之外，东岳精制盐厂最近三年内不存在其他股权转让、增减资情况

（3）最近三年的股权转让、增减资价格与本次交易价格存在差异的原因

①2018 年 5 月

本次股权转让的转让方东方海盐为受让方山东盐业的全资子公司，转让方和

受让方的实际控制人均为山东省国资委，因此，本次股权转让为同一实际控制人

下的内部股权调整，为非市场化的交易行为。

目前，上述产权划转的工商变更正在进行中。

8、财务状况分析

（1）资产构成分析

单位：万元

2017.12.31 2016.12.31

项目

金额 比例 金额 比例

140

 鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

流动资产合计 5,639.44 75.30% 4,754.37 68.63%

其中：其他流动资产 5,515.43 73.64% 4,644.36 67.04%

非流动资产合计 1,850.10 24.70% 2,173.05 31.37%

其中：固定资产 714.04 9.53% 986.10 14.23%

无形资产 1,133.08 15.13% 1,185.75 17.12%

资产总计 7,489.53 100.00% 6,927.42 100.00%

截至 2016 年末、2017 年末，东岳精制盐厂总资产分别为 6,927.42 万元、

7,489.53 万元，2017 年末总资产相较 2016 年末总资产增加 562.12 万元，涨幅

为 8.11%，主要系其他流动资产中结算中心存款增加所致。

报告期内，东岳精制盐厂资产结构基本保持稳定，截至 2016 年末、2017 年

末，东岳精制盐厂流动资产占总资产比例分别 68.63%和 75.30%。其中，东岳精

制盐厂流动资产主要为其他流动资产，非流动资产主要为固定资产和无形资产。

①其他流动资产

截至 2017 年末，其他流动资产为 5,515.43 万元，主要为结算中心存款，

相比 2016 年末增加 871.08 万元，增幅为 18.76%，主要系结算中心存款增加所

致。

②固定资产

截至 2017 年末，固定资产为 714.04 万元，相比 2016 年末减少 272.06 万

元，降幅为 27.59%，主要系房屋建筑物和机器设备处置损失及累计折旧增加所

致。

③无形资产

截至 2017 年末，无形资产为 1,185.75 万元、1,133.08 万元，相比 2016 年

末减少 52.68 万元，无形资产余额相对稳定。

（2）负债构成分析

单位：万元

2017.12.31 2016.12.31

项目

金额 比例 金额 比例

流动负债合计 1,103.38 100.00% 1,114.58 100.00%

141

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

其中：应付账款 35.49 3.22% 34.59 3.10%

应付职工薪酬 368.23 33.37% 372.29 33.40%

应交税费 207.26 18.78% 251.89 22.60%

其他应付款 492.41 44.63% 455.81 40.89%

非流动负债合计 - - - -

负债合计 1,103.38 100.00% 1,114.58 100.00%

报告期内，东岳精制盐厂负债总额总体保持平稳。截至 2016 年末、2017 年

末东岳精制盐厂总负债分别为 1,114.58 万元、1,103.38 万元，负债总额和负债

结构相对稳定。

（3）利润构成分析

单位：万元

2017 年度 2016 年度

项目

金额 变动幅度 金额

营业收入 2,017.17 -0.56% 2,028.61

减：营业成本 597.64 -9.94% 663.58

税金及附加 176.94 -32.77% 263.17

管理费用 414.04 -3.76% 430.22

财务费用 -39.56 1 -34.36

资产减值损失 7.15 - -

其他收益 0.93 - -

营业利润 861.89 22.08% 706.00

加：营业外收入 - -100.00% 28.76

减：营业外支出 97.48 256749.57% 0.04

利润总额 764.41 4.04% 734.72

减：所得税费用 189.41 3.12% 183.68

净利润 575.00 4.35% 551.04

扣除非经常性损益后的净利润 647.41 22.27% 529.50

①营业收入、营业成本

单位：万元

2017 年度 2016 年度

项目

收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率

食盐 - - - - - -

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工业盐 - - - - - -

其他 2,017.17 597.64 70.37% 2,028.61 663.58 67.29%

合计 2,017.17 597.64 70.37% 2,028.61 663.58 67.29%

2016 年、2017 年东岳精制盐厂营业收入分别为 2,028.61 万元、2,017.17

万元，营业收入基本稳定；营业成本分别为 663.58 万元、597.64 万元，营业成

本基本稳定。东岳的主营业务为向岱岳制盐提供卤水。

②营业外支出

2017 年营业外支出为 97.48 万元，相比 2016 年增加 97.44 万元，主要系房

屋建筑物和机器设备处置导致的非流动资产处置损失增加所致。

③非经常性损益

2017 年度，东岳精制盐厂非经常性损益为-72.41 万元，主要系东岳精制盐

厂处置固定资产，导致非流动资产处置损益大幅增加所致。

9、主要资产的权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况

（1）主要固定资产情况

截至 2017 年 12 月 31 日，东岳精制盐厂的固定资产主要是机器设备和房屋

建筑物，东岳精制盐厂拥有 12 处房屋建筑物，建筑面积合计 4,809.53 平方米，

尚未取得房屋所有权证，明细如下：

序号 实际所有权人 建筑物名称 坐落 建筑面积（m2）

1 东岳精制盐厂 综合楼 马庄镇李大坡村 696.51

2 东岳精制盐厂 厕所 马庄镇李大坡村 44.40

3 东岳精制盐厂 传达室 马庄镇李大坡村 37.80

4 东岳精制盐厂 泵房 马庄镇李大坡村 205.60

5 东岳精制盐厂 加药室 马庄镇李大坡村 13.32

6 东岳精制盐厂 文化娱乐室 汶口镇西大吴村 554.40

7 东岳精制盐厂 招待所 汶口镇西大吴村 478.08

8 东岳精制盐厂 职工宿舍楼 汶口镇西大吴村 1,099.68

9 东岳精制盐厂 厂南水井泵房 汶口镇西大吴村 39.50

10 东岳精制盐厂 厕所 汶口镇西大吴村 71.60

11 东岳精制盐厂 保卫传达室 汶口镇西大吴村 68.64

143

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

12 东岳精制盐厂 办公楼 汶口镇西大吴村 1,500.00

注：上述房产因建设年代久远，存在未履行报建手续的情形，目前不满足办理权属证书的条件，其中

序号 6-序号 12 房产已不用于生产经营。

（2）无形资产情况

①土地使用权

截至本预案出具日，东岳精制盐厂在中国境内拥有自有土地使用权共计 5 宗，

总面积为 71,126.70 平方米，并均已取得国有土地使用权证。其中，出让地共计

4 宗，总面积 60,926.70 平方米；划拨地共计 1 宗，总面积 10,200.00 平方米。

土地使用权具体情况如下：

序号 使用权人 坐落 用途 证号 面积（m2） 开始时间 终止时间 类型

东岳精制 汶口镇西 岱岳国用（2000）

1 工业 29,654.70 2000.10.10 2050.10.9 出让

盐厂 大吴村 字第 0106 号

东岳精制 马庄镇李 岱岳国用（2000）

2 工业 6,660.00 2000.10.9 2042.11.5 出让

盐厂 大坡村 字第 0104 号

东岳精制 马庄镇李 岱岳国用（2000）

3 工业 6,000.00 2000.10.9 2050.10.1 出让

盐厂 大坡村 字第 0105 号

东岳精制 汶口镇西 岱岳国用（2001）

4 工业 18,612.00 2001.12.11 2051.11.14 出让

盐厂 大吴村 字第 0283 号

东岳精制 汶口镇西 岱岳国用（2001）

5 道路 10,200.00 2001.12.11 - 划拨

盐厂 大吴村 字第 0284 号

注：序号 5 为划拨土地，为东岳精制盐厂厂区周边道路用地，系东岳精制盐厂在既往生产经营过程中，

经有权部门批准取得，符合当时的相关规定，不用于日常生产经营活动。上述划拨土地将由山东省人民政

府进行土地使用权类型变更，后以国家作价出资的方式对山东盐业增资，目前山东盐业已向山东省政府及

国土厅提交了《关于申请解决资产重组中有关划拨土地问题的请示》（鲁盐财[2018]8 号），相关手续正在

办理中，增资完成后，该部分土地的土地使用权类型将变更为“作价出资”。

②采矿权

截至本预案出具日，东岳精制盐厂拥有采矿权 1 处，具体情况如下：

采矿权人 矿山名称 证号 开采矿种 生产规模 有效期至

东岳精制盐厂 东岳精制盐厂 C3709002009126120047640 岩盐 60 万吨.年 2018.11.26

注：为满足生产规模需求，东岳精制盐厂拟将采矿权证生产规模扩大至 120 万吨/年，目前正在审核办

理中。2018 年 3 月 16 日山东盐业向山东省国资委提交了《关于申请解决资产重组中有关划拨土地问题的

请示》（鲁盐财[2018]8 号），请求省国资委协调省政府相关部门，尽快完成上述变更手续，确保重组工

作顺利进行。交易对方山东盐业出具《说明》，如标的公司因采矿权许可证变更未及时完成出现超采问题

可能导致的处罚及/或责令限产，交易对方山东盐业实际作为相关责任的承担主体。

（3）对外担保情况

截至本预案出具日，东岳精制盐厂无对外担保情况。

（4）主要负债情况

近两年东岳精制盐厂的负债的构成情况详见本小节“8、财务状况分析”。

144

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

（5）或有负债情况

截至本预案出具日，东岳精制盐厂不存在或有负债的情况。

（6）主要资产抵押、质押等权利限制情况

东岳精制盐厂的主要资产不存在抵押、质押等限制性权利负担。

（7）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他

情况

截至本预案出具日，东岳精制盐厂不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、

司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。

（8）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证

监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚

截至本预案出具日，东岳精制盐厂不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

报告期内，东岳精制盐厂受到过 1 次行政限期整改处罚，详细情况如下：

2018 年 5 月 8 日，东岳精制盐厂因未经批准，擅自越界采矿的行为，违反

了《中华人民共和国矿产资源法》第二条及《山东省矿产资源管理实施办法》的

规定，收到泰安市国土资源局“（2018）003 号”《责令改正违法行为通知书》，

被责令限期整改。

东岳精制盐厂上述事项已在限期内整改完毕，对本次交易及交易完成后上市

公司不会产生重大不利影响。

除上述情形外，报告期内东岳精制盐厂未受到其他行政处罚或者刑事处罚。

（四）山东省盐业集团东方海盐有限公司

1、基本情况

成立时间：2010 年 09 月 02 日

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：7,503.40 万元人民币

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法定代表人：沈继友

统一社会信用代码：91370000562508842L

公司住所：山东省济南市历下区文化东路 59 号

经营范围：工业盐生产；精制盐、粉碎洗涤盐、日晒盐、低钠盐、螺旋藻碘

盐、调味盐加工、销售；护肤类化妆品、饲料添加剂（氯化钠）生产、销售；下

限分支机构经营：溴素生产。(有效期限以许可证为准)。盐业技术开发咨询服务；

包装材料（不含包装装潢印刷品）、盐业专用设备的生产、销售；日用品、水产

品的销售；企业管理咨询服务；进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2010 年 9 月，东方制盐设立

2010 年 7 月 21 日，山东省国资委下发《关于山东省盐业集团有限公司投资

设立山东省盐业集团东方制盐有限公司的批复》(鲁国资规划函[2010]92 号)，

同意山东省盐业集团有限公司出资 1,000.00 万元设立全资子公司东方制盐。

2010 年 8 月 17 日，山东省盐业集团东方制盐有限公司（筹）取得《企业名

称预先核准通知书》（[鲁]登记内名称核字[2010]第 0430 号）。山东省工商局

核准企业名称为“山东省盐业集团东方制盐有限公司”。

2010 年 8 月 24 日，山东润铭会计师事务所出具《验资报告》（鲁润铭会验

字[2010]第 91 号）。经核验，东方制盐已收到山东省盐业集团有限公司的货币

出资，合计人民币 1,000.00 万元。

2010 年 9 月 2 日，东方制盐取得山东省工商行政管理局核发的《企业法人

营业执照》（注册号 370000000002203-1）。

东方制盐设立时的股权结构如下：

单位：万元

股东名称 出资额 出资比例

山东省盐业集团有限公司 1,000.00 100.00%

合 计 1,000.00 100.00%

（2）2013 年 6 月，增加注册资本

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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

2012 年 5 月 8 日，山东省国资委下发《关于转持山东菜央子盐场等四家企

业国有产权的批复》（鲁国资产权函[2012]47 号），同意以 2011 年 12 月 31 日

经审计的财务报告数据为基础，将山东盐业分别持有的山东菜央子盐场、山东肥

城精制盐厂、山东东岳精制盐厂、山东盐业科技发展公司，共计 6,503.40 万元国

有出资及享有的权益，一并转由东方制盐持有，并增加对其出资。转持后，山东

菜央子盐场、山东肥城精制盐厂、山东东岳精制盐厂、山东盐业科技发展公司变

更为东方制盐的全资子公司。

2013 年 6 月 26 日，山东中宇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁

中宇验字[2012]第 044 号）。经核验，截至 2012 年 11 月 30 日，东方制盐已将

资本公积 6,503.40 万元转增注册资本（实收资本）。

2013 年 6 月 27 日，东方制盐取得山东省工商行政管理局核发的本次变更后

的《企业法人营业执照》，公司注册资本变更为 7,503.40 万元。

本次增资完成后，东方制盐的股权结构如下：

单位：万元

股东名称 出资额 出资比例

山东省盐业集团有限公司 7,503.40 100.00%

合 计 7,503.40 100.00%

（3）2017 年 11 月，变更公司名称

2017 年 9 月 28 日，山东省工商局核发《企业名称变更核准通知书》（（鲁）

名称变核内字[2017]第 008833 号），核准公司名称变更为“山东省盐业集团东方

海盐有限公司”。

2017 年 11 月 9 日，山东盐业作出《关于山东省盐业集团东方制盐有限公司

变更企业名称的批复》，同意公司名称变更为“山东省盐业集团东方海盐有限公

司”。

2017 年 11 月 20 日，东方海盐取得山东省工商行政管理局核发的本次变更

后的《营业执照》。

3、出资及合法存续情况的说明

截至本预案出具日，东方海盐股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。

147

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

4、股权结构和控制关系

（1）股权结构

截至本预案出具日，东方海盐的股权结构如下表所示：

单位：万元

股东名称 出资额 出资比例

山东省盐业集团有限公司 7,503.40 100.00%

合 计 7,503.40 100.00%

（2）控制关系

截至本预案出具日，东方海盐的控股股东为山东省盐业集团，实际控制人为

山东省国资委，其控制关系如下图所示：

（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或者相关投资协议

东方海盐现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容，交

易标的各股东之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

（4）高级管理人员的安排

本次重组后，东方海盐原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用

原有的管理机构和管理人员。若后续实际经营需要，将在遵守相关法律法规的情

况下进行调整。

（5）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本预案出具日，东方海盐不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

148

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5、子公司、分公司及对外投资情况

（1）子公司情况

截至本预案出具日，东方海盐下设 2 家子公司，具体情况如下：

①山东菜央子盐场有限公司

成立时间：1989 年 11 月 02 日

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本：5,066.00 万元

法定代表人：沈继友

统一社会信用代码：913707831656827751

公司住所：寿光市羊口镇菜央子村北

经营范围：天然卤水、(溴 1000 吨/年)露天开采；生产、销售：工业盐(生

产能力：45 万吨)、精制盐、粉碎洗涤盐、日晒盐、绿色食品粉碎洗涤盐、低钠

盐、绿色食品精制盐、自然食用盐、泡菜盐、肠衣盐、溴(1000t/a)(有效期限以

许可证为准)；生产、销售：饲料添加剂氯化钠、味精、调味品、酱菜、发用类

及护肤类化妆品、热敷盐宝；销售：预包装食品、散装食品、日用百货、五金建

材、化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)；普通货物道路运输；经营国家

允许范围内的货物与技术的进出口业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动)

②山东东岳精制盐厂

基本情况详见本预案本节之“二、标的资产基本情况/（三）山东东岳精制

盐厂/1、基本情况”。

东方海盐已与山东盐业签署《无偿划转协议》，约定东方海盐将持有的东岳

精制盐厂 100.00%国有出资及权益无偿划转给山东盐业。2018 年 5 月 9 日，针对

本次产权转让，东岳精制盐厂办理完毕国有产权变动登记。目前，上述产权划转

的工商变更正在进行中。本次转让后，东方海盐将不再持有东岳精制盐厂的产权。

（2）分公司情况

149

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截至本预案出具日，东方海盐下设 3 家分公司，具体情况如下：

序号 名称 成立日期 住址 社会信用代码 经营范围

滨海盐化分 潍坊滨海经济开发 91370700068714 生产、销售：溴素(有效期

1 2016/10/20

公司 区(东城)央子街道 341M 限以许可证为准)。

精制盐、食盐、粉碎洗涤盐、

山东省济宁市任城 91370811MA3M 日晒盐、低钠盐、螺旋藻、

2 济宁分公司 2018/01/11

区车站西路 567 号 KQLA8W 调味盐的销售；饲料添加剂

(氯化钠)的销售。

工业盐生产；精制盐、粉碎

洗涤盐、日晒盐、低钠盐、

山东省滨州北海经 螺旋藻碘盐、调味盐加工、

生态海盐分 91371600MA3LYP

3 2018/06/08 济开发区马山子镇 销售；护肤类化妆品、饲料

公司 B99B

向阳路 52 号 添加剂（氯化钠）生产、销

售；日用品、水产品的销售；

进出口业务。

（3）对外投资情况

截至本预案出具日，东方海盐持有肥城精制盐厂 32.28%的股权。

东方海盐已与山东盐业集团签署《无偿划转协议》，约定东方海盐将持有的

肥城精制盐厂 32.28%国有出资及权益无偿划转给山东盐业集团。2018 年 5 月 9

日，针对本次产权转让，肥城精制盐厂办理完毕国有产权变动登记。目前，关于

相关工商变更手续尚未完成。本次转让后，东方海盐将不再持有肥城精制盐厂的

股份。

6、主营业务发展情况

（1）行业现状

所属行业的具体情况请见本节“一、标的资产所处行业情况”。

（2）主要产品及生产工艺流程图

①主要产品及用途

东方海盐的主要产品为食用盐、工业盐、溴素及饲料添加剂等，广泛应用于

食品、医药、农药等领域。

主要产品种类及用途情况如下：

产品种类 名称 用途 规格

精制盐 食品加工及食用 50kg、400g

食用盐

海晶盐 食品加工及食用 50kg、400g

150

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粉洗盐 食品加工 50kg

粉精盐 食品加工及食用 50kg、400g

日晒盐 酿造 1000kg、50kg

腌制盐 腌制 50kg

250g、300g、350g、400g、

加碘海盐 食用

500、2.5kg

250g、300g、350g、400g、

未加碘海盐 食用

500、2.5kg

孕妇专用盐 食用 250g、320g

小工业盐 主要用于印染、制革等行业 50kg

工业盐

两碱工业盐 用于纯碱、烧碱行业 散装

用于制取溴化物，并用于医

化工产品 溴素 散装

药、农药领域

饲料添加剂 氯化钠 饲料生产 50kg

②生产工艺流程图

A、原盐生产工艺流程如下图所示：

B、食用盐生产工艺流程如下图所示：

C、制溴工艺流程如下图所示：

151

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

③主要产品生产技术阶段

报告期内，东方海盐所采用的制盐和制溴技术均为行业成熟生产工艺。

（3）经营模式

①采购模式

东方海盐主要采用招标采购和对供应商直接采购两种模式。

对于煤炭、编织袋等大宗物资实行招标采购模式，先由招投标小组与安全生

产部共同对供应商进行资质和信誉调查，确定合格的供应商范围；后经过市场调

研，网上询价，发出投标书；投标书收回后，招投标小组对投标书进行审核、论

证，选出中标者；最后经相关负责人审批后，由招投标小组宣布中标单位，安全

生产部与中标单位签订《采购合同》。

配件类、低值易耗品等零散物资由使用单位上报仓库后对所需物资种类进行

汇总，根据汇总情况直接向供应商批量有计划性采购。

②生产模式

东方海盐主要采用“以销定产，适当库存”的生产模式。东方海盐根据往年

的销售情况、存货储备情况及获取的销售订单情况制定并下达月度生产计划，由

生产部门根据月度生产计划组织生产，满足市场需求，并将库存保持在合理的安

全水平。

③销售模式

食盐销售以经销模式为主，直销模式为补充。东方海盐依赖省内外盐业公司

的市场开拓能力，将食盐转销至省内外地、市盐业公司，盐业公司通过自有的销

152

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售渠道将食盐销往终端客户。另外，部分产品直接面向终端客户销售，如酿造厂、

食品加工企业等自身用盐客户。

溴素销售主要采用直销模式，由企业销售人员自主开发客户，直接与终端消

费者签订销售合同，服务客户、开拓市场。

④结算模式

报告期内，东方海盐采用的结算方式主要有三种，一是款到发货，供方开具

增值税发票；二是货到验收合格后，供方提供增值税发票，发票入账后付款；三

是给予经销商一定的信用期，开具增值税发票后一定时间内付清货款。对于省外

盐业公司客户，公司在盐改后对其维持原结算方式，并对有账期的客户逐步压缩

账期，控制风险。对于省内盐业公司客户，盐改后东方海盐对其实行客户信用分

级管理，区域经理根据资金实力、市场占有率等因素将客户分为 A 级、B 级、C

级，A 级客户最长发货当月后 1 个月内结算，B 级客户结算周期最长 15 天，C

级客户实行预收货款，款到发货。对于省内外盐业公司以外的客户（不含大中型

连锁商超），全部实行预收货款、款到发货。

（4）特许经营权

截止本预案出具日，东方海盐持有以下特许经营权：

①东方海盐

A、食盐定点生产企业证书

东方海盐持有山东省盐务局于 2017 年 12 月 21 日核发的《食盐定点生产企

业证书》（编号：SD-039）：

单位名称 山东省盐业集团东方海盐有限公司

地址 山东省济南市历下区文化东路 59 号

法定代表人 沈继友

精制盐、粉碎洗涤盐、日晒盐、低钠盐、螺旋藻碘盐、调味盐、自然食用

生产品种

盐。

有效期 自 2017 年 12 月 21 日至 2018 年 12 月 31 日

B、食盐批发许可证

东方海盐持有山东省盐务局于 2017 年 12 月 23 日核发的《食盐批发许可证》

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（证号：食盐批字第（鲁）1500009 号）：

企业名称 山东省盐业集团东方海盐有限公司

企业地址 山东省济南市历下区文化东路 59 号

负责人姓名 沈继友

经济类型 有限责任公司

经营范围 食盐

经营方式 批发

有效期限 自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日

②菜央子盐场

A、食盐定点生产企业证书

菜央子盐场持有山东省盐务局于 2017 年 8 月 16 日核发的《食盐定点生产企

业证书》（编号：SD-040）：

单位名称 山东菜央子盐场

地址 山东省寿光市羊口镇菜央子村北

法定代表人 沈继友

精制盐、粉粹洗涤盐、日晒盐、低钠盐、绿色食品粉碎洗涤盐、绿色食品

生产品种

精制盐、自然食用盐、泡菜盐、肠衣盐、绿色食品低钠盐

有效期 自 2017 年 8 月 16 日至 2018 年 12 月 31 日

B、食盐批发许可证

菜央子盐场持有山东省盐务局于 2016 年 10 月 27 日核发的《食盐批发许可

证》（证号：食盐批字第（鲁）1500010 号）：

企业名称 山东菜央子盐场

企业地址 寿光市羊口镇菜央子村北

负责人姓名 沈继友

经济类型 全民所有制

经营范围 食盐

经营方式 批发

有效期限 自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日

（5）报告期内主营业务情况

东方海盐的主营业务为食盐、工业盐、溴素的生产、销售，近两年营业收

入及营业成本的构成情况详见本小节“8、财务状况分析”。

154

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（6）安全生产情况

东方海盐严格按照安全生产的相关法律法规，通过研究、分析并结合自身的

生产工序及各生产过程中生产安全风险关键环节，量身制定了一系列安全生产管

理制度，并坚持落实执行。

（7）环境保护情况

根据《中华人民共和国环境保护法》及其他有关法律、法规，东方海盐制定

了环境保护相关制度，并在生产经营中得到有效执行。

①废水排放和治理情况

废水主要为吹出塔工序排出的微酸卤水、蒸馏塔氧化蒸馏工序产生的废酸液、

溴素生产项目产生的脱溴卤水及生活污水。吹出塔吹溴后排出的微酸卤水经管道

输送到盐田用以晒盐；蒸馏工序产生的废酸液回用于卤水的酸化；生活污水统一

排入园区污水管网进行集中处理，处理后的污水达到当地污水排放标准，并经污

水排水管道排至城市污水处理厂集中处理。

②废气排放和治理情况

废气主要为吹出塔外排的废气、蒸馏废液暂存池废气及饲料添加剂、调味品

生产项目干燥工序产生的粉尘。吹出塔废气经二级碱液喷淋后通过 25 米排气筒

排放，排放浓度及排放速率均满足《大气污染物综合排放标准》中限值要求；蒸

馏废液暂存池废气经水喷淋后通过 15 米排气筒排放；饲料添加剂、调味品生产

项目干燥工序产生的粉尘通过旋风除尘器处理后通过 15 米高排气筒排放。

③固体废弃物排放和治理情况

固体废弃物主要为废包装材料、沉淀池污泥及生活垃圾。其中废包装材料统

一收集后交由外部单位处置，沉淀池污泥及生活垃圾均定点存放，由环卫部门定

期收集处理。

④噪声的排放和治理情况

噪声主要来源于卤水泵、吸吹塔、风机、锅炉类等生产设备噪音，公司通过

选用低噪声设备、对现有生产机械设备采取基础减震、建筑物隔音、采用吸声材

155

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料等措施降低环境噪声。厂界昼夜间噪声均符合《工业企业厂界环境噪声排放标

准》3 类标准要求，不存在噪声污染。

（8）质量控制情况

①质量控制标准

生态海盐分公司符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标准，并取得质量管理

体系认证证书。

子公司菜央子盐场符合 ISO9001:2015 标准，并取得质量管理体系认证证书。

②质量控制措施

东方海盐始终遵循循环经济的发展理念，按照绿色环保、低碳经济的发展要

求，积极开展各种质量管理评审工作，严格实施标准化管理，建立公司产品质量

管理制度，把 ISO9001 质量管理体系严格地应用于公司产品设计和生产的各个环

节，严格按照质量控制体系执行质量控制。

③产品质量纠纷

2018 年 3 月 20 日，山东省冠县人民法院就山东省冠县伊诚肠衣有限公司诉

冠县盐业公司、菜央子盐场产品质量损害赔偿纠纷一案作出“（2017）鲁 1525 民

初 4332 号”《民事调解书》：经法院主持调解，被告菜央子盐场自愿一次性赔偿

原告山东省冠县伊诚肠衣有限公司损失共计 85 万元。截止本预案出具日，菜央

子盐场已支付完毕上述款项。

7、最近三年的股权转让、增减资、资产评估情况

截至本预案出具日，东方海盐最近三年无股权转让、增减资、资产评估情况。

8、财务状况分析

（1）资产构成分析

单位：万元

2017.12.31 2016.12.31

项目

金额 比例 金额 比例

流动资产合计 23,212.84 55.56% 18,917.31 48.37%

其中：货币资金 2,506.47 6.00% 2,134.35 5.46%

156

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应收票据 2,339.54 5.60% 1,904.41 4.87%

应收账款 2,698.47 6.46% 1,982.01 5.07%

存货 3,909.37 9.36% 3,821.05 9.77%

其他流动资产 11,271.60 26.98% 8,608.94 22.01%

非流动资产合计 18,567.75 44.44% 20,189.14 51.63%

其中：固定资产 17,832.69 42.68% 19,025.44 48.65%

资产总计 41,780.58 100.00% 39,106.44 100.00%

截至 2016 年末、2017 年末，东方海盐总资产分别为 39,106.44 万元、

41,780.58 万元。2017 年末总资产相较 2016 年末总资产增加 2,674.14 万元，

涨幅为 6.84%，主要为 2017 年度经营利润导致集团结算中心存款增加所致。

报告期内，东方海盐资产结构基本保持稳定，截至 2016 年末、2017 年末，

东方海盐流动资产占总资产比例分别 48.37%和 55.56%。其中流动资产主要为其

他流动资产，非流动资产主要为固定资产。

①其他流动资产

截至 2017 年末，其他流动资产为 11,271.60 万元，占总资产的比例为 26.98%，

相比 2016 年末增加 2,662.66 万元，同比增加 30.93%，主要系 2017 年度经营利

润导致东方海盐及其子公司菜央子盐场的集团结算中心存款增长所致。

②固定资产

截至 2017 年末，固定资产为 17,832.69 万元，占总资产的比例为 42.68%，

相比 2016 年末减少 1,192.75 万元，同比减少 6.27%。东方海盐的固定资产的占

比高，规模相对比较稳定，减少的主要原因系本期计提折旧所致。

（2）负债构成分析

单位：万元

2017.12.31 2016.12.31

项目

金额 比例 金额 比例

流动负债合计 17,221.48 57.98% 18,363.98 65.49%

其中：短期借款 - - 3,000.00 10.70%

应付票据 1,764.91 5.94% 1,181.69 4.21%

应付账款 7,729.73 26.02% 8,079.23 28.81%

157

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预收款项 1,671.40 5.63% 308.65 1.10%

其他应付款 4,114.46 13.85% 4,045.51 14.43%

非流动负债合计 12,479.97 42.02% 9,678.19 34.51%

其中：专项应付款 6,636.44 22.34% 3,566.43 12.72%

递延收益 5,575.30 18.77% 5,843.54 20.84%

负债合计 29,701.44 100.00% 28,042.17 100.00%

报告期内，东方海盐负债总额保持平稳。截至 2016 年末、2017 年末东方海

盐总负债分别为 28,042.17 万元和 29,701.44 万元，2017 年年末相较 2016 年末

总负债增加 1,659.28 万元，涨幅 5.92%，主要系专项应付款、预收款项和应付

票据增加所致。

东方海盐的负债主要包括应付账款、其他应付款、专项应付款、递延收益。

①应付账款

截至 2016 年末、2017 年末，应付账款余额为 8,079.23 万元、7,729.73 万

元，占总负债的比例为 28.81%、26.02%，占比基本保持稳定，主要为应付运费、

材料款。

②其他应付款

截至 2016 年末、2017 年末，其他应付款余额为 4,045.51 万元、4,114.46

万元，占总负债的比例为 14.43%、13.85%，占比基本保持稳定，主要为往来款

及收取的押金保证金。

③专项应付款

截至 2017 年末，专项应付款余额为 6,636.44 万元，占总负债的比例为

22.34%，相比 2016 年末增加 3,070.01 万元，同比增加 86.08%，全部为子公司

菜央子盐场的化工厂区的拆迁补偿款。

④递延收益

截至 2017 年末，递延收益余额为 5,575.30 万元，主要是子公司菜央子盐

场的盐田拆迁补偿款。

（3）利润构成分析

单位：万元

158

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2017 年度 2016 年度

项目

金额 变动幅度 金额

营业收入 38,313.51 12.71% 33,994.15

减：营业成本 24,806.03 15.22% 21,528.88

税金及附加 1,291.12 79.65% 718.67

销售费用 7,145.64 50.38% 4,751.86

管理费用 3,049.74 18.81% 2,567.01

财务费用 -56.70 - 141.68

资产减值损失 72.02 - -55.95

加：投资收益 - -100.00% 254.15

其他收益 1,380.19 - -

营业利润 3,385.84 -26.33% 4,596.16

加：营业外收入 9.59 -98.45% 617.04

减：营业外支出 265.94 -85.49% 1,833.20

利润总额 3,129.49 -7.41% 3,380.01

减：所得税费用 929.48 18.12% 786.91

净利润 2,200.01 -15.16% 2,593.10

扣除非经常性损益后的净利润 1,357.14 -61.28% 3,505.22

①营业收入、营业成本

单位：万元

2017 年度 2016 年度

项目

收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率

食盐 30,077.56 19,566.91 34.95% 24,237.43 15,596.73 35.65%

工业盐 271.37 126.08 53.54% 1,092.27 420.19 61.53%

溴素 6,252.99 3,861.48 38.25% 6,994.93 4,428.53 36.69%

其他 1,711.60 1,251.56 26.88% 1,669.52 1,083.43 35.11%

合计 38,313.51 24,806.03 35.26% 33,994.15 21,528.88 36.67%

2016 年、2017 年东方海盐实现营业收入分别为 33,994.15 万元、38,313.51

万元，营业成本分别为 21,528.88 万元和 24,806.03 万元，营业收入和营业成

本均稳定增长，主要系食盐产品的生产销售增长所致。2016 年、2017 年东方海

盐毛利率分别为 36.67%、35.26%，毛利率保持稳定。

②销售费用

159

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2017 年，销售费用为 7,145.64 万元，相比 2016 年增加 2,393.78 万元，增

幅 50.38%，主要系盐改后食盐定点生产企业开展跨区域经营，东方海盐销售环

节运输费用大幅增加所致。

③管理费用

2017 年，管理费用为 3,049.74 万元，相比 2016 年增加 482.73 万元，同比

增加 18.81%，主要系子公司菜央子盐场的企业年金增加所致。

④财务费用

2017 年，财务费用为-56.70 万元，相比 2016 年减少 198.38 万元，主要系

本年度偿还短期借款 3,000.00 万后，利息支出减少所致。

⑤营业外支出

2017 年，营业外支出为 265.94 万元，相比 2016 年减少 1,567.26 万元，同

比减少 85.49%，主要系 2016 年废旧设备清理金额较大所致。

⑥非经常性损益

2016 年东方海盐非经常损益为-912.12 万元，主要原因系 2016 年度东方海

盐集中处置固定资产导致非流动性资产处置损失金额较大所致；2017 年东方海

盐非经常损益为 842.88 万元，主要原因系东方海盐滨海盐化分公司收到矿产资

源节约与综合利用奖励 1,028.40 万元所致。

⑦净利润

2016 年、2017 年东方海盐实现净利润分别为 2,593.10 万元和 2,200.01 万

元，其中，2017 年净利润较 2016 年减少 393.09 万元，降幅 15.16%，主要系销

售费用和管理费用增加较多所致。

9、主要资产的权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况

（1）主要资产权属情况

①固定资产

截至 2017 年 12 月 31 日，东方海盐的固定资产主要是机器设备和房屋建筑

物。东方海盐拥有 198 处房屋建筑物，建筑面积合计 118,351.07 平方米。其中，

160

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

已取得权属证书的房屋共 36 处，建筑面积合计 37,909.71 平方米；无法办理权属

证书的房屋共 162 处，建筑面积合计 80,441.36 平方米。

A、有证房产

已经取得房屋所有权证的自有房屋明细如下：

序号 所有权人 建筑物名称 证号 建筑面积（m2） 抵押情况

寿房权证羊口公字第

1 菜央子盐场 盐棚 3,072.00 无

0160 号

寿房权证羊口公字第

2 菜央子盐场 车间 3,049.92 无

0160 号

寿房权证羊口公字第

3 菜央子盐场 碘精盐车间 2,986.56 无

0159 号

寿房权证羊口公字第

4 菜央子盐场 仓库 2,880.00 无

0160 号

寿房权证羊口公字第

5 菜央子盐场 车队宿舍 2,743.08 无

0028-0032 号

寿房权证羊口公字第

6 菜央子盐场 制盐主厂房 2,271.10 无

0159 号

寿房权证羊口公字第

7 菜央子盐场 办公大楼 2,022.12 无

0020 号

寿房权证羊口公字第

8 菜央子盐场 综合楼 1,854.21 无

0020 号

寿房权证羊口公字第

9 菜央子盐场 车间 1,820.00 无

0159 号

寿房权证羊口公字第

10 菜央子盐场 大礼堂 1,660.88 无

0021 号

寿房权证羊口公字第

11 菜央子盐场 招待所楼 1,444.03 无

0022 号

寿房权证羊口公字第

12 菜央子盐场 锅炉房 1,130.10 无

0158 号

寿房权证羊口公字第

13 菜央子盐场 鱼塘－仓库 1,060.80 无

0027 号

山东省城镇公房所有

14 无棣洗精盐厂 宿舍 354.04 无

权证字第 249 号

山东省城镇公房所有

15 无棣洗精盐厂 宿舍 641.30 无

权证字第 249 号

山东省城镇公房所有

16 无棣洗精盐厂 宿舍 289.38 无

权证字第 249 号

山东省城镇公房所有

17 无棣洗精盐厂 游艺室 100.80 无

权证字第 249 号

山东省城镇公房所有

18 无棣洗精盐厂 伙房 156.00 无

权证字第 249 号

山东省城镇公房所有

19 无棣洗精盐厂 宿舍 145.75 无

权证字第 249 号

山东省城镇公房所有

20 无棣洗精盐厂 宿舍 245.75 无

权证字第 249 号

山东省城镇公房所有

21 无棣洗精盐厂 职工新宿舍 998.80 无

权证字第 249 号

山东省城镇公房所有

22 无棣洗精盐厂 无棣办事处 1,288.16 无

权证字第 293 号

注 1：鉴于菜央子盐场房屋众多，仅披露面积 1,000.00 平方米以上房屋。

注 2：无棣洗精盐厂为生态海盐分公司前身。

161

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

B、无证房产

尚未取得房屋所有权证的自有房屋明细如下：

序号 所有权人 建筑物名称 坐落 建筑面积（m2）

南起中心公路，北至防潮大坝，西起三工

1 东方海盐 锅炉房 196.25

区，东西宽 210 米

南起中心公路，北至防潮大坝，西起三工

2 东方海盐 氯气棚 48.00

区，东西宽 210 米

南起中心公路，北至防潮大坝，西起三工

3 东方海盐 硫磺仓库 160.00

区，东西宽 210 米

南起中心公路，北至防潮大坝，西起三工

4 东方海盐 办公及宿舍 567.00

区，东西宽 210 米

南起中心公路，北至防潮大坝，西起三工

5 东方海盐 办公及宿舍 208.00

区，东西宽 210 米

南起中心公路，北至防潮大坝，西起三工

6 东方海盐 硫磺炉房 80.00

区，东西宽 210 米

南起中心公路，北至防潮大坝，西起三工

7 东方海盐 配电室 30.00

区，东西宽 210 米

南起中心公路，北至防潮大坝，西起三工

8 东方海盐 房屋 240.00

区，东西宽 210 米

9 菜央子盐场 物流车间 寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西 13,212.00

10 菜央子盐场 宿舍楼（2 幢） 寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西 5,538.00

11 菜央子盐场 宿舍楼（2 幢） 寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西 5,538.00

12 菜央子盐场 场部宿舍楼 寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西 3,587.66

13 菜央子盐场 颗粒盐车间 寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西 4,040.80

14 菜央子盐场 宿舍 寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西 3,117.00

15 菜央子盐场 南仓库 寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西 2,226.40

16 菜央子盐场 钢结构仓库 寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西 1,944.00

17 菜央子盐场 六工区宿舍 寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西 1,850.00

18 菜央子盐场 精制盐车间 寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西 1,820.00

19 菜央子盐场 3 号宿舍楼 寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西 1,793.83

20 菜央子盐场 食堂 寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西 1,362.00

21 菜央子盐场 三工区宿舍楼 寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西 1,282.00

22 菜央子盐场 颗粒盐仓库 寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西 1,134.00

23 菜央子盐场 场仓库 寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西 1,122.50

24 菜央子盐场 宿舍 寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西 1,054.00

25 菜央子盐场 宿舍楼 寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西 1,035.40

26 生态海盐 锅炉房 无棣县马山子镇田家庄子村以北 120.00

27 生态海盐 工艺车间 无棣县马山子镇田家庄子村以北 544.56

28 生态海盐 微素盐仓库 无棣县马山子镇田家庄子村以北 244.00

162

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

29 生态海盐 汽修车间 无棣县马山子镇田家庄子村以北 262.30

30 生态海盐 办公室 无棣县马山子镇田家庄子村以北 395.20

31 生态海盐 宿舍 无棣县马山子镇田家庄子村以北 295.50

32 生态海盐 宿舍 无棣县马山子镇田家庄子村以北 295.50

33 生态海盐 宿舍 无棣县马山子镇田家庄子村以北 188.50

34 生态海盐 仓库 无棣县马山子镇田家庄子村以北 188.50

35 生态海盐 门卫 无棣县马山子镇田家庄子村以北 35.00

36 生态海盐 会议室、化验室 无棣县马山子镇田家庄子村以北 254.00

37 生态海盐 精细盐新仓库 无棣县马山子镇田家庄子村以北 500.00

38 生态海盐 会议室 无棣县马山子镇田家庄子村以北 94.00

39 生态海盐 保卫室、大门 无棣县马山子镇田家庄子村以北 120.00

40 生态海盐 工艺设施 无棣县马山子镇田家庄子村以北 -

41 生态海盐 车间外仓 无棣县马山子镇田家庄子村以北 67.50

42 生态海盐 成品盐仓库 无棣县马山子镇田家庄子村以北 565.50

43 生态海盐 维修车间 无棣县马山子镇田家庄子村以北 374.20

44 生态海盐 冬枣园 无棣县马山子镇田家庄子村以北 50.00

45 生态海盐 小袋包装车间 无棣县马山子镇田家庄子村以北 1,152.00

46 生态海盐 粉精盐坨地仓库 无棣县马山子镇田家庄子村以北 300.00

47 生态海盐 色选机车间 无棣县马山子镇田家庄子村以北 1,759.00

48 生态海盐 职工餐厅 无棣县马山子镇田家庄子村以北 50.00

49 生态海盐 厕所 无棣县马山子镇田家庄子村以北 100.86

注 1：鉴于菜央子盐场房屋众多，仅披露面积 1,000.00 平方米以上房屋。

注 2：上述无证房产因建设年代久远，存在未履行报建手续的违规情形，目前不满足办理权属证书的

条件。以上无证房产的房屋所有权证正在取得过程中。

②无形资产

A、土地使用权

截至本预案出具日，东方海盐在境内拥有土地使用权共计 14 宗，其中，2

宗土地尚未取得土地使用权证书。

a.有证土地

有证土地情况如下：

序号 使用权人 坐落 用途 证号 面积（m2） 抵押情况 类型

无棣精洗食 无棣县马山子镇 棣国用（2002）

1 宿舍 34,770.50 无 划拨

盐厂 田家庄子村以北 字第 2002029 号

163

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

无棣精洗食 无棣县马山子镇 棣国用（2002）

2 厂房 19,479.60 无 划拨

盐厂 田家庄子村以北 字第 2002030 号

寿光市羊口镇区 寿国用（2008）

3 菜央子盐场 场部 482,772.20 无 划拨

南羊临路以西 第 0458 号

寿光市羊口镇区 寿国用（2008）

4 菜央子盐场 一工区 2,031,967.00 无 划拨

南羊临路以西 第 0459 号

寿光市羊口镇区 寿国用（2008）

5 菜央子盐场 二工区 2,191,260.90 无 划拨

南羊临路以西 第 0462 号

寿光市羊口镇区 寿国用（2008）

6 菜央子盐场 三工区 4,856,502.90 无 划拨

南羊临路以西 第 0463 号

寿光市羊口镇区 寿国用（2008）

7 菜央子盐场 四工区 3,923,418.54 无 划拨

南羊临路以西 第 0464 号

寿光市羊口镇政 寿国用（2011）

8 菜央子盐场 六工区 2,464,673.00 无 划拨

府驻地 第 0316 号

寿光市羊口镇政 寿国用（2011）

9 菜央子盐场 七工区 405,886.00 无 划拨

府驻地 第 0315 号

寿光市羊口镇政 寿国用（2011）

10 菜央子盐场 七工区 1,724,235.00 无 划拨

府驻地 第 0317 号

寿光市羊口镇政 寿国用（2011）

11 菜央子盐场 八工区 926,211.00 无 划拨

府驻地 第 0318 号

寿国用（2004）

12 菜央子盐场 寿光市羊口镇 食盐厂 73,278.50 无 划拨

第 14032 号

注 1：无棣精洗食盐厂为生态海盐前身，设立于 1996 年 1 月，2002 年 3 月，更名为山东无棣精盐厂。

2018 年 1 月，无棣精盐厂改制为鲁晶生态制盐。2018 年 6 月 8 日，东方海盐吸收合并鲁晶生态制盐有限公

司，设立山东省盐业集团东方海盐有限公司生态海盐分公司。

注 2：以上划拨土地，系公司在既往生产经营过程中，经有权部门批准取得，符合当时的相关规定。

上述划拨土地将由山东省人民政府进行土地使用权类型变更，后以国家作价出资的方式对山东盐业增资，

目前山东盐业已向山东省政府及国土厅提交了《关于申请解决资产重组中有关划拨土地问题的请示》（鲁

盐财[2018]8 号），相关手续正在办理中；增资完成后，该部分土地的土地使用权类型将变更为“作价出

资”，根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（1998 年国家土地管理局令 8 号），土地使

用权为国家出资的土地可以依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押，山东

盐业将在土地使用权类型变更后将上述土地出租给各公司使用。

b.无证土地

无证土地情况如下：

2

序号 使用权人 面积（m ） 坐落

羊口镇先进制造园区南环路以北，中心街以南，东环路以东，弥

1 菜央子盐场 667,333.33

河以西

2 菜央子盐场 731,333.33 盐青路以东、菜央子盐场三工区以北

注 1：序号 1 土地系菜央子盐场在既往生产经营过程中取得，符合当时的相关规定。2016 年 5 月 10 日，

山东菜央子盐场与羊口镇人民政府签署《菜央子盐场土地租赁合同》，约定羊口镇人民政府租赁使用山东

菜央子盐场土地 1001 亩用于开发建设太阳能光伏发电项目。

注 2：序号 2 土地系菜央子盐场与羊口镇政府置换取得，2012 年 3 月 20 日，寿光市羊口镇人民政府（甲

方）与山东菜央子盐场（乙方）签署《盐田置换合同书》约定如下：1）置换盐田位置为“渤海大道以南。

卫东盐场以东，老羊田路以西，卫东盐场以北，共计面积 1175.66 亩”；2）盐田置换方式：采取等量置换

方式进行，甲方负责在盐青路以东、菜央子盐场三工区以北新建 1097 亩盐田交付给乙方，新建盐田由乙方

绘制图纸，统筹规划布局。盐田建成后，甲方交付给乙方，乙方将复晒滩 1、2、3 组共计 78.66 亩盐田整

体交付给甲方；乙方于 2012 年 3 月 26 日之前腾出 191.49 亩盐田用于甲方高新技术产业园安置项目，土地

交付后，甲方在 2012 年 6 月 30 日前一次性补偿给乙方符合国际一级标准原盐 5,500 吨。

注 3：上述无证土地将由山东省人民政府协助办理土地证并进行土地使用权类型变更，后以国家作价

出资的方式对山东盐业增资，目前山东盐业已向山东省政府及国土厅提交了《关于申请解决资产重组中有

关划拨土地问题的请示》（鲁盐财[2018]8 号），相关手续正在办理中；增资完成后，该部分土地的土地使

用权类型将变更为“作价出资”，根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（1998 年国家土

地管理局令 8 号），土地使用权为国家出资的土地可以依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规

定转让、出租、抵押，山东盐业将在土地使用权类型变更后将上述土地出租给菜央子盐场使用。

164

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c.租赁土地

截至本预案出具日，东方海盐租赁土地情况如下：

出租方 坐落 用途 租赁期限

南起中心公路，北至防潮大坝，西 滨海分公司溴

山东寒亭第一盐场 2000-07-08 至 2030-07-07

起六工区东沿，东西宽 210 米 素项目用地

山东无棣海丰（集团） 生态海盐仓储

生态海盐北邻 7,945.5 平方米地块 2018-05-18 至 2038-05-18

有限责任公司 用地

注 1：根据双方签订的协议书，上述租赁期限内寒亭一场不向东方海盐收取土地使用费；如国家政策

规定缴纳土地使用费时，滨海盐化分公司按实际占有面积承担相应费用

注 2：鲁晶生态制盐（甲方）与山东无棣海丰（集团）有限责任公司（乙方）签署《土地租赁合同》，

约定乙方租赁甲方位于无棣县城杨三里村的原无棣办事处地块的全部土地使用权，面积为 1,666.67 平方米，

甲方租赁乙方位于甲方厂区北临地块的土地使用权，面积为 7,945.5 平方米，甲、乙双方无需支付对方租金。

B、注册商标

截至本预案出具日，东方海盐拥有的商标情况如下：

序号 权利人 商标 注册号 有效期 分类 使用情况

1 东方制盐 8985677 2012/01/07-2022/01/06 30 正常

2 无棣精盐厂 337441 2009/01/30-2019/01/29 30 正常

3 无棣精盐厂 14273618 2015/05/07-2025/05/06 3 正常

4 菜央子盐场 17930891 2016/10/28-2026/10/27 30 正常

5 菜央子盐场 14461469 2015/09/07-2025/09/06 5 正常

6 菜央子盐场 14461484 2015/11/14-2025/11/13 31 正常

7 菜央子盐场 14312740 2015/05/14-2025/05/13 3 正常

8 菜央子盐场 14312783 2015/05/14-2025/05/13 11 正常

9 菜央子盐场 14312817 2015/05/21-2025/05/20 35 正常

10 菜央子盐场 1544017 2011/03/28-2021/03/27 1 正常

11 菜央子盐场 270583 2016/11/20-2026/11/19 1 正常

12 菜央子盐场 3251818 2013/09/14-2023/09/13 30 正常

13 菜央子盐场 22311416 2018/04/07-2028/04/06 30 正常

14 菜央子盐场 22310861 2018/04/07-2028/04/06 30 正常

15 菜央子盐场 22315385 2018/01/28-2028/01/27 1 正常

16 菜央子盐场 22312159 2018/01/28-2028/01/27 1 正常

165

鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

17 菜央子盐场 22312061 2018/01/28-2028/01/27 1 正常

18 菜央子盐场 22312041 2018/01/28-2028/01/27 1 正常

19 菜央子盐场 22311865 2018/01/28-2028/01/27 30 正常

20 菜央子盐场 22311845 2018/01/28-2028/01/27 1 正常

21 菜央子盐场 22311786 2018/01/28-2028/01/27 30 正常

22 菜央子盐场 22311540 2018/01/28-2028/01/27 30 正常

23 菜央子盐场 22311503 2018/01/28-2028/01/27 30 正常

24 菜央子盐场 22311423 2018/01/28-2028/01/27 30 正常

25 菜央子盐场 22311406 2018/01/28-2028/01/27 30 正常

26 菜央子盐场 22311341 2018/01/28-2028/01/27 30 正常

27 菜央子盐场 22310982 2018/01/28-2028/01/27 30 正常

28 菜央子盐场 22007463 2018/01/07-2028/01/06 31 正常

29 菜央子盐场 22007415 2018/01/07-2028/01/06 35 正常

30 菜央子盐场 22007354 2018/01/07-2028/01/06 30 正常

31 菜央子盐场 22007329 2018/01/07-2028/01/06 29 正常

32 菜央子盐场 22007322 2018/01/07-2028/01/06 5 正常

33 菜央子盐场 22007225 2018/01/07-2028/01/06 3 正常

34 菜央子盐场 22007212 2018/01/07-2028/01/06 1 正常

35 菜央子盐场 22007207 2018/01/07-2028/01/06 11 正常

36 菜央子盐场 21953086 2018/01/07-2028/01/06 3 正常

37 菜央子盐场 16528026 2016/07/28-2026/07/27 31 正常

38 菜央子盐场 16516374 2016/06/07-2026/06/06 30 正常

注 1：报告期内，山东盐业授权菜央子盐场、鲁晶生态制盐在食盐领域使用注册号为 1671249 号鲁晶

商标。

注 2：2018 年 3 月，无棣精盐厂改制为鲁晶生态制盐。2018 年 6 月 8 日，东方海盐吸收合并鲁晶生态

制盐有限公司，设立山东省盐业集团东方海盐有限公司生态海盐分公司。

C、专利

截至本预案出具日，东方海盐拥有 9 项专利权，其中 3 项发明专利，6 项实

用新型专利，具体情况如下：

序号 专利名称 类型 权利人 专利号 申请日期 他项权利

一种中草药盐

1 发明专利 无棣精盐厂 CN201410838210.8 2014/12/30 无

包关节舒缓带

一种家居车载

2 发明专利 无棣精盐厂 CN201410832005.0 2014/12/29 无

两用热敷盐袋

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序号 专利名称 类型 权利人 专利号 申请日期 他项权利

及其制备方法

一种中草药盐

3 实用新型 无棣精盐厂 CN201420854474.8 2014/12/30 无

包关节舒缓带

一种家居车载

4 实用新型 无棣精盐厂 CN201420848414.5 2014/12/29 无

两用热敷盐袋

一种热敷盐及

5 发明专利 无棣精盐厂 CN201310258904.X 2013/06/26 无

其制备方法

一种车载电热

6 实用新型 无棣精盐厂 CN201320371286.5 2013/12/18 无

敷盐装置

一种移动起泵

7 实用新型 菜央子盐场 ZL201720992869.8 2017/08/09 无

器

一种滚笼式破

8 实用新型 菜央子盐场 ZL201720989803.3 2017/08/08 无

片器

一种刮边堆盐

9 实用新型 菜央子盐场 ZL201720989571.1 2017/08/08 无

器

注：2018 年 3 月，无棣精盐厂改制为鲁晶生态制盐。2018 年 6 月 8 日，东方海盐吸收合并鲁晶生态制

盐有限公司，设立山东省盐业集团东方海盐有限公司生态海盐分公司。

D、域名

截止本预案出具日，东方海盐拥有的域名情况如下：

序号 网址 网站名称 域名 网站备案/许可证号

1 www.sdcysalt.com 菜央子盐场 sdcysalt.com 鲁 ICP 备 17010705 号-1

2 http://www.sdwdjy.cn/ 山东无棣精盐厂 sdwdjy.cn 鲁 ICP 备 13008446 号-1

注：上述域名为菜央子盐场、生态海盐分别持有。

E、采矿权

截至本预案出具日，东方海盐拥有采矿权 1 处，具体情况如下：

采矿权人 矿山名称 证号 开采矿种 生产规模 有效期至

C37C70020090661 天然卤水、（溴 1000

菜央子盐场 山东菜央子盐场 38 万吨/年 2020.6.1

20023028 吨/年）

根据寒亭一场与滨海盐化签署的《协议书》，寒亭一场将三工区盐田划作滨

海盐化的卤水配套区，滨海盐化可在矿区内打井开采卤水，提取溴素后的卤水无

偿提供给寒亭一场生产原盐。

（3）主要负债情况

近两年东方海盐的负债的构成情况详见本小节“8、财务状况分析”。

（4）或有负债情况

截至本预案出具日，东方海盐不存在或有负债的情况。

（5）主要资产抵押、质押等权利限制情况

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东方海盐的主要资产不存在抵押、质押等限制性权利负担。

（6）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他

情况

截至本预案出具日，东方海盐不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法

强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。

（7）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证

监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚

截至本预案出具日，东方海盐不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到刑事处罚。

报告期内，东方海盐受到过 7 次行政处罚，具体情况如下：

2016 年 12 月 7 日，菜央子盐场收到寿光市环境保护局的行政处罚决定书，

经查实菜央子盐场炉渣堆场未采取有效的污染防治措施，造成炉渣扬散，寿光市