股票简称：海南海药 股票代码：000566 股票上市地点：深圳证券交易所

海南海药股份有限公司

重大资产购买预案（修订稿）

相关方 名称

澄迈东控健康科技合伙企业（有限合伙）、苏州宜丰九鼎投资中

心（有限合伙）、北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）、九江正道

九鼎投资中心（有限合伙）、杭州钜穗创业投资合伙企业（有限

合伙）、杭州润研创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市大雄风

创业投资有限公司、广州明鸿科富股权投资企业（有限合伙）、

广州明鸿科智股权投资企业（有限合伙）、广州海汇成长创业投

资中心（有限合伙）、珠海哈福得海盈投资合伙企业（有限合伙）、

交易对方 珠海宝宏玮明投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴水蜜桃科技

合伙企业（有限合伙）

韩克胜、韩克勤、韩宇东、陈爱丽、程宗玉、刘亚森、王绥彦、

李成、陈裘、黄嘉雯、刘富华、聂洣佳、余正康、赵德、龚志华、

冯武、黄华民、李国富、刘冰洁、邹小华、戴旭光、邓文峰、王

凤涛、张家祥、胡永平、劳声英、唐志胜、何和民、魏雪冰、曹

治清、黄秀云

独立财务顾问

瑞信方正证券有限责任公司

二零一八年七月

 公司声明

1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、

准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将

依法承担赔偿责任；如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形

成调查结论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在海南海药

拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请

和股票账户提交海南海药董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申

请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易

所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券

交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登

记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体

董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排；

2、本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数

据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过具有证券期货从

业资格的评估机构的评估。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关

数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告

书》中予以披露；

3、本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批

机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价

值或投资者的收益作出实质性判断或保证；

4、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本预案的全部信息披露文件，

以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关

信息，提请股东及其他投资者注意。投资者在评价公司本次重大资产购买事项时，

除本预案其他内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披

露的各项风险因素；

2

 5、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交

易引致的投资风险，由投资者自行负责；

6、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专

业会计师或其他专业顾问。

3

 交易对方的声明

本次重大资产购买的交易对方均已承诺，保证为本次重大资产重组所提供的

有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对

所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的

信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失

的，将依法承担个别和连带的法律责任；

各交易对方保证向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完

整的原始书面资料或副本资料，副本或复印件与正本或原件一致，且签字与印章

真实，签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。

4

 目录

公司声明 .......................................................................................................................................... 2

交易对方的声明 .............................................................................................................................. 4

目录 .................................................................................................................................................. 5

释义 .................................................................................................................................................. 8

重大事项提示 ................................................................................................................................ 13

一、本次交易方案概述 ............................................................................................................ 13

二、交易标的预评估及交易价格 ............................................................................................ 14

三、本次交易的支付方式及资金来源 .................................................................................... 15

四、本次重组未安排业绩承诺及补偿的说明 ........................................................................ 16

五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 18

六、本次交易不构成关联交易，亦不构成重组上市 ............................................................ 18

七、本次交易对上市公司影响 ................................................................................................ 19

八、本次交易的决策程序及报批程序 .................................................................................... 20

九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................................... 20

十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ................................................................ 27

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 28

十二、公司股票停牌前股价异常波动的说明 ........................................................................ 29

十三、上市公司股票停复牌安排 ............................................................................................ 29

重大风险提示 ................................................................................................................................ 30

一、与本次交易相关的风险 .................................................................................................... 30

二、标的资产的经营风险 ........................................................................................................ 31

三、其他风险............................................................................................................................ 34

第一章 本次交易概况................................................................................................................... 36

一、本次交易的背景 ................................................................................................................ 36

二、本次交易的目的 ................................................................................................................ 38

三、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................................... 39

四、本次交易方案概述 ............................................................................................................ 40

五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 46

六、本次交易不构成关联交易，亦不构成重组上市 ............................................................ 47

第二章 上市公司基本情况........................................................................................................... 48

一、公司基本情况简介 ............................................................................................................ 48

二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................................ 48

三、上市公司最近 60 个月控股权变动情况 .......................................................................... 55

四、控股股东及实际控制人情况 ............................................................................................ 55

五、主营业务发展情况 ............................................................................................................ 57

六、主要财务指标 .................................................................................................................... 58

七、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................ 59

5

 八、上市公司合规运营情况及董事、监事、高级管理人员相关情况说明 ........................ 59

第三章 本次交易对方基本情况 ................................................................................................... 61

一、交易对方概况 .................................................................................................................... 61

二、交易对方基本情况 ............................................................................................................ 61

三、其他事项说明 .................................................................................................................. 104

第四章 本次交易标的公司基本情况 ......................................................................................... 106

一、奇力制药基本情况 .......................................................................................................... 106

二、奇力制药历史沿革 .......................................................................................................... 106

三、奇力制药的股权结构及控制关系情况 .......................................................................... 146

四、奇力制药下属公司及分支机构情况 .............................................................................. 147

五、奇力制药最近二年的主要财务数据（未经审计） ...................................................... 149

六、奇力制药的主要资产、负债状况及抵押情况 .............................................................. 154

七、奇力制药主营业务情况 .................................................................................................. 185

八、最近三年增减资、股权转让情况 .................................................................................. 237

十、其他情况说明 .................................................................................................................. 245

第五章 标的资产预估值作价及定价公允性 ............................................................................. 247

一、标的公司预估概述 .......................................................................................................... 247

二、预估方法的选择 .............................................................................................................. 247

三、收益法预估说明 .............................................................................................................. 250

四、交易标的预评估值 .......................................................................................................... 268

第六章 本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 269

一、本次交易对主营业务影响分析 ...................................................................................... 269

二、本次交易对股权结构的影响分析 .................................................................................. 269

三、对主要财务指标的影响 .................................................................................................. 269

四、对同业竞争、关联交易的影响 ...................................................................................... 270

第七章 风险因素......................................................................................................................... 272

一、与本次交易相关的风险 .................................................................................................. 272

二、标的资产的经营风险 ...................................................................................................... 273

三、其他风险.......................................................................................................................... 276

第八章 其他重要事项................................................................................................................. 278

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人

占用的情形.............................................................................................................................. 278

二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 278

三、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况 .............................................................. 278

四、公司股票停牌前股价未发生异动的情况说明 .............................................................. 280

五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .............................................. 280

六、对股东权益保护的特别设计 .......................................................................................... 282

七、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ...................................................................... 283

第九章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ................................................................. 284

6

 一、独立董事意见 .................................................................................................................. 284

二、独立财务顾问意见 .......................................................................................................... 285

第十章 上市公司及全体董事声明 ............................................................................................. 286

7

 释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

海南海药/上市公

指 海南海药股份有限公司，股票代码：000566

司/本公司/公司

奇力制药/标的公

指 海口奇力制药股份有限公司

司

标的资产/拟购买

指 奇力制药 100%股份

资产

本次交易/本次重

指 海南海药本次支付现金购买标的资产的交易

组/本次收购

本预案 指 海南海药股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

重组报告书、重大

指 海南海药股份有限公司重大资产购买报告书

资产购买报告书

南方同正 指 深圳市南方同正投资有限公司，上市公司控股股东

聚利 36 号 指 云南国际信托有限公司-聚利 36 号单一资金信托

光赢 5 号 指 光天健托-光赢 5 号集合资金信托计划

同正EB信托专户 指 南方同正-西部证券-17 同正EB担保及信托财产专户

奇力有限 指 海口奇力制药有限公司，标的公司前身

华拓天涯 指 海南华拓天涯制药有限公司

奇力健康 指 海口奇力健康食品有限公司

奇力澄迈 指 奇力（澄迈）健康产业有限公司

广西宜众 指 广西宜众制药有限公司

东控实业 指 澄迈东控实业有限公司，曾用名“海口东控实业有限公司”

东控健康 指 澄迈东控健康科技合伙企业（有限合伙）

杭州润研 指 杭州润研创业投资合伙企业（有限合伙）

杭州钜穗 指 杭州钜穗创业投资合伙企业（有限合伙）

大雄风创投 指 深圳市大雄风创业投资有限公司

海汇成长 指 广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）

哈福得海盈 指 珠海哈福得海盈投资合伙企业（有限合伙）

明鸿科富 指 广州明鸿科富股权投资企业（有限合伙）

明鸿科智 指 广州明鸿科智股权投资企业（有限合伙）

宝宏玮明 指 珠海宝宏玮明投资合伙企业（有限合伙）

横琴水蜜桃 指 珠海横琴水蜜桃科技合伙企业（有限合伙）

夏启九鼎 指 北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）

宜丰九鼎 指 苏州宜丰九鼎投资中心（有限合伙）

正道九鼎 指 九江正道九鼎投资中心（有限合伙）

科技风投 指 广东省科技风险投资有限公司

海药投资 指 海南海药投资有限公司

天地药业 指 重庆天地药业有限责任公司

8

海药大健康 指 海药大健康管理（北京）有限公司

金圣达 指 湖南金圣达空中医院信息服务有限公司

优卡迪 指 上海优卡迪生物医药科技有限公司

博鳌国医汇 指 琼海博鳌国医汇慢性疾病康复医院有限公司

海南寰太 指 海南寰太生物医药产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）

深圳赛乐敏 指 深圳赛乐敏生物科技有限公司

海南赛乐敏 指 海南赛乐敏生物科技有限公司

海南海优 指 海南海优细胞免疫治疗研究有限公司

广东广润 指 广东广润集团有限公司

康力元药业 指 海南康力元药业有限公司

康力元制药、康力 海南通用康力制药有限公司，曾用名“海口康力元制药有限公

指

制药 司”

海南新中正制药有限公司，现名“海南葫芦娃药业集团股份有

海南新中正 指

限公司”

帅广医药 指 广东帅广医药有限公司

中帅医药 指 河南中帅医药科技发展有限公司

友邦福康 指 海南友邦福康药物研究所有限公司

全星药业 指 海南全星药业有限公司

华拓医药 指 上海华拓医药科技发展有限公司

海南诺康 指 海南诺康药业有限公司

东西药业 指 海南东西药业有限公司

人民同泰 指 哈药集团人民同泰医药股份有限公司，股票代码 600829

国家药监局 指 国家药品监督管理局

国家卫计委 指 国家卫生健康委员会

海南卫计委 指 海南省卫生和计划生育委员会

中国证监会/证监

指 中国证券监督管理委员会

会

海南证监局 指 中国证券监督管理委员会海南监管局

黑龙江证监局 指 中国证券监督管理委员会黑龙江监管局

深交所 指 深圳证券交易所

中登公司深圳分公

指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司

司

财政部 指 中华人民共和国财政部

海口中院 指 海口市中级人民法院

股东大会 指 海南海药股东大会

董事会 指 海南海药董事会

监事会 指 海南海药监事会

独立财务顾问/瑞

指 瑞信方正证券有限责任公司

信方正

律师/时代九和 指 北京市时代九和律师事务所

审计机构/天健会 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

9

计师事务所

评估机构 指 开元资产评估有限公司

《支付现金购买资

指 海南海药与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》

产协议》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》（适用中国证券监督管理

《重组管理办法》 指 委员会令第 127 号《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办

法〉的决定》）

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——

《26 号准则》 指

上市公司重大资产重组（2017 年修订）》

《公司章程》 指 《海南海药股份有限公司章程》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

报告期 指 2016 年、2017 年

“十三五” 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要

艾美仕市场研究公司，全球领先的为医药健康产业提供专业信

IMS Health 指

息和战略咨询服务的公司

万得资讯 指 上海万得信息技术股份有限公司

专业术语

GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范

GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范

微生物（包括细菌、真菌、放线菌属）或高等动植物在生活过

程中所产生的具有抗病原体或其它活性的一类次级代谢产物，

抗生素 指 能干扰其他生活细胞发育功能的化学物质。现临床常用的抗生

素有转基因工程菌培养液液中提取物以及用化学方法合成或

半合成的化合物

头孢类抗菌药的总称，头孢菌素类是以冠头孢菌培养得到的天

头孢 指 然头孢菌素C作为原料，经半合成改造其侧链而得到的一类抗

生素

根据药典或药政管理部门批准的标准、为适应治疗或预防的需

制剂 指

要而制备的药物应用形式的具体品种

药物剂型，是根据疾病的诊断、治疗或预防的需要而制备的不

剂型 指

同给药形式，如散剂、颗粒剂、片剂等

原料药物经无菌分装制成的供临用前用无菌溶液配制成注射

粉针剂 指

液的无菌粉末

冻干 指 真空冷冻干燥工艺

原料药物或与适宜辅料经冷冻干燥法制成的供临用前用无菌

冻干粉针剂 指

溶液配制成注射液的无菌块状物

原料药物或与适宜的辅料制成的供注入体内的无菌制剂。注射

注射剂 指

剂可分为注射液、注射用无菌粉末与注射用浓溶液等

片剂 指 原料药物或与适宜的辅料制成的圆形或异形的片状固体制剂

10

 原料药物或与适宜辅料充填于空心胶囊或密封于软质囊材中

胶囊剂 指 制成的固体制剂，可分为硬胶囊、软胶囊(胶丸）、缓释胶囊、

控释胶囊和肠溶胶囊，主要供口服用

原料药物与适宜的辅料混合制成具有一定粒度的干燥颗粒状

颗粒剂 指 制剂。颗粒剂可分为可溶颗粒(通称为颗粒）、混悬颗粒、泡腾

颗粒、肠溶颗粒、缓释颗粒和控释颗粒等

固体制剂 指 片剂、胶囊剂及颗粒剂等

原料药 指 药物活性成分，具有药理活性可用于药品生产的化学物质

国家药监局批准某药品生产企业生产该品种，发给“批准文号”

生产批件 指

的法定文件

化学结构、药品组分和药理作用不同于现有药品，未曾在中国

新药 指

境内外上市销售的药品，包括创新药和改良型新药

仿制境内外已上市原研药的药品，具有与原研药相同的活性成

仿制药 指 分、剂型、规格、适应症、给药途径和用法用量的原料药及其

制剂

《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》及各省

医保目录 指

《省级基本医疗保险药品目录》

为优化药品购销秩序、压缩流通环节，国家推行的从生产到流

“两票制” 指

通和从流通到医疗机构各只开一次发票的制度

一致性评价 指 仿制药在质量与药效上达到与原研药一致的水平的评价要求

高风险操作区，如灌装区、放置胶塞桶和无菌制剂直接接触的

敞口包装容器的区域及无菌装配或连接操作的区域，应当用单

向流操作台维持该区的环境状态，单向流系统在其工作区域必

A级区 指

须均匀送风，风速为 0.36-0.54m/s，应当有数据证明单向流的

状态并经过验证，在密闭的隔离操作器或手套箱内，可使用较

低的风速

B级区 指 无菌配置和罐装等高风险操作A级区所处的背景区域

C级区 指 无菌药品生产过程中重要程度较低操作步骤的洁净区

D级区 指 同C级区

CNB 指 钙调蛋白磷酸酶B亚基

rhCNB 指 人钙调蛋白磷酸酶B亚基

RNA 指 核糖核酸

DNA 指 脱氧核糖核酸

ATP 指 腺嘌呤核苷三磷酸，生物体内最直接的能量来源

二磷酸腺苷，生物体内，通常为三磷酸腺苷（ATP）水解失去

ADP 指

一个磷酸根，即断裂一个高能磷酸键，并释放能量后的产物

逆转录聚合酶链式反应，在RT-PCR中，一条RNA链被逆转录

RT-PCR 指 成为互补DNA，再以此为模板通过聚合酶链式反应进行DNA扩

增

pET-21a-d（+） 指 一种大肠杆菌蛋白表达载体质粒

BL21（DE3）plysS 指 一种具有氯霉素抗性的感受态细胞菌株

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财

务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

11

 本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异

是由于四舍五入造成的。

12

 重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易，上市公司（或其指定的全资子公司）拟以支付现金的方式购买东

控健康、杭州钜穗、杭州润研、大雄风创投等 44 名股东持有的奇力制药 100%

股份。交易完成后，上市公司（或其指定的全资子公司）将持有奇力制药 100%

股份。经交易各方协商，奇力制药 100%股份交易作价暂定为 214,200 万元。

公司向各交易对方支付对价情况如下：

重组前持有奇力制药 本次交易出售奇力制药

交易对方 交易对价（万元）

股份比例 股份比例

东控健康 26.94% 26.94% 57,713.98

宜丰九鼎 11.20% 11.20% 24,000.00

夏启九鼎 6.02% 6.02% 12,900.00

正道九鼎 0.40% 0.40% 864.00

杭州钜穗 6.39% 6.39% 13,680.00

杭州润研 5.60% 5.60% 12,000.00

大雄风创投 3.71% 3.71% 7,944.00

明鸿科富 1.96% 1.96% 4,200.00

明鸿科智 0.70% 0.70% 1,500.00

海汇成长 2.24% 2.24% 4,800.00

哈福得海盈 2.24% 2.24% 4,800.00

宝宏玮明 1.12% 1.12% 2,400.00

横琴水蜜桃 0.98% 0.98% 2,100.00

韩克胜 3.19% 3.19% 6,828.00

韩克勤 3.13% 3.13% 6,708.00

韩宇东 1.46% 1.46% 3,119.17

陈爱丽 4.40% 4.40% 9,420.00

程宗玉 2.24% 2.24% 4,800.00

刘亚森 2.16% 2.16% 4,632.00

王绥彦 1.91% 1.91% 4,089.60

李成 1.86% 1.86% 3,974.40

陈裘 1.72% 1.72% 3,684.00

黄嘉雯 1.68% 1.68% 3,588.00

刘富华 0.82% 0.82% 1,752.00

13

聂洣佳 0.80% 0.80% 1,704.00

余正康 0.66% 0.66% 1,416.00

赵德 0.48% 0.48% 1,020.00

龚志华 0.42% 0.42% 900.00

冯武 0.32% 0.32% 684.00

黄华民 0.30% 0.30% 641.41

李国富 0.30% 0.30% 636.00

刘冰洁 0.28% 0.28% 600.00

邹小华 0.28% 0.28% 600.00

戴旭光 0.28% 0.28% 600.00

邓文峰 0.28% 0.28% 600.00

王凤涛 0.27% 0.27% 585.60

张家祥 0.26% 0.26% 552.00

胡永平 0.24% 0.24% 516.00

劳声英 0.24% 0.24% 504.00

唐志胜 0.18% 0.18% 384.00

何和民 0.12% 0.12% 255.84

魏雪冰 0.11% 0.11% 240.00

曹治清 0.07% 0.07% 144.00

黄秀云 0.06% 0.06% 120.00

合计 100.00% 100.00% 214,200.00

根据《公司法》第一百四十一条关于股份有限公司的规定，公司董事、监事、

高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。鉴于交易对方中的部分自然人股

东分别担任标的公司的董事、监事、高级管理人员，为保证本次交易中标的公司

股份的转让及股东人数的变化符合《公司法》上述规定，交易对方已在《支付现

金购买资产协议》中同意，在满足本次交易标的股份交割条件之日起 10 个工作

日内，协助办理标的公司改制为有限责任公司的全部手续及其他必要的资产过户

手续。

二、交易标的预评估及交易价格

本次交易的标的资产为奇力制药 100%股份，评估基准日为 2017 年 12 月 31

日。本次交易中，对标的公司采用收益法与市场法进行评估，并拟采用收益法的

评估结果作为最终结论。

14

 截至本次评估基准日，标的公司未经审计的净资产账面价值为 65,116.09

万元，预估值为 206,476.44 万元，预估增值 141,360.35 万元，增值率 217.09%。

经交易各方协商，奇力制药 100%股份交易作价暂定为 214,200 万元。

截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，奇力制药

100%股份的评估值将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告

载明的截至评估基准日的评估价值为准。交易双方将根据最终评估结果协商确定

最终交易价格，并签订补充协议确认。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和

评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终的审计、评估结果将在

《重组报告书》中予以披露，特提请投资者注意。

三、本次交易的支付方式及资金来源

本次交易的标的资产转让价款将由公司以现金支付，收购资金来源为公司自

有及自筹资金，其中部分为公司 2016 年非公开发行股票募集资金变更用途。

（一）本次募集资金用途的变更不是本次重组实施的前提条件

本次募集资金用途的变更不是本次重组实施的前提条件。

本次变更部分募集资金投资项目，是根据公司整体发展规划，综合考虑公

司各业务板块所面临的政策与市场环境、公司医疗行业战略布局与发展进度等

实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率、进一步优化公司

内部资源配置，实现股东利益最大化。

本次变更募集资金用途的议案已经第九届董事会第十七次会议、第九届监

事会第九次会议审议通过，独立董事与持续督导保荐机构发表了明确同意意见。

公司计划将变更募集资金用途的议案及重组议案提交同一次股东大会审议。

（二）变更募集资金用途的议案未获得股东大会审议通过情形下公司本次

收购的资金来源

若变更募集资金用途的议案未通过，公司拟以自有资金及包括银行贷款在

内的自筹资金用于本次收购。

截至 2018 年 3 月 31 日，公司账面货币资金余额 30.36 亿元，公司整体经

营正常，各项业务运营情况良好，可利用部分自有资金支付本次交易对价。

公司与商业银行保持良好的合作关系，并与相关商业银行签署战略合作协

议。若本次变更募集资金用途议案未通过，目前相关银行对公司的融资额度，

15

可满足本次收购资金支付进度安排。

综上，本次募集资金用途的变更不是本次重组实施的前提条件，公司已为

本次重组交易对价支付资金来源进行了妥善安排。若变更募集资金用途的议案

未获得股东大会审议通过，公司拟以自有资金及包括银行贷款在内的自筹资金

用于本次收购。

四、本次重组未安排业绩承诺及补偿的说明

（一）本次重组方案未安排业绩补偿承诺符合《重组管理办法》的规定

根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，本次交易属于上市公司向控

股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控

制权发生变更的情形，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是

否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易作价将以具有

证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由

交易各方在公平自愿的基础上协商确定。本次交易为市场化谈判，且交易对方

持股较为分散，经各方多轮谈判，本次交易未安排业绩承诺。本次重组方案未

安排业绩补偿承诺，符合《重组管理办法》的规定。

（二）虽然本次交易未设置业绩承诺，但仍能够有利于保障上市公司和中

小股东权益

1、本次交易具有较高业务协同效应

本次交易属于医药行业同行业整合，具有较高的业务协同效应，有利于保

护公司及中小股东利益。标的公司与上市公司现有医药业务板块在销售、采购

与生产、研发、战略等方面具备较好的互补性和协同性，具体分析如下：

（1）在销售方面，上市公司将对双方市场资源进行整合，共享优化市场渠

道与客户资源，将标的公司产品嫁接于上市公司优势营销网络及整体营销发展

战略之中，通过丰富产品品种，形成产品群，获取招投标优势，扩大整体销售

规模，降低销售费用；通过海南省两个知名制药企业的强强联合，形成品牌效

应，增强竞争优势。

（2）在采购与生产方面，上市公司可将标的公司纳入上市公司全产业链中，

通过整合双方产能，优化生产布局，实施集中采购，充分利用上市公司现有原

料药厂为标的公司供应相关原料药，有效降低采购与生产成本。

16

 （3）在药物研发上，上市公司将标的公司研发部门纳入上市公司化学药品、

生物医疗器械、生物制药研发体系之中，实现研发平台的优势互补，在生物制

药、基因工程、抗肿瘤药物等多个领域进行全面合作，共同推进上市公司的技

术开发，节省研发费用，提高研发能力。

（4）本次交易有利于上市公司推进创建大研发、大生产、大销售平台的既

定战略，争取有利的政府政策支持，提高整体核心竞争力。

2、标的公司将纳入上市公司整体战略规划与经营体系之中

本次交易属于同行业整合，是上市公司创建大研发、大生产、大销售平台

之发展战略的一部分。本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行充分整合。

在战略规划方面，上市公司将统一规划包括标的公司在内各控股子公司的

发展战略，包括不限于业务发展规划、重大医药研发方向、员工激励等重要人

力资源制度等，通过在研发、生产、品牌、渠道、制度、标准等方面的整合，

发挥上市公司与标的公司的协同效应。

在经营体系方面，上市公司将派员监督管理标的公司的生产经营，而交易

对方不会获得上市公司股票，未向上市公司推荐董事、高级管理人员。上市公

司将在财务内控、供应商遴选、生产质量控制、销售渠道建立及拓展、客户信

用政策、研发投入等关键方面进行监管，并将上述事项纳入上市公司统一标准

或制度之中。

综上所述，本次交易未安排业绩承诺符合《重组管理办法》的规定。本次

交易属于同行业整合，具有较高的业务协同效应。交易完成后，上市公司将对

标的公司进行充分整合，将标的公司纳入上市公司整体战略规划及经营体系之

中。本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能

力，有利于公司的长远发展及保障上市公司和中小股东权益。

（三）独立董事意见

独立董事就此发表明确意见如下：

“根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深

圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规

定，我们作为海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”或“公司”）的独

立董事，对公司本次重大资产重组相关事宜，本着认真负责的态度，在了解有

关情况的基础上，经过审慎考虑，基于独立判断，发表如下独立意见：

17

 本次重组未安排业绩补偿承诺，符合《重组管理办法》的相关规定，本次

重组有利于保障上市公司和中小股东权益。

根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，本次重组属于上市公司向控

股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控

制权发生变更的情形，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是

否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易作价将以具有

证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由

交易各方在公平自愿的基础上协商确定。本次重组方案未安排业绩补偿承诺，

符合《重组管理办法》的规定。

本次交易属于同行业整合，具有较高的业务协同效应。本次交易完成后，

上市公司将对标的公司进行充分整合，将标的公司纳入上市公司整体战略规划

及经营体系之中。本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增

强持续盈利能力，有利于公司的长远发展及保障上市公司和中小股东权益。”

五、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司经审计的 2017 年财务报表及标的公司未经审计的 2017 年财务

报表以及本次交易作价情况，关于重大资产重组的测算比例如下：

单位：万元

项目

拟购买资产交

（2017 年 12 月 31 日 海南海药 奇力制药 财务指标占比

易金额

/2017 年）

资产总额 1,054,736.33 157,197.58 20.31%

214,200.00

资产净额 507,717.29 64,985.94 42.19%

营业收入 182,452.16 120,133.02 - 65.84%

根据上述测算结果，标的公司 2017 年度营业收入占海南海药最近一个会计

年度经审计的合并财务会计报告营业收入 50%以上。根据《重组管理办法》的规

定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组

无需提交中国证监会审核。

六、本次交易不构成关联交易，亦不构成重组上市

本次重大资产购买的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成

18

关联交易。

本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易后公司控股股东仍为南方

同正，实际控制人仍为刘悉承先生，本次交易未导致公司控制权发生变化；本次

交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不属

于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形。本次交易不构成重组上市。

七、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

海南海药业务布局药品研发制造、生物医药、医疗器械、互联网医疗及医疗

服务几大板块，目前以药品及医疗器械研发、生产和销售为主。标的公司主营业

务为药品研发、生产与销售，为海南省知名医药生产企业，拥有一批不同规格的

具备较强市场竞争力的产品。本次交易完成后，可加强上市公司在药品研发生产

领域的业务规模与品牌建设，丰富公司产品系列、优化公司产品结构，提升公司

技术储备与研发能力，有助于公司产业延伸和扩张，进一步提升公司综合竞争能

力、市场拓展能力和持续发展能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及股份转让或股份发行，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入公司合并报表

范围，上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力及每股收益将有所提升。

根据上市公司 2017 年经审计财务数据以及本次交易完成后的备考财务数据

（未经审阅），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2017.12.31/2017 年度

项目

实际 备考 变动比率

总资产 1,054,736.33 1,361,108.93 29.05%

营业收入 182,452.16 302,281.89 65.68%

利润总额 10,579.27 22,853.02 116.02%

归属于公司股东的净利

8,662.66 18,856.46 117.68%

润

基本每股收益（元/股） 0.06 0.14 133.33%

由上表可知，假设本次交易已于 2017 年 1 月 1 日完成，奇力制药纳入公司

合并报表范围后，公司总资产可增长 29.05%，营业收入可增长 65.68%，利润总

19

额及归属于公司股东的净利润可分别增长 116.02%及 117.68%，基本每股收益可

增长 133.33%，上市公司资产规模、业务规模、盈利能力和每股收益均有所增加。

鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司财务

指标的具体影响将在《重组报告书》中予以披露。

八、本次交易的决策程序及报批程序

2018 年 5 月 21 日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了本预

案及本次交易相关议案。

2018 年 7 月 5 日，公司收到国家市场监督管理总局下发的《经营者集中反

垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第 82 号），本次交易

已通过涉及的经营者集中审查。

各交易对方已根据其内部决策权限制度规定，履行完毕内部决策程序。

根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不

限于：

1、公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；

2、公司召开股东大会审议通过本次交易；

上述审批程序均为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次重组方案。

本次交易能否取得上述批准以及最终取得的时间均存在不确定性，公司将及时公

告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司出具的承诺函

序号 承诺名称 承诺主要内容

上市公司保证本次交易提供的信息和文件真实、准确和完

整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提

供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司

关于提供信息和资 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1 料真实准确完整的 上市公司保证向本次交易的各中介机构所提供的资料均为

承诺 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本或复印件

与正本或原件一致，且签字与印章真实，签署人已经合法授权

并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏。

关于因涉嫌犯罪正 2018 年 5 月 15 日，本公司全资子公司海药投资收到中国

2 被司法机关立案侦 证监会黑龙江监管局出具的《调查通知书》（黑调查字[2018]15

查或涉嫌违法违规 号），因海药投资涉嫌超比例投资“人民同泰”股票未及时公

20

 正被中国证监会立 告、在限制期买卖“人民同泰”股票、短线交易“人民同泰”

案调查情形的说明 股票，对海药投资立案调查。

截至本承诺函出具之日，除上述已经在指定信息披露媒体

披露的被证监会立案调查的情况外，本公司不存在因涉嫌犯罪

正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规正被中国证监会立

案调查的情形。

本公司拟以支付现金购买资产的方式收购海口奇力制药股

关于与交易对方不

份有限公司（以下简称“奇力制药”）控股权，本公司与奇力

3 存在关联关系的承

制药、奇力制药控股股东及实际控制人、奇力制药董事、监事

诺

及高级管理人员、本次交易的交易对方不存在关联关系。

（二）上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺函

序号 承诺名称 承诺主要内容

本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及

财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关

信息和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证

言等），本人保证：所提供的资料的副本或复印件与正本或原

件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件

的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和

资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应

的法律责任。

在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、

中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和

披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完

关于提供信息和资

整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

1 料真实准确完整的

给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

承诺

如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监

会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在海南

海药拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内

将暂停转让的书面申请和股票账户提交海南海药董事会，由董

事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所

和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股

份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自

愿用于投资者赔偿安排。

关于不存在内幕交

易及《关于加强与 本人不存在泄露本次交易内幕消息的行为，也不存在利用

上市公司重大资产 本次交易信息进行内幕交易的情形。

重组相关股票异常 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或

2 交易监管的暂行规 立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在被中国证监会行政

定》第十三条不得 处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

参与任何上市公司 本人保证以上内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、

重大资产重组情形 误导性陈述和重大遗漏。

的承诺

21

 公司董事长刘悉承、董事兼副总经理王伟做出如下承诺：

1、2018 年 5 月 15 日，本人收到中国证监会海南监管局出

具的《行政处罚决定书》（[2018]2 号），因本人为海南海药未

按规定披露对外担保、未按规定披露关联交易的直接负责主管

人员，受到中国证监会海南监管局给予警告及处以 10 万元罚款

的行政处罚；

2、2018 年 5 月 15 日，本人收到中国证监会黑龙江监管局

出具的《调查通知书》（黑调查字[2018]20 号/18 号），因海药

关于不存在相关违 投资涉嫌超比例投资“人民同泰”股票未及时公告、在限制期

3.1

法违规情形的承诺 买卖“人民同泰”股票、短线交易“人民同泰”股票，对本人

进行立案调查。

3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十

七条、第一百四十八条规定的行为；

4、除上述情况外，本人不存在最近三十六个月内受到中国

证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴

责的情形；

5、除上述情况外，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

公司监事会主席周庆国做出如下承诺：

1、2018 年 5 月 15 日，本人收到中国证监会海南监管局出

具的《行政处罚决定书》（[2018]2 号），因本人为海南海药未

按规定披露关联交易的直接负责主管人员，受到中国证监会海

南监管局给予警告及处以 5 万元罚款的行政处罚；

关于不存在相关违 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十

3.2

法违规情形的承诺 七条、第一百四十八条规定的行为；

3、除上述情况外，本人不存在最近三十六个月内受到中国

证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴

责的情形；

4、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规正被中国证监会立案调查的情形。

公司副董事长任荣波做出如下承诺：

1、2018 年 5 月 15 日，本人收到中国证监会海南监管局出

具的《行政处罚决定书》（[2018]2 号），因本人为海南海药未

按规定披露对外担保、未按规定披露关联交易的其他直接责任

人员，受到中国证监会海南监管局给予警告及处以 3 万元罚款

的行政处罚；

关于不存在相关违

3.3 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十

法违规情形的承诺

七条、第一百四十八条规定的行为；

3、除上述情况外，本人不存在最近三十六个月内受到中国

证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴

责的情形；

4、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规正被中国证监会立案调查的情形。

公司副总经理张晖、财务负责人林健做出如下承诺：

1、2018 年 5 月 15 日，本人收到中国证监会海南监管局出

具的《行政处罚决定书》（[2018]2 号），因本人为海南海药未

关于不存在相关违

3.4 按规定披露对外担保、未按规定披露关联交易的其他直接责任

法违规情形的承诺

人员，受到中国证监会海南监管局给予警告及处以 3 万元罚款

的行政处罚；

2、2018 年 5 月 15 日，本人收到中国证监会黑龙江监管局

22

 出具的《调查通知书》（黑调查字[2018]16 号/17 号），因海药

投资涉嫌超比例投资“人民同泰”股票未及时公告、在限制期

买卖“人民同泰”股票、短线交易“人民同泰”股票，对本人

进行立案调查。

3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十

七条、第一百四十八条规定的行为；

4、除上述情况外，本人不存在最近三十六个月内受到中国

证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴

责的情形；

5、除上述情况外，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

公司副总经理李昕昕做出如下承诺：

1、2018 年 5 月 15 日，本人收到中国证监会黑龙江监管局

出具的《调查通知书》（黑调查字[2018]19 号），因海药投资

涉嫌超比例投资“人民同泰”股票未及时公告、在限制期买卖

“人民同泰”股票、短线交易“人民同泰”股票，对本人进行

关于不存在相关违 立案调查。

3.5

法违规情形的承诺 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十

七条、第一百四十八条规定的行为；

3、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处

罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；

4、除上述情况外，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

公司其他董事、监事、高级管理人员做出如下承诺：

1、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十

七条、第一百四十八条规定的行为；

关于不存在相关违

3.6 2、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处

法违规情形的承诺

罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；

3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（三）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺

序号 承诺名称 承诺主要内容

本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法

律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交

易的相关信息和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或

口头证言等），本公司/本人保证：所提供的资料的副本或复印件

与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，

该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供

信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或

关于提供信息 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相

1 和资料真实、准 应的法律责任。

确、完整的承诺 在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、

规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提

供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、

完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿

责任。

如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

23

 案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将暂停转让在海南

海药拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将

暂停转让的书面申请和股票账户提交海南海药董事会，由董事会

代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结

算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事

会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自

愿用于投资者赔偿安排。

关于不存在依

据《关于加强与

上市公司重大 本公司/本人不存在泄露本次交易内幕消息的行为，也不存在

资产重组相关 利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

股票异常交易 本公司/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易

2 监管的暂行规 被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在被中国

定》第十三条不 证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

得参与任何上 本公司/本人保证以上内容真实、准确、完整，不存在虚假记

市公司重大资 载、误导性陈述和重大遗漏。

产重组情形的

承诺

1、自成为海南海药的控股股东以来，本公司/本人及本公司/

本人关联方一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与海南

海药及其控制的其他企业完全分开，双方的业务、资产、人员、

关于不影响上

财务和机构独立，不存在混同情况。

3 市公司独立性

2、在本次交易完成后，本公司/本人保证本公司/本人及本公

的承诺函

司/本人关联方在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与海南

海药及其控制的其他企业完全分开，保持海南海药在业务、资产、

人员、财务和机构方面的独立。

1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业与及其下属子公司

之间不存在同业竞争的情况。

2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业

未来不会从事或开展与上市公司及其下属子公司构成或可能构成

同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与上市公司及其下属子

公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任

何第三方从事/投资任何与上市公司及其下属子公司构成同业竞争

关于避免同业

4 或可能构成同业竞争的业务。

竞争承诺

3、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业

如发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争

关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件

首先提供给上市公司其下属子公司。

4、除非本公司/本人不再为上市公司之控股股东，本承诺始终

有效，且不可撤销。本公司/本人若违反上述承诺给上市公司及其

股东造成损失，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。

本公司/本人作为海南海药股份有限公司（以下简称“海南海

关于与交易对 药”）的控股股东/实际控制人，明确知悉海南海药拟采用支付现

5 方不存在关联 金购买资产的方式收购海口奇力制药股份有限公司控股权。本公

关系的承诺 司/本人确认并承诺本公司/本人与奇力制药及本次的交易对方之

间均不存在关联关系。

6 关于减少和规 1、本公司/本人将诚信和善意履行作为上市公司控股股东/实

24

 范关联交易的 际控制人的义务，本公司/本人及本公司/本人控制的企业尽量避免

承诺函 和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于

无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订

规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范

性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无

关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证

关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程

的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法

转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非

关联股东的利益。

2、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将不会要求和接受

上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方

的条件相比更为优惠的条件。

3、本公司/本人承诺在上市公司股东大会对涉及本公司/本人

及本公司/本人关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回

避表决的义务；本公司/本人保证将依照上市公司的章程规定参加

股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地

位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。

4、除非本公司/本人不再为上市公司之控股股东/实际控制人，

本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司/本人违反上述承诺

给上市公司及其股东造成损失，一切损失将由本公司/本人承担。

（四）交易对方出具的承诺

序号 承诺名称 承诺主要内容

本合伙/本公司/本人保证为本次重大资产重组所提供的有关

信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连

带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

关于提供信息

重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别

和资料真实准

1 和连带的法律责任。

确完整的承诺

本合伙/本公司/本人保证向本次交易的各中介机构所提供的

函

资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本或

复印件与正本或原件一致，且签字与印章真实，签署人已经合法

授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏。

1、本合伙/本公司/本人及本合伙/本公司/本人控制的企业将尽

量避免与上市公司及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要

且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进

行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规

以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实

保护上市公司及其股东特别是其中小股东利益。

关于减少和规

2、本合伙/本公司/本人及本合伙/本公司/本人控制的企业保证

2 范关联交易的

严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳

承诺

证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规

定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

3、本承诺函一经签署，即构成本合伙/本公司/本人不可撤销

的法律义务。如出现因本合伙/本公司/本人及本合伙/本公司/本人

控制的企业违反上述承诺而导致上市公司及其子公司利益受到损

害的情况，本合伙/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。

3 关于避免同业 1、本合伙/本公司/本人及本合伙/本公司/本人控制的其他企业

25

 竞争的承诺 不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人

合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接

地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司正在从

事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营

活动；

2、本合伙/本公司/本人保证绝不利用对上市公司及其子公司

的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及

其子公司相竞争的业务或项目；

3、本合伙/本公司/本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本

合伙/本公司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

1、除正常经营性往来外，本合伙/本公司/本人及本合伙/本公

司/本人所控制的其他企业目前不存在违规占用标的公司的资金，

或采用预收款、应付款等形式违规变相占用标的公司资金的情况。

2、本次交易完成后，本合伙/本公司/本人及本合伙/本公司/

关于避免资金 本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性

4

占用的承诺 文件以及相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本合伙/本公司/本

人及其所控制的其他企业对标的公司经营性占用资金情况发生，

不以任何方式违规占用或使用标的公司的资金或其他资产、资源，

不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害标的公司、上

市公司及其他股东利益的行为。

1、奇力制药依法设立且合法存续，不存在根据法律、法规、

规范性文件规定被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、解散的

情形，不存在《公司章程》规定的需予终止的情形。

2、本合伙/本公司/本人所持有的奇力制药股权权属清晰、完

整，并已履行了全额出资义务；本合伙/本公司/本人为该等股权的

最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等

方式持有该等股权的情形；本合伙/本公司/本人所持有的该等股权

不存在任何诉讼仲裁、重大违约、债权债务纠纷或潜在纠纷，不

关于标的股权

5 存在设置质押、信托等权属限制，也不存在被查封、冻结等妨碍

权属的承诺

该等股份权属转移的其他情况。

3、本合伙/本公司/本人与标的公司、以及标的公司之董事、

监事、高级管理人员不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对

赌条款或其他将导致本企业持有标的公司股权比例发生变动的安

排。

4、如违反上述保证，本合伙/本公司/本人将依法承担法律责

任。如因提供的信息存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，

给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

关于不存在依

据《关于加强与

作为海南海药股份有限公司重大资产购买事项（以下简称“本

上市公司重大

次重大资产重组”）的交易对方，本合伙/本公司/本人承诺本合伙

资产重组相关

/本公司/本人及本合伙/本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌本次

股票异常交易

重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最

6 监管的暂行规

近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法

定》第十三条不

追究刑事责任的情形。

得参与任何上

本合伙/本公司/本人保证以上说明内容真实、准确、完整，不

市公司重大资

存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

产重组情形的

说明

关于本次交易 1、本合伙/本公司系依据《中华人民共和国公司法》/《中华

7.1

的承诺 人民共和国合伙企业法》合法成立并有效存续的有限合伙企业/有

26

 限责任公司，拥有与海南海药签署本次交易涉及的相关协议和履

行该等协议项下权利义务的合法主体资格。

2、在本合伙/本公司与海南海药签署的相关交易协议生效并执

行完毕之前，本合伙/本公司保证不就本合伙/本公司所持海口奇力

制药股份有限公司（以下简称“奇力制药”）的股权设置质押等

任何第三人权利，保证奇力制药正常、有序、合法经营，保证奇

力制药不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润

分配或增加重大债务之行为，保证奇力制药不进行非法转移、隐

匿标的资产行为。如确有需要，本合伙/本公司须经海南海药书面

同意后方可实施。

3、本合伙/本公司在最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺的情况。

1、本人拥有完全民事权利能力和民事行为能力，拥有与海南

海药签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务

的合法主体资格。

2、在本人与海南海药签署的相关交易协议生效并执行完毕之

前，本人保证不就本人所持海口奇力制药股份有限公司（以下简

关于本次交易 称“奇力制药”）的股权设置质押等任何第三人权利，保证奇力

7.2

的承诺 制药正常、有序、合法经营，保证奇力制药不进行与正常生产经

营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，

保证奇力制药不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，

本人须经海南海药书面同意后方可实施。

3、本人在最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺的情况。

海南海药股份有限公司拟采用支付现金购买资产的方式收购

海口奇力制药股份有限公司（以下简称“奇力制药”）股权（以

关于不存在关

8 下简称“本次交易”），作为本次交易的交易对方，本合伙/本公

联关系的承诺

司/本人确认：本合伙/本公司/本人与海南海药股份有限公司不存在

关联关系。

作为海南海药股份有限公司重大资产购买事项（以下简称“本

次重大资产重组”）的交易对方，本合伙/本公司/本人承诺本合伙

/本公司/本人及本合伙/本公司/本人控制的机构不存在泄露本次重

关于不存在内

9 大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交

幕交易的承诺

易的情形。

本合伙/本公司/本人保证以上承诺内容真实、准确、完整，不

存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

作为海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”）重大

关于本次交易 资产购买事项（以下简称“本次重大资产重组”）的交易对方，

10 不可撤销的承 本合伙/本公司/本人承诺，在本次交易获得海南海药董事会及股东

诺 大会批准的情况下，除非相关监管机构对本次重大资产重组未予

以核准，本次重大资产重组为不可撤销事项。

十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人南方同正、刘悉承先生已出

具声明，原则性同意本次交易。

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组

27

复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

控股股东及其一致行动人南方同正、刘悉承先生承诺：自本次重组复牌之日

起至实施完毕期间，无减持海南海药股份的减持计划。若违反上述承诺，由此给

海南海药或者其他投资者造成损失的，将承担由此产生的所有责任。

海南海药董事、监事及高级管理人员承诺：本人自本次重组复牌之日起至实

施完毕期间，无减持海南海药股份的减持计划。若违反上述承诺，由此给海南海

药或者其他投资者造成损失的，本人将承担由此产生的所有责任。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）确保购买资产定价公平、公允

本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的

资产进行审计、评估审核，以确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独

立董事将对本次重组资产评估定价的公允性发表独立意见。

（二）股东大会提示性公告

海南海药在发出召开股东大会的通知后，将在股权登记日后三日内以公告方

式发出召开股东大会的提示性公告。

（三）网络投票安排

网络投票安排在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统

和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过

交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次重组后，上市公司每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益，也不

需要填补即期回报。

（五）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理

办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方

行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。

同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的

要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生

较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

28

 十二、公司股票停牌前股价异常波动的说明

因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自 2017 年 11 月 22 日上午开市起

开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2017 年 11 月 21 日）公司股票收盘价为

每股 12.89 元。停牌之前第 21 个交易日（2017 年 10 月 24 日）公司股票收盘价

为每股 12.91 元。该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为 0.16%。同期深

证综指（代码：399106）的累积跌幅为 1.10%，Wind 证监会医药制造指数（代

码：883124）累计涨幅为 1.45%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规

定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指和证监会医药制造指

数因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为 0.94%

和-1.61%，均未超过 20%，无异常波动情况。

十三、上市公司股票停复牌安排

因筹划本次交易事项，公司股票于 2017 年 11 月 22 日起停牌。2018 年 5 月

21 日，上市公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过本次重组相关议案。

根据相关规定，经公司向深交所申请，公司股票拟于 2018 年 7 月 9 日开市起复

牌。公司股票复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、深交所

的相关规定进行信息披露。

29

 重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产购买事项时，除本预案提供的其他各项资料

外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司召开董事会审

议通过本次交易正式方案、取得股东大会对本次交易的批准等。本次交易能否取

得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，交易方案的最终成功实施存在审

批风险。

（二）交易终止风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易

的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不

排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股

价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构要求不断完善交易

方案。若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次重组交易对方及上

市公司均有可能选择终止交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）未安排业绩承诺补偿的风险

根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，本次交易属于上市公司向控股

股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权

发生变更的情形，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取

业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易作价以具有证券期货相

关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方在公

平自愿的基础上协商确定，本次交易未安排业绩承诺。

虽然上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的相关

评估报告中对于标的公司未来业绩预测较为客观谨慎，但仍不能完全排除标的公

司未来盈利能力不及预期、影响上市公司盈利水平的风险。

（四）交易标的评估增值较大风险

30

 截至本次评估基准日，标的公司未经审计的净资产账面价值为 65,116.09

万元，预估值为 206,476.44 万元，预估增值 141,360.35 万元，增值率 217.09%。

本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管

对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与

评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞

争环境等情况变化，使未来盈利达不到预计情况，导致出现标的资产的估值与实

际情况不符的情形，本次交易存在标的资产估值风险。

（五）商誉减值风险

由于本次交易为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方

对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当

确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

本次交易完成后公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营不能较好地实

现收益，那么购买标的资产所形成的商誉将会存在减值风险，从而对公司经营业

绩产生不利影响。

（六）并购整合与规模扩张引起的管理风险

本次重组实施后，公司资产和业务规模将实现快速扩张，公司业务类型、业

务范围和产品种类将有所增加。为发挥协同效应，公司与标的公司需在战略规划、

技术研发、采购、生产、市场营销、人力资源、财务管理等方面进行优化整合，

以提高本次交易的绩效。若公司组织结构、管理模式和人才发展等不能跟上内外

部环境的变化并及时进行调整、完善，公司将面临并购整合与规模扩张带来的管

理风险。

二、标的资产的经营风险

（一）行业监管风险

药品是关系人民生命健康与安全的特殊消费品，药品的生产、经营、流通、

消费受多个政府部门及机关的检验、审查或审核。有权部门对标的公司进行监管

过程中出现任何问题都会对其业务发展、经营能力及企业声誉带来风险因素。

医药行业是国民经济重要行业之一，医药行业发展受国家政策变动的影响较

大。近年来，随着国家医改进程的稳步推进、相关政策的陆续出台，标的公司的

生产经营与市场竞争环境面临行业监管政策不断变化的风险。

31

 （二）产品无法通过一致性评价的风险

根据《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发〔2015〕

44 号），《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发

[2016]8 号），以及国家食药局于 2016 年 5 月 26 日发布的《国家食品药品监督管

理总局关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见>

有关事项的公告》（2016 年第 106 号）、《国家食品药品监督管理总局关于发布仿

制药质量和疗效一致性评价工作程序的公告》（2016 年第 105 号），规定化学药

品新注册分类实施前批准上市的仿制药，包括国产仿制药、进口仿制药和原研药

品地产化品种，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致

性评价，在规定期限内未通过质量一致性评价的仿制药，不予再注册；凡 2007

年 10 月 1 日前批准上市的列入国家基本药物目录（2012 年版）中的化学药品仿

制药口服固体制剂，原则上应在 2018 年底前完成一致性评价。

标的公司部分口服及注射用药品需要开展一致性评价。如该等产品未通过一

致性评价或逾期未完成一致性评价，则该产品不再准予注册。如出现此等情况，

将会对标的公司的经营产生不利影响。

（三）不能进入医保目录或不能中标药品集中招标采购的风险

根据我国城乡居民相关医疗保险制度，若药品收录于《国家基本医疗保险药

品目录》、《省级基本医疗保险药品目录》或《国家基本药物目录》，患者可得到

该药品全部或部分费用的补偿。因此，某种药品能否进入相关医保目录，将对该

药品的销售情况产生重大影响。

我国医药行业推行集中采购制度，药品中标各地招投标采购后，才具备进入

当地医院的资格。如标的公司产品未来不能在某一地区的集中招标中中标，将失

去该地区主流医院销售市场，对相关产品销量产生不利影响。

（四）“两票制”推行带来的风险

“两票制”是指药品从生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机

构开一次发票。2016 年 4 月 21 日，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发

深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26 号），

鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”；2016 年 11 月 8 日，中共中央

办公厅、国务院办公厅转发了《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一

步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》，要求逐步推行公立医疗机构药

32

品采购“两票制”，鼓励其他医疗机构推行“两票制”，减少药品流通领域中间环

节，降低虚高价格，提高流通企业集中度。根据国家相关政策，2018 年“两票

制”将全面实施。若标的公司不能根据各地“两票制”政策变化及时调整营销策

略、有效开拓市场，可能对标的公司业务造成不利影响。

（五）药品价格下降风险

标的公司主要药品已进入国家基本医疗保险药品目录，随着药品价格改革持

续推进，医疗保险制度改革的不断深入，以及其他相关政策、法规的出台，药品

价格将呈现整体下降的趋势。受医保控费、药费占比控制等行业管控因素以及市

场竞争影响，标的公司部分产品售价可能出现下降，对业绩增长造成不利影响。

（六）研发风险

标的公司所处医药制造行业竞争激烈，需要通过大量的研究和投入来保持技

术先进性和产品竞争优势。但产品的研发周期可能较长，且研发成果是否具有市

场竞争力具有一定不确定性。新药注册一般要经历从临床前研究、临床试验批件

报批、临床试验、药品生产批文报批、取得药品批文等环节，整个过程周期较长、

环节较多，审批结果具有不确定性，存在研发风险。

（七）核心产品被仿制的风险

由于医药制造行业的特点，药品容易被竞争对手仿制。标的公司核心产品存

在可能被其他企业仿制的风险。核心产品被竞争对手仿制，可能会导致标的公司

相关产品价格下降、盈利能力降低。

（八）产品质量风险

药品作为一种特殊商品，产品质量尤为重要。鉴于医药制造行业的特点，以

及较长的原料采购、生产、运输、储存、使用周期，其中任一环节均可能对药品

质量产生潜在影响，并直接对标的公司的经营带来重大风险因素。

（九）原材料价格波动风险

标的公司主要原材料如生产抗生素制剂所用的中间体、原料药等，因市场供

应、环保政策和技术革新等诸多因素影响，价格波动较大，如标的公司不能采取

有效措施，将影响其自身盈利能力的稳定性，进而影响其综合竞争力。

（十）税收优惠风险

2014 年 9 月 25 日，标的公司获得《高新技术企业证书》，可执行 15%的优

惠税率。2017 年 11 月 27 日，标的公司再次获得《高新技术企业证书》。若未来

33

上述税收优惠政策发生变化或本次标的公司无法继续取得高新技术企业的认证，

则标的公司适用的所得税率或将增加，将对其盈利水平造成一定影响。

（十一）尚未了结诉讼风险

2012 年 4 月 16 日，康力元药业向海口中院提起诉讼，以最高人民法院（2011）

民提字第 307 号生效判决认定的事实，要求奇力制药赔偿康力元药业在 2008 年

至起诉时的部分经济损失 9,000 万元。2018 年 6 月 6 日，海口中院作出（2012）

海中法民三初字第 112 号《民事判决书》，判决如下：被告奇力制药于判决生效

之日起十日内赔偿原告海南康力元药业有限公司、海南通用康力制药有限公司

经济损失 3,340.60 万元；驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费 491,800 元，

由原告负担 282,970 元，被告负担 208,830 元。截至本预案出具日，该判决已

生效。

本次资产预估已充分考虑本诉讼带来的赔偿损失对标的公司未来经济利益

流出的影响。截至本预案出具日，该案件判决尚在执行过程中，提请投资者关注

该案件判决执行进展。

（十二）核心人员流失风险

本次交易完成后，奇力制药将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司

整体管理制度体系。上市公司将通过提供多种激励措施，加强管理，提高奇力

制药核心管理团队和核心技术团队的稳定性，并与核心技术人员签署竞业禁止

协议，防止核心技术人员私自泄露技术机密。但由于上市公司与标的公司仍需

在企业文化、经营管理、技术研发等方面进行整合，若整合过程中奇力制药核

心人员未能适应新的企业文化、组织模式、经营管理，可能出现核心管理人员

及技术人员流失、核心技术人员私自泄露技术机密对公司生产经营和新品研发

产生的不利影响，提请投资者关注上述风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏

观经济政策调整、金融政策调控、银行利率、市场资金供求情况、股票市场投机

行为、投资者的心理预期、新闻报道等诸多因素的影响。敬请广大投资者注意投

资风险，谨慎参与投资。

34

 （二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能

性。

35

 第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

1、我国国民经济不断发展、社会人口结构逐步变迁，医药市场前景广阔

根据 IMS Health 测算，2016 年中国药品消费支出 1,167 亿元，次于美国的

4,617 亿元排名第二，2011-2016 年中国药品消费支出年均增速 12.40%，远高于

发达国家的 5.4%。根据国家统计局、国家卫计委数据，近十年来我国全国卫生

总费用由 2006 年的 9,843.34 亿元增长到 2016 年的 46,344.88 亿元，年均复合增

长率 16.76%，而政府卫生支出占财政支出的比重亦从 2006 年的 4.40%增长到

2016 年的 7.41%。

随着我国国民经济稳步发展，城乡居民可支配收入显著提高、消费结构持续

升级，人口老龄化程度不断加深、民众健康意识大幅提升，以及社会保障体系逐

步完善，我国医药市场规模将继续保持快速增长。

2、国家与地方产业政策高度支持，海南省医药企业迎来发展良机

近年来，国家陆续发布了《中药材保护和发展规划（2015-2020 年）》、《关于

促进医药产业健康发展的指导意见》、《医药工业发展规划指南》、《深化医药卫生

体制改革 2016 年重点工作任务》、《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》等产

业政策，鼓励和支持我国医药行业健康发展、做大做强。

2016 年 9 月及 2017 年 2 月，海南省政府办公厅分别发布了《海南省关于促

进医药产业健康发展的实施意见》及《海南省医药产业“十三五”发展规划指导

意见》，支持海南省医药行业通过创新驱动优化产业结构，做大产业规模，鼓励

抗生素类、抗肿瘤类、心脑血管等药品扩大市场规模，南药、黎药提升品牌，并

提出“十三五”期间海南医药产业年均 13%-15%快速增长、工业增加值增速持

续位居各工业前列、到 2020 年实现 300 亿元以上产值的目标。

2018 年 4 月，国家主席习近平《在庆祝海南建省办经济特区 30 周年大会上

的讲话》中提出，海南要在现代服务业方面发挥引领作用，瞄准国际标准提高水

平，下大气力调优结构，重点发展旅游、互联网、医疗健康、金融、会展等现代

服务业，形成以服务型经济为主的产业结构。

在国家与地方产业政策支持之下，海南省医药企业迎来发展良机。

36

 3、医药行业深化改革，产业格局面临重塑

2016 年以来，我国医药行业改革逐步深化、行业政策频出，从药品生产上

市领域的仿制药一致性评价、上市许可人制度，到流通领域的两票制改革，再到

医疗领域的分级诊疗体系、以及医保目录重新调整，医药产业格局面临重塑。2018

年，医药行业两项重要政策“两票制”、“仿制药一致性评价”将进入全面实施阶

段。

“仿制药一致性评价”政策影响下，重点布局创新药、原研药的优质药企将

进一步受到市场认可；“两票制”政策则对药企的产品市场竞争力、渠道推广能

力以及资金周转能力均提出更大要求。在“仿制药一致性评价”、“两票制”、“药

品集中采购”、“医药分开综合改革”等政策引导下，规模较小，研发、销售及资

金实力较弱的药企可能在激烈市场竞争中面临困境，而实力雄厚、拥有独创药、

优质药及持续研发能力的上市医药公司将更好地适应产业格局的变迁。

4、国家与海南省政策鼓励领先医药企业开展并购整合

2017 年 2 月，国务院办公厅印发《关于进一步改革完善药品生产流通使用

政策的若干意见》，指出要支持药品生产企业兼并重组，简化集团内跨地区转移

产品上市许可的审批手续，培育一批具有国际竞争力的大型企业集团，提高医药

产业集中度。《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》亦提出鼓

励开展药品委托研发、生产，逐步放宽药品文号转移限制，引导优势企业兼并重

组，减少同质化竞争和审评资源浪费。

2017 年 2 月，海南省政府办公厅印发《海南省医药产业“十三五”发展规

划指导意见》，提出要推动省内外企业之间的并购重组，整合优势资源，做大做

强产业，鼓励海南医药产业资产证券化，通过并购重组进入证券市场，充分利用

证券市场募集资金增强产业发展动力。

医药产业的兼并重组有利于市场集中度的进一步提升，为领先的医药制造企

业带来更为广阔的发展空间。公司作为海南省内规模较大的上市药企，积极整合

省内优质医药资产、做大做强优势产业，符合国家与海南省产业政策的引导方向。

5、标的公司具备优质的产品线与优秀的原研药开发能力，本次收购有利于

实现上市公司发展战略

奇力制药是一家以研发生产抗生素、心血管用药、消化系统用药为主，产品

线覆盖西药化学制剂与中药、黎药的海南省知名医药生产企业，具备优秀的原研

37

药开发能力。根据《海南省医药产业“十三五”发展规划指导意见》，奇力制药

产品线中，独家生产品种注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠以及获批生产企业较少、

奇力制药所占市场份额较大的优势品种注射用磷酸肌酸钠、注射用头孢哌酮钠他

唑巴坦钠均属海南省 22 个“十三五”期间培育 5 亿元以上目标品种之列，奇力

制药独家剂型枫蓼肠胃康胶囊亦为海南省培育 1 亿元以上目标品种。奇力制药在

基因工程抗肿瘤药、生物制药方向进行了重点研发投入，持有一类新药在研项目

及相关知识产权，并已进入海南省医药产业“十三五规划”重点企业项目投资计

划名单。

兼具市场竞争力优秀的核心品种与出色的原研药开发能力，标的公司具备顺

应国家与海南省医药健康产业规划、在“十三五”期间稳步发展的产业基础。

根据海南海药制定的《未来发展战略规划（2016 年-2020 年）》，公司力图抓

住我国深化医疗卫生体制改革、医疗卫生行业、大健康产业蓬勃发展的历史机遇，

通过加强产品研发和产业链建设，打造一批具有较强竞争力的核心医药、医疗器

械产品，扩大优势产品经营规模，做大做强医药及医疗器械板块，发挥业务板块

间的协同效应，将公司建设成为医疗资源丰富、研发能力卓越、技术和管理水平

先进、产品和服务竞争力强、声誉良好且重点产品占有较高市场份额的综合型现

代医药及医疗服务企业集团。此次收购奇力制药，符合上市公司既定的发展规划，

有利于公司战略目标的实现。

二、本次交易的目的

1、快速扩大主营业务规模与盈利能力，丰富产品品类

海南海药业务布局药品研发制造、生物医药、医疗器械、互联网医疗及医疗

服务几大板块，目前以药品及医疗器械研发、生产和销售为主；标的公司主营业

务为药品研发、生产与销售，为海南省知名医药生产企业，拥有一批具备市场竞

争力的核心产品，其中包括复方抗生素制剂注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠、注射

用头孢哌酮钠他唑巴坦钠及心脑血管用药注射用磷酸肌酸钠等。

本次交易完成后，上市公司可整合海南岛内优质医药行业资产，快速扩张上

市公司业务规模与盈利能力，加强品牌建设，获得一批具备市场竞争力的优质药

品生产技术及文号，丰富产品系列、优化产品结构，提升上市公司的技术储备、

研发能力、市场开拓能力与持续盈利能力。

38

 2、发挥业务协同作用，携手应对医药行业政策变迁与发展趋势

上市公司现有医药业务板块与标的公司在战略、研发、销售等方面具备较好

的互补性和协同性。

在药物研发上，上市公司整合吸收标的公司研发部门，将其纳入上市公司化

学药品、生物医疗器械、生物制药三级研发体系之中，实现研发平台的优势互补，

在生物制药、基因工程、抗肿瘤药物等多个领域进行全面合作，共同推进上市公

司的技术开发，节省研发费用，提高研发能力。

在采购与生产方面，上市公司作为领先的特色抗生素生产企业，具备从中间

体到原料药再到化学制剂的全产业链生产技术与能力，产品涵盖头孢系列、氨曲

南和美罗培南等品种，并拥有较强头孢类原料药及其中间体的生产能力与市场竞

争力。上市公司与标的公司可通过集中采购降低成本，亦可将标的公司纳入上市

公司全产业链中，由上市公司向其供应相关原料药，显著降低标的公司采购价格。

本次并购完成后，可以发挥上市公司与标的公司在原料药供应方面的协同效应，

有效降低采购与生产成本。

在销售渠道方面，上市公司与标的公司终端客户均以国内医院为主，本次并

购完成后，上市公司将对双方市场资源进行整合，共享优化市场渠道与客户资源，

将标的公司优质核心产品嫁接于上市公司优势营销网络之中，扩大整体销售规模，

降低销售费用。

本次并购完成后，标的公司可以借助上市公司平台获得多样化的融资方式，

优化资产结构，提升资产总体运营效率。

综上所述，公司通过本次交易，可扩大业务规模、获取优质品种、增强新药

研发能力，发挥双方在采购、生产、销售方面的协同效应，整合双方市场资源，

增强双方在采购与销售市场的影响力、渠道开拓能力及议价能力，从而进一步提

升上市公司主营业务盈利能力，有效增强双方持续竞争力，更好适应医药产业政

策变迁与发展趋势。

三、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

2018 年 5 月 21 日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了本预

案及本次交易相关议案。

39

 2018 年 7 月 5 日，公司收到国家市场监督管理总局下发的《经营者集中反

垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第 82 号），本次交易

已通过涉及的经营者集中审查。

各交易对方已根据其内部决策权限制度规定，履行完毕内部决策程序。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不

限于：

1、公司董事会审议通过本次交易正式方案；

2、公司召开股东大会审议通过本次交易方案；

上述审批程序均为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次重组方案。

本次交易能否取得上述批准以及最终取得的时间均存在不确定性，公司将及时公

告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易方案概述

（一）交易对方和交易标的

本次交易，上市公司（或其指定的全资子公司）拟以支付现金的方式购买东

控健康、杭州钜穗、杭州润研、大雄风创投等 44 名股东持有的奇力制药 100%

股份。交易完成后，上市公司（或其指定的全资子公司）将持有奇力制药 100%

股份。经交易各方协商，奇力制药 100%股份交易作价暂定为 214,200 万元。

根据《公司法》第一百四十一条关于股份有限公司的规定，公司董事、监事、

高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。鉴于交易对方中的部分自然人股

东分别担任标的公司的董事、监事、高级管理人员，为保证本次交易中标的公司

股份的转让及股东人数的变化符合《公司法》上述规定，交易对方已在《支付现

金购买资产协议》中同意，在满足本次交易标的股份交割条件之日起 10 个工作

日内，协助办理标的公司改制为有限责任公司的全部手续及其他必要的资产过户

手续。

（二）交易价格与作价依据

本次交易的标的资产为奇力制药 100%股份，评估基准日为 2017 年 12 月 31

40

日。本次交易中，对标的公司采用收益法与市场法进行评估，并拟采用收益法的

评估结果作为最终结论。

截至本次评估基准日，标的公司未经审计的净资产账面价值为 65,116.09

万元，预估值为 206,476.44 万元，预估增值 141,360.35 万元，增值率 217.09%。

经交易各方协商，奇力制药 100%股份交易作价暂定为 214,200 万元。

截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，奇力制药

100%股份的评估值将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告

载明的截至评估基准日的评估价值为准。交易双方将根据最终评估结果协商确定

最终交易价格，并签订补充协议确认。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和

评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终的审计、评估结果将在

《重组报告书》中予以披露，特提请投资者注意。

根据预估结果，经各方友好协商，各交易对方拟出让的股份作价情况具体如

下表：

重组前持有奇力制药 本次交易出售奇力制药

交易对方 交易对价（万元）

股份比例 股份比例

东控健康 26.94% 26.94% 57,713.98

宜丰九鼎 11.20% 11.20% 24,000.00

夏启九鼎 6.02% 6.02% 12,900.00

正道九鼎 0.40% 0.40% 864.00

杭州钜穗 6.39% 6.39% 13,680.00

杭州润研 5.60% 5.60% 12,000.00

大雄风创投 3.71% 3.71% 7,944.00

明鸿科富 1.96% 1.96% 4,200.00

明鸿科智 0.70% 0.70% 1,500.00

海汇成长 2.24% 2.24% 4,800.00

哈福得海盈 2.24% 2.24% 4,800.00

宝宏玮明 1.12% 1.12% 2,400.00

横琴水蜜桃 0.98% 0.98% 2,100.00

韩克胜 3.19% 3.19% 6,828.00

韩克勤 3.13% 3.13% 6,708.00

韩宇东 1.46% 1.46% 3,119.17

陈爱丽 4.40% 4.40% 9,420.00

程宗玉 2.24% 2.24% 4,800.00

刘亚森 2.16% 2.16% 4,632.00

王绥彦 1.91% 1.91% 4,089.60

41

李成 1.86% 1.86% 3,974.40

陈裘 1.72% 1.72% 3,684.00

黄嘉雯 1.68% 1.68% 3,588.00

刘富华 0.82% 0.82% 1,752.00

聂洣佳 0.80% 0.80% 1,704.00

余正康 0.66% 0.66% 1,416.00

赵德 0.48% 0.48% 1,020.00

龚志华 0.42% 0.42% 900.00

冯武 0.32% 0.32% 684.00

黄华民 0.30% 0.30% 641.41

李国富 0.30% 0.30% 636.00

刘冰洁 0.28% 0.28% 600.00

邹小华 0.28% 0.28% 600.00

戴旭光 0.28% 0.28% 600.00

邓文峰 0.28% 0.28% 600.00

王凤涛 0.27% 0.27% 585.60

张家祥 0.26% 0.26% 552.00

胡永平 0.24% 0.24% 516.00

劳声英 0.24% 0.24% 504.00

唐志胜 0.18% 0.18% 384.00

何和民 0.12% 0.12% 255.84

魏雪冰 0.11% 0.11% 240.00

曹治清 0.07% 0.07% 144.00

黄秀云 0.06% 0.06% 120.00

合计 100.00% 100.00% 214,200.00

（三）交易对价支付方式

本次交易的交易对价全部以现金方式支付。

1、根据上市公司与交易对方签订的《支付现金购买资产协议》上市公司将

按照以下进度向东控健康、韩宇东、韩克胜、韩克勤以及其他所有机构股东分期

支付本次交易的现金对价：

（1）《支付现金购买资产协议》正式生效之日起 10 个工作日内，向交易对

方支付交易对价的 10%；

（2）标的股份过户交割完成后 10 个工作日内，向交易对方支付交易对价的

50%；

（3）标的公司 2018 年审计报告出具后 10 个工作日内，向交易对方支付交

易对价的 30%；

42

 （4）标的公司 2019 年审计报告出具后 10 个工作日内，向交易对方支付交

易对价的 10%。

2、根据上市公司与交易对方签订的《支付现金购买资产协议》，上市公司将

按照以下方式向除韩宇东、韩克胜、韩克勤以外自然人股东分期支付本次交易的

现金对价：

（1）《支付现金购买资产协议》正式生效之日起 10 个工作日内，向交易对

方支付交易对价的 10%；

（2）标的股份过户交割完成后 10 个工作日内，向交易对方支付交易对价的

50%；

（3）标的公司 2018 年审计报告出具后 10 个工作日内，向交易对方支付交

易对价的 40%。

（四）收购资金的来源及安排

本次交易的收购资金来源为上市公司自有或自筹资金，其中部分为公司

2016 年非公开发行股票募集资金变更用途。

1、本次募集资金用途的变更不是本次重组实施的前提条件

本次募集资金用途的变更不是本次重组实施的前提条件。

本次变更部分募集资金投资项目，是根据公司整体发展规划，综合考虑公

司各业务板块所面临的政策与市场环境、公司医疗行业战略布局与发展进度等

实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率、进一步优化公司

内部资源配置，实现股东利益最大化。

本次变更募集资金用途的议案已经第九届董事会第十七次会议、第九届监

事会第九次会议审议通过，独立董事与持续督导保荐机构发表了明确同意意见。

公司计划将变更募集资金用途的议案及重组议案提交同一次股东大会审议。

2、变更募集资金用途的议案未获得股东大会审议通过情形下公司本次收购

的资金来源

若变更募集资金用途的议案未通过，公司拟以自有资金及包括银行贷款在

内的自筹资金用于本次收购。

截至 2018 年 3 月 31 日，公司账面货币资金余额 30.36 亿元，公司整体经

营正常，各项业务运营情况良好，可利用部分自有资金支付本次交易对价。

公司与商业银行保持良好的合作关系，并与相关商业银行签署战略合作协

43

议。若本次变更募集资金用途议案未通过，目前相关银行对公司的融资额度，

可满足本次收购资金支付进度安排。

综上，本次募集资金用途的变更不是本次重组实施的前提条件，公司已为

本次重组交易对价支付资金来源进行了妥善安排。若变更募集资金用途的议案

未获得股东大会审议通过，公司拟以自有资金及包括银行贷款在内的自筹资金

用于本次收购。

（五）本次重组未安排业绩承诺及补偿的说明

1、本次重组方案未安排业绩补偿承诺符合《重组管理办法》的规定

根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，本次交易属于上市公司向控

股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控

制权发生变更的情形，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是

否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易作价将以具有

证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由

交易各方在公平自愿的基础上协商确定。本次交易为市场化谈判，且交易对方

持股较为分散，经各方多轮谈判，本次交易未安排业绩承诺。本次重组方案未

安排业绩补偿承诺，符合《重组管理办法》的规定。

2、虽然本次交易未设置业绩承诺，但仍能够有利于保障上市公司和中小股

东权益

（1）本次交易具有较高业务协同效应

本次交易属于医药行业同行业整合，具有较高的业务协同效应，有利于保

护公司及中小股东利益。标的公司与上市公司现有医药业务板块在销售、采购

与生产、研发、战略等方面具备较好的互补性和协同性，具体分析如下：

①在销售方面，上市公司将对双方市场资源进行整合，共享优化市场渠道

与客户资源，将标的公司产品嫁接于上市公司优势营销网络及整体营销发展战

略之中，通过丰富产品品种，形成产品群，获取招投标优势，扩大整体销售规

模，降低销售费用；通过海南省两个知名制药企业的强强联合，形成品牌效应，

增强竞争优势。

②在采购与生产方面，上市公司可将标的公司纳入上市公司全产业链中，

通过整合双方产能，优化生产布局，实施集中采购，充分利用上市公司现有原

料药厂为标的公司供应相关原料药，有效降低采购与生产成本。

44

 ③在药物研发上，上市公司将标的公司研发部门纳入上市公司化学药品、

生物医疗器械、生物制药研发体系之中，实现研发平台的优势互补，在生物制

药、基因工程、抗肿瘤药物等多个领域进行全面合作，共同推进上市公司的技

术开发，节省研发费用，提高研发能力。

④本次交易有利于上市公司推进创建大研发、大生产、大销售平台的既定

战略，争取有利的政府政策支持，提高整体核心竞争力。

（2）标的公司将纳入上市公司整体战略规划与经营体系之中

本次交易属于同行业整合，是上市公司创建大研发、大生产、大销售平台

之发展战略的一部分。本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行充分整合。

在战略规划方面，上市公司将统一规划包括标的公司在内各控股子公司的

发展战略，包括不限于业务发展规划、重大医药研发方向、员工激励等重要人

力资源制度等，通过在研发、生产、品牌、渠道、制度、标准等方面的整合，

发挥上市公司与标的公司的协同效应。

在经营体系方面，上市公司将派员监督管理标的公司的生产经营，而交易

对方不会获得上市公司股票，未向上市公司推荐董事、高级管理人员。上市公

司将在财务内控、供应商遴选、生产质量控制、销售渠道建立及拓展、客户信

用政策、研发投入等关键方面进行监管，并将上述事项纳入上市公司统一标准

或制度之中。

综上所述，本次交易未安排业绩承诺符合《重组管理办法》的规定。本次

交易属于同行业整合，具有较高的业务协同效应。交易完成后，上市公司将对

标的公司进行充分整合，将标的公司纳入上市公司整体战略规划及经营体系之

中。本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能

力，有利于公司的长远发展及保障上市公司和中小股东权益。

3、独立董事意见

独立董事就此发表明确意见如下：

“根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深

圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规

定，我们作为海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”或“公司”）的独

立董事，对公司本次重大资产重组相关事宜，本着认真负责的态度，在了解有

关情况的基础上，经过审慎考虑，基于独立判断，发表如下独立意见：

45

 本次重组未安排业绩补偿承诺，符合《重组管理办法》的相关规定，本次

重组有利于保障上市公司和中小股东权益。

根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，本次重组属于上市公司向控

股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控

制权发生变更的情形，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是

否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易作价将以具有

证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由

交易各方在公平自愿的基础上协商确定。本次重组方案未安排业绩补偿承诺，

符合《重组管理办法》的规定。

本次交易属于同行业整合，具有较高的业务协同效应。本次交易完成后，

上市公司将对标的公司进行充分整合，将标的公司纳入上市公司整体战略规划

及经营体系之中。本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增

强持续盈利能力，有利于公司的长远发展及保障上市公司和中小股东权益。”

五、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司经审计的 2017 年财务报表及标的公司未经审计的 2017 年财务

报表以及本次交易作价情况，关于重大资产重组的测算比例如下：

单位：万元

项目

拟购买资产交易 财务指标占

（2017 年 12 月 31 海南海药 奇力制药

金额 比

日/2017 年）

资产总额 1,054,736.33 157,197.58 20.31%

214,200.00

资产净额 507,717.29 64,985.94 42.19%

营业收入 182,452.16 120,133.02 - 65.84%

根据上述测算结果，标的公司 2017 年度营业收入占海南海药最近一个会计

年度经审计的合并财务会计报告营业收入 50%以上。根据《重组管理办法》的规

定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组

无需提交中国证监会审核。

46

 六、本次交易不构成关联交易，亦不构成重组上市

本次重大资产购买的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成

关联交易。

本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易后公司控股股东仍为南方

同正，实际控制人仍为刘悉承先生，本次交易未导致公司控制权发生变化；本次

交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不属

于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形。本次交易不构成重组上市。

47

 第二章 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司法定中文名称：海南海药股份有限公司

英文名称：HAINAN HAIYAO CO.，LTD.

公司股票上市交易所：深交所

股票简称：海南海药

股票代码：000566

注册资本：133,597.9264 万元

公司法定代表人：刘悉承

公司董事会秘书：王俊红（代行董事会秘书职责）

公司注册及办公地址：海南省海口市秀英区南海大道西 192 号

邮政编码：570311

互联网网址：www.haiyao.com.cn

电子信箱：hnhy000566@21cn.com

联系电话：86-898-68653568

联系传真：86-898-68656780

经营范围：精细化工产品、化学原料药、中药材、中药成药、西药成药、保

健品、药用辅料、化工原料及产品（专营除外）、建材、金属材料（专营除外）、

家用电器、日用百货、机械产品、纺织品的生产、批发、零售、代购代销；自有

房产经营；中药材、花卉种植经营；进出口业务；医药咨询服务。

二、历史沿革及股本变动情况

（一）改制、设立及上市

公司系经海南省股份制试点领导办公室《关于海口制药厂股份规范化改组和

定向募集股份问题的批复》（琼股办字[1992]10 号文）的批准，由海口制药厂、

中国工商银行海南信托投资公司、海南省信托投资公司、交通银行海南分行和海

南汇通国际信托投资公司等机构作为发起人，于 1992 年 12 月 30 日在原海口制

药厂基础上改组定向募集设立的股份有限公司。经海口会计师事务所验资报告

48

（海所字[1992]第 1152 号）审验确认，公司设立时注册资本为 19,150.39 万元。

1993 年 11 月，经公司 1993 年临时股东大会决议通过，并经海南省证券委

员会以《关于同意海南海药实业股份有限公司调整股本的批复》（琼证复［1993］

5 号）批准，发行人将注册资本调减为 7,500 万元，经海口会计师事务所对公司

1993 年度财务报表出具的海所字[1994]第 166 号审计报告确认，公司总股本降至

7,500 万股，公司股本结构为：

序号 股权性质 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 国家股 3,199.26 42.66

2 法人股 2,800.74 37.34

3 个人股 1,500.00 20.00

合计 - 7,500.00 100.00

1993 年 8 月 23 日，海南省证券委员会出具《关于海南海药实业股份有限公

司由定向募集转为社会公众公司并公开发行股票的批复》（琼证[1993]57 号），

同意发行人由定向募集公司转为社会公众公司公开发行股票，分配给发行人向社

会公众发行股票的规模为人民币 2,500 万元（面值）。

1993 年 12 月 29 日，中国证监会以《关于海南海药实业股份有限公司申请

公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1993]115 号）同意发行人向社会公

开发行面值总额为 2,500 万元的人民币普通股票。经中国证监会批准，发行人于

1994 年 5 月 25 日在深交所上市。经海口会计师事务所出具的验资报告（海所字

[1994]第 196 号）审验确认，公司总股本增至 10,000 万股，公司股本结构为：

序号 股权性质 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 国家股 3,199.26 31.99

2 法人股 2,800.74 28.01

3 个人股 4,000.00 40.00

合计 - 10,000.00 100.00

（二）历史沿革及历次股权变动

1、1994 年因分红派息总股本增至 142,500,000 股

1994 年 5 月，经海南省证券管理办公室以《关于海南海药实业股份有限公

司一九九三年度分红派息方案复核意见的函》（琼证办函[1994]13 号）批准，公

司第二届股东大会表决通过，发行人 1993 年度分红派息方案为定向募集股份每

10 股送 5 股，并派 1 元现金，社会公众股每 10 股送 2 股。分配实施后，经海口

会计师事务所出具的海所字[1994]第 417 号验资报告审验确认，公司总股本增至

49

14,250 万股，公司股本结构为：

序号 股权性质 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 国家股 4,798.89 33.68

2 法人股 4,201.11 29.48

3 个人股 5,250.00 36.84

合计 - 14,250.00 100.00

2、1995 年因配股总股本增至 153,294,691 股

1995 年 4 月，公司根据第三次股东大会通过的向全体股东以每 10 股配 2 股

的议案，并经海南省证券管理办公室（琼证办函[1995]68 号）同意和中国证监会

（证监发审字[1995]39 号）复审，在前次公开发行并募足股份后的总股本 10,000

万股的基础上，以 10：2.85 的比例向全体股东配售新股 2,850 万股。配股方案于

1995 年 10 月实施，实际配售 1,079.47 万股，配售价格每股 3.5 元，共募集资金

3,784 万元。实施配股方案后，经海口会计师事务所出具的海所字[1996]第 030

号验资报告审验确认，公司总股本增至 153,294,691 股，股本结构为：

序号 股权性质 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 国家股 4,798.89 31.30

2 法人股 4,201.11 27.41

3 个人股 6,329.47 41.29

合计 - 15,329.47 100.00

3、1996 年因利润分配总股本增至 168,624,160 股

1996 年 5 月，公司根据第四次股东大会审议通过的利润分配方案，按公司

原有股本 153,294,691 股计，每 10 股派息 1.30 元（含税），另以资本公积每 10

股转增 1 股。经海口会计师事务所出具的海所字[1996]第 287 号验资报告审验确

认，公司总股本增至 168,624,160 股，股本结构为：

序号 股权性质 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 国家股 5,278.78 31.30

2 法人股 4,621.22 27.41

3 个人股 6,962.42 41.29

合计 - 16,862.42 100.00

4、1997 年通过资本公积转增股本，总股本增至 202,348,992 股

1997 年 9 月，根据公司 1996 年度股东大会审议通过的资本公积金转增股本

方案，公司以资本公积转增股本，每 10 股转增 2 股，按原股本 168,624,160 股计，

合计转增股本 33,724,832 股。经海口会计师事务所出具的海所字[1997]第 279 号

验资报告审验确认，公司的总股本增至 202,348,992 股，股本结构为：

50

 序号 股权性质 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 国家股 6,334.53 31.30

2 法人股 5,545.47 27.41

3 个人股 8,354.90 41.29

合计 - 20,234.90 100.00

5、1998 年轻骑集团受让部分股权

1998 年 1 月，经国家医药管理局（国药综经字[1997]第 316 号）和国家国有

资产管理局（国资企发[1997]188 号）的批准，海口市国有资产经营有限公司以

协议方式将其所持有的国家股中的 47,147,315 股（占公司股本总额的 23.30%），

以总价款 11,975.42 万元转让给轻骑集团，每股转让价为人民币 2.54 元。

此外，海南省信托投资公司、交通银行海南分行、正大国际财务有限公司、

海南国际信托投资公司、海口宝淑科工贸有限公司、海南省社会保障研究所、航

空航天工业总公司一院十五所、海口中海建设开发公司、海口萱华药业有限公司、

海南中海联置业有限公司等将合计持有的公司 31,793,454 股法人股以协议方式

转让给轻骑集团。

6、2001 年至 2005 年非流通股股东结构调整情况

2001 年，南方同正通过司法拍卖以每股 0.32 元的价格受让轻骑集团持有且

已质押给海口市国有资产经营有限公司的 37,011,575 股公司股票（占总股本的

18.29%），成交价格为 1,184.37 万元。2002 年 10 月，南方同正通过司法拍卖受

让海口市国有资产经营有限公司持有的 16,198,033 股法人股（占总股本的 8.00%），

成交价格为 728.91 万元，海口市国有资产经营有限公司不再持有公司股份。

2001 年，轻骑集团与山东省烟台住房储蓄银行牟平支行发生债务纠纷，其

所持有公司 11,921,078 股法人股由北京桑海投资有限公司等竞得。2003 年和 2004

年，海口富海福投资有限公司通过司法拍卖受让轻骑集团持有的 23,845,064 股法

人股，占公司总股本的 11.78%。2005 年 9 月，上海岩鑫实业投资有限公司通过

司法拍卖竞得轻骑集团被质押冻结的 5,000,000 股法人股。

7、2005 年实施股权分置改革

2005 年，公司实施股权分置改革，以方案实施股权登记日的公司总股本为

基础，由非流通股股东向全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流

通股股东每 10 股获得 3 股对价，非流通股同时获得上市流通权。改革方案实施

后，公司股份结构变动情况如下：

51

 改革前 改革后

项目 股数（万股） 占比% 项目 股数（万股） 占比%

一、未上市流通

11,880.00 58.71

股份合计 一、有限售条件

9,376.21 46.34

社会法人股 8,971.08 44.33 的流通股合计

募集法人股 2,908.92 14.38

二、已流通股份 二、无限售条件

8,354.90 41.29 10,858.69 53.66

合计 流通股合计

三、股份总数 20,234.90 100.00 三、股份总数 20,234.90 100.00

8、股权激励计划行权，总股本增加至 212,848,992 股

公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了公司股权激励计划。2008 年 12

月，公司因股票期权行权增加股本 750 万元；2009 年 5 月，公司因股票期权行

权增加股本 150 万元；2010 年 11 月，公司因股票期权行权增加股本 150 万元。

三次股本增加情况分别经四川华信出具的川华信验 [2008]52 号、川华信验

[2009]11 号、川华信验[2010]59 号验资报告审验确认。上述股票期权行权后公司

总股本增至 212,848,992 股，股本结构如下：

项目 股数（万股） 占比%

一、有限售条件的流通股合计 343.03 1.61

二、无限售条件流通股合计 20,941.87 98.39

三、股份总数 21,284.90 100.00

9、2011 年非公开发行股票总股本增至 247,594,974 股

2011 年 8 月 4 日，中国证监会以《关于核准海南海药股份有限公司非公开

发行股票的批复》（证监许可[2011]1227 号），核准发行人非公开发行不超过

7,000 万股新股。公司于 2011 年 8 月 22 日完成了非公开发行股票的登记、托管

手续，并于 2011 年 8 月 31 日在深交所上市。此次非公开发行股票 34,745,982

股，经四川华信出具的川华信验[2011]38 号验资报告审验确认，发行后公司总股

本为 247,594,974 股，公司股本结构为：

项目 股数（万股） 占比%

一、有限售条件的流通股合计 3,722.38 15.03

二、无限售条件流通股合计 21,037.12 84.97

三、股份总数 24,759.50 100.00

10、2012 年资本公积转增股本，总股本增至 495,189,948 股

2012 年公司第七届董事会第二十七次会议及 2012 年第三次临时股东大会审

议通过了 2012 年半年度利润分配方案，即以原股本 247,594,974 股为基数，以资

52

本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。此次分配实施后，经海南中恒信会计师

事务所出具的中恒信验字[2012]1008 号验资报告审验确认，公司总股本增至

495,189,948 股，公司股本结构为：

项目 股数（万股） 占比%

一、有限售条件的流通股合计 2,272.54 4.59

二、无限售条件流通股合计 47,246.45 95.41

三、股份总数 49,518.99 100.00

11、2015 年非公开发行股票总股本增至 545,340,432 股

2015 年 1 月 14 日，中国证监会以《关于核准海南海药股份有限公司非公开

发行股票的批复》（证监许可[2015]85 号），核准发行人非公开发行 50,150,484

股新股。公司于 2015 年 2 月 12 日完成了非公开发行股票的登记、托管手续，并

于 2015 年 3 月 6 日在深交所上市。此次非公开发行股票 50,150,484 股，经天健

会计师事务所出具的天健验[2015]8-11 号验资报告审验确认，发行后公司总股本

为 545,340,432 股，公司股本结构为：

项目 股数（万股） 占比%

一、有限售条件的流通股合计 5,099.74 9.35

二、无限售条件流通股合计 49,434.30 90.65

三、股份总数 54,534.04 100.00

12、2016 年资本公积金转增股本

2016 年公司第八届董事会第四十五次会议及 2015 年年度股东大会审议通过

了《关于 2015 年度利润分配的预案》，以公司总股本 545,340,432 股为基数，以

资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本由 545,340,432 股

增至 1,090,680,864 股。此次分配实施后，公司股本结构为：

项目 股数（万股） 占比%

一、有限售条件的流通股合计 10,199.48 9.35

二、无限售条件流通股合计 98,868.61 90.65

三、股份总数 109,068.09 100.00

13、2016 年非公开发行股票总股本增至 1,335,979,264 股

2016 年 7 月 26 日，公司收到中国证监会《关于核准海南海药股份有限公司

非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1353 号），核准公司非公开发行不超

过 51,000 万股新股。公司于 2016 年 8 月 30 日就本次增发股份向中国证券登记

53

结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，本次非公开发行股票于 2016

年 9 月 12 日在深圳证券交易所上市。经天健会计师事务所出具的天健验

[2016]8-86 号验资报告审验确认，本次非公开发行完成后，公司总股本由

1,090,680,864 股增至 1,335,979,264 股，公司股本结构为：

项目 股数（万股） 占比%

一、有限售条件的流通股合计 34,729.32 26.00

二、无限售条件流通股合计 98,868.61 74.00

三、股份总数 133,597.93 100.00

14、2017 年实际控制人要约收购上市公司 10%股份

公司实际控制人刘悉承先生自 2017 年 5 月 4 日起向除南方同正以外的其他

无限售条件流通股股东发出部分要约收购，要约收购股份数量 133,597,926 股，

占公司总股本 10%。本次要约收购于 2017 年 6 月 2 日届满，根据中登公司深圳

分公司的确认，截至 2017 年 6 月 2 日，预受要约户数 4,277 个，共计 285,569,447

股股份接受收购方发出的要约。收购方按照《要约收购报告书》的要约收购条件

购买 133,597,926 股海南海药股份。

本次要约收购股份的过户手续已于 2017 年 6 月 9 日办理完毕。根据《公司

法》的规定，海南海药的股权分布符合上市条件，上市地位不受影响。

15、公司回购部分公司股票

2017 年 9 月 14 日，公司董事会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购

公司股份的预案》。2017 年 10 月 10 日，相关议案经公司 2017 年第二次临时股

东大会审议通过，预计以不超过 20 元/股的价格回购公司股票，回购资金总额上

限 6 亿元人民币。

截至 2018 年 4 月 9 日，公司股份回购实施期限已满，股份回购已实施完成。

公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份

38,614,138 股，总金额为人民币 509,692,709.16 元（不含手续费），累计回购股份

占公司总股本的比例为 2.89%。

（三）上市公司股本结构及前十大股东

截至 2018 年 3 月 31 日，海南海药的股本结构如下表所示：

股份类别 股份数量（股） 占总股本比例%

一、有限售条件的流通股 232,783,766 17.42%

二、无限售条件的流通股 1,103,195,498 82.58%

54

三、股份总数 1,335,979,264 100.00%

截至 2018 年 3 月 31 日，海南海药的前十大股东情况如下表所示：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质

深圳市南方同正投资有限公

1 372,355,676 27.87 人民币普通股

司

云南国际信托有限公司－聚

2 133,597,926 10.00 人民币普通股

利 36 号单一资金信托

南方同正－西部证券－17 同

3 83,000,000 6.21 人民币普通股

正 EB 担保及信托财产专户

4 海口富海福投资有限公司 42,875,220 3.21 人民币普通股

君康人寿保险股份有限公司

5 40,294,844 3.02 人民币普通股

－万能保险产品

海南海药股份有限公司回购

6 38,614,138 2.89 人民币普通股

专用证券账户

华信信托股份有限公司－华

7 信信托盈泰韶夏 30 号集合资 37,870,840 2.83 人民币普通股

金信托计划

国投泰康信托有限公司－国

8 投泰康信托润泽 1 号证券投 31,943,494 2.39 人民币普通股

资单一资金信托

金元顺安基金－农业银行－

9 杭州通武投资管理合伙企业 13,082,500 0.98 人民币普通股

（有限合伙）

泰达宏利基金－浦发银行－

粤财信托－粤财信托浦发绚

10 12,673,734 0.95 人民币普通股

丽 1 号结构化集合资金信托

计划

三、上市公司最近 60 个月控股权变动情况

公司最近 60 个月控股股东为南方同正，实际控制人为刘悉承先生，未发生

变动。

四、控股股东及实际控制人情况

截至 2018 年 3 月 31 日，刘悉承先生通过南方同正持有公司 34.08%股份，

通过聚利 36 号间接持有公司 10.00%的股份，合计控制公司 44.08%股份。刘悉

承先生及其配偶邱晓微女士持有南方同正 99.99%股份，聚利 36 号为刘悉承先生

实施部分要约收购而设立的信托计划。南方同正为公司控股股东，刘悉承先生为

公司实际控制人。

南方同正于 2017 年 11 月发行可交换公司债，其所持公司股份中有 8,300 万

股（占上市公司股份比例为 6.21%）为可交换公司债担保物，担保信托专户为“南

55

方同正-西部证券-17 同正 EB 担保及信托财产专户”，受托管理人为西部证券股

份有限公司。

（一）股权控制关系

刘悉承 邱晓微

83.33% 16.66%

唯一一般 B 级受益人

光赢 5 号 南方同正

担保信托专户

唯一受益人

27.87%

聚利 36 号 同正 EB 信托专户

10% 6.21%

海南海药

（二）控股股东、实际控制人基本情况

1、控股股东基本情况

南方同正基本情况如下：

公司名称：深圳市南方同正投资有限公司

法人代表：刘悉承

注册资本：6,000.60 万元

统一社会信用代码：91440300731130888J

住所：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座 19 层 1905、1906、1907、

1908 号

成立日期：2001-08-29

经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含

专营、专控、专卖商品）；投资咨询。

2、实际控制人基本情况

公司实际控制人为刘悉承先生，1962 年生，博士。1984 年毕业于湖南医科

56

大学，1984 年至 1986 年在第三军医大学任助教；1989 年至 1995 年在第三军医

大学任讲师、副研究员，1995 年至 2003 年任重庆赛诺制药有限公司总经理。1995

年 8 月获四川省科学技术进步二等奖，1996 年获四川省中医管理局中医药科学

技术进步一等奖，1999 年获重庆市科学技术委员会和重庆市发明协会颁发的“有

突出贡献的发明家”称号，2004 年参与“人工肝支持仪项目”获重庆市科学技

术进步一等奖。

五、主营业务发展情况

公司主要从事行业属于医药制造业，是特色抗生素生产企业中的领先企业，

“中国医药制造业百强”企业。目前已拥有近百个抗生素制剂及原料药文号，产

品涵盖头孢系列、氨曲南和美罗培南等品种。其中注射用美罗培南国内市场占有

率名列前茅。

公司围绕大健康产业已初步形成了集药品研发制造、生物医药、医疗器械、

互联网医疗及医疗服务几大板块于一体的业务布局，目前以药品及医疗器械研发、

生产和销售为主。公司主要产品包括六个系列：（1）头孢制剂系列：包括头孢西

丁钠、头孢唑肟钠、头孢克洛等多种抗生素；（2）原料药和中间体系列：包括头

孢西丁钠、头孢西丁酸、头孢唑肟钠、7-ANCA 等原料药和中间体；（3）肠胃药

系列：包括枫蓼肠胃康颗粒、枫蓼肠胃康片、枫蓼肠胃康软胶囊等，其中枫蓼肠

胃康颗粒为国内独家品种，对于急慢性肠胃炎、溃疡性结肠炎和肠易激综合症

（IBS）等疾病具有良好的疗效；（4）肿瘤药紫杉醇：公司主导产品特素牌紫杉

醇注射液是治疗卵巢癌、乳腺癌、肺癌、鼻咽癌等肿瘤的一线用药；（5）人工耳

蜗：公司主导产品 REZ-I 型人工耳蜗为国内较早上市的人工耳蜗产品；（6）其他

产品：包括注射用氨曲南、注射用美罗培南、注射用维生素 C 等。医疗服务方

面则主要由公司控股子公司鄂州康禾医院管理公司开展相关业务。

2017 年以来，公司加速推动新品研发，公司与中南大学合作研发的治疗肝

纤维化的国家 1.1 类新药氟非尼酮已完成一、二期临床方案制订，即将进入临床

试验阶段；公司自主研发的广谱、靶向抗肿瘤一类新药——螺吡咯烷的 MDM2

抑制剂已获得美国、中国、欧洲、加拿大、日本、澳大利亚的专利授权，目前正

在中国和美国同步开展临床前研究；抗肿瘤新药、白血病特效药 BTK 抑制剂已

完成体外化合物筛选，现处于申请欧美专利阶段。

57

 公司积极开展仿制药研究，全面推进一致性评价工作，抗癌药盐酸苯达莫司

汀已进入Ⅱ期临床入组；抗十二指肠溃疡药品新剂型奥美拉唑已完成全部临床研

究，即将进入报批生产阶段；头孢拉宗、多立培南、替比培南已取得临床批件，

即将进入临床试验。

2018 年 4 月，海药投资的控股子公司博鳌国医汇与优卡迪共同出资设立的

海南海优完成工商注册登记并取得营业执照，由博鳌国医汇出资 4,000 万元持有

海南海优 80%的股权。海南海优将先行落户海南博鳌乐城国际医疗旅游先行示范

区，在基因-细胞免疫治疗肿瘤医学领域进行深入研发，推进上市公司的大健康

发展布局。

同时，公司深度布局智慧医疗产业，围绕传统医疗信息化服务业务和创新互

联网医疗健康服务业务的大方向，以数据和服务为核心，在四川、重庆、贵州、

湖南等地布局全民健康信息平台、基层医疗信息平台、医院信息化、移动医疗、

健康管理、远程医疗、医生培训等领域，打造互联网医疗生态体系。

公司抓住行业发展机遇期，深化医疗服务投资，通过盐城海药烽康投资管理

中心（有限合伙）布局康复专科领域，投资以康复、护理、养老为特色的奉化康

复医院和以骨科疼痛治疗和康复为特色的西安光仁医院；成立南京云杏医疗管理

有限公司，作为公司孵化连锁血透的专科平台，已在云南及陕西筹建 2 家血透中

心。公司下属鄂钢医院通过硬件设施升级改造、绩效制度改革、与武汉协和医院

技术合作、与基层医疗机构组建医联体等措施，业务稳步上升。

最近三年公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

医药 165,395.65 144,881.10 163,291.05

医疗器械 1,467.00 2,100.16 960.24

医疗服务费 12,250.68 1,785.53 -

其他 3,338.83 2,128.56 130.97

合计 182,452.16 150,895.35 164,382.26

六、主要财务指标

海南海药最近三年的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31

58

资产总额 1,054,736.33 960,728.80 488,219.92

负债总额 547,019.05 397,717.14 234,559.52

归属于母公司股东的股

485,399.81 542,869.89 229,405.66

东权益

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

营业收入 182,452.16 150,895.35 164,382.26

利润总额 10,579.27 19,559.40 23,753.12

其中：归属于母公司股东的

8,662.66 16,462.90 19,527.13

净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 52,647.92 -1,772.90 14,160.00

投资活动产生的现金流量净额 -64,081.73 -372,240.40 -65,392.54

筹资活动产生的现金流量净额 52,661.72 422,449.09 85,310.79

现金及现金等价物净增加额 40,592.87 48,909.94 34,507.81

（四）最近三年主要财务指标表

项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31

资产负债率（合并） 51.86% 41.40% 48.04%

毛利率 48.11% 52.38% 42.41%

每股净资产（元） 3.63 4.06 4.21

项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

每股经营活动现金流量净额（元） 0.39 -0.01 0.26

基本 0.06 0.14 0.36

每股收益（元）

稀释 0.06 0.14 0.36

扣除非经常性损益后每股 基本 -0.02 0.09 0.27

收益（元） 稀释 -0.02 0.09 0.27

七、最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司未进行重大资产重组。

八、上市公司合规运营情况及董事、监事、高级管理人员相

关情况说明

2018 年 5 月 15 日，公司收到海南证监局出具的《行政处罚决定书》（[2018]2

号），公司信息披露违法违规案已由海南证监局调查、审理终结。公司未按规定

披露重大担保、未按规定披露关联交易的行为，构成了《证券法》、《上市公司信

息披露管理办法》等规定的信息披露违法行为。对公司未按规定披露对外担保的

59

违法行为，公司董事长刘悉承、董事兼副总经理王伟是直接负责的主管人员，公

司副董事长任荣波、财务负责人林健、副总经理张晖是其他直接责任人员。对公

司未按规定披露关联交易的违法行为，刘悉承、王伟、公司监事会主席周庆国是

直接负责的主管人员，任荣波、林健、张晖是其他直接责任人员。海南证监局决

定对公司给予警告并处以 30 万元罚款，对刘悉承、王伟给予警告并分别处以 10

万元罚款，对周庆国给予警告并处以 5 万元罚款，对任荣波、林健、张晖给予警

告并分别处以 3 万元罚款。

2018 年 5 月 15 日，公司全资子公司海药投资及海药投资董事、高级管理人

员刘悉承、王伟、张晖、林健、李昕昕收到中国证监会《调查通知书》（黑调查

字[2018]15 号、16 号、17 号、18 号、19 号、20 号），因海药投资涉嫌超比例投

资人民同泰股票未及时公告、在限制期买卖人民同泰股票、短线交易人民同泰股

票，根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定对海药投资及上述人员立案调

查。上述相关人员刘悉承同时为公司实际控制人、董事长；王伟为公司董事、副

总经理；张晖为公司副总经理；李昕昕为公司副总经理；林健为公司财务负责人。

截至本预案出具之日，除上述已经在指定信息披露媒体披露的被证监会立案

调查的情形外，公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违

规正被中国证监会立案调查的情形。

截至本预案出具之日，除上述已经在指定信息披露媒体披露的被海南证监局

行政处罚的情形外，公司及其董事、监事、高级管理人员在最近三十六个月内，

未受到过中国证监会的其他行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公

开谴责；最近三十六个月未受到刑事处罚。

60

 第三章 本次交易对方基本情况

一、交易对方概况

本次重大资产购买的交易对方包括：东控健康、宜丰九鼎、夏启九鼎、正道

九鼎、杭州钜穗、杭州润研、大雄风创投、明鸿科富、明鸿科智、海汇成长、哈

福得海盈、宝宏玮明、横琴水蜜桃、韩克胜、韩克勤、韩宇东、陈爱丽、程宗玉、

刘亚森、王绥彦、李成、陈裘、黄嘉雯、刘富华、聂洣佳、余正康、赵德、龚志

华、冯武、黄华民、李国富、刘冰洁、邹小华、戴旭光、邓文峰、王凤涛、张家

祥、胡永平、劳声英、唐志胜、何和民、魏雪冰、曹治清、黄秀云共44名股东。

二、交易对方基本情况

（一）东控健康

1、基本情况

企业名称 澄迈东控健康科技合伙企业（有限合伙）

企业地址 海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园孵化大楼 4 楼 413 室

企业类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 韩宇东

注册资本 4,809.4980 万元

统一社会信用代码 91469027MA5T3F1U18

医药项目投资；医药科技咨询；化工原料（专营除外）销售；技术开

经营范围 发、技术转让、技术咨询、技术服务；互联网信息咨询；电子商务；

健康管理咨询。

营业期限 2018 年 3 月 9 日至 2118 年 3 月 9 日

2、产权控制关系

（1）合伙人情况

截至本预案出具日，东控健康各合伙人出资情况如下表所示：

认缴出资额

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例（%）

（万元）

普通合伙人/执行

1 韩宇东 2,648.95 55.08

事务合伙人

2 范中 有限合伙人 606.60 12.61

3 曹治清 有限合伙人 290.00 6.03

4 李佳瑛 有限合伙人 160.00 3.33

5 罗战斗 有限合伙人 130.00 2.7

6 张卫国 有限合伙人 100.00 2.08

61

 7 黄觉明 有限合伙人 92.45 1.92

8 吴成英 有限合伙人 80.00 1.66

9 于萍 有限合伙人 80.00 1.66

10 丁振清 有限合伙人 78.00 1.62

11 赵德 有限合伙人 75.00 1.56

12 蒙冬云 有限合伙人 72.50 1.51

13 李翼君 有限合伙人 70.00 1.46

14 陈佩丽 有限合伙人 60.00 1.25

15 郑飞 有限合伙人 50.00 1.04

16 邓文峰 有限合伙人 50.00 1.04

17 戴旭光 有限合伙人 50.00 1.04

18 张家祥 有限合伙人 45.00 0.94

19 唐志胜 有限合伙人 26.00 0.54

20 黄守得 有限合伙人 25.00 0.52

21 符健 有限合伙人 20.00 0.42

合计 -- 4,809.50 100.00

（2）执行事务合伙人情况：

执行事务合伙人韩宇东基本情况如下：

姓名 韩宇东

性别 男

国籍 中国

身份证号 46010019421222****

住所 海南省海口市龙华区龙华路****

通讯地址 海南省海口市龙华区金盘金花路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

3、主要业务发展状况

东控健康除持有标的公司股份外，未经营其他业务。

4、最近两年主要财务指标

东控健康成立于2018年3月9日，无最近两年主要财务指标。

5、下属企业情况

截至本预案出具日，除持有奇力制药股份外，东控健康无其他控制的企业。

（二）宜丰九鼎

1、基本情况

企业名称 苏州宜丰九鼎投资中心（有限合伙）

企业地址 苏州工业园区星海国际商务广场 1 幢 1107 室

企业类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司

注册资本 16,111 万元

62

统一社会信用代码 91320594MA1MLF4L14

创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，

经营范围 创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限 2016 年 5 月 26 日至 2021 年 5 月 13 日

2、产权控制关系

（1）合伙人情况

各合伙人出资情况如下表所示：

出资额

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例（%）

（万元）

拉萨昆吾九鼎投资管理有 普通合伙人/执行事

1 111.00 0.69

限公司 务合伙人

嘉兴胤礼九鼎投资合伙企

2 有限合伙人 4,800.00 29.79

业（有限合伙）

苏州绍古九鼎投资中心（有

3 有限合伙人 3,200.00 19.86

限合伙）

苏州鼎丰九鼎投资中心（有

4 有限合伙人 2,000.00 12.42

限合伙）

苏州坤隆九鼎创业投资中

5 有限合伙人 1,000.00 6.21

心（有限合伙）

北京桂铁九鼎投资合伙企

6 有限合伙人 3,000.00 18.62

业（有限合伙）

苏州御风九鼎投资中心（有

7 有限合伙人 1,020.00 6.33

限合伙）

高康资本投资管理有限公

8 有限合伙人 500.00 3.10

司

9 张云峰 有限合伙人 150.00 0.93

10 李研 有限合伙人 180.00 1.12

11 毕学智 有限合伙人 150.00 0.93

合计 -- 16,111.00 100.00

63

 昆吾九鼎投资控股股份有限公司（600053.SH）

100%

昆吾九鼎投资管理有限公司

100%

拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司

执行事务合伙人

宜丰九鼎

宜丰九鼎执行事务合伙人为拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司，上市公司昆吾

九鼎投资控股股份有限公司为拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司间接控股股东。

（2）合伙人穿透情况

宜丰九鼎有限合伙人嘉兴胤礼九鼎投资合伙企业（有限合伙）出资穿透情况

如下：

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）

1 拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司 普通合伙人 300.00 1.02

2 西藏昆吾九鼎投资管理有限公司 有限合伙人 29,000.00 98.98

合计 -- 29,300.00 100.00

宜丰九鼎有限合伙人苏州绍古九鼎投资中心（有限合伙）出资穿透情况如下：

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）

1 北京惠通九鼎投资有限公司 普通合伙人 430 1.00

2 西藏昆吾九鼎投资管理有限公司 有限合伙人 42,780.00 99.00

合计 -- 43,210.00 100.00

宜丰九鼎有限合伙人苏州鼎丰九鼎投资中心（有限合伙）出资穿透情况如下：

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）

1 拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司 普通合伙人 114.00 1.00

苏州绍成九鼎投资中心（有限合

2 有限合伙人 2,300.00 20.26

伙）

2.1 拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司 普通合伙人 360.00 1.00

苏州嘉宣仁和投资中心（有限合

2.2 有限合伙人 35,500.00 99.00

伙）

2.2.1 拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司 普通合伙人 400.00 1.11

拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限

2.2.2 有限合伙人 35,500.00 98.89

公司

3 刘清瑜 有限合伙人 700.00 6.17

4 王小利 有限合伙人 600.00 5.28

5 刘宇斌 有限合伙人 500.00 4.40

64

6 吴建明 有限合伙人 500.00 4.40

7 陈敏 有限合伙人 500.00 4.40

8 卢晓玲 有限合伙人 400.00 3.52

9 陈钰如 有限合伙人 250.00 2.20

10 王翠红 有限合伙人 240.00 2.11

11 崔浩迪 有限合伙人 200.00 1.76

12 吴素芬 有限合伙人 200.00 1.76

13 曹绍沧 有限合伙人 200.00 1.76

14 任怀贞 有限合伙人 200.00 1.76

15 李世丽 有限合伙人 200.00 1.76

16 叶子豪 有限合伙人 200.00 1.76

17 张宇昊 有限合伙人 200.00 1.76

18 李新建 有限合伙人 200.00 1.76

19 高月琴 有限合伙人 200.00 1.76

20 桂玲 有限合伙人 200.00 1.76

21 吴心芬 有限合伙人 200.00 1.76

22 宋长安 有限合伙人 200.00 1.76

23 张巧云 有限合伙人 200.00 1.76

24 李晖 有限合伙人 200.00 1.76

25 张争 有限合伙人 200.00 1.76

26 单志良 有限合伙人 200.00 1.76

27 虞华春 有限合伙人 200.00 1.76

28 胡培红 有限合伙人 200.00 1.76

29 宋丹 有限合伙人 200.00 1.76

30 付晓琴 有限合伙人 200.00 1.76

31 管忠辉 有限合伙人 200.00 1.76

32 郭成赞 有限合伙人 150.00 1.32

33 王晓鑫 有限合伙人 150.00 1.32

34 王宇驰 有限合伙人 100.00 0.88

35 李宏艳 有限合伙人 100.00 0.88

36 秦敬雄 有限合伙人 100.00 0.88

37 于经纬 有限合伙人 50.00 0.44

38 施岳平 有限合伙人 50.00 0.44

39 吴肇澎 有限合伙人 50.00 0.44

40 汤贤超 有限合伙人 50.00 0.44

41 齐建敏 有限合伙人 50.00 0.44

42 施政 有限合伙人 50.00 0.44

43 李婉君 有限合伙人 50.00 0.44

44 杨刚 有限合伙人 40.00 0.35

45 刘康健 有限合伙人 20.00 0.18

46 苑琳 有限合伙人 20.00 0.18

47 罗丹 有限合伙人 10.00 0.09

65

 48 郑培 有限合伙人 10.00 0.09

合计 -- 11,354.00 100.00

宜丰九鼎有限合伙人苏州坤隆九鼎创业投资中心（有限合伙）出资穿透情况

如下：

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）

1 拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.99

2 齐明友 有限合伙人 4,000.00 39.60

3 王刚毅 有限合伙人 1,500.00 14.85

4 谭力铭 有限合伙人 1,500.00 14.85

5 魏薇 有限合伙人 1,300.00 12.87

6 杨尚斌 有限合伙人 1,200.00 11.88

7 何伟萍 有限合伙人 500.00 4.95

合计 -- 10,100.00 100.00

宜丰九鼎有限合伙人北京桂铁九鼎投资合伙企业（有限合伙）出资穿透情况

如下：

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）

1 北京中恒九鼎投资有限公司 普通合伙人 100.00 0.20

苏州恒天九鼎投资中心（有限合

2 有限合伙人 4,900.00 9.80

伙）

2.1 北京惠通九鼎投资有限公司 普通合伙人 100.00 2.04

2.2 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司 有限合伙人 4,800.00 97.96

3 广西铁投资产管理有限公司 有限合伙人 45,000.00 90.00

合计 -- 50,000.00 100.00

宜丰九鼎有限合伙人苏州御风九鼎投资中心（有限合伙）出资穿透情况如下：

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）

1 拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司 普通合伙人 126.00 1.00

2 日月控股有限公司 有限合伙人 2,000.00 15.85

3 苏州楚才九鼎投资中心（有限合

有限合伙人 2,000.00 15.85

伙）

3.1 拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司 普通合伙人 200.00 1.00

3.2 冯才虎 有限合伙人 19,800.00 99.00

4 夏晓克 有限合伙人 1,500.00 11.89

5 宁波梅山保税港区创道圭谷股权

有限合伙人 1,000.00 7.93

投资合伙企业（有限合伙）

5.1 山东创道股权投资基金管理有限

普通合伙人 100.00 3.33

公司

5.2 赵红梅 有限合伙人 2,900.00 96.67

6 高峰 有限合伙人 600.00 4.76

7 黄碧静 有限合伙人 500.00 3.96

8 王维忠 有限合伙人 500.00 3.96

66

 9 徐敏 有限合伙人 320.00 2.54

10 屠恒平 有限合伙人 300.00 2.38

11 郭志宏 有限合伙人 300.00 2.38

12 郭元虎 有限合伙人 200.00 1.59

13 曹颖 有限合伙人 200.00 1.59

14 郭灿滨 有限合伙人 200.00 1.59

15 苏军 有限合伙人 200.00 1.59

16 武忠 有限合伙人 200.00 1.59

17 黄榆 有限合伙人 200.00 1.59

18 雷雨 有限合伙人 200.00 1.59

19 史金梁 有限合伙人 200.00 1.59

20 许胜远 有限合伙人 200.00 1.59

21 梁峰波 有限合伙人 150.00 1.19

22 陶红梅 有限合伙人 150.00 1.19

23 霍会丽 有限合伙人 150.00 1.19

24 丁宝华 有限合伙人 120.00 0.95

25 白光洁 有限合伙人 100.00 0.79

26 唐艺娟 有限合伙人 100.00 0.79

27 王洋 有限合伙人 100.00 0.79

28 李荣 有限合伙人 100.00 0.79

29 郭超 有限合伙人 100.00 0.79

30 宋燕 有限合伙人 100.00 0.79

31 郑丽新 有限合伙人 100.00 0.79

32 石林松 有限合伙人 100.00 0.79

33 王学明 有限合伙人 100.00 0.79

34 谢红伟 有限合伙人 100.00 0.79

35 董亚荣 有限合伙人 100.00 0.79

合计 -- 12,616.00 100.00

（3）执行事务合伙人情况：

宜丰九鼎执行事务合伙人拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司基本情况如下：

企业名称 拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司

企业地址 达孜县工业园区

企业类型 有限责任公司

法定代表人 康青山

注册资本 500 万

统一社会信用代码 9154012658578433XK

投资管理（不含金融和经纪业务），投资顾问。[依法须经批准的项目，

经营范围

经相关部门批准后方可经营该项目]

营业期限 2012 年 11 月 8 日至 2020 年 11 月 7 日

3、主要业务发展状况

宜丰九鼎主营业务为创业投资、投资咨询。

67

 4、最近两年主要财务指标

宜丰九鼎最近两年财务指标如下所示：

单位：万元

财务指标 2017.12.31/2017年度（元） 2016.12.31/2016年度

营业收入 0.00 0.00

营业成本 0.00 0.00

净利润 339.45 -0.15

资产总额 16,036.27 14,000.03

净资产 16,021.87 13,999.85

5、下属企业情况

截至本预案出具日，宜丰九鼎无控制的下属企业。

（三）夏启九鼎

1、基本情况

企业名称 北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）

企业地址 北京市西城区小石桥胡同 3 号地下一层 B17

企业类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 西藏昆吾九鼎投资管理有限公司

注册资本 30,000 万元

统一社会信用代码 91110102675092193E

投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、

不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；

4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承

经营范围 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项

目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准

的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经

营活动。）

营业期限 2008 年 4 月 23 日至无固定期限

2、产权控制关系

（1）合伙人情况

夏启九鼎各合伙人出资情况如下表所示：

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）

普通合伙人/

1 西藏昆吾九鼎投资管理有限公司 执行事务合 1,000.00 3.33

伙人

拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限

2 有限合伙人 23,760.00 79.20

公司

北京立德九鼎投资中心（有限合

3 有限合伙人 3,000.00 10.00

伙）

4 江幸梅 有限合伙人 1,680.00 5.60

5 姚以林 有限合伙人 196.00 0.65

68

 6 沈小丽 有限合伙人 364.00 1.21

合计 -- 30,000.00 100.00

昆吾九鼎投资控股股份有限公司（600053.SH）

100%

昆吾九鼎投资管理有限公司

100%

西藏昆吾九鼎投资管理有限公司

执行事务合伙人

夏启九鼎

夏启九鼎执行事务合伙人为西藏昆吾九鼎投资管理有限公司，上市公司昆吾

九鼎投资控股股份有限公司为西藏昆吾九鼎投资管理有限公司间接控股股东。

（2）合伙人穿透情况

夏启九鼎有限合伙人北京立德九鼎投资中心（有限合伙）出资穿透情况如下：

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）

1 北京惠通九鼎投资有限公司 普通合伙人 21.10 0.10

拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限

2 有限合伙人 22,078.90 99.90

公司

合计 -- 22,100.00 100.00

（3）执行事务合伙人情况：

夏启九鼎执行事务合伙人为西藏昆吾九鼎投资管理有限公司，基本情况如下：

企业名称 西藏昆吾九鼎投资管理有限公司

企业地址 达孜县工业园区

企业类型 有限责任公司

法定代表人 蔡蕾

注册资本 1,000 万

统一社会信用代码 915401265857843649

投资管理、投资顾问。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

经营范围

经营该项目]

营业期限 2012 年 11 月 8 日至 2020 年 11 月 7 日

3、主要业务发展状况

夏启九鼎主要业务为投资管理、股权投资。

4、最近两年主要财务指标

单位：万元

财务指标 2017.12.31/2017年度 2016.12.31/2016年度

营业收入 0.00 0.00

69

营业成本 0.00 0.00

净利润 1,707.08 440.81

资产总额 14,176.16 14,145.63

净资产 14,092.68 14,089.51

5、下属企业情况

截至本预案出具日，夏启九鼎无控制的下属企业。

（四）正道九鼎

1、基本情况

企业名称 九江正道九鼎投资中心（有限合伙）

企业地址 江西省九江市经济开发区管委会发展大楼

企业类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 北京惠通九鼎投资有限公司

注册资本 1,770 万元

统一社会信用代码 913604065736064484

经营范围 实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询。（国家有专项规定除外）

营业期限 2011 年 4 月 22 日至 2021 年 1 月 5 日

2、产权控制关系

（1）合伙人情况

正道九鼎各合伙人出资情况如下表所示：

序号 股东名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）

普通合伙人/执行

1 北京惠通九鼎投资有限公司 1.00 0.06

事务合伙人

2 江志明 有限合伙人 457.50 25.85

3 牛江 有限合伙人 239.00 13.50

4 尹杰 有限合伙人 210.00 11.86

5 胡丽丽 有限合伙人 200.00 11.30

6 潘建臣 有限合伙人 180.00 10.17

7 易磊 有限合伙人 110.00 6.21

8 尹庆红 有限合伙人 100.00 5.65

9 陈英瑜 有限合伙人 80.00 4.52

10 孙昊政 有限合伙人 52.50 2.97

11 李葆芳 有限合伙人 50.00 2.82

12 刘丹 有限合伙人 40.00 2.26

13 李文玲 有限合伙人 30.00 1.69

14 张鹏扬 有限合伙人 20.00 1.13

合计 -- 1,770.00 100.00

70

 昆吾九鼎投资控股股份有限公司（600053.SH）

100%

昆吾九鼎投资管理有限公司

100%

北京惠通九鼎投资有限公司

执行事务合伙人

正道九鼎

正道九鼎执行事务合伙人北京惠通九鼎投资有限公司，上市公司昆吾九鼎投

资控股股份有限公司为北京惠通九鼎投资有限公司间接控股股东。

（2）执行事务合伙人情况

正道九鼎执行事务合伙人北京惠通九鼎投资有限公司，基本情况如下表所示：

企业名称 北京惠通九鼎投资有限公司

企业地址 北京市西城区新街口西里一区 7 号楼-1 层 005 号

企业类型 有限责任公司（法人独资）

法定代表人 唐青山

注册资本 1,000 万元

统一社会信用代码 91110102553068048B

项目投资；投资咨询；投资管理（“1、未经有关部门批准，不得以非

公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活

动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担

经营范围 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企

业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策

禁止和限制类项目的经营活动）

营业期限 2010 年 4 月 14 日至 2030 年 4 月 13 日

3、主要业务发展状况

正道九鼎主要业务为创业投资、投资管理。

4、最近两年主要财务指标

正道九鼎最近两年主要财务指标如下所示：

单位：万元

财务指标 2017.12.31/2017年度 2016.12.31/2016年度

营业收入 0.00 0.00

营业成本 0.00 0.00

净利润 88.68 31.04

资产总额 1,312.50 1,221.48

净资产 1,208.06 1,119.38

71

 5、下属企业情况

截至本预案出具日，正道九鼎无控制的下属企业。

（五）杭州钜穗

1、基本情况

企业名称 杭州钜穗创业投资合伙企业（有限合伙）

企业地址 浙江省杭州市上城区甘水巷 40 号 110 室

企业类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 浙江华瓯股权投资管理有限公司

注册资本 9,500 万元

统一社会信用代码 91330102MA28RYLQ4B

服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业等

机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参

经营范围 与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（未经金融等监管部门

批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限 2017 年 5 月 18 日至 2027 年 5 月 17 日

2、产权控制关系

（1）合伙人情况

杭州钜穗各合伙人出资情况如下表所示：

认缴出资额

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例（%）

（万元）

浙江华瓯股权投资管理有 普通合伙人/执行事

1 190.00 2.00

限公司 务合伙人

2 鲍金林 有限合伙人 950.00 10.00

3 胡建立 有限合伙人 8,360.00 88.00

合计 -- 9,500.00 100.00

浙江华瓯股权投资管理有限公司为杭州钜穗执行事务合伙人，其股权结构如

下：

序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 薛小云 280.00 35.00

2 黄金明 520.00 65.00

合计 800.00 100.00

黄金明为浙江华瓯股权投资管理有限公司控股股东。

（2）执行事务合伙人情况

浙江华瓯股权投资管理有限公司基本情况如下：

企业名称 浙江华瓯股权投资管理有限公司

企业地址 浙江省杭州市上城区甘水巷 40 号 109 室

企业类型 有限责任公司

72

法定代表人 黄金明

注册资本 800 万元

统一社会信用代码 913301035743655198

服务：股权投资管理及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准，不

经营范围

得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

营业期限 2011 年 5 月 17 日至无固定期限

3、主要业务发展状况

杭州钜穗除持有奇力制药股份外，未经营其他业务。

4、最近两年主要财务指标

单位：万元

财务指标 2017.12.31/2017年度

营业收入 0.00

营业成本 0.00

净利润 -7.71

资产总额 9,492.29

净资产 9,492.29

注：杭州钜穗2017年5月设立，无2016年财务数据。

5、下属企业情况

杭州钜穗无控制的下属企业。

（六）杭州润研

1、基本情况

企业名称 杭州润研创业投资合伙企业（有限合伙）

企业地址 上城区甘水巷 38 号 108 室

企业类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 浙江华瓯股权投资管理有限公司

注册资本 50,000 万元

统一社会信用代码 91330102MA280RAX55

服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业等

机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参

经营范围

与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（未经金融等监管部门

批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

营业期限 2016 年 12 月 14 日至 2026 年 12 月 13 日

2、产权控制关系

（1）合伙人情况

杭州润研各合伙人出资情况如下表所示：

认缴出资额

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例（%）

（万元）

浙江华瓯股权投资管理有 普通合伙人/执行事

1 500.00 1.00

限公司 务合伙人

73

 2 杭州缘贝科技有限公司 有限合伙人 40,000.00 80.00

3 周萍 有限合伙人 1,000.00 2.00

4 陆于峰 有限合伙人 500.00 1.00

5 叶云儿 有限合伙人 500.00 1.00

6 崔斌 有限合伙人 500.00 1.00

7 黄金明 有限合伙人 4,000.00 8.00

8 陈积泽 有限合伙人 3,000.00 6.00

合计 -- 50,000.00 100.00

浙江华瓯股权投资管理有限公司为杭州润研执行事务合伙人，其股权结构见

本小节“（五）杭州钜穗2、产权控制关系（1）合伙人情况”。

（2）执行事务合伙人情况

杭州润研执行事务合伙人为浙江华瓯股权投资管理有限公司，其基本情况见

本小节“（五）杭州钜穗2、产权控制关系（2）执行事务合伙人情况”。

3、主要业务发展状况

杭州润研主要从事创业投资业务。

4、最近两年主要财务指标

单位：万元

财务指标 2017.12.31/2017年度

营业收入 0.00

营业成本 0.00

净利润 8.94

资产总额 33,947.28

净资产 33,946.94

注：杭州润研2016年12月设立，无2016年财务数据。

5、下属企业情况

杭州润研无控制的下属企业。

（七）大雄风创投

1、基本情况

企业名称 深圳市大雄风创业投资有限公司

企业地址 深圳市福田区皇岗路与深南中路交界东北田面城市大厦 19F

企业类型 有限责任公司

法定代表人 吴美容

注册资本 3,000 万元

统一社会信用代码 91440300692528753X

创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；

创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创

经营范围

业投资企业与创业投资管理顾问机构。受托资产管理、投资管理（不

含人才中介、证券、保险、金融业务及其它限制项目）。

74

 营业期限 2009 年 8 月 6 日至 2029 年 8 月 6 日

2、产权控制关系

大雄风创投各股东出资情况如下所示：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 李捍雄 2,100.00 70.00

2 吴美容 900.00 30.00

合计 3,000.00 100.00

大雄风创投控股股东、实际控制人为李捍雄。

3、主要业务发展状况

大雄风创投主要业务为股权投资。

4、最近两年主要财务指标（未经审计）

单位：万元

财务指标 2017.12.31/2017年度 2016.12.31/2016年度

营业收入 0.00 0.00

营业成本 0.00 0.00

净利润 1,856.16 -1,118.55

资产总额 20,740.07 14,948.48

净资产 1,508.88 -347.28

6、下属企业情况

大雄风创投无控制的下属企业。

（八）明鸿科富

1、基本情况

企业名称 广州明鸿科富股权投资企业（有限合伙）

广州市高新技术产业开发区科学城揽月路 3 号广州国际企业孵化器 G

企业地址

区 G203 房间

企业类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 广州明鸿投资管理企业（有限合伙）

注册资本 5,000 万元

统一社会信用代码 91440101591525852D

股权投资；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

经营范围

动）

营业期限 2012 年 2 月 28 日至 2022 年 2 月 28 日

2、产权控制关系

（1）合伙人情况

明鸿科富各合伙人出资情况如下表所示：

认缴出资额

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例（%）

（万元）

1 广州明鸿投资管理企业 普通合伙人/执行事 100.00 2.00

75

 （有限合伙） 务合伙人

2 吴亚平 有限合伙人 300.00 6.00

3 谢拥葵 有限合伙人 300.00 6.00

4 礼宏伟 有限合伙人 300.00 6.00

5 曹展 有限合伙人 400.00 8.00

6 郑启勇 有限合伙人 500.00 10.00

7 伦镇江 有限合伙人 500.00 10.00

8 严子平 有限合伙人 300.00 6.00

9 颜海胜 有限合伙人 300.00 6.00

10 胡宏伟 有限合伙人 300.00 6.00

11 吕如松 有限合伙人 500.00 10.00

12 成昆 有限合伙人 300.00 6.00

13 陆启标 有限合伙人 600.00 12.00

14 夏黎明 有限合伙人 300.00 6.00

合计 -- 5,000.00 100.00

广州明鸿投资管理企业（有限合伙）为明鸿科富执行事务合伙人，出资穿透

情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例（%）

（万元）

1 胡宏伟 普通合伙人 400.00 40.00

2 李壮 有限合伙人 300.00 30.00

3 陈庆尧 有限合伙人 250.00 25.00

4 谢拥葵 有限合伙人 50.00 5.00

合计 -- 1,000.00 100.00

广州明鸿投资管理企业（有限合伙）普通合伙人为胡宏伟先生。

（2）合伙人穿透情况

明鸿科富合伙人普通合伙人广州明鸿投资管理企业（有限合伙）出资穿透情

况见上。

（3）执行事务合伙人情况

明鸿科富执行事务合伙人广州明鸿投资管理企业（有限合伙）基本情况如下：

企业名称 广州明鸿投资管理企业（有限合伙）

广州市高新技术产业开发区科学城揽月路 3 号广州国际企业孵化器 G

企业地址

区 G203 房间

企业类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 胡宏伟

注册资本 1,000 万元

统一社会信用代码 91440101583360656E

投资咨询服务；投资管理服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批

经营范围

准后方可开展经营活动）

76

营业期限 2011 年 9 月 26 日至 2021 年 9 月 23 日

3、主要业务发展状况

明鸿科富主要业务为投资咨询服务及投资管理服务。

4、最近两年主要财务指标（未经审计）

单位：万元

财务指标 2017.12.31/2017年度 2016.12.31/2016年度

营业收入 0.00 0.00

营业成本 0.00 0.00

净利润 112.13 -1.14

资产总额 5,685.20 5,459.51

净资产 5,314.94 5,202.81

5、下属企业情况

明鸿科富无控制的下属企业。

（九）明鸿科智

1、基本情况

企业名称 广州明鸿科智股权投资企业（有限合伙）

广州市高新技术产业开发区科学城揽月路 3 号广州国际企业孵化器 G

企业地址

区 G203 号房间（仅限办公用途）

企业类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 广州明鸿投资管理企业（有限合伙）

注册资本 2,450 万元

统一社会信用代码 91440101MA59B2RG24

股权投资；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

经营范围

动）

营业期限 2015 年 12 月 14 日至 2022 年 12 月 7 日

2、产权控制关系

（1）合伙人情况

认缴出资额

序号 股东名称 合伙人性质 出资比例（%）

（万元）

广州明鸿投资管理企业 普通合伙人/执行事

1 100.00 4.08

（有限合伙） 务合伙人

2 陈庆尧 有限合伙人 1,100.00 44.90

3 黎俊林 有限合伙人 500.00 20.41

4 杨鹏 有限合伙人 300.00 12.25

东莞市万继投资合伙企业

5 有限合伙人 200.00 8.16

（有限合伙）

6 杨春芳 有限合伙人 150.00 6.12

7 曾大力 有限合伙人 100.00 4.08

合计 -- 2,450.00 100.00

广州明鸿投资管理企业（有限合伙）为明鸿科智普通合伙人，出资穿透情况

77

见本小节“（八）明鸿科富2、产权控制关系（1）合伙人情况”。

（2）合伙人穿透情况

广州明鸿投资管理企业（有限合伙）为明鸿科智普通合伙人，出资穿透情况

见本小节“（八）明鸿科富2、产权控制关系（2）合伙人穿透情况”。

东莞市万继投资合伙企业（有限合伙）为明鸿科智有限合伙人，出资穿透情

况如下：

认缴出资额

序号 股东名称 合伙人性质 出资比例（%）

（万元）

1 东莞市万投实业有限公司 普通合伙人 100.00 4.08

2 东莞市万湖实业有限公司 有限合伙人 1,100.00 44.90

合计 -- 2,450.00 100.00

（3）执行事务合伙人情况

明鸿科智执行事务合伙人广州明鸿投资管理企业（有限合伙）基本情况见本

小节“（九）明鸿科富2、产权控制关系（3）执行事务合伙人情况”。

3、主要业务发展状况

明鸿科智主要业务为股权投资，以医药产业为主要投资方向。

4、最近两年主要财务指标

单位：万元

财务指标 2017.12.31/2017年度 2016.12.31/2016年度

营业收入 0.00 0.00

营业成本 0.00 0.00

净利润 2.25 -0.01

资产总额 2,150.52 2,152.92

净资产 2,149.99 2,152.24

5、下属企业情况

明鸿科智无控制的下属企业。

（十）海汇成长

1、基本情况

企业名称 广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）

广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 191 号 A1 第 10 层 1002

企业地址

单元（仅限办公用途）

企业类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 李明智

注册资本 27,373 万元

统一社会信用代码 91440101679704572M

创业投资；投资管理服务；投资咨询服务；（依法须经批准的项目，经

经营范围

相关部门批准后方可开展经营活动）

78

营业期限 2008 年 8 月 12 日至 2019 年 8 月 12 日

2、产权控制关系

（1）合伙人情况

截至本预案出具日，海汇成长各合伙人出资情况如下表所示：

认缴出资额

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例（%）

（万元）

普通合伙人/执行事

1 李明智 1,873.00 6.84

务合伙人

中山市大信创业投资企业

2 有限合伙人 8,000.00 29.23

（有限合伙）

3 林丽娜 有限合伙人 4,000.00 14.61

4 冯毅 有限合伙人 2,000.00 7.31

5 范国强 有限合伙人 2,000.00 7.31

6 张晓峰 有限合伙人 1,000.00 3.65

7 徐金富 有限合伙人 1,000.00 3.65

8 李建华 有限合伙人 1,000.00 3.65

9 王冬娇 有限合伙人 1,000.00 3.65

10 蔡志华 有限合伙人 1,000.00 3.65

11 瑞立集团有限公司 有限合伙人 1,000.00 3.65

12 李黔蓉 有限合伙人 600.00 2.19

13 张宏 有限合伙人 500.00 1.83

14 王君文 有限合伙人 500.00 1.83

15 赫建 有限合伙人 500.00 1.83

16 许传华 有限合伙人 300.00 1.10

17 黄淑君 有限合伙人 300.00 1.10

18 广州润都集团有限公司 有限合伙人 300.00 1.10

19 肖梦杰 有限合伙人 200.00 0.73

20 张荣 有限合伙人 100.00 0.37

21 徐白兰 有限合伙人 100.00 0.37

22 王良钢 有限合伙人 100.00 0.37

合计 -- 27,373.00 100.00

李明智先生为海汇成长执行事务合伙人。

（2）合伙人穿透情况

海汇成长有限合伙人中山市大信创业投资企业（有限合伙）出资穿透情况如

下：

认缴出资额

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例（%）

（万元）

1 张开成 普通合伙人 1,500.00 5.00

2 陆育升 有限合伙人 3,000.00 10.00

79

 3 张就成 有限合伙人 25,500.00 85.00

合计 -- 30,000.00 100.00

（3）执行事务合伙人情况

海汇成长执行事务合伙人为李明智，基本情况如下：

姓名 李明智

性别 男

国籍 中国

身份证号 42010619651024****

住所 广州市天河区华景新城绿茵居****

通讯地址 广州市天河区华景新城绿茵居****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

3、主要业务发展状况

海汇成长从事创业投资、投资管理服务、投资咨询服务等业务。

4、最近两年主要财务指标

单位：万元

财务指标 2017.12.31/2017年度 2016.12.31/2016年度

营业收入 0.00 0.00

营业成本 0.00 0.00

净利润 10,003.37 1,934.12

资产总额 15,973.45 19,480.95

净资产 15,595.85 19,303.61

5、下属企业情况

海汇成长无控制的下属企业。

（十一）哈福得海盈

1、基本情况

企业名称 珠海哈福得海盈投资合伙企业（有限合伙）

企业地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-26212（集中办公区）

企业类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 梁伟俊

注册资本 3,211.08 万元

统一社会信用代码 91440400MA4W6RGR2M

合伙协议记载的经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨

询、项目投资、项目咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

经营范围

方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

营业期限 2017 年 1 月 25 日至无固定期限

2、产权控制关系

（1）合伙人情况

截至本预案出具日，哈福得海盈各合伙人出资情况如下所示：

80

 认缴出资额

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例（%）

（万元）

普通合伙人/执行事

1 梁伟俊 16.06 0.50

务合伙人

2 吴春梅 有限合伙人 1,605.54 50.00

珠海市哈福得投资合伙企

3 有限合伙人 642.22 20.00

业（有限合伙）

4 黎倩嫔 有限合伙人 642.22 20.00

5 王淑贤 有限合伙人 160.55 5.00

珠海爱勒电子科技有限公

6 有限合伙人 80.28 2.50

司

7 林小云 有限合伙人 64.22 2.00

合计 -- 3,211.08 100.00

梁伟俊先生为哈福得海盈执行事务合伙人。

（2）合伙人穿透情况

哈福得海盈有限合伙人珠海市哈福得投资合伙企业（有限合伙）出资穿透情

况如下：

认缴出资额

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例（%）

（万元）

珠海市一品医药集团有限

1 普通合伙人 20.00 1.00

公司

2 梁竞辉 有限合伙人 1,020.00 51.00

3 戴旭光 有限合伙人 960.00 48.00

合计 -- 2,000.00 100.00

（3）执行事务合伙人情况

哈福得海盈执行事务合伙人为梁伟俊，基本情况如下：

姓名 梁伟俊

性别 男

国籍 中国

身份证号 44040219770105****

住所 广东省珠海市香洲区香洲沿河东路****

通讯地址 广东省珠海市香洲区兴业路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

3、主要业务发展状况

哈福得海盈主要业务为股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询等，最近

三年除持有奇力制药股权外，未经营其他业务。

4、最近两年主要财务指标

单位：万元

81

 财务指标 2017.12.31/2017年度

营业收入 0.00

营业成本 0.00

净利润 68.74

资产总额 1,403.66

净资产 1,385.00

注：哈福得海盈于2017年1月设立，无2016年度财务数据。

5、下属企业情况

哈福得海盈无控制的下属企业。

（十二）宝宏玮明

1、基本情况

企业名称 珠海宝宏玮明投资合伙企业（有限合伙）

企业地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-31186（集中办公区）

企业类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 谢拥葵

注册资本 2,000 万元

统一社会信用代码 91440400MA4WMF3W54

协议记载的经营范围：医药健康项目投资，医药咨询服务，信息咨询

经营范围

服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限 2017 年 6 月 2 日

2、产权控制关系

（1）合伙人情况

根据宝宏玮明提供的说明，宝宏玮明各合伙人出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例（%）

（万元）

普通合伙人/执行事

1 谢拥葵 500.00 25.00

务合伙人

广东丰玮投资管理有限公

2 有限合伙人 1,000.00 50.00

司

3 林广 有限合伙人 200.00 10.00

4 易阳光 有限合伙人 200.00 10.00

5 卢小筠 有限合伙人 100.00 5.00

合计 -- 2,000.00 100.00

谢拥葵为宝宏玮明执行事务合伙人。

（2）执行事务合伙人情况

宝宏玮明执行事务合伙人谢拥葵基本情况如下：

姓名 谢拥葵

性别 男

国籍 中国

82

身份证号 44012619590407****

住所 广州市番禺区环城中路****

通讯地址 广州市番禺区环城中路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

3、主要业务发展状况

宝宏玮明主要业务为医药健康项目投资，最近三年除持有标的公司股权外，

未经营其他业务。

4、最近两年主要财务指标

单位：万元

财务指标 2017.12.31/2017年度

营业收入 0.00

营业成本 0.00

净利润 -0.39

资产总额 1,600.01

净资产 1,600.00

注：宝宏玮明设立于2017年6月，无2016年财务数据。

5、下属企业情况

宝宏玮明无控制的下属企业。

（十三）横琴水蜜桃

1、基本情况

企业名称 珠海横琴水蜜桃科技合伙企业（有限合伙）

企业地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-26573（集中办公区）

企业类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 黄彬

注册资本 1,400 万元

统一社会信用代码 91440400MA4W7F4WXP

协议记载的经营范围：医药产品技术开发及转让、股权投资、投资管

理、资产管理、投资咨询、项目投资、项目咨询（依法须经批准的项

经营范围

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限 2017 年 2 月 16 日至无固定期限

2、产权控制关系

（1）合伙人情况

横琴水蜜桃各合伙人出资情况如下表所示：

认缴出资额

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例（%）

（万元）

普通合伙人/执行事

1 黄彬 120.00 8.57

务合伙人

83

 2 唐刚春 有限合伙人 480.00 34.29

3 李坤木 有限合伙人 800.00 57.14

合计 -- 1,400.00 100.00

黄彬为横琴水蜜桃执行事务合伙人。

（2）执行事务合伙人情况

黄彬为横琴水蜜桃执行事务合伙人，基本情况如下表所示：

姓名 黄彬

性别 女

国籍 中国

身份证号 46010419800628****

住所 海南省海口市秀英区海秀镇业里村****

通讯地址 海南省海口市海秀路华侨新村****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

3、主要业务发展状况

横琴水蜜桃主要业务为医药产品技术开发及转让、股权投资、资产管理、投

资咨询等，最近三年除持有奇力制药股权外，未经营其他业务。

4、最近两年主要财务指标

单位：万元

财务指标 2017.12.31/2017年度

营业收入 0.00

营业成本 0.00

净利润 92.00

资产总额 1,403.66

净资产 1,385.00

注：横琴水蜜桃设立于2017年2月，无2016年财务数据。

6、下属企业情况

横琴水蜜桃无控制的下属企业。

（十四）韩克胜

1、基本情况

姓名 韩克胜

性别 男

国籍 中国

身份证号 46010019720501****

住所 海南省海口市龙华区龙华路****

通讯地址 海南省海口市龙华区金盘金花路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

韩克胜最近三年主要任职及单位情况如下所示：

84

 任职单位 任职期间及担任职务 与任职单位的产权关系

见本预案第四章“三、奇

奇力制药 2015年1月至今任董事、总经理 力制药的股权结构及控

制关系情况”

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本预案出具日，除奇力制药及其下属公司外，韩克胜无其他控制的企业

和关联企业。

（十五）韩克勤

1、基本情况

姓名 韩克勤

性别 男

国籍 中国

身份证号 46010019730807****

住所 海南省海口市龙华区龙华路****

通讯地址 海南省海口市龙华区金盘金花路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

韩克勤最近三年主要任职及单位情况如下所示：

任职单位 任职期间及对应职务 与任职单位的产权关系

见本预案第四章“三、奇

奇力制药 2015年1月至今任董事 力制药的股权结构及控

制关系情况”

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本预案出具日，除奇力制药及其下属企业外，韩克勤控制的企业和关联

企业基本情况如下表所示：

企业名称 主营业务 控制、关联关系

海口泓盛达农业养殖有限公 龟、鳖养殖、销售（限分支机

持有95.75%股权并担任监事

司 构经营）

（十六）韩宇东

1、基本情况

姓名 韩宇东

性别 男

国籍 中国

身份证号 46010019421222****

住所 海南省海口市龙华区龙华路****

通讯地址 海南省海口市龙华区金盘金花路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

85

 韩宇东最近三年主要任职及单位情况如下所示：

任职单位 任职期间及对应职务 与任职单位的产权关系

见本预案第四章“三、奇

奇力制药 2015.1至今任董事长 力制药的股权结构及控

制关系情况”

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本预案出具日，除东控健康、东控实业、奇力制药及其下属公司外，韩

宇东无其他控制的企业和关联企业。

东控实业基本情况如下所示：

企业名称 澄迈东控实业有限公司

海南省老城高新技术产业示范区疏港南路海南生态软件园孵化大楼 4

企业地址

楼 413 室

企业类型 有限责任公司

法定代表人 韩宇东

注册资本 4,811.6372 万元

统一社会信用代码 914601006710603621

经营范围 实业投资，医药科技咨询，化工原料（专营除外）销售。

营业期限 2008 年 2 月 15 日至 2038 年 2 月 15 日

（十七）陈爱丽

1、基本情况

姓名 陈爱丽

性别 女

国籍 中国

身份证号 33032519720221****

住所 浙江省瑞安市玉海街道虹桥南路****

通讯地址 浙江省瑞安市体育小区****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

陈爱丽最近三年主要任职及单位情况如下所示：

与任职单位的产权关

任职单位 任职期间及对应职务

系

瑞安华峰小额贷款股份

2015年1月至今任副总经理 持有8.518%股权

有限公司

上海天瑞进出口有限公

2015年1月至今任执行董事 持有80%股权

司

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本预案出具日，陈爱丽控制的企业和关联企业基本情况如下表所示：

企业名称 主营业务 控制、关联关系

瑞安华峰小额贷款股份有限 办理各项小额贷款，办理资产 担任副总经理，持有8.518%

86

公司 转让、商业承兑等 股权

货物进出口和技术进出口等 持有80%股权并担任执行董

上海天瑞进出口有限公司

业务 事

（十八）程宗玉

1、基本情况

姓名 程宗玉

性别 男

国籍 中国

身份证号 34242319700505****

住所 广东省深圳市南山区南光路****

通讯地址 广东省深圳市南山区南光路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

程宗玉最近三年主要任职及单位情况如下所示：

任职单位 任职期间及对应职务 与任职单位的产权关系

深圳市名家汇科技股份

2015年1月至今任董事长 持有50.63%股权

有限公司

深圳市名家汇科技股份

六安名家汇光电科技有

2015年1月至今任执行董事 有限公司持有该公司

限公司

100%股权

安徽兴鹏生态农业科技

2015年1月至今任执行董事、经理 持有90%股权

有限公司

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本预案出具日，程宗玉控制的企业和关联企业基本情况如下表所示：

企业名称 主营业务 控制、关联关系

深圳市名家

照明工程业务及与之相关的照明工程设计、照明产 持有50.63%股权，担任

汇科技股份

品的研发、生产、销售及合同能源管理 董事长

有限公司

六安名家汇 电子电器、照明灯具生产、制造、开发、安装及销

光电科技有 售；合同能源管理、园林绿化工程施工和园林养护 执行董事

限公司 等

安徽兴鹏生

蔬菜、瓜果种植销售，农产品销售，生猪、水产养 持有90%股权，担任执

态农业科技

殖销售，农业技术推广等 行董事、经理

有限公司

霍邱县程宗

玉水产养殖 水产养殖 个人独资企业

家庭农场

（十九）刘亚森

1、基本情况

姓名 刘亚森

性别 男

国籍 中国

87

身份证号 44010519521231****

住所 海南省海口市龙华区解放东路****

通讯地址 海口市解放东路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

刘亚森最近三年主要任职及单位情况如下所示：

任职单位 任职期间及对应职务 与任职单位的产权关系

海南泰澳实业有限公司 2015年1月至今任董事长兼总经理 持有60%股权

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本预案出具日，刘亚森控制的企业和关联企业基本情况如下表所示：

企业名称 主营业务 控制、关联关系

海南森源鸿马电动汽车销售

电动汽车销售及售后服务 持有50%股权

有限公司

水产养殖加工农业综合开发

经营，食品加工销售；旅游项 持有60%股权，担任董事长兼

海南泰澳实业有限公司

目开发经营进出口贸易业务 总经理

（凭证经营）等

（二十）王绥彦

1、基本情况

姓名 王绥彦

性别 男

国籍 中国

身份证号 46010019751105****

住所 海南省海口市秀英区长流镇美德村****

通讯地址 海口市海秀路华侨新村****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

王绥彦最近三年主要任职及单位情况如下所示：

任职单位 任职期间及对应职务 与任职单位的产权关系

直接持有奇力制药340.8

奇力制药 2001至今任内审部经理

万股

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本预案出具日，王绥彦无控制的企业及关联企业。

（二十一）李成

1、基本情况

姓名 李成

性别 男

国籍 中国

身份证号 33014819811204****

88

住所 杭州市余杭区东湖街道****

通讯地址 杭州市余杭区东湖街道****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

李成最近三年主要任职及单位情况如下所示：：

任职单位 任职期间及对应职务 与任职单位的产权关系

杭州帮实科技股份有限

2015年1月至今任副总经理 持有9.4%股权

公司

杭州吉成创业投资有限 直接和间接控制100%股

2015年1月至今任总经理

公司 权

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本预案出具日，李成控制的企业和关联企业基本情况如下表所示：

企业名称 主营业务 控制、关联关系

直接和间接控制100%股权；

杭州吉成创业投资有限公司 实业投资，创业投资咨询

担任总经理

纸箱、包装材料、纺织品

杭州大阳纸塑制品有限公司 及原料、其他印刷品的生 持有80%股权，担任监事

产与销售

杭州帮实投资管理有限公司 投资管理，投资咨询 担任监事

计算机网络、电子产品的

杭州帮实科技股份有限公司 担任董事

技术开发等业务

解 决 品 牌 C2B 供 应 链 再

造、网红与自媒体可持续

杭州微念科技有限公司 变现，基于泛娱乐网红经 担任董事

济的新型移动社交电商平

台

江山市恒业投资管理有限公司 投资管理、股权投资管理 担任监事

计算机网络技术、计算机

杭州嘉洁网络科技有限公司 软硬件、电子商务技术等 担任董事

业务

医药技术开发、技术咨询

杭州和正医药有限公司 担任董事

等

企业管理咨询、经济信息

杭州众客企业管理有限公司 担任监事

咨询

杭州余杭金桥民间资本管理有 资本管理、项目投资、资

担任董事

限公司 本投资咨询服务

企业管理咨询、经济信息

杭州创盒企业管理有限公司 担任监事

咨询

企业管理咨询、经济信息

杭州极讯企业管理有限公司 担任监事

咨询

企业管理咨询，经济信息

杭州费米企业管理有限公司 咨询（除商品中介），房地 担任监事

产信息咨询

企业管理咨询、经济信息

杭州麦鲜企业管理有限公司 咨询（除证券、期货）、房 担任监事

地产信息咨询

89

 网络科技领域内的技术开

上海逗宠网络科技有限公司 担任董事

发、技术咨询等业务

食品加工技术、食品销售

杭州若鱼食品科技有限公司 担任董事

等业务

（二十二）陈裘

1、基本情况

姓名 陈裘

性别 男

国籍 中国

身份证号 31010319561211****

住所 上海市卢湾区瞿溪路****

通讯地址 上海市卢湾区瞿溪路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

陈裘最近三年主要任职及单位情况如下所示：

任职单位 任职期间及对应职务 与任职单位的产权关系

佛山市伶飞服饰有限公

2015年1月至今任执行董事、经理 持有47%股权

司

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本预案出具日，陈裘控制的企业和关联企业基本情况如下表所示

企业名称 主营业务 控制、关联关系

持有47%股权，担任法定代表

佛山市伶飞服饰有限公司 服装、小饰物的生产与销售

人、执行董事、经理

广东贝卡尔婴童服饰有限公

婴童服饰、服装的生产与销售 持有47%股权

司

（二十三）黄嘉雯

1、基本情况

姓名 黄嘉雯

性别 女

国籍 中国

身份证号 33010619900831****

住所 杭州市下城区皇亲苑****

通讯地址 杭州市下城区利兹城市公寓****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

黄嘉雯最近三年主要任职及单位情况如下所示：

任职单位 任职期间及对应职务 与任职单位的产权关系

2015年1月-2015年6月任投行浙江部业

广发证券股份有限公司 无

务经理

90

 2015年6月至2016年6月任投行部副总

浙江华瓯创业投资有限 经理；

无

公司 2016年6月至2017年12月任投行部总经

理

浙江华瓯股权投资管理

2018年1月至今任投行部总经理 无

有限公司

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本预案出具日，黄嘉雯控制的企业和关联企业基本情况如下表所示：

企业名称 主营业务 控制、关联关系

上海钜研股权投资管理有限 股权投资管理，创业投资管

持有35%股权，担任监事

公司 理，资产管理

浙江华途信息安全技术股份 计算机软硬件、信息安全技术

担任董事

有限公司 服务

计算机软件、通信技术、智能

杭州金源生物技术有限公司 担任董事

设备等业务

浙江远传信息技术股份有限 客服中心整体解决方案服务，

担任董事

公司 呼叫中心运营外包服务

杭州锦炜投资管理有限公司 投资管理 担任执行董事

实业投资，投资管理，投资咨

浙江瓯盛创业投资有限公司 担任监事

询

杭州核智股权投资管理合伙 股权投资管理及相关咨询服

持有98%出资额

企业（有限合伙） 务

（二十四）刘富华

1、基本情况

姓名 刘富华

性别 男

国籍 中国

身份证号 43232519720312****

住所 湖南省望城县高塘岭镇雷锋路社区****

通讯地址 湖南省望城县高塘岭镇雷锋路社区****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

刘富华最近三年主要任职及单位情况如下所示：

任职单位 任职期间及对应职务 与任职单位的产权关系

海南海灵化学制药有限 2015年1月至2015年12月任湖南省区经

未持股

公司 理

湖南诚能健康服务有限

2015年12月至今任执行董事兼总经理 持有80%股权

公司

直接持有30%股权，通过

湖南爱吉梦健康科技有

2016年4月至今任执行董事兼总经理 湖南诚能健康服务有限

限公司

公司控制70%股权

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本预案出具日，刘富华控制的企业和关联企业基本情况如下表所示：

91

 企业名称 主营业务 控制、关联关系

湖南诚能健康服务有限 持有80%股权，担任执行董事兼总经

医疗健康服务

公司 理、法定代表人

直接持有30%股权，通过湖南诚能健

湖南爱吉梦健康科技有 康服务有限公司控制70%股权；

医疗健康服务

限公司 担任执行董事兼总经理、法定代表

人

北京诚能国际医学研究 医学研究和试验发展，健康

持有100%股权，担任法定代表人

院 管理，技术开发与咨询等

（二十五）聂洣佳

1、基本情况

姓名 聂洣佳

性别 男

国籍 中国

身份证号 43040419751211****

住所 湖南省衡阳市石鼓区和平北路****

通讯地址 湖南省衡阳市石鼓区和平北路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

聂洣佳最近三年主要任职及单位情况如下所示：

任职单位 任职期间及对应职务 与任职单位的产权关系

深圳市大雄风创业投资

2015年1月至2017年3月任副总裁 未持股

有限公司

深圳市名家汇科技股份

2017年4月-至今任投资总监 未持股

有限公司

海口奇力制药股份有限

2015年1月至今任董事 持有0.80%股份

公司

江西中投新能源有限公

2015年1月至今任董事 未持股

司

深圳阳光科润股权投资

2015年1月至今任执行事务合伙人 持有90%出资

中心（有限合伙）

深圳市阳光润泽投资有

2015年6月至今任执行董事、总经理 持有95%股权

限公司

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本预案出具日，聂洣佳控制的企业和关联企业基本情况如下表所示：

企业名称 主营业务 控制、关联关系

锂离子二次可充电池的生产、

江西中投新能源有限公司 担任董事

加工、销售

深圳阳光科润股权投资中心 持有90%出资额，担任执行事

股权投资、投资兴办实业

（有限合伙） 务合伙人

深圳市阳光润泽投资有限公 股权投资；投资新办实业，投 持股95%，担任执行董事、总

司 资管理、投资咨询 经理

（二十六）余正康

92

 1、基本情况

姓名 余正康

性别 男

国籍 中国

身份证号 52010319551103****

住所 海南省海口市龙华区北海路****

通讯地址 海南省海口市龙华区华海路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

余正康最近三年主要任职及单位情况如下所示：

任职单位 任职期间及对应职务 与任职单位的产权关系

海口康正源实业有限公

2015年1月至今任监事 持有40%股权

司

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本预案出具日，余正康控制的企业和关联企业基本情况如下表所示：

企业名称 主营业务 控制、关联关系

海口康正源实业有限公司 企业项目投资 担任监事并持有40%股权

（二十七）赵德

1、基本情况

姓名 赵德

性别 男

国籍 中国

身份证号 46010019621201****

住所 海南省海口市龙华区龙华路****

通讯地址 海南省海口市龙华路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年主要任职及单位情况如下所示：

任职单位 任职期间及对应职务 与任职单位的产权关系

2005年5月至2017年任生产供应部经理；

奇力制药 持有85万股股份

2017年至今任办公室人员

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本预案出具日，除奇力制药及其子公司外，赵德不存在控制和关联企业。

（二十八）龚志华

1、基本情况

姓名 龚志华

性别 女

国籍 中国

93

身份证号 11010819720406****

住所 海南省海口市龙华区大同一横路****

通讯地址 海口市海秀中路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

龚志华最近三年主要任职及单位情况如下所示：

任职单位 任职期间及对应职务 与任职单位的产权关系

2015年1月至今任办公室主任、董事会

奇力制药 持有奇力制药75万股

秘书

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本预案出具日，龚志华控制的企业及关联企业情况如下：

企业名称 主营业务 控制、关联关系

电子产品、通讯设备、日用百

海南欣荣兴贸易有限公司 货、五金交电、办公设备的零 担任法定代表人

售、批发等业务

（二十九）冯武

1、基本情况

姓名 冯武

性别 男

国籍 中国

身份证号 46002619790820****

住所 海南省屯昌县屯城镇南路****

通讯地址 海口市龙华区滨涯路滨涯村****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

冯武最近三年主要任职及单位情况如下所示：

任职单位 任职期间及对应职务 与任职单位的产权关系

奇力制药 2008年7月至今任财务总监 持有57万股股份

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本预案出具日，冯武控制和关联企业情况如下：

企业名称 经营范围 控制、关联关系

汽车租赁，汽车自驾服务，代

办汽车金融按揭服务，汽车购

销（含进口汽车），汽车信息

发布及咨询，二手车收购及销

海南泓易汽车服务有限公司 售，汽车零配件、汽车用品购 持有30%股权，担任监事

销、国内贸易，网络硬件技术

开发，经济信息咨询（不含证

券咨询，人才中介服务和其他

前置许可项目），企业项目投

94

 资，企业项目策划，机动车上

牌代理服务

（三十）黄华民

1、基本情况

姓名 黄华民

性别 男

国籍 中国

身份证号 42011119690420****

住所 海口市龙华区坡博路****

通讯地址 海口市海星路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

黄华民最近三年主要任职及单位情况如下所示：

任职单位 任职期间及对应职务 与任职单位的产权关系

2015年1月至今任生产供应部部长、工

奇力制药 持有534,512股股份

会主席、监事

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本预案出具日，除奇力制药及其子公司外，黄华民不存在控制和关联企

业。

（三十一）李国富

1、基本情况

姓名 李国富

性别 男

国籍 中国

身份证号 46010019550505****

住所 海南省海口市龙华区海星路****

通讯地址 海南省海口市龙华区海星路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

李国富最近三年未在任何单位担任职务。

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本预案出具日，李国富不存在控制和关联企业。

（三十二）刘冰洁

1、基本情况

姓名 刘冰洁

性别 女

国籍 中国

95

身份证号 41020219840828****

住所 南京市玄武区孝陵卫街****

通讯地址 南京市玄武区孝陵卫街****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

刘冰洁最近三年主要任职及单位情况如下所示：

任职单位 任职期间及对应职务 与任职单位的产权关系

南京理工大学 2015年1月至今任科长 无

南京稻盛投资管理有限公司 2015年1月至今任总经理 持有10%股权

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本预案出具日，刘冰洁控制的企业和关联企业基本情况如下表所示：

企业名称 主营业务 控制、关联关系

投资管理，企业管理，经济信

南京稻盛投资管理有限公司 担任总经理

息咨询等

（三十三）邹小华

1、基本情况

姓名 邹小华

性别 男

国籍 中国

身份证号 36242419741021****

住所 广州市天河区天河北路****

通讯地址 广州市越秀区淘金东路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

邹小华最近三年主要任职及单位情况如下所示：

任职单位 任职期间及对应职务 与任职单位的产权关系

北京侠客行网络技术有 2015年1月至今

持有0.56%股权

限公司 任副董事长

谷乐科技（北京）有限 2015年1月至今

持有0.55%股权

公司 任副董事长

广州明珞汽车装备有限 2015年1月至今

持有0.0279%的股权

公司 任董事、董事会秘书

海南迅车易族网络科技 2015年1月至今

持有6.00%股权

有限公司 任副董事长

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本预案出具日，邹小华控制的企业和关联企业基本情况如下表所示：

企业名称 主营业务 控制、关联关系

新余高新区恒鑫创富投资管 持有71.43%出资，担任执行

企业投资管理、资产管理

理中心（有限合伙） 事务合伙人

96

北京侠客行网络技术有限公

互联网信息服务业务 担任副董事长

司

技术开发、技术推广；应用软

谷乐科技（北京）有限公司 担任副董事长

件服务；电脑动画设计

为汽车厂提供生产线解决方

广州明珞汽车装备有限公司 案、自动化设备的开发与制 担任董事

造、生产线集成等服务

广西明珞汽车装备有限公司 汽车装备、配件业务 担任监事

计算机软件开发及应用，计算

海南迅车易族网络科技有限

机网络服务，计算机软硬件、 担任副董事长

公司

办公用品批发及零售

（三十四）戴旭光

1、基本情况

姓名 戴旭光

性别 男

国籍 中国

身份证号 43010319750328****

住所 广东省珠海市香洲区拱北桂花北路****

通讯地址 珠海市香洲区九洲大道****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

戴旭光最近三年主要任职及单位情况如下所示：

任职单位 任职期间及对应职务 与任职单位的产权关系

丽珠医药集团股份有限 2015年1月至2016年7月任销售经理、国

无

公司 内贸易总监

珠海市一品医药集团有

2015年1月至今任监事 持有49%股权

限公司

该公司为珠海市一品医

河北一品制药股份有限

2015年1月至今任董事 药集团有限公司控股子

公司

公司

该公司为珠海市一品医

广东利乐医药包装材料

2015年1月至今任执行董事 药集团有限公司间接控

有限公司

股子公司

该公司为珠海市一品医

珠海星麓科技有限公司 2017年1月至今任执行董事兼经理 药集团有限公司间接控

股子公司

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本预案出具日，戴旭光控制的企业和关联企业基本情况如下表所示：

企业名称 主营业务 控制、关联关系

项目投资、投资咨询、企业策

珠海市一品医药集团有限公

划、企业管理咨询及其他商务 持有49%股权

司

服务

中山胜恒印刷有限公司 包装装潢印刷业务 持有25%股权

珠海市哈福得投资合伙企业 股权投资、投资管理、投资咨 持有48%出资额；珠海市一品

97

（有限合伙） 询等业务 医药集团有限公司为执行事

务合伙人

医药销售、研发、技术推广等

珠海市一品药业有限公司 担任监事

业务

珠海哈福得化工原料有限公 化工产品及原料、建材等产品

担任监事

司 批发、零售业务

医药制剂及原料药生产销售、

河北一品制药股份有限公司 担任董事

进出口、技术转让

广东利乐医药包装材料有限

包装、装潢、印刷品业务 担任执行董事

公司

珠海哈福得成长投资管理有 投资管理、股权投资、资产管

担任监事

限公司 理、投资咨询业务

医用包装材料的研发及生产

珠海星麓科技有限公司 加工，医药项目经营，医药咨 担任执行董事兼经理

询服务

（三十五）邓文峰

1、基本情况

姓名 邓文峰

性别 男

国籍 中国

身份证号 42230119691128****

住所 湖北省咸宁市咸安区温泉淦河大道****

通讯地址 海口海岸一号****

是否取得其他国家或者地区的居留权 有美国居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

邓文峰最近三年主要任职及单位情况如下所示：

任职单位 任职期间及对应职务 与任职单位的产权关系

海南君莱药业有限公司 2015年1月至今任总经理 控股股东

湖北致通投资有限公司 2015年1月至今任执行董事 持有35%股权

海南金贝康制药有限公司 2015年1月至今任执行董事、经理 持由95%股权

广州麦迪森在线医疗科技

2016年6月至今执行董事兼总经理 持有51%股权

有限公司

海南康达新药业有限公司 2015年1月至今任法定代表人 持有92%股权

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本预案出具日，邓文峰控制的企业和关联企业基本情况如下表所示

企业名称 主营业务 控制、关联关系

医药科技开发，医疗器械、卫

持由95%股权，担任执行董

海南金贝康制药有限公司 生耗材及材料的销售，医疗信

事、经理

息咨询，医疗技术推广及研发

中成药、化学原料药及其制

海南君莱药业有限公司 剂、抗生素原料药及其制剂， 控股股东，担任总经理

医药技术研究业务

医药投资，技术开发和转让，

湖北致通投资有限公司 持有35%股权，担任执行董事

营销策划服务

98

广州麦迪森在线医疗科技有 医疗技术研发，医疗科技服务 持有51%股权，担任执行董事

限公司 业务 兼总经理

海南盛世经典文化发展有限 旅游、体育项目开发，文化艺

持有50%股权，担任监事

公司 术交流及传播等业务

医药、保健品销售，医药技术

海南泰迪医药有限公司 持有96.67%股权

开发与咨询业务

医疗保健科技推广，研究开发 持有92%股权，担任法定代表

海南康达新药业有限公司

等业务 人

医疗保健科技推广，研究开发

海南新明医药有限公司 持有80%股权，担任监事

等业务

湖北汇瑞药业股份有限公司 医药生产销售业务 担任董事

（三十六）王凤涛

1、基本情况

姓名 王凤涛

性别 男

国籍 中国

身份证号 34212319470216****

住所 安徽省太和县城关镇细阳中路****

通讯地址 安徽省太和县城关镇细阳中路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

王凤涛最近三年主要任职及单位情况如下所示：

任职单位 任职期间及对应职务 与任职单位的产权关系

奇力制药 2015年1月至今任安徽省办事处经理 持有48.8万股股份

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本预案出具日，王凤涛不存在控制和关联企业。

（三十七）张家祥

1、基本情况

姓名 张家祥

性别 男

国籍 中国

身份证号 34030219670702****

住所 安徽省蚌埠市龙子湖区光荣街****

通讯地址 上海市普陀区白玉路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

张家祥最近三年主要任职及单位情况如下所示：

任职单位 任职期间及对应职务 与任职单位的产权关系

上海优荟投资咨询有限

2016年9月至今任董事长 持有90%股权

责任公司

99

蚌埠东方金河精细化工

2015年1月至今任董事 持有13%股权

有限公司

蚌埠市亮点文化艺术发

2015年1月至今任执行董事兼总经理 持有16.67%股权

展有限公司

上海艺吧网络科技有限

2015年6月至今任执行董事 持有99%股权

公司

上海纳策投资中心（有

2015年6月至今任执行事务合伙人 执行事务合伙人

限合伙）

上海亲宝文化传播股份

2016年2月至今任董事 持有3.68%股份

有限公司

南京纳加软件股份有限

2016年5月至今任董事 无

公司

上海上磊企业管理合伙

2016年6月至今任执行事务合伙人 执行事务合伙人

企业（有限合伙）

上海迦庄室内设计有限

2017年12月至今任执行董事 持有98%股权

公司

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本预案出具日，张家祥控制的企业和关联企业基本情况如下表所示：

企业名称 主营业务 控制、关联关系

上海优荟投资咨询有限责任 投资咨询、投资管理、资产管

持有90%股权，担任董事长

公司 理、创业投资

上海上石创业投资有限责任 创业投资业务、资产管理、投

持有98%股权

公司 资管理

蚌埠东方金河精细化工有限 化工产品危险化学品的生产、

担任董事

公司 储存业务

北京晨风天乐游科技有限公 技术推广服务，会议服务，计

担任监事

司 算机系统服务

婚礼及各种商业庆典的策划

蚌埠市亮点文化艺术发展有

和承办，营销策划，广告设计 担任执行董事兼总经理

限公司

制作和发布服务

网络科技领域内的技术开发、

上海艺吧网络科技有限公司 技术咨询、技术转让、技术服 持有99%股权，担任执行董事

务，电子商务

上海纳策投资中心（有限合 创业投资，实业投资，投资管

担任执行事务合伙人

伙） 理，投资咨询

上海亲宝文化传播股份有限 文化艺术交流活动策划，计算

担任董事

公司 机、网络信息技术服务

计算机软件开发、销售，网络

南京纳加软件股份有限公司 担任董事

工程施工等业务

上海上磊企业管理合伙企业 企业管理，企业管理咨询，商

执行事务合伙人

（有限合伙） 务咨询，财务咨询

建筑装饰装修建设工程设计

上海迦庄室内设计有限公司 持有98%股权，担任执行董事

与施工，景观设计等业务

（三十八）胡永平

1、基本情况

姓名 胡永平

100

性别 男

国籍 中国

身份证号 42050019551202****

住所 湖北省宜昌市西陵区西坝路****

通讯地址 湖北省宜昌市西陵二路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

胡永平最近三年主要任职及单位情况如下所示：

任职单位 任职期间及对应职务 与任职单位的产权关系

忠县巨洪商务信息咨询

2017年2月任法定代表人 持有100%出资

服务部

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本预案出具日，张家祥控制的企业和关联企业基本情况如下表所示：

企业名称 主营业务 控制、关联关系

商务信息咨询服务；企业管理

忠县巨洪商务信息咨询服务 持有100%出资，担任法定代

咨询、企业营销策划、会务服

部 表人

务等业务

（三十九）劳声英

1、基本情况

姓名 劳声英

性别 男

国籍 中国

身份证号 44010519701202****

住所 海南省海口市美兰区海府路****

通讯地址 海南省海口市美兰区海府路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

劳声英最近三年无单位及任职情况。

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本预案出具日，劳声英无控制的企业和关联企业。

（四十）唐志胜

1、基本情况

姓名 唐志胜

性别 男

国籍 中国

身份证号 41010519670609****

住所 郑州市金水区南阳路****

通讯地址 郑州市金水区南阳路****

101

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

唐志胜最近三年主要任职及单位情况如下所示：

任职单位 任职期间及对应职务 与任职单位的产权关系

奇力制药 2015年1月至今任河南省办事处业务员 持有32万股股份

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本预案出具日，唐志胜无控制的企业和关联企业。

（四十一）何和民

1、基本情况

姓名 何和民

性别 男

国籍 中国

身份证号 46010019460805****

住所 海南省海口市龙华区大同一横路****

通讯地址 海南省海口市龙华区大同一横路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

何和民最近三年主要任职及单位情况如下所示：

任职单位 任职期间及对应职务 与任职单位的产权关系

2015年1月至2017年，任办公室主任、

奇力制药 持有21.32万股股份

行政副总监

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本预案出具日，何和民无控制的企业和关联企业。

（四十二）魏雪冰

1、基本情况

姓名 魏雪冰

性别 女

国籍 中国

身份证号 21042319621101****

住所 海南省海口市龙华区龙昆北路****

通讯地址 海口市琼山区龙昆南路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

魏雪冰最近三年主要任职及单位情况如下所示：

任职单位 任职期间及对应职务 与任职单位的产权关系

海口达美欧物业服务有

2015年1月至今任监事 持有67%股份

限公司

102

 3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本预案出具日，魏雪冰控制的企业和关联企业基本情况如下表所示

企业名称 主营业务 控制、关联关系

海口达美欧物业服务有限公 物业信息咨询，房地产信息咨

持有67%股权，担任监事

司 询，物业服务

（四十三）曹治清

1、基本情况

姓名 曹治清

性别 男

国籍 中国

身份证号 43010219500223251X

住所 海口市龙华区紫荆路1号紫荆花园2区2栋7C

通讯地址 长沙市雨花区长沙大道****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

曹治清最近三年主要任职及单位情况如下所示：

任职单位 任职期间及对应职务 与任职单位的产权关系

2015年1月年至今

奇力制药 持有2万股股份

任监事、湖南省办事处业务经理

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本预案出具日，除奇力制药外，曹治清无控制的企业和关联企业。

（四十四）黄秀云

1、基本情况

姓名 黄秀云

性别 女

国籍 中国

身份证号 23070419671224****

住所 海南省海口市美兰区海府路****

通讯地址 海口市秀英大道****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

黄秀云最近三年主要任职及单位情况如下所示：

任职单位 任职期间及对应职务 与任职单位的产权关系

奇力制药 2015年1月至今任财务经理 持有10万股股份

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本预案出具日，黄秀云无控制的企业和关联企业。

103

 三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明

本次重组交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关

系。本次交易不涉及发行股份，交易对方不构成上市公司潜在关联方。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本预案出具日，本次交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理

人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本预案出具日，根据交易对方提供的说明及承诺，本次重组交易对方及

其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取

行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（四）各交易对方之间关联关系情况及其资金来源

交易各方之间存在如下关联关系：

1、东控健康为标的公司实际控制人韩宇东控制的有限合伙企业，韩克勤、

韩克胜为韩宇东之子。东控健康与韩宇东、韩克勤、韩克胜构成一致行动人。

东控健康合伙人中，韩宇东、曹治清、赵德、张家祥、唐志胜、戴旭光、邓

文峰亦为标的公司股东。

2、夏启九鼎、宜丰九鼎、正道九鼎均为新三板挂牌企业同创九鼎投资管理

集团股份有限公司旗下私募股权投资机构，三家企业执行事务合伙人之间接控股

股东均为上市公司昆吾九鼎投资控股股份有限公司。

3、杭州钜穗及杭州润研的执行事务合伙人之实际控制人均为黄金明，黄金

明为标的公司董事。标的公司股东黄嘉雯为黄金明之女。

4、明鸿科富、明鸿科智的执行事务合伙人均为广州明鸿投资管理企业（有

限合伙）。明鸿科富、明鸿科智最终出资人之一李壮为标的公司董事。宝宏玮明

执行事务合伙人谢拥葵为明鸿科富出资比例 6%之有限合伙人。

5、交易对方戴旭光持有珠海市一品医药集团有限公司 49%股权，并持有珠

海市哈福得投资合伙企业（有限合伙）48%出资额，珠海市一品医药集团有限公

司为珠海市哈福得投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；珠海市哈福得投

资合伙企业（有限合伙）为持有交易对方哈福得海盈 20%出资额的有限合伙人。

104

 除上述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系。

根据各交易对方出具的说明，企业形式为有限合伙企业的各交易对方，其

资金来源均为各合伙人出资，其最终出资人之资金来源均为自有资金或合法自

筹资金。

（五）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重

大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明

截至本预案出具日，本次重组的交易对方已经出具承诺函，承诺不存在泄露

本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

105

 第四章 本次交易标的公司基本情况

一、奇力制药基本情况

公司名称 海口奇力制药股份有限公司

公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

公司住所 海口市南海大道 168 号海口保税区 A11

办公地址 海口市南海大道 168 号海口保税区 A11

法定代表人 韩宇东

注册资本 17,850 万元

统一社会信用代码 914601002939678125

粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、无菌

经营范围 原料药、原料药生产及销售，普通货运，医药产品技术开发及转让；

食品、保健品的生产及销售、技术开发及转让。

成立日期 1997 年 08 月 28 日

营业期限 1997 年 08 月 28 日至长期

二、奇力制药历史沿革

（一）1997 年 8 月，奇力有限设立

奇力制药前身奇力有限 1997 年 8 月 28 日由韩克胜、黎伟、陈晓、冯柏昌、

范中、赵德、叶保志共同出资设立，注册资本为人民币 200 万元，出资方式均为

货币。奇力有限设立时未实缴出资。

奇力有限成立时的股权结构如下表所示：

序号 出资人 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 韩克胜 60.00 0.00 30.00

2 黎伟 50.00 0.00 25.00

3 陈晓 50.00 0.00 25.00

4 冯柏昌 10.00 0.00 5.00

5 范中 10.00 0.00 5.00

6 赵德 10.00 0.00 5.00

7 叶保志 10.00 0.00 5.00

合计 200.00 0.00 100.00

奇力有限设立的工商登记手续已于 1997 年 8 月 28 日完成。

（二）1998 年 5 月，奇力有限第一次股权转让及实缴出资

1998 年 5 月 4 日，韩克胜与邱太发签订《出资权转让协议》，约定韩克胜将

其持有的奇力有限 60 万元股权转让给邱太发。1998 年 5 月 6 日，奇力有限股东

106

会作出决议，同意上述股权转让。

1998 年 5 月 8 日，海南中联审计师事务所出具编号为“琼中联审字（1998）

083 的《验资报告》”，验证截至 1998 年 5 月 7 日，奇力有限收到股东邱太发、

黎伟、陈晓、冯柏昌、范中、赵德、叶保志投入注册资本合计 200 万元。

本次股权转让完成后，奇力有限的出资人、认缴出资额、实缴出资额及出资

比例如下：

序号 出资人 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 邱太发 60.00 60.00 30.00

2 黎伟 50.00 50.00 25.00

3 陈晓 50.00 50.00 25.00

4 冯柏昌 10.00 10.00 5.00

5 范中 10.00 10.00 5.00

6 赵德 10.00 10.00 5.00

7 叶保志 10.00 10.00 5.00

合计 200.00 200.00 100.00

本次转让的工商变更登记已经于 1998 年 5 月 12 日完成。

根据当时有效的《海南经济特区企业法人登记管理条例》（1993 年 11 月 1

日起实施）第十三条的规定：“企业注册资本为投资者认缴的出资额之和。投资

者可以分期出资。其中第一期出资不得少于注册资本的 25％，并应当从企业营

业执照签发之日起三十日内注入；最后一期出资应当从营业执照签发之日起一年

内注入”。根据 1997 年 8 月 28 日奇力有限设立时的《有限责任公司章程》规约

定，公司注册资本为 200 万元，第一期出资额为 50 万元，入出资时间为 1997

年 9 月 28 日。截至 1997 年 9 月 28 日，奇力有限未实缴出资，不符合当时有效

的《海南经济特区企业法人登记管理条例》关于注册资本的规定。鉴于奇力制药

已经在 1998 年 5 月 8 日前全部实缴出资，且经《验资报告》验证，奇力有限的

工商主管部门海口市工商局未对奇力有限上述出资行为进行处罚，奇力有限首期

出资时间不符合当时有效的相关法规不构成本次重组的实质障碍。

（三）2000 年 8 月，奇力有限第二次股权转让及第一次增资

1、奇力有限第二次股权转让

2000 年 7 月 1 日，邱太发分别与华上东、柳方云签订《股权转让协议》，将

其持有的奇力有限 52 万元股权转让予华上东、柳芳云；2000 年 7 月 2 日，黎伟

分别与陈铭珍、宋亚南签订《股权转让协议》，将其持有的奇力有限 50 万股权转

107

让予陈铭珍、宋亚南；2000 年 7 月 2 日，陈晓分别与宋亚南、韩克勤签订《股

权转让协议》，将其持有的奇力有限 50 万股权转让予宋亚南、韩克勤；2000 年 7

月 2 日，冯柏昌与蒙冬云签订《股权转让协议》，将其持有的奇力有限 10 万元股

权转让予蒙冬云；2000 年 7 月 2 日，叶保志与严宏签订《股权转让协议》，将其

持有的奇力有限 10 万元股权转让予严宏。2000 年 8 月 15 日，奇力有限股东会

作出决议，同意上述股权转让。

本次股权转让的具体情况如下：

出让方姓名 受让方姓名 转让出资数额（万元）

柳方云 40.00

邱太发

华上东 12.00

陈铭珍 20.00

黎伟

宋亚南 30.00

宋亚南 10.00

陈晓

韩克勤 40.00

冯柏昌 蒙冬云 10.00

叶保志 严宏 10.00

本次股权转让完成后，奇力有限的出资人、出资额及出资比例如下：

序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%）

1 邱太发 8.00 4.00

2 范中 10.00 5.00

3 赵德 10.00 5.00

4 柳方云 40.00 20.00

5 华上东 12.00 6.00

6 陈铭珍 20.00 10.00

7 宋亚南 40.00 20.00

8 韩克勤 40.00 20.00

9 蒙冬云 10.00 5.00

10 严宏 10.00 5.00

合计 200.00 100.00

2、奇力有限第一次增资

2000 年 8 月 15 日，奇力有限分别与范中等 32 人签订《债转股协议》；同日，

奇力有限股东会作出决议，同意奇力有限注册资本由 200 万元增至 1,000 万元，

由奇力有限债权人范中等 32 人以债权转股权的方式认购，本次债转股的具体情

况如下：

股东姓名 债权金额（万元） 债权转股权金额（万元）

范中 20.00 20.00

108

 股东姓名 债权金额（万元） 债权转股权金额（万元）

赵德 6.00 6.00

柳方云 60.00 60.00

华上东 128.24 128.24

符爱梅 16.00 16.00

曹治清 40.00 40.00

高云斌 40.00 40.00

曹希白 8.00 8.00

李国强 6.00 6.00

曹德平 2.00 2.00

李国富 8.00 8.00

陈均元 8.00 8.00

陈昊雷 20.00 20.00

沈国康 12.00 12.00

高德潮 88.76 88.76

邹如松 12.00 12.00

廖招娣 12.00 12.00

韩衔利 20.00 20.00

陈月琴 40.00 40.00

郑飞 4.00 4.00

吴成英 20.00 20.00

魏雪纹 12.00 12.00

庞玉容 20.00 20.00

丁振清 12.00 12.00

王凤涛 10.00 10.00

海南同德堂药业有限公司 50.00 50.00

施红香 30.00 30.00

李海峰 19.00 19.00

李翼君 6.00 6.00

吴克 6.00 6.00

胥维银 24.00 24.00

韩克胜 40.00 40.00

合计 800.00 800.00

2000 年 8 月 16 日，海南华合会计师事务所出具编号为“海华合会验字[2000]

第 014 号”的《验资报告》，验证截至 2000 年 8 月 16 日，奇力有限增加投入资

本金 800 万元，本次变更后投入资本金共计 1,000 万元。

本次增资后，奇力有限的出资人、出资额及出资比例如下：

序号 出资人 出资额（万元） 持股比例（%）

1 华上东 140.24 14.02

2 柳方云 100.00 10.00

109

序号 出资人 出资额（万元） 持股比例（%）

3 高德潮 88.76 8.88

海南同德堂药业有

4 50.00 5.00

限公司

5 韩克胜 40.00 4.00

6 曹治清 40.00 4.00

7 高云斌 40.00 4.00

8 陈月琴 40.00 4.00

９ 宋亚南 40.00 4.00

10 韩克勤 40.00 4.00

11 范中 30.00 3.00

12 施红香 30.00 3.00

13 胥维银 24.00 2.40

14 陈昊雷 20.00 2.00

15 韩衔利 20.00 2.00

16 吴成英 20.00 2.00

17 庞玉容 20.00 2.00

18 陈铭珍 20.00 2.00

19 李海峰 19.00 1.90

20 符爱梅 16.00 1.60

21 赵德 16.00 1.60

22 沈国康 12.00 1.20

23 邹如松 12.00 1.20

24 廖招娣 12.00 1.20

25 魏雪纹 12.00 1.20

26 丁振清 12.00 1.20

27 王凤涛 10.00 1.00

28 蒙冬云 10.00 1.00

29 严宏 10.00 1.00

30 邱太发 8.00 0.80

31 曹希白 8.00 0.80

32 李国富 8.00 0.80

33 陈均元 8.00 0.80

34 李国强 6.00 0.60

35 李翼君 6.00 0.60

36 吴克 6.00 0.60

37 郑飞 4.00 0.40

38 曹德平 2.00 0.20

合计 1,000.00 100.00

本次股权转让及增资的工商变更手续已经于 2001 年 11 月办理完毕。

（四）2001 年 11 月，奇力有限第三次股权转让及第二次增资至 2,744.442719

110

万元。

1、奇力有限第三次股权转让

2001 年 11 月 20 日，邱太发等人与范中等人签订《股权转让协议》，约定将

其持有的部分股权以 1 元/股的价格进行转让。同日，奇力有限股东会作出决议，

同意以上股权转让，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让的情况如下：

出让方姓名 受让方姓名 转让出资额（万元） 转让价格（万元）

邱太发 范中 12.63 12.63

陈均元 范中 11.86 11.86

高德潮 赵德 7.75 7.75

陈均元 赵德 11.90 11.90

陈铭珍 符爱梅 5.28 5.28

李海峰 符爱梅 4.72 4.72

宋亚南 符爱梅 40.00 40.00

施红香 韩衔利 30.00 30.00

高德潮 陈月琴 60.00 60.00

高德潮 王凤涛 1.01 1.01

陈铭珍 王凤涛 14.72 14.72

曹德平 吴克 5.00 5.00

李海峰 吴克 14.28 14.28

胥维银 吴克 12.56 12.56

柳方云 王镇 110.00 110.00

华上东 梁留明 330.66 330.66

邹如松 张简 30.20 30.20

廖招娣 郭枫 41.64 41.64

胥维银 张简 11.44 11.44

高云斌 李佳瑛 100.00 100.00

2、奇力有限第二次增资

2001 年 11 月 20 日，奇力有限做出股东会决议，决定增资 1,744 万元，本次

增资由出资人分别以货币、机器设备、专有技术、红利转增、债权转股权等形式

认购。具体增资情况如下：

（1）曹治清等 26 人按 1 元/注册资本的价格以货币资金进行增资出资，合

计增资 10,672,309.28 元，本次货币增资情况如下：

增资人姓名 增资金额（万元） 增资人姓名 增资金额（万元）

曹治清 33.32 唐志胜 30.00

陈昊雷 30.00 刘颖 50.00

沈国康 18.00 李春燕 10.00

郑飞 6.93 卢昕 50.00

111

 增资人姓名 增资金额（万元） 增资人姓名 增资金额（万元）

吴成英 30.00 龚志华 30.00

魏雪纹 18.00 黄华民 51.78

庞玉容 10.00 杨武 50.00

丁振清 29.12 陈俊勇 51.78

李翼君 9.33 饶俊连 50.00

韩克胜 131.86 周庆 50.00

韩宇东 29.40 柳方云 8.33

刘亚森 50.00 华上东 188.08

王岸 21.87 廖招娣 29.44

（2）韩克勤等 11 人以机器设备出资，根据海南海昌会计师事务所于 2001

年 10 月 15 日出具的编号为“海昌评字（2001）第 010004 号”的《资产评估报

告书》，该批机器设备的评估价值合计为 2,737,570 元。评估后作价 2,737,570 元，

以每注册资本 1 元的价格进行增资。该批机器设备已经办理产权转移手续，机器

设备增资情况如下：

增资人姓名 增资金额（万元） 增资人姓名 增资金额（万元）

韩克勤 60.00 李国强 9.00

蒙冬云 15.00 李国富 12.00

严宏 15.00 高云斌 60.00

符爱梅 24.00 陈均元 3.76

曹治清 60.00 曹德平 3.00

曹希白 12.00 - -

（3）韩宇东以枫蓼肠胃康胶囊专有技术出资，根据海南海昌会计师事务所

于 2001 年 10 月 15 日出具的编号为“海昌评字（2001）第 010003 号”的《资产

评估报告书》，该专有技术的评估价值为 1,099 万元，作价 210 万元，以 1 元每

注册资本的价格进行增资。该次增资额占增资后注册资本 2,744 万元的 7.65%，

符合当时生效《公司法》的规定。

（4）廖招娣等 14 人以其于 2000 年度的利润分红股利转增注册资本

399,583.71 元。

增资人姓名 增资金额（万元） 增资人姓名 增资金额（万元）

邱太发 24.63 李翼君 0.10

范中 4.58 韩克胜 0.67

赵德 4.35 王岸 0.13

曹治清 0.67 柳方云 1.67

郑飞 0.07 华上东 2.34

丁振清 0.20 邹如松 0.20

王凤涛 0.17 廖招娣 0.20

112

 （5）范中等 7 人按照每 1 元债权折抵 1 注册资本的价格，以其对奇力有限

的债权进行增资，合计增资 1,534,964.20 元，债转股的情况如下：

增资人姓名 增资金额（万元） 增资人姓名 增资金额（万元）

范中 15.93 李春燕 40.00

吴克 47.15 陈均元 12.00

韩克胜 0.42 邹如松 18.00

王岸 20.00 - -

2001 年 11 月 24 日，海南兴平会计师事务所出具编号为“兴平验字[2001]

第 011018 号”的《验资报告》，验证截至 2001 年 11 月 20 日，奇力有限新增实

收资本人民币 1,744.442719 万元，增资后注册资本变更为 2,744.442719 万元。

本次股权转让及增资完成后，奇力有限的出资人、出资额及出资比例如下：

序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%）

1 梁留明 330.66 12.05

2 韩宇东 239.40 8.72

3 韩克胜 172.94 6.30

4 曹治清 133.99 4.88

5 王镇 110.00 4.01

6 韩克勤 100.00 3.64

7 陈月琴 100.00 3.64

8 李佳瑛 100.00 3.64

9 符爱梅 90.00 3.28

10 吴克 85.00 3.10

11 范中 75.00 2.73

12 黄华民 51.78 1.89

13 陈俊勇 51.78 1.89

14 陈昊雷 50.00 1.82

15 韩衔利 50.00 1.82

16 吴成英 50.00 1.82

17 海南同德堂药业有限公司 50.00 1.82

18 刘亚森 50.00 1.82

19 刘颖 50.00 1.82

20 李春燕 50.00 1.82

21 卢昕 50.00 1.82

22 杨武 50.00 1.82

23 饶俊连 50.00 1.82

24 周庆 50.00 1.82

25 王岸 42.00 1.53

26 张简 41.64 1.52

27 郭枫 41.64 1.52

113

 序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%）

28 丁振清 41.31 1.51

29 赵德 40.00 1.46

30 沈国康 30.00 1.09

31 魏雪纹 30.00 1.09

32 庞玉容 30.00 1.09

33 唐志胜 30.00 1.09

34 龚志华 30.00 1.09

35 王凤涛 25.89 0.94

36 蒙冬云 25.00 0.91

37 严宏 25.00 0.91

38 邱太发 20.00 0.73

39 曹希白 20.00 0.73

40 高德潮 20.00 0.73

41 李国富 20.00 0.73

42 李翼君 15.43 0.56

43 李国强 15.00 0.55

44 郑飞 11.00 0.40

合计 2,744.44 100.00

注：在本次增资中，奇力有限关于本次增资的股东会决议、章程修正案及工商登记文件

中，对于增资后奇力有限的注册资本均以万元为单位未保留万位以后的数字，即显示为“2744

万元”。但根据股东会决议、章程修正案的增资明细表、股东明细表及《验资报告》，奇力有

限在本次增资后注册资本实际应为 2,744.442719 万元。

上述股权转让及增资事项的工商变更登记手续已经于 2002 年 1 月 4 日完成。

（五）2002 年 6 月，奇力有限第四次股权转让

2002 年 5 月 12 日，梁留明等 7 名股东分别与潘明远等人签订《股权转让协

议》，将其持有的奇力有限公司股权按照 1 元/股的价格进行转让。2002 年 6 月

10 日，奇力有限召开股东会，审议通过上述股权转让，其他股东均已放弃优先

购买权。本次转让具体情况如下：

出让方姓名 受让方姓名 转让出资额（万元） 转让对价（万元）

高德潮 黄华民 20.00 20.00

曹治清 黄华民 22.17 22.17

黄华民 3.00 3.00

符爱梅 沈国康 22.00 22.00

李翼君 25.00 25.00

潘明远 100.00 100.00

何名殊 100.00 100.00

梁留明

苏会强 100.60 100.60

陈俊勇 30.06 30.06

海南同德堂药业有限 陈俊勇 50.00 50.00

114

公司

王镇 王德道 110.00 110.00

王岸 王德道 42.00 42.00

本次股权转让后，奇力有限的出资人、出资额及出资比例如下：

序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%）

1 韩宇东 239.40 8.72

2 韩克胜 172.94 6.30

3 王德道 152.00 5.54

4 陈俊勇 131.84 4.80

5 曹治清 111.82 4.07

6 苏会强 100.60 3.67

7 韩克勤 100.00 3.64

8 陈月琴 100.00 3.64

9 李佳瑛 100.00 3.64

10 潘明远 100.00 3.64

11 何名殊 100.00 3.64

12 黄华民 96.95 3.53

13 吴克 85.00 3.10

14 范中 75.00 2.73

15 沈国康 52.00 1.89

16 陈昊雷 50.00 1.82

17 韩衔利 50.00 1.82

18 吴成英 50.00 1.82

19 刘亚森 50.00 1.82

20 刘颖 50.00 1.82

21 李春燕 50.00 1.82

22 卢昕 50.00 1.82

23 杨武 50.00 1.82

24 饶俊连 50.00 1.82

25 周庆 50.00 1.82

26 张简 41.64 1.52

27 郭枫 41.64 1.52

28 丁振清 41.31 1.51

29 李翼君 40.43 1.47

30 赵德 40.00 1.46

31 符爱梅 40.00 1.46

32 魏雪纹 30.00 1.09

33 庞玉容 30.00 1.09

34 唐志胜 30.00 1.09

35 龚志华 30.00 1.09

36 王凤涛 25.89 0.94

115

 序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%）

37 蒙冬云 25.00 0.91

38 严宏 25.00 0.91

39 邱太发 20.00 0.73

40 曹希白 20.00 0.73

41 李国富 20.00 0.73

42 李国强 15.00 0.55

43 郑飞 11.00 0.40

合计 2,744.44 100.00

本次股权转让的工商变更登记手续已经于 2003 年 2 月完成。

（六）2003 年 2 月，奇力有限第三次增资至 2,854.260176 万元

2003 年 2 月 26 日，奇力有限股东会作出决议，同意奇力有限新增注册资本

109.817457 万注册资本，由张月明、郑飞、曹希白按照每 1 元债权折抵 1 注册资

本的价格以债转股方式认购。本次债转股的具体情况如下：

股东姓名 债权金额（万元） 债权转股权金额（万元）

张月明 100.00 100.00

曹希白 18.17 18.17

郑飞 80.00 80.00

以上增资经海南海昌会计师事务所出具“海昌验字（2003）003149 号”《验

资报告》验证。截至 2003 年 2 月 28 日，奇力有限已收到郑飞、张月明、曹希白

缴纳的新增股本人民币 109.817457 万元。

本次增资完成后，奇力有限的出资人、出资额及出资比例为：

出资额 出资比例

序号 出资人

（万元） （%）

1 韩宇东 239.40 8.39

2 韩克胜 172.94 6.06

3 王德道 152.00 5.33

4 陈俊勇 131.84 4.62

5 曹治清 111.82 3.92

6 苏会强 100.60 3.52

7 韩克勤 100.00 3.50

8 陈月琴 100.00 3.50

9 李佳瑛 100.00 3.50

10 潘明远 100.00 3.50

11 何名殊 100.00 3.50

12 张月明 100.00 3.50

13 黄华民 96.95 3.40

14 吴克 85.00 2.98

116

 出资额 出资比例

序号 出资人

（万元） （%）

15 范中 75.00 2.63

16 沈国康 52.00 1.82

17 陈昊雷 50.00 1.75

18 韩衔利 50.00 1.75

19 吴成英 50.00 1.75

20 刘亚森 50.00 1.75

21 刘颖 50.00 1.75

22 李春燕 50.00 1.75

23 卢昕 50.00 1.75

24 杨武 50.00 1.75

25 饶俊连 50.00 1.75

26 周庆 50.00 1.75

27 张简 41.64 1.46

28 郭枫 41.64 1.46

29 丁振清 41.31 1.45

30 李翼君 40.43 1.42

31 赵德 40.00 1.40

32 符爱梅 40.00 1.40

33 魏雪纹 30.00 1.05

34 庞玉容 30.00 1.05

35 唐志胜 30.00 1.05

36 龚志华 30.00 1.05

37 王凤涛 25.89 0.91

38 蒙冬云 25.00 0.88

39 严宏 25.00 0.88

40 曹希白 21.82 0.76

41 邱太发 20.00 0.70

42 李国富 20.00 0.70

43 郑飞 19.00 0.67

44 李国强 15.00 0.53

合计 2,854.26 100.00

注：在本次增资中，奇力有限关于本次增资的股东会决议、章程修正案及工商登记文件

中，对于增资后奇力有限的注册资本均以万元为单位未保留万位以后的数字，即显示为

“2,854 万元”，但根据章程修正案的股东明细表及《验资报告》，奇力有限在本次增资后注

册资本实际应为 2,854.260176 万元。

本次增资的工商变更登记手续已经于 2003 年 8 月完成。

（七）2004 年 9 月，奇力有限第四次增资至 4,995 万元

2004 年 9 月 28 日，奇力有限股东会作出决议，同意奇力有限注册资本由

2,854.260176 万元增至 4,995 万元，新增注册资本分别以货币、红利转增、债权

117

转股权等形式认购。本次增资具体情况如下：

（1）货币增资

韩宇东等 4 人按照 1 元每注册资本的价格以货币资金进行增资，合计增资

345.13 万元，具体情况如下：

增资人姓名 增资金额（万元） 增资人姓名 增资金额（万元）

韩宇东 208.40 张简 18.37

郭枫 18.37 李南玲 100.00

（2）红利转增股本增资

邱太发等 35 人以其 2001 年度至 2003 年度的利润分红所得按照 1 元每注册

资本的价格进行增资，合计增资 914.880352 万元，具体情况如下：

增资人姓名 增资金额（万元） 增资人姓名 增资金额（万元）

邱太发 5.40 丁振清 13.45

范中 27.20 王凤涛 8.51

赵德 13.49 李翼君 12.04

韩克勤 50.00 韩克胜 46.47

蒙冬云 10.72 韩宇东 47.26

严宏 3.50 陈俊勇 74.58

符爱梅 20.00 李佳瑛 41.47

曹治清 40.55 刘亚森 20.07

曹希白 8.65 唐志胜 4.91

李国强 8.00 刘颖 7.00

李国富 5.84 李春燕 7.00

陈昊雷 21.50 黄华民 101.58

沈国康 7.00 苏会强 62.05

陈月琴 24.75 何名殊 35.13

郑飞 4.66 潘明远 76.37

吴成英 21.31 王德道 48.81

魏雪纹 10.94 张月明 12.60

庞玉容 12.07 - -

（3）债转股增资

2004 年 9 月 28 日，奇力有限债权人与奇力有限分别签订《债转股协议》。

范中等 36 人以其在奇力有限的债权合计 880.729472 万元转为股权出资，具体情

况如下：

增资人姓名 增资金额（万元） 增资人姓名 增资金额（万元）

邱太发 4.60 韩克胜 40.58

范中 10.80 韩宇东 42.34

赵德 6.51 陈俊勇 13.59

118

 增资人姓名 增资金额（万元） 增资人姓名 增资金额（万元）

蒙冬云 14.28 李佳瑛 8.53

严宏 9.50 刘亚森 4.93

曹治清 12.63 唐志胜 10.09

曹希白 2.54 刘颖 18.00

李国富 4.16 李春燕 18.00

陈昊雷 3.50 黄华民 1.48

陈月琴 25.25 苏会强 17.35

郑飞 15.34 何名殊 16.87

吴成英 3.69 潘明远 13.63

魏雪纹 4.06 王德道 29.19

庞玉容 2.93 魏雪冰 200.00

丁振清 7.23 刘富华 50.00

王凤涛 5.60 黄汉泉 100.00

李翼君 8.54 韩蝶倩 50.00

南京大海医药科技有

吴克 5.00 100.00

限公司

本次增资完成后，奇力的股权结构如下：

序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%）

1 韩宇东 537.40 10.76

2 韩克胜 260.00 5.21

3 王德道 230.00 4.60

4 陈俊勇 220.00 4.40

5 黄华民 200.00 4.00

6 魏雪冰 200.00 4.00

7 潘明远 190.00 3.80

8 苏会强 180.00 3.60

9 曹治清 165.00 3.30

10 何名殊 152.00 3.04

11 李佳瑛 150.00 3.00

12 韩克勤 150.00 3.00

13 陈月琴 150.00 3.00

14 范中 113.00 2.26

15 张月明 112.60 2.25

16 李南玲 100.00 2.00

17 黄汉泉 100.00 2.00

18 南京大海医药科技有限公司 100.00 2.00

19 吴克 90.00 1.80

20 吴成英 75.00 1.50

21 刘颖 75.00 1.50

22 刘亚森 75.00 1.50

23 李春燕 75.00 1.50

119

 24 陈昊雷 75.00 1.50

25 丁振清 62.00 1.24

26 李翼君 61.00 1.22

27 张简 60.00 1.20

28 郭枫 60.00 1.20

29 赵德 60.00 1.20

30 符爱梅 60.00 1.20

31 沈国康 59.00 1.18

32 周庆 50.00 1.00

33 杨武 50.00 1.00

34 饶俊连 50.00 1.00

35 蒙冬云 50.00 1.00

36 卢昕 50.00 1.00

37 韩衔利 50.00 1.00

38 韩蝶倩 50.00 1.00

39 刘富华 50.00 1.00

40 魏雪纹 45.00 0.90

41 唐志胜 45.00 0.90

42 庞玉容 45.00 0.90

43 王凤涛 40.00 0.80

44 郑飞 39.00 0.78

45 严宏 38.00 0.76

46 曹希白 33.00 0.66

47 邱太发 30.00 0.60

48 李国富 30.00 0.60

49 龚志华 30.00 0.60

50 李国强 23.00 0.46

合计 4,995.00 100.00

以上增资经海南华联会计师事务所出具的“华联验字[2004]016 号”《验资报

告》予以验证，截至 2004 年 10 月 31 日，奇力有限已收到各股东缴纳的新增注

册资本合计人民币 2,140.739824 万元，变更后的注册资本为人民币 4,995.00 万元。

本次增资的工商变更登记手续已经于 2004 年 11 月完成。

（八）2004 年 11 月，奇力有限第五次股权转让

2004 年 10 月 31 日，黄华民等 14 人分别与韩宇东等 5 人签订《股权转让协

议》，按照按照每注册资本 1 元的价格将其持有的公司股权进行转让。同日，奇

力有限股东会作出决议，同意上述股权转让。本次股权转让具体情况如下：

出让方姓名 受让方姓名 转让出资数额（万元） 转让对价（万元）

黄华民 韩宇东 200.00 200.00

120

潘明远 韩宇东 190.00 190.00

何名殊 韩宇东 152.00 152.00

郭枫 韩宇东 60.00 60.00

苏会强 韩宇东 180.00 180.00

陈俊勇 韩宇东 220.00 220.00

王德道 韩宇东 230.00 230.00

张简 韩宇东 60.00 60.00

沈国康 韩宇东 59.00 59.00

吴克 韩宇东 90.00 90.00

曹希白 曹治清 33.00 33.00

李国强 李国富 23.00 23.00

韩衔利 李南玲 50.00 50.00

陈昊雷 徐启芬 75.00 75.00

本次股权转让完成后，奇力有限的出资人、实缴出资额及出资比例为：

序号 出资人 实缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 韩宇东 1,978.40 39.61

2 韩克胜 260.00 5.21

3 魏雪冰 200.00 4.00

4 曹治清 198.00 3.96

5 韩克勤 150.00 3.00

6 陈月琴 150.00 3.00

7 李佳瑛 150.00 3.00

8 李南玲 150.00 3.00

9 范中 113.00 2.26

10 张月明 112.60 2.25

11 黄汉泉 100.00 2.00

12 南京大海医药科技有限公司 100.00 2.00

13 吴成英 75.00 1.50

14 刘亚森 75.00 1.50

15 刘颖 75.00 1.50

16 李春燕 75.00 1.50

17 徐启芬 75.00 1.50

18 丁振清 62.00 1.24

19 李翼君 61.00 1.22

20 赵德 60.00 1.20

21 符爱梅 60.00 1.20

22 李国富 53.00 1.06

23 蒙冬云 50.00 1.00

24 卢昕 50.00 1.00

25 杨武 50.00 1.00

26 饶俊连 50.00 1.00

121

 序号 出资人 实缴出资额（万元） 出资比例（%）

27 周庆 50.00 1.00

28 韩蝶倩 50.00 1.00

29 刘富华 50.00 1.00

30 魏雪纹 45.00 0.90

31 庞玉容 45.00 0.90

32 唐志胜 45.00 0.90

33 王凤涛 40.00 0.80

34 郑飞 39.00 0.78

35 严宏 38.00 0.76

36 邱太发 30.00 0.60

37 龚志华 30.00 0.60

合计 4,995.00 100.00

本次股权转让的工商变更登记手续已经于 2004 年 11 月完成。

（九）2004 年 11 月，奇力有限第六次股权转让及第五次增资至 5,776.57 万

元

1、奇力有限第六次股权

2004 年 11 月 10 日，韩宇东与黄汉泉签订《股权转让协议》，韩宇东将其持

有的奇力有限的 80.00 万股权以按照 1 元每注册资本的价格转让给黄汉泉；邱太

发与黄汉泉签订《股权转让协议》，将其持有的奇力有限 30.00 万股股权以按照 1

元每注册资本的价格转让给黄汉泉。

2、奇力有限第五次增资至 5,776.57 万元

2004 年 11 月 10 日，奇力有限股东会作出增资决议，同意由科技风投出资

人民币 1,000 万元，其中 781.57 万元计入注册资本，其余计入资本公积，将公司

注册资本由 4,995 万元增至 5,776.57 万元，出资方式为货币出资。

2004 年 11 月 11 日，奇力有限与科技风投签订《增资协议书》。2004 年 11

月 15 日，海南华联会计师事务所出具“华联验字[2004]018 号”《验资报告》，验

证截至 2004 年 11 月 15 日，奇力有限已收到股东科技风投缴纳的新增注册资本

合计人民币 781.57 万元。

本次股权转让及增资完成之后，奇力有限的出资人、实缴出资额及出资比例

如下：

序号 出资人 实缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 韩宇东 1,898.40 32.86

2 广东省科技风险投资有限公司 781.57 13.53

122

序号 出资人 实缴出资额（万元） 出资比例（%）

3 韩克胜 260.00 4.50

4 黄汉泉 210.00 3.64

5 魏雪冰 200.00 3.46

6 曹治清 198.00 3.43

7 韩克勤 150.00 2.60

8 李南玲 150.00 2.60

9 陈月琴 150.00 2.60

10 李佳瑛 150.00 2.60

11 范中 113.00 1.96

12 张月明 112.60 1.95

13 南京大海医药科技有限公司 100.00 1.73

14 刘亚森 75.00 1.30

15 徐启芬 75.00 1.30

16 刘颖 75.00 1.30

17 吴成英 75.00 1.30

18 李春燕 75.00 1.30

19 丁振清 62.00 1.07

20 李翼君 61.00 1.06

21 赵德 60.00 1.04

22 符爱梅 60.00 1.04

23 李国富 53.00 0.92

24 韩蝶倩 50.00 0.87

25 蒙冬云 50.00 0.87

26 刘富华 50.00 0.87

27 卢昕 50.00 0.87

28 杨武 50.00 0.87

29 饶俊连 50.00 0.87

30 周庆 50.00 0.87

31 庞玉容 45.00 0.78

32 唐志胜 45.00 0.78

33 魏雪纹 45.00 0.78

34 王凤涛 40.00 0.69

35 郑飞 39.00 0.68

36 严宏 38.00 0.66

37 龚志华 30.00 0.52

合计 5,776.57 100.00

本次转让和增资的工商变更登记手续已经于 2004 年 11 月完成。

（十）2006 年 2 月，奇力有限第六次增资至 7,177.89 万元

2006 年 2 月 24 日，奇力有限股东会做出决议，同意奇力有限注册资本由

5776,57 万元增至 7,177.89 万元。本次增资分别由韩宇东等 27 名投资者以货币形

123

式认购，何名殊等 6 名投资者以债权转股权形式认购，增资价格为 1.25 元每注

册资本，本次货币及债转股形式合计增资 1,751.65 万元，其中进入注册资本

1,401.32 万元，进入资本公积 350.33 万元。同日，何名殊等 5 人与奇力有限签订

《债转股协议》，将其对奇力有限的债权转为对奇力有限的投资。本次增资的具

体情况如下：

1、货币增资

增加注册资本数 增加注册资本数

增资人姓名 增资人姓名

（万元） （万元）

闵志强 30.00 韩蝶倩 11.00

赵德 13.20 胡永平 40.00

韩克胜 53.90 刘亚森 16.50

王凤涛 8.80 刘富华 11.00

丁振清 16.00 李南玲 33.00

庞玉容 9.90 刘颖 16.50

郑飞 8.80 龚志华 10.00

曹治清 43.56 杨武 11.00

韩克勤 80.00 周庆 11.00

蒙冬云 11.00 唐志胜 9.90

严宏 8.36 南京大海医药有限公司 22.00

符爱梅 13.20 韩宇东 388.00

徐启芬 16.50 饶俊连 4.37

黄汉泉 46.20

2、债转股

增加注册资本数 增加注册资本数

增资人姓名 增资人姓名

（万元） （万元）

韩宇东 95.00 卢昕 11.00

饶俊连 6.63 科技风投 172.00

陈月琴 23.00 何名殊 150.00

2006 年 6 月 5 日，海南华联会计师事务所出具“华联验字[2006]006 号”《验

资报告》，验证截至 2006 年 3 月 31 日奇力有限已经收到各出资方缴纳的新增注

册资本合计人民币 1,401.32 万元，其中，货币资金出资 943.687846 万元，债权

转股权出资为 457.632154 万元。

本次增资完成后，奇力有限的股权结构为：

序号 股东姓名 实缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 韩宇东 2,381.40 33.18

2 广东省科技风险投资有限公司 953.57 13.28

3 韩克胜 313.90 4.37

124

序号 股东姓名 实缴出资额（万元） 出资比例（%）

4 黄汉泉 256.20 3.57

5 曹治清 241.56 3.37

6 韩克勤 230.00 3.20

7 魏雪冰 200.00 2.79

8 李南玲 183.00 2.55

9 陈月琴 173.00 2.41

10 何名殊 150.00 2.09

11 李佳瑛 150.00 2.09

12 南京大海医药有限公司 122.00 1.70

13 张月明 112.60 1.57

14 范中 113.00 1.57

15 刘亚森 91.50 1.27

16 徐启芬 91.50 1.27

17 刘颖 91.50 1.27

18 丁振清 78.00 1.09

19 吴成英 75.00 1.04

20 李春燕 75.00 1.04

21 赵德 73.20 1.02

22 符爱梅 73.20 1.02

23 韩蝶倩 61.00 0.85

24 蒙冬云 61.00 0.85

25 李翼君 61.00 0.85

26 刘富华 61.00 0.85

27 卢昕 61.00 0.85

28 杨武 61.00 0.85

29 饶俊连 61.00 0.85

30 周庆 61.00 0.85

31 庞玉容 54.90 0.76

32 唐志胜 54.90 0.76

33 李国富 53.00 0.74

34 王凤涛 48.80 0.68

35 郑飞 47.80 0.67

36 严宏 46.36 0.65

37 魏雪纹 45.00 0.63

38 龚志华 40.00 0.56

39 胡永平 40.00 0.56

40 闵志强 30.00 0.42

合计 7,177.89 100.00

本次增资的工商变更登记手续已经于 2007 年 11 月完成。

（十一）2008 年 1 月，奇力有限第七次增资至 9,200 万元及第七次股权转

125

让

1、2008 年，第七次增资至 9,200 万元

2008 年 1 月 21 日，奇力有限股东会作出决议，同意奇力有限注册资本由

7,177.89 万元增至 9,200 万元，本次增资由韩克勤等 9 名出资人以货币形式、陈

裘等 5 名出资人以债权转股权形式认购，增资价格为每注册资本 1 元。本次增资

的具体情况如下：

（1）货币资金认购

增加注册资本数 增加注册资本数

增资人姓名 增资金额（万元）

（万元） （万元）

韩克勤 100.00 罗战斗 100.00

张月明 100.00 于萍 30.00

范中 50.00 唐惠汉 30.00

赵德 30.00 陈俊勇 73.98

黄华民 41.36 - -

注：本次增资中，黄华民以货币形式增资 41.356 万元实际为代 86 名奇力有限员工持有。

2009 年 12 月 30 日，黄华民通过股权转让的方式将该部分代持股权被还原至员工个人持有。

本次增资中，陈俊勇以货币形式增资 73.984 万元，其中 71.8798 万元实际为代 62 名奇

力有限员工持有。2009 年 12 月 30 日，陈俊勇通过股权转让的方式将该部分代持股权被还

原至员工个人持有。

（2）债权转股权认购

增加注册资本数 增加注册资本数

增资人姓名 增资金额（万元）

（万元） （万元）

王绥彦 300.00 黄华民 592.77

张卫国 100.00 李晓卿 24.00

陈裘 450.00 - -

以上增资经 2008 年 5 月 20 日海南华联会计师事务所出具的“华联验字

[2008]002 号”《验资报告》予以验证，截至 2008 年 5 月 20 日，奇力有限已收到

各股东缴纳的新增注册资本合计人民币 2,022.11 万元。以上出资中货币出资

555.34 万元，债权转股权出资 1,466.77 万元。

2、2008 年第七次股权转让

2008 年 1 月 22 日，韩宇东等 22 位股东分别与 5 位原股东及王绥彦等 11 位

原股东以外人员签订《股权转让协议》，向该 16 人转让其持有的奇力有限部分股

份。2008 年 1 月 21 日，奇力有限股东会作出决议，同意上述股权转让。本次股

权转让的具体情况如下：

出让方姓名 受让方姓名 转让出资数额（万元） 转让对价（万元）

126

 出让方姓名 受让方姓名 转让出资数额（万元） 转让对价（万元）

王绥彦 10.00 10.00

王德道[注 1] 20.00 20.00

黄觉明 40.00 40.00

韩宇东

黄华民 30.00 30.00

韩克勤 120.00 120.00

蒙冬云 10.00 10.00

韩克胜 70.00 70.00

王绥彦 91.50 91.50

罗战斗 1.20 1.20

于萍 1.08 1.08

蒙冬云 1.50 1.50

李南玲

唐惠汉 1.20 1.20

王德道 1.54 1.54

黄觉明 7.45 7.45

陈佩丽 50.00 50.00

刘冰洁 27.54 27.54

李春燕 75.00 75.00

唐志胜 黄华民[注 2] 30.00 30.00

李国富 53.00 53.00

韩蝶倩 黄华民 61.00 61.00

赵德 王德道[注 3] 28.46 28.46

刘冰洁 19.46 19.46

杨武

章怀龙 41.54 41.54

章怀龙 58.46 58.46

周庆

王德道 2.54 2.54

王凤涛 48.80 48.80

胡永平 王德道[注 3] 40.00 40.00

龚志华 40.00 40.00

符爱梅 韩克胜 73.20 73.20

刘颖 刘亚森 91.50 91.50

徐启芬 刘亚森 91.50 91.50

严宏 刘亚森 46.36 46.36

曹治清 刘富华 40.26 40.26

魏雪冰 王绥彦[注 4] 200.00 200.00

陈月琴 王绥彦 173.00 173.00

何名殊 王绥彦 100.00 100.00

何名殊 章怀龙 30.00 30.00

何名殊 陈建如 20.00 20.00

南京大海医药有限公司 刘冰洁 122.00 122.00

魏雪纹 黄觉明 45.00 45.00

注 1：本次股权转让中，韩宇东转让 20 万股给王德道，实际上受让人为赵德，由王德

127

道代赵德持有该部分股权。

注 2：本次股权转让中，李春燕、唐志胜及李国富转让给黄华民的股权实际为黄华民代

三人持有。2009 年 12 月，王德道通过股权转让的方式将该部分股权还原至个人。

注 3：本次股权转让中，赵德、王凤涛、胡永平及龚志华转让给王德道的股权实际为王

德道代四人持有。2009 年 12 月，王德道通过股权转让的方式将该部分股权还原至个人。

注 4：本次股权转让中，魏雪冰转让 200 万股给王绥彦，实际上是由王绥彦代魏雪冰持

有；2008 年 5 月代持人变更为王德道，2009 年 12 月，王德道通过股权转让的方式将该部分

股权还原给魏雪冰。

本次增资及股权转让完成后，奇力有限的出资人、出资额及出资比例为：

序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%）

1 韩宇东 2,081.40 22.62

2 广东省科技风险投资有限公司 953.57 10.36

3 黄华民 883.13 9.60

4 王绥彦 874.50 9.51

5 韩克胜 457.10 4.97

6 韩克勤 450.00 4.89

7 陈裘 450.00 4.89

8 刘亚森 320.86 3.49

9 黄汉泉 256.20 2.78

10 张月明 212.60 2.31

11 曹治清 201.30 2.19

12 王德道 181.34 1.97

13 刘冰洁 169.00 1.84

14 范中 163.00 1.77

15 李佳瑛 150.00 1.63

16 章怀龙 130.00 1.41

17 刘富华 101.26 1.10

18 罗战斗 101.20 1.10

19 张卫国 100.00 1.09

20 黄觉民 92.45 1.00

21 丁振清 78.00 0.85

22 吴成英 75.00 0.82

23 赵德 74.74 0.81

24 陈俊勇 73.98 0.80

25 蒙冬云 72.50 0.79

26 李翼君 61.00 0.66

27 卢昕 61.00 0.66

28 饶俊连 61.00 0.66

29 庞玉容 54.90 0.60

30 陈佩丽 50.00 0.54

31 郑飞 47.80 0.52

32 唐惠汉 31.20 0.34

128

序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%）

33 于萍 31.08 0.34

34 闵志强 30.00 0.33

35 唐志胜 24.90 0.27

36 李晓卿 24.00 0.26

37 陈建如 20.00 0.22

合计 9,200.00 100.00

本次增资及股权转让的工商变更手续已经于 2008 年 5 月 28 日完成。

（十二）2008 年 5 月，奇力有限第八次增资至 9,700 万元及第八次股权转

让

1、2008 年 5 月，奇力有限第八次增资

2008 年 5 月 29 日，奇力有限股东会作出决议，决定奇力有限注册资本由 9,200

万元增至 9,700 万元，本次增资由广东广润以 1.96 元每注册资本的价格进行认购，

广东广润出资 980 万元，其中 500 万元计入注册资本，其余计入资本公积。

2008 年 5 月 29 日，海南华联会计师事务所出具“华联验字[2008]003 号”《验

资报告》，验证截至 2008 年 5 月 29 日，奇力有限已收到广东广润缴纳的新增注

册资本合计人民币 500 万元。

2、2008 年 5 月，奇力有限第八次股权转让

2008 年 5 月 28 日，韩宇东等 23 名股东将其持有的奇力有股权与东控实业

等签订《股权转让协议》，向东控实业转让其持有的奇力有限股权。2008 年 5 月

29 日，奇力有限股东会作出决议，同意上述股权转让，本次转让的具体情况如

下：

出让方姓名 受让方姓名 转让出资数额（万元） 转让对价（万元）

韩宇东 海口东控实业有限公司 2,081.40 2,081.40

曹治清 海口东控实业有限公司 201.30 201.30

张月明 海口东控实业有限公司 212.60 212.60

范中 海口东控实业有限公司 163.00 163.00

章怀龙 海口东控实业有限公司 65.00 65.00

陈佩丽 海口东控实业有限公司 50.00 50.00

李佳瑛 海口东控实业有限公司 150.00 150.00

蒙冬云 海口东控实业有限公司 72.50 72.50

赵德 海口东控实业有限公司 74.74 74.74

刘冰洁 海口东控实业有限公司 169.00 169.00

张卫国 海口东控实业有限公司 100.00 100.00

罗战斗 海口东控实业有限公司 71.20 71.20

129

出让方姓名 受让方姓名 转让出资数额（万元） 转让对价（万元）

黄觉明 海口东控实业有限公司 92.45 92.45

丁振清 海口东控实业有限公司 78.00 78.00

吴成英 海口东控实业有限公司 75.00 75.00

李翼君 海口东控实业有限公司 61.00 61.00

卢昕 海口东控实业有限公司 61.00 61.00

饶俊连 海口东控实业有限公司 61.00 61.00

庞玉容 海口东控实业有限公司 54.90 54.90

唐志胜 海口东控实业有限公司 24.90 24.90

郑飞 海口东控实业有限公司 47.80 47.80

于萍 海口东控实业有限公司 31.08 31.08

闵志强 海口东控实业有限公司 30.00 30.00

黄华民 黄汉泉 63.00 63.00

黄华民 王德道 8.14 8.14

黄华民 余正康 100.00 100.00

黄华民 海口保税区开发建设总公司 250.00 250.00

黄华民 韩克胜 11.00 11.00

王绥彦 王德道[注 1] 197.00 197.00

王绥彦 海口保税区开发建设总公司 250.00 250.00

陈俊勇 王德道[注 2] 73.98 73.98

陈建如 韩克胜 20.00 20.00

罗战斗 刘富华 30.00 30.00

李晓卿 王德道[注 3] 24.00 24.00

章怀龙 余正康 65.00 65.00

唐惠汉 韩克勤 31.20 31.20

注 1：本次股权转让中王绥彦所持股权为代魏雪冰持有，本次转让实际为代持人变更，

本次转让后，由王德道代魏雪冰持有 197 万股。2009 年 12 月，王德道通过股权转让的方式，

将该部分股权还原给魏雪冰。

注 2：本次股权转让中，陈俊勇将 73.984 万股转让给王德道，实际上是由王德道代持该

部分股权。2009 年 12 月，王德道通过股权转让的方式，将该部分股权还原给陈俊勇。

注 3：本次股权转让中，李晓卿将 24 万股转让给王德道，实际上是由王德道代持该部

分股权。2009 年 12 月，王德道通过股权转让的方式，将该部分股权还原给李晓卿。

本次增资及股权转让完成后，奇力有限的股权结构为：

序号 股东姓名 实缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 海口东控实业有限公司 4,027.86 41.52

2 广东省科技风险投资有限公司 953.57 9.83

3 海口保税区开发建设总公司 500.00 5.16

4 广东广润集团有限公司 500.00 5.16

5 韩克胜 488.10 5.03

6 王德道 484.47 4.99

7 韩克勤 481.20 4.96

8 黄华民 450.98 4.65

130

 9 陈裘 450.00 4.64

10 王绥彦 427.50 4.41

11 刘亚森 320.86 3.31

12 黄汉泉 319.20 3.29

13 余正康 165.00 1.70

14 刘富华 131.26 1.35

合计 9,700.00 100.00

本次增资及转让的工商变更登记手续已经于 2008 年 5 月 29 日完成。

（十三）2008 年 12 月，奇力有限改制

2008 年 6 月 25 日，中准会计师出具“中准审字（2008）第 8820 号”《审计

报告》，经审计，截至 2008 年 5 月 31 日，奇力有限的净资产为人民币 110,371,713.43

元。

2008 年 6 月 25 日，北京立信资产评估有限公司出具“立信评报字（2008）

第 019 号”《海口奇力制药有限公司资产评估报告》，经评估，截至 2008 年 5 月

31 日，奇力有限的净资产评估值为人民币 11,802.77 万元。

2008 年 7 月 10 日，奇力有限召开股东会，全体原股东签署《发起人协议》，

一致同意以其持有的奇力有限所有股权，认购奇力制药 9,700 万股股份。

2008 年 12 月 28 日，奇力制药召开创立大会，决议通过《发起人协议》，通

过《海口奇力制药股份有限公司章程》等，同意中准会计师事务所为公司整体改

制出具的验资报告。

2008 年 12 月 28 日，中准会计师对各发起人投入公司的资产进行审验，经

“准验字[2008]第 8021 号”《验资报告》确认，截至 2008 年 12 月 28 日，公司

已收到全体发起人拥有的海口奇力制药有限公司的净资产折合的实收资本，合计

97,000,000.00 元。

2008 年 12 月 30 号，奇力制药由海口市工商行政管理局核准设立。

（十四）2009 年 5 月，第九次增资至 11,700 万元

2009 年 5 月 19 日，奇力制药股东大会作出决议，同意奇力制药增加注册资

本 2,000 万元，由海口东控实业有限公司等 14 名原股东及 1 名新股东认购，增

资价格为 2.8 元/股，具体情况如下表所示：

本次增资认股数 本次增资认股数

股东名称 股东名称

（万股） （万股）

海口东控实业有限公司 498.14 陈裘 56.00

131

 本次增资认股数 本次增资认股数

股东名称 股东名称

（万股） （万股）

广东省科技风险投资有

118.43 王绥彦 52.50

限公司

海口保税区开发建设总

62.00 刘亚森 40.14

公司

广东广润集团有限公司 62.00 黄汉泉 39.80

韩克胜 59.90 余正康 20.00

王德道[注] 60.53 刘富华 15.74

韩克勤 59.80 薛小云 800.00

黄华民 55.02 - -

注：本次增资中，王德道增持 60.5328 万股，其中 50 万股为代邹小华持有，3 万股为代

冯武持有，7.5328 万股为自己真实持有。王德道本次代持的股权已经通过转让的方式在 2009

年 12 月进行了还原。

以上增资经 2009 年 6 月 17 日中准会计师事务所有限公司出具的“中准验字

[2009]5003”号《验资报告》予以验证，截至 2009 年 6 月 16 日，奇力制药已收

到东控实业等 15 名股东缴纳的新增注册资本，合计人民币 2,000 万元，公司增

资后累计注册资本 11,700 万元。

（十五）2009 年 12 月，第十次增资至 13,000 万元

2009 年 12 月 5 日，奇力制药 2009 年第二次临时股东大会作出决议，同意

定向增资 1,300 万股，增资价格为 3.2 元/股，其中向夏启九鼎发行 1,000 万股，

向北京正道九鼎创业投资有限责任公司发行 72 万股，向国有法人股东科技风投

发行 228 万股。本次增资扩股募集资金总额为 4,160 万元，增资扩股后公司总股

本为 13,000 万股。本次增资具体情况如下：

本次增资认股数 本次增资认股数

股东名称 股东名称

（万股） （万股）

广东省科技风险投资 北京正道九鼎创业投

228.00 10.00

有限公司 资有限责任公司

北京夏启九鼎投资中

1,000.00 - -

心（有限合伙）

2009 年 12 月 22 日，中准会计师出具“中准验字（2009）5006 号”《验资报

告》，验证截至 2009 年 12 月 22 日，奇力制药已收到科技风投、夏启九鼎、北京

正道九鼎创业投资有限责任公司缴纳的新增注册资本，合计 1,300 万元。

（十六）2009 年 12 月，第九次股权转让

1、代持股份还原

2009 年 12 月 30 日，王德道与宁兴民等人分别签订《股权转让协议》；黄华

132

民与王禄雄等人分别签订《股权转让协议》。根据《股权转让协议》，王德道、黄

华民等人为股份代持人，本次股权转让旨在代持股份还原。本次股份还原的具体

情况如下：

出让方姓名 受让方姓名

转让股数（万股）

（代持人） （真实持有人）

宁兴民 2.36

叶能粱 1.37

梁其风 1.19

黄雅芳 1.16

郝敬刚 0.89

关粤兰 0.95

付曦 0.89

张阳 2.11

黄华民 5.66

韩伟 5.64

谢常达 0.98

杜泽发 0.93

陈秀娥 0.97

王陛钦 0.90

王军 0.93

潘萍 0.87

陈雪花 1.04

丁力 1.00

王德道

符海 1.11

李廷永 0.98

朱少强 0.99

何和民 1.23

郭立波 1.17

黄强 1.07

张光权 0.88

夏丽艳 0.95

邓安 0.73

陈河轺 0.68

蔡於军 0.66

许青 0.70

蒋红 0.79

林娥 0.70

符宁 0.69

郭秋燕 0.68

黎津荣 0.86

潘明远 0.74

133

出让方姓名 受让方姓名

转让股数（万股）

（代持人） （真实持有人）

雷海英 0.67

王飞 1.31

何廷芬 0.69

符史达 0.71

黄良贤 0.68

谭秀妹 0.64

潘正荣 0.66

杨会兰 0.60

王平 0.63

唐国跃 1.02

崔春媚 0.52

黄良云 0.56

冯玉莲 0.53

王禄雄 0.58

林芳玲 0.50

韩琴 0.52

黄凤 0.47

陈秀芳 0.51

符曼琴 0.57

林山榆 0.47

黄华民

符文霞 0.53

韩雪 0.56

黄美珍 0.54

马海能 0.51

赵德 0.43

符海 0.72

陈绵淑 0.55

杨海 0.57

林爱珍 0.51

陈小红 0.60

雷永莉 0.50

王海英 0.53

符丽 0.31

欧亚风 0.51

陈亚妹 0.53

吴忠英 0.44

郑勇军 0.48

郑江玲 0.55

欧植营 0.40

符丽 0.59

134

出让方姓名 受让方姓名

转让股数（万股）

（代持人） （真实持有人）

林爱秋 0.60

邱小淋 0.50

文清华 0.32

黄小燕 0.48

韩雪琴 0.32

陈嫚娇 0.32

陈惠花 0.40

吴仁妹 0.36

吴妚新 0.32

王英娃 0.35

林福森 0.38

唐军明 0.28

邢益花 0.40

林文娟 0.42

王爱珍 0.41

文媛娣 0.34

吴亚强 0.35

林殷燕 0.27

何翠娟 0.40

占凤丽 0.36

陈长兴 0.43

钟良园 0.33

刘爱琼 0.32

李冰 0.38

王良霞 0.34

王美银 0.39

漆家容 0.37

潘明远 0.46

占妚尾 0.38

张秋霞 0.38

黄华民 叶爱群 0.51

漆蓉珍 0.37

韩燕飞 0.33

赵德 49.57

王凤涛 48.80

胡永平 40.00

王德道 龚志华 40.00

李晓卿 24.00

魏雪冰 197.00

冯武 3.00

135

 出让方姓名 受让方姓名

转让股数（万股）

（代持人） （真实持有人）

邹小华 50.00

李春燕 75.00

唐志胜 30.00

黄华民

陈俊勇 5.63

李国富 53.00

王德道 陈俊勇 25.89

注 1：黄华民本次转让股权实际为其所代持股权的还原。

注 2：王德道本次转让股权实际为其从陈俊勇受让的代持股权的还原。

2、股权转让

2009 年 12 月 20 日，广东广润与大雄风创投签订《股权转让协议》，以 2.3167

元/股的价格，将其持有的 562 万股作价 1,153.60 万元转让给大雄风创投。

2009 年 12 月 31 日，黄华民、王绥彦分别与海汇成长签订《股权转让协议》，

按照 3.2 元/股的价格，分别将 220 万股、180 万股作价 704 万元、576 万元转让

给海汇成长。

本次股权转让的情况如下：

出让方姓名 受让方姓名 转让股数（万元） 转让对价（万元）

广州海汇成长创业投

黄华民 220.00 704.00

资中心（有限合伙）

广州海汇成长创业投

王绥彦 180.00 576.00

资中心（有限合伙）

广东广润集团有限公 深圳市大雄风创业投

562.00 1153.60

司 资有限公司

（十七）2011 年 12 月，第十一次增资至 14,450 万元

2011 年 12 月 16 日，奇力制药 2011 年第二次临时股东大会作出决议，同意

以 3.6 元/股的价格增加注册资本人民币 1,450 万元，由东控实业等 122 名原股东

和刘冰洁等 12 名新股东认缴，奇力制药注册资本由人民币 13,000 万元变更为人

民币 14,450 万元。具体情况如下表所示：

本次增资认股数 本次增资认股数

股东名称 股东名称

（万股） （万股）

海口东控实业有限公

283.50 林爱秋 0.04

司

广东省科技风险投资

110.00 黄良云 0.04

有限公司

北京夏启九鼎投资中

75.00 韩雪 0.04

心（有限合伙）

136

 本次增资认股数 本次增资认股数

股东名称 股东名称

（万股） （万股）

薛小云 149.00 陈绵淑 0.03

保税区开发建设总公

40.00 郑江玲 0.04

司

韩克胜 81.00 冯玉莲 0.03

韩克勤 48.00 符文霞 0.03

陈裘 12.00 黄美珍 0.04

刘亚森 25.00 王海英 0.03

黄汉泉 12.00 陈亚妹 0.04

王绥彦 21.00 崔春媚 0.03

余正康 25.00 韩琴 0.04

刘富华 10.00 叶爱群 0.04

黄华民 21.15 陈秀芳 0.03

李春燕 5.00 马海能 0.04

赵德 35.00 林爱珍 0.03

胡永平 3.00 欧亚风 0.04

龚志华 35.00 林芳玲 0.03

陈俊勇 2.47 雷永莉 0.03

唐志胜 2.00 邱小淋 0.03

李晓卿 2.00 郑勇军 0.04

王德道 1.16 黄小燕 0.03

韩伟 0.39 黄凤 0.04

冯武 54.00 林山榆 0.03

宁兴民 0.17 吴忠英 0.03

符 海 0.12 陈长兴 0.03

黄雅芳 0.11 林文娟 0.03

叶能樑 0.09 王爱珍 0.03

何和民 20.09 欧植营 0.03

潘明远 2.08 邢益花 0.03

梁其风 0.08 陈惠花 0.02

郭立波 0.08 何翠娟 0.02

陈雪花 0.08 李冰 0.03

唐国跃 0.07 王美银 0.03

丁力 0.07 占妚尾 0.03

朱少强 0.07 张秋霞 0.03

谢常达 0.07 林福森 0.02

陈秀娥 0.07 漆家容 0.03

李廷永 0.07 吴仁妹 0.02

杜泽发 0.07 占凤丽 0.03

郝敬刚 0.06 漆蓉珍 0.02

王陛钦 5.06 王英娃 0.02

137

 本次增资认股数 本次增资认股数

股东名称 股东名称

（万股） （万股）

付曦 0.06 文媛娣 0.02

张光权 0.06 吴亚强 0.03

潘萍 0.06 王良霞 0.02

黎津荣 0.06 文清华 0.02

蒋红 0.05 韩雪琴 0.02

邓安 0.05 陈嫚娇 0.02

符史达 0.05 吴妚新 0.02

许青 0.04 钟良园 0.02

林娥 0.05 韩燕飞 0.02

陈河轺 0.05 刘爱琼 0.02

符宁 0.04 符丽 0.02

何廷芬 0.05 唐军明 0.02

黄良贤 0.05 林殷燕 0.01

郭秋燕 0.05 刘冰洁 100.00

蔡於军 0.04 戴旭光 50.00

雷海英 0.04 邓文峰 50.00

潘正荣 0.04 曹治清 12.00

谭秀妹 0.05 许礼贵 10.00

王平 0.04 劳声英 42.00

杨会兰 0.04 聂洣佳 42.00

陈小红 0.04 韩宇东 30.00

符丽 0.05 黄秀云 10.00

王禄雄 0.04 刘汉山 10.00

符曼琴 0.04 黎传玲 5.00

杨海 0.04 林诗弼 5.00

以上增资经中准会计师出具的“中准验字（2011）5008 号”《验资报告》予

以验证，奇力制药已收到科技风投、夏启九鼎、北京正道九鼎创业投资有限责任

公司等股东缴纳的新增注册资本合计人民币 1,450 万元。

（十八）2011 年 12 月，第十次股权转让

2011 年 12 月 28 日，黄汉泉与王绥彦签订《股权转让协议》，将其持有的奇

力制药 39.8 万股股份转以 3.6 元/股的价格转让给王绥彦；黄汉泉与李成签订《股

权转让协议》，将其持有的奇力制药 331.2 万股股份以 3.6 元/股价格转让给李成。

（十九）2013 年 5 月，第十一次股权转让

2013 年 5 月 5 日，陈裘与大雄风创投签订《股权转让协议》，将其持有的奇

力制药 100 万股以 2.4 元/股价格转给大雄风创投。

（二十）2013 年 12 月，第十二次股权转让

138

 2013 年 12 月 30 日，北京正道九鼎创业投资有限公司与正道九鼎签订《股

权转让协议》，将其持有的 72 万股股权以 3.2 元/股价格转让给正道九鼎。

（二十一）2014 年 11 月，第十三次股权转让

2014 年 11 月 14 日，余正康等 5 名股东与韩宇东等 3 名股东分别签订《股

份转让协议》，将其持有的奇力制药股权以 4.5 元/股的价格进行转让本次转让的

具体情况如下：

出让方姓名 受让方姓名 转让股数（万元） 转让对价（万元）

余正康 韩宇东 96.00 432.00

余正康 张家祥 46.00 207.00

魏雪冰 韩宇东 97.00 436.50

李晓卿 韩宇东 26.00 117.00

冯玉莲 韩宇东 0.56 2.52

李春燕 韩宇东 15.00 67.50

李春燕 符秋兰 65.00 292.50

（二十二）2015 年 6 月，第十四次股权转让

2015 年 6 月 25 日，薛小云等 4 名股东与黄嘉雯等 3 人签订《股权转让协议》，

将其持有的奇力制药股权以 4.7 元/股的价格进行转让。本次股权转让具体情况如

下：

转让方 受让方 转让股数（万股） 转让价格（万元）

薛小云 黄嘉雯 164.00 770.80

陈裘 黄嘉雯 56.00 263.20

黄华民 黄嘉雯 44.00 206.80

薛小云 陈爱丽 785.00 3689.50

王禄雄 韩宇东 0.62 2.91

（二十三）2015 年 10 月，第十五次股权转让

2015 年 10 月 8 日，叶能樑与韩宇东签订《股权转让协议》，约定叶能樑将

其持有的奇力制药 1.46 万股股份以 4.6 元/股的价格转让予韩宇东。

（二十四）2016 年 9 月第十六次股权转让

2016 年 9 月 29 日，韩伟等 80 名员工股东与韩宇东等签订《股权转让协议》，

约定韩伟将其持有的奇力制药股份以 8 元/股的价格转让予韩宇东。

本次股权转让具体情况如下：

转让股数 转让对价

转让方 受让方

（万股） （万元）

韩伟 韩宇东 6.03 48.24

王陛钦 韩宇东 5.96 47.68

139

黎传玲 韩宇东 5.00 40.00

林诗弼 韩宇东 5.00 40.00

潘明远 韩宇东 3.28 26.24

宁兴民 韩宇东 2.53 20.24

张阳 韩宇东 2.11 16.87

符海 韩宇东 1.96 15.68

黄雅芳 韩宇东 1.74 13.92

王飞 韩宇东 1.31 10.52

梁其风 韩宇东 1.27 10.16

郭立波 韩宇东 1.25 10.00

陈雪花 韩宇东 1.12 8.96

唐国跃 韩宇东 1.09 8.72

丁力 韩宇东 1.07 8.56

黄强 韩宇东 1.07 8.54

雷海英 韩宇东 0.71 5.68

蔡於军 韩宇东 0.70 5.60

潘正荣 韩宇东 0.70 5.60

谭秀妹 韩宇东 0.69 5.52

王平 韩宇东 0.67 5.36

杨会兰 韩宇东 0.64 5.12

陈小红 韩宇东 0.64 5.12

符丽 韩宇东 0.64 5.12

符曼琴 韩宇东 0.61 4.88

杨海 韩宇东 0.61 4.88

林爱秋 韩宇东 0.61 4.88

黄良云 韩宇东 0.60 4.80

韩雪 韩宇东 0.60 4.80

郑江玲 韩宇东 0.59 4.72

黄美珍 韩宇东 0.58 4.64

陈绵淑 韩宇东 0.58 4.64

陈亚妹 韩宇东 0.57 4.56

韩琴 韩宇东 0.56 4.48

符文霞 韩宇东 0.56 4.48

王海英 韩宇东 0.56 4.48

崔春媚 韩宇东 0.55 4.40

马海能 韩宇东 0.55 4.40

欧亚风 韩宇东 0.55 4.40

叶爱群 韩宇东 0.55 4.40

陈秀芳 韩宇东 0.54 4.32

林爱珍 韩宇东 0.54 4.32

林芳玲 韩宇东 0.53 4.24

雷永莉 韩宇东 0.53 4.24

140

邱小淋 韩宇东 0.53 4.24

郑勇军 韩宇东 0.52 4.16

黄凤 韩宇东 0.51 4.08

黄小燕 韩宇东 0.51 4.08

林山榆 韩宇东 0.50 4.00

吴忠英 韩宇东 0.47 3.76

陈长兴 韩宇东 0.46 3.68

林文娟 韩宇东 0.45 3.60

王爱珍 韩宇东 0.44 3.52

欧植营 韩宇东 0.43 3.44

邢益花 韩宇东 0.43 3.44

陈惠花 韩宇东 0.42 3.36

何翠娟 韩宇东 0.42 3.36

王美银 韩宇东 0.42 3.36

李冰 韩宇东 0.41 3.28

占妚尾 韩宇东 0.41 3.28

张秋霞 韩宇东 0.41 3.28

林福森 韩宇东 0.40 3.20

漆家蓉 韩宇东 0.40 3.20

占凤丽 韩宇东 0.39 3.12

漆蓉珍 韩宇东 0.39 3.12

吴仁妹 韩宇东 0.38 3.04

文媛娣 韩宇东 0.38 3.04

吴亚强 韩宇东 0.38 3.04

王英娃 韩宇东 0.37 2.96

王良霞 韩宇东 0.36 2.88

钟良园 韩宇东 0.35 2.80

韩燕飞 韩宇东 0.35 2.80

文清华 韩宇东 0.34 2.72

韩雪琴 韩宇东 0.34 2.72

陈嫚娇 韩宇东 0.34 2.72

吴妚新 韩宇东 0.34 2.72

刘爱琼 韩宇东 0.34 2.72

符丽 韩宇东 0.33 2.64

唐军明 韩宇东 0.30 2.40

林殷燕 韩宇东 0.28 2.24

（二十五）2016 年 12 月第十七次股权转让

2016 年 12 月 8 日，魏雪冰与东控实业签订《股权转让协议》，约定魏雪冰

将其持有的奇力制药 80 万股股份以 8 元/股的价格转让给东控实业。

（二十六）2016 年 12 月第十八次股权转让

141

 2016 年 12 月 30 日，海口保税区开发建设总公司与东控实业签订《产权交

易合同》，约定将其持有的 602 万股以 8 元/股的价格转让给东控实业。本次股权

转让在海南产权交易所公开挂牌转让。

本次转让已经海口市政府国有资产监督管理委员会《关于转让海口奇力制药

股份有限公司 4.166%国有股权的批复》（海国资产权[2016]116 号）批复同意。

根据海南产权交易所出具的琼产交鉴[2016]102 号《产权交易鉴证书》，本次转让

交易双方的交易行为符合交易规则和程序。

（二十七）2017 年 3 月第十九次股权转让

2017 年 3 月 7 日，科技风投分别与横琴水蜜桃等 4 名股东签订《产权交易

合同》，约定科技风投将其持有的奇力制药股份以 8 元/股的价格转让给横琴水蜜

桃等股东。本次股权转让在海南产权交易所公开挂牌转让。本次股权转让的具体

情况如下：

转让股数 转让对价

转让方 受让方

（万股） （万元）

广东省科技风险投资有 珠海横琴水蜜桃科技合

535.00 4,280.00

限公司 伙企业（有限合伙）

广东省科技风险投资有 珠海哈福得海盈投资合

400.00 3,200.00

限公司 伙企业（有限合伙）

广东省科技风险投资有 广州明鸿科富股权投资

350.00 2,800.00

限公司 企业（有限合伙）

广东省科技风险投资有 广州明鸿科智股权投资

125.00 1,000.00

限公司 企业（有限合伙）

本次转让业经广东省粤科金融集团有限公司创业投资事业部决策委员会审

议同意。根据海南产权交易所出具的琼产交鉴[2017]16 号《产权交易鉴证书》，

本次转让交易双方的交易行为符合交易规则和程序。

（二十八）2017 年 3 月第二十次股权转让

2017 年 3 月 22 日，许礼贵与东控实业签订《股权转让协议》，约定许礼贵

将其持有的奇力制药 10 万股股份以 8 元/股的价格转让给东控实业。

（二十九）2017 年 3 月第二十一次股权转让

2017 年 3 月 22 日，东控实业与余正康签订《股权转让协议》，约定东控实

业将其持有的 50 万股股份以 8 元/股的价格转让给余正康。

（三十）2017 年 6 月第二十二次股权转让

2017 年 6 月 6 日，刘冰洁与东控实业签订《股权转让协议》，约定刘冰洁将

142

其持有的奇力制药 50 万股股份以 8 元/股的价格转让给东控实业。

（三十一）2017 年 6 月第二十三次股权转让

2017 年 6 月 6 日，东控实业与杭州钜穗签订《股权转让协议》，约定东控实

业将其持有的 602 万股以 8 元/股的价格转让给杭州钜穗。

（三十二）2017 年 6 月第二十四次股权转让

2017 年 6 月 6 日，刘汉山等 24 名员工股东与韩宇东等签订《股权转让协议》，

约定将持有的奇力制药股份以 8 元/股的价格转让予韩宇东。

本次股权转让具体情况如下：

转让股数 转让对价

转让方 受让方

（万股） （万元）

刘汉山 韩宇东 10.00 80.00

朱少强 韩宇东 1.06 8.48

谢常达 韩宇东 1.05 8.40

李廷永 韩宇东 1.05 8.40

陈秀娥 韩宇东 1.04 8.32

杜泽发 韩宇东 0.99 7.92

夏丽艳 韩宇东 0.95 7.60

关粤兰 韩宇东 0.95 7.60

郝敬刚 韩宇东 0.95 7.60

付曦 韩宇东 0.95 7.60

张光权 韩宇东 0.94 7.52

潘萍 韩宇东 0.93 7.44

王军 韩宇东 0.93 7.36

黎津荣 韩宇东 0.92 7.36

蒋红 韩宇东 0.84 6.72

邓安 韩宇东 0.78 6.24

符史达 韩宇东 0.76 6.08

林娥 韩宇东 0.75 6.00

许青 韩宇东 0.74 5.92

何廷芬 韩宇东 0.74 5.92

陈河轺 韩宇东 0.73 5.84

符宁 韩宇东 0.73 5.84

郭秋燕 韩宇东 0.73 5.84

黄良贤 韩宇东 0.73 5.84

（三十三）2017 年 6 月第二十五次股权转让

2017 年 6 月 6 日，韩宇东等股东与杭州钜穗签订《股权转让协议》，约定将

其持有的部分奇力制药股份以 8 元/股的价格转让予后者；2017 年 6 月 6 日，韩

宇东与黄嘉雯签订《股权转让协议》，约定韩宇东将其持有的奇力制药部分股份

143

以 8 元/股的价格转让给黄嘉雯。

本次股权转让具体情况如下：

转让股数 转让对价

转让方 受让方

（万股） （万元）

杭州钜穗创业投资合伙

韩宇东 75.00 600.00

企业（有限合伙）

杭州钜穗创业投资合伙

陈俊勇 34.00 272.00

企业（有限合伙）

杭州钜穗创业投资合伙

王德道 22.00 176.00

企业（有限合伙）

杭州钜穗创业投资合伙

王绥彦 20.00 160.00

企业（有限合伙）

杭州钜穗创业投资合伙

刘富华 11.00 88.00

企业（有限合伙）

杭州钜穗创业投资合伙

黄华民 16.00 128.00

企业（有限合伙）

珠海横琴水蜜桃科技合 杭州钜穗创业投资合伙

360.00 2,880.00

伙企业（有限合伙） 企业（有限合伙）

韩宇东 黄嘉雯 35.00 280.00

（三十四）2017 年 6 月第二十六次股权转让

2017 年 6 月 6 日，东控实业、韩克勤、韩克胜分别与聂洣佳签订《股权转

让协议》，约定将其持有的奇力制药股份以 8 元/股的价格转让给聂洣佳。2017

年 6 月，陈裘、符秋兰、东控实业分别与珠海宝宏玮明签订《股权转让协议》，

约定将其持有的奇力制药股份以 8 元/股的价格转让给珠海宝宏玮明。

本次股权转让具体情况如下：

转让股数 转让对价

转让方 受让方

（万股） （万元）

海口东控实业有限公司 聂洣佳 10.00 80.00

韩克胜 聂洣佳 60.00 480.00

韩克勤 聂洣佳 30.00 240.00

珠海宝宏玮明投资合伙

符秋兰 65.00 520.00

企业

珠海宝宏玮明投资合伙

陈裘 55.00 440.00

企业

珠海宝宏玮明投资合伙

海口东控实业有限公司 80.00 640.00

企业

（三十五）2017 年 6 月，第十二次增资至 17,850 万元

2017 年 6 月 15 日，奇力制药召开 2016 年度股东大会，通过增加注册资本

的决议，增加注册资本人民币 3,400 万元，增资价格为每股 8 元，增资对象为宜

丰九鼎等 3 名新股东，变更后的注册资本为人民币 17,850 万元。本次增资情况

如下：

144

 本次增资认股数

股东名称

（万股）

苏州宜丰九鼎投资中心（有限合伙） 2,000.00

杭州润研创业投资合伙企业（有限合伙） 1,000.00

程宗玉 400.00

本次增资已经海南鹏林会计师事务所（普通合伙）出具的“鹏林验字

[2017]02005 号”《验资报告》予以验证。

（三十六）2018 年 4 月第二十七次股权转让

2018 年 4 月 27 日，东控实业与东控健康签订《股权转让协议》，约定东控

实业将其持有的奇力制药 4,809.498 万股份以 1.55 元/股的价格转让给东控健康。

本次转让系东控实业全体股东调整其持股方式。东控实业与东控健康实际控

制人均为韩宇东先生，本次转让为同一控制下转让，转让价格参考东控实业持股

成本并有适当溢价。

本次股权转让完成后，奇力制药股权结构如下所示：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 澄迈东控健康科技合伙企业（有限合伙） 4,809.50 26.94

2 苏州宜丰九鼎投资中心（有限合伙） 2,000.00 11.20

3 北京夏启九鼎投资中心（有限合伙） 1,075.00 6.02

4 九江正道九鼎投资中心（有限合伙） 72.00 0.40

5 杭州钜穗创业投资合伙企业（有限合伙） 1,140.00 6.39

6 杭州润研创业投资合伙企业（有限合伙） 1,000.00 5.60

7 深圳市大雄风创业投资有限公司 662.00 3.71

8 广州海汇成长创业投资中心（有限合伙） 400.00 2.24

9 珠海哈福得海盈投资和伙企业（有限合伙） 400.00 2.24

10 广州明鸿科富股权投资企业（有限合伙） 350.00 1.96

11 珠海宝宏玮明投资合伙企业（有限合伙） 200.00 1.12

12 广州明鸿科智股权投资企业（有限合伙） 125.00 0.70

13 珠海横琴水蜜桃科技合伙企业（有限合伙） 175.00 0.98

14 陈爱丽 785.00 4.40

15 韩克胜 569.00 3.19

16 韩克勤 559.00 3.13

17 程宗玉 400.00 2.24

18 陈裘 307.00 1.72

19 黄嘉雯 299.00 1.68

20 刘亚森 386.00 2.16

21 王绥彦 340.80 1.91

22 李成 331.20 1.86

23 余正康 118.00 0.66

24 张家祥 46.00 0.26

145

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

25 魏雪冰 20.00 0.11

26 刘富华 146.00 0.82

27 黄华民 53.45 0.30

28 刘冰洁 50.00 0.28

29 赵德 85.00 0.48

30 龚志华 75.00 0.42

31 冯武 57.00 0.32

32 李国富 53.00 0.30

33 韩宇东 259.93 1.46

34 邹小华 50.00 0.28

35 戴旭光 50.00 0.28

36 邓文峰 50.00 0.28

37 王凤涛 48.80 0.27

38 胡永平 43.00 0.24

39 劳声英 42.00 0.24

40 聂洣佳 142.00 0.80

41 唐志胜 32.00 0.18

42 何和民 21.32 0.12

43 曹治清 12.00 0.07

44 黄秀云 10.00 0.06

合计 17,850.00 100.00

截至本预案签署日，奇力制药的股权结构未再发生变化。

三、奇力制药的股权结构及控制关系情况

截至本预案出具日，东控健康持有标的公司 26.94%的股份，为标的公司的

控股股东。

标的公司股东中，韩宇东与自然人韩克胜、韩克勤为父子关系，构成一致行

动人。其中韩宇东直接持有标的公司 1.46%股份，通过东控健康控制标的公司

26.94%股份，合计控制标的公司 28.40%股份；韩克胜直接持有标的公司 3.19%

股份；韩克勤直接持有标的 3.13%股份。韩宇东及其上述一致行动人直接或间接

合计控制公司 34.72%股份，为公司实际控制人。奇力制药股权结构如下图所示：

146

 韩 其他 其

宇 21 名 他

宜 杭 夏 杭

东 股东 韩 韩 韩 3

丰 州 启 州

宇 克 克 6

九 钜 九 润

东 胜 勤 名

53.75% 46.25% 鼎 穗 鼎 研

股

东控健康 东

26.94%

1.46% 3.19% 3.13% 11.20 6.39% 6.02 5.60% 36.07

% % %

100.00%

海口奇力制药股份有限公司

图 4.1 奇力制药股权结构图

四、奇力制药下属公司及分支机构情况

截至本预案出具日，奇力制药拥有 4 家子公司，其基本情况如下：

（一）海南华拓天涯制药有限公司

名称 海南华拓天涯制药有限公司

住所 海口市龙昆南路 100 号

法定代表人 韩宇东

注册资本 458 万元

公司类型 有限责任公司

持股比例 奇力制药持有其 100%股权

统一社会信用代码 91460000798741165E

大容量注射剂、小容量注射剂、口服液、卫生用品类产品、医疗器械

经营范围

类产品（Ⅱ类、Ⅲ类）的生产和销售，进出口贸易。

成立日期 2007 年 07 月 11 日

营业期限 2007 年 07 月 11 日至 2027 年 07 月 11 日

工商登记机关 海南省工商行政管理局

（二）海口奇力健康食品有限公司

名称 海口奇力健康食品有限公司

住所 海口市南海大道 168 号海口保税区 A-11 地块办公楼一楼 103 房

法定代表人 许礼贵

注册资本 1,000 万

公司类型 有限责任公司

持股比例 奇力制药持有其 100%股权

147

统一社会信用代码 91460100MA5RD2P49L

经营范围 食品生产及销售，食品技术研发及技术转让。

成立日期 2016 年 07 月 20 日

营业期限 2016 年 07 月 20 日至长期

工商登记机关 海口市工商行政管理局

（三）奇力（澄迈）健康产业有限公司

名称 奇力（澄迈）健康产业有限公司

海南省老城高新技术产业示范区疏港南路海南生态软件园孵化大楼

住所

4 楼 413

法定代表人 韩宇东

注册资本 500 万

公司类型 有限责任公司

持股比例 奇力制药持有其 100%股权

统一社会信用代码 914601002839885051

原料药、中西药、生物药、保健品及健康食品采购与销售；健康养老

经营范围 咨询服务；电子商务；互联网信息咨询；医药信息咨询；技术开发；

技术服务。

成立日期 1993 年 06 月 11 日

营业期限 1993 年 06 月 11 日至长期

工商登记机关 澄迈县工商行政管理局

（四）广西宜众制药有限公司

名称 广西宜众制药有限公司

住所 宜州市峡口村（广西第七地质队宜州基地管理处内）

法定代表人 覃友谊

注册资本 218 万

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

持股比例 奇力制药持有其 52%股权

统一社会信用代码 914512817658454275

经营范围 酒剂（含中药前处理和提取）生产、销售。

成立日期 2012 年 03 月 16 日

营业期限 2012 年 03 月 16 日至 2032 年 03 月 16 日

工商登记机关 宜州市工商行政管理局

2018 年 4 月 9 日，奇力制药与自然人黄秀丽签署《股权转让协议》，将其持

有的广西宜众 52%股权转让给黄秀丽，并约定于本次交易标的资产过户前完成股

权交割。上述股权转让完成后，广西宜众不再为标的公司控股子公司。

（五）不适用《26 号准则》第十六条第（九）项要求的说明

截至 2017 年 12 月 31 日/2017 年度，标的公司下属企业华拓天涯、奇力健

康、奇力澄迈、广西宜众的资产总额、营业收入、净资产额和净利润情况详见

下表：

148

 单位：万元；%

资产总额 营业收入 净资产额 净利润

公司

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

华拓天涯 2,359.45 1.49 3,283.86 2.73 1,074.13 1.78 199.37 1.90

奇力健康 62.69 0.04 44.82 0.04 5.04 0.01 5.04 0.05

奇力澄迈 387.59 0.25 - - 377.09 0.63 - -

广西宜众 694.77 0.44 229.61 0.19 -81.34 -0.14 -40.37 -0.38

标的公司 158,046.49 120,133.02 - 60,175.45 10,507.21 -

注：以上数据未经审计。

由上表可知，标的公司下属企业最近一期资产总额、营业收入、净资产额、

净利润占标的公司比例（合并报表口径）均不超过 20%，不适用《26 号准则》

第十六条第（九）项的要求。

五、奇力制药最近二年的主要财务数据（未经审计）

（一）简要合并资产负债表

单位：万元

项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

资产总额 157,197.58 119,796.87

负债总额 92,211.64 75,278.14

所有者权益 64,985.94 44,518.73

（二）简要合并利润表

单位：万元

项目 2017 年度 2016 年度

营业收入 120,133.02 92,436.44

利润总额 12,606.54 11,637.07

归属于母公司所有者的净利润 10,526.58 9,587.57

扣非后归属于母公司所有者的

9,824.60 9,632.59

净利润

（三）简要合并现金流量表

单位：万元

项目 2017 年度 2016 年度

经营活动产生的现金流量净额 20,540.77 5,877.71

投资活动产生的现金流量净额 -17,561.53 -10,356.27

筹资活动产生的现金流量净额 5,013.79 7,089.68

（四）主要财务指标

单位：%

项目 2017 年度 2016 年度

资产负债率 61.93 67.09

毛利率 68.67 49.78

扣非后每股收益（元） 0.57 0.67

149

 标的公司报告期毛利率大幅波动主要原因及合理性分析如下所述，其中相

关数据均未经审计：

1、“两票制”影响下，核心产品价格增幅较大

2016 年以来，全国主要省份陆续开始实施“两票制”。两票制之后，药品流

通领域中间环节减少，药品生产企业承担产品的销售推广工作，生产企业药品

销售价格较“两票制”之前上升。

报告期内，注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠、注射用磷酸肌酸钠、注射用头

孢哌酮钠他唑巴坦钠为标的公司核心产品，2017 年上述产品合计销售收入占比

约 70%，三个核心产品销售均价增长幅度较大，具体情况如下：

单位：元/盒、元/瓶

产品及品规名称 2017 年 同比变动 2016 年

注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠

0.5g/瓶/盒*200 瓶 28.13 67.24% 16.82

1.0g/瓶/盒*200 瓶 25.91 26.70% 20.45

2.0g/瓶/盒*200 瓶 48.67 11.50% 43.65

注射用磷酸肌酸钠

0.5g/瓶*400 瓶 18.81 81.04% 10.39

1.0g/瓶/盒*300 瓶 - - -

1.0g/瓶×4 瓶/盒×100 盒/箱 29.95 48.19% 20.21

注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠

1.125g/瓶×10 瓶/盒×60 盒/箱 18.5 242.59% 5.4

1.125g/瓶/盒*200 瓶 5.27 2.73% 5.13

2.25g/瓶/盒*200 瓶 44.18 167.92% 16.49

2、高毛利产品销售占比上升

报告期内，标的公司毛利率更高的产品如注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠、

注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠等收入金额及占主营业务收入比重均实现不同程

度增长，而毛利率较低的注射用磷酸肌酸钠产品销量下降。产品结构的变化也

导致了整体毛利率上升。

2017 年，注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠的收入金额由 2016 年的 8,128.03

万元增加至 22,080.65 万元，占主营业务收入的比重由 8.79%提高至 18.38%，

毛利率由 59.16%提高至 85.73%；注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠收入金额由 2016

年的 23,112.00 万元增加至 31,464.67 万元，占主营业务收入的比重由 25.00%

提高至 26.20%，毛利率由 83.92%提高至 86.17%。注射用磷酸肌酸钠，受个别省

份招标变动及医保控费影响，销量较 2016 年下降，销售收入占比由 2016 年的

31.89%下降为 2017 年的 25.75%。另外，注射用盐酸多西环素、注射用单磷酸阿

150

糖腺苷等产品收入及毛利率也出现上涨，2017 年 2 月因收购华拓天涯并表，其

主要产品盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液 2017 年并表收入为 2,818.42 万元，毛

利率为 77.2%。

单位：万元

营业收入 收入占比 毛利率

2017 2016 2017 2016

产品类型 2017 年 2016 年

年 年 年 年

注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠 22,080.65 8,128.03 18.38% 8.79% 85.73% 59.16%

注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠 31,464.67 23,112.00 26.20% 25.00% 86.17% 83.92%

注射用磷酸肌酸钠 30,928.01 29,478.84 25.75% 31.89% 62.64% 32.11%

综上所述，“两票制”影响下标的公司主要产品价格大幅上涨以及产品结构

变化，高毛利产品收入及占比上升等因素是奇力制药报告期内毛利率上涨较快

的主要原因。标的公司毛利率的波动情况与行业政策影响趋势及其主营业务的

发展状况基本一致。

（五）交易标的报告期内会计政策及相关会计处理

1、收入成本的确认原则和计量方法

（1）销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要

风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，

也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关

的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（2）提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额

能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、

交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳

务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进

度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务

成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相

同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生

的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

（3）让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠

151

计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的

时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法

计算确定。

2、标的公司与同行业公司的会计政策和估计差异情况

奇力制药会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的要求，与同行业不存

在重大差异。

3、财务报表的编制基础

奇力制药的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照

财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企

业会计准则”），并基于相关重要会计政策、会计估计进行编制。其中，持续经营

指奇力制药自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能

力的重大事项。

4、资产转移剥离调整情况

报告期内，奇力制药不存在资产转移剥离情形。

2018 年 4 月 9 日，奇力制药与自然人黄秀丽签署《股权转让协议》，将其持

有的广西宜众 52%股权转让给黄秀丽，并约定于本次交易标的资产过户前完成股

权交割。本次股权转让完成后，广西宜众不再为标的公司控股子公司。具体情

况如下：

（1）出售广西宜众 52%股权的原因、出售价格、定价依据以及出售给标的

公司带来的损益

①出售广西宜众 52%股权的原因

标的公司拟在本次交易前出售持有的广西宜众股权，主要出于交易完成后

统筹规划上市公司与标的公司产业链、提高总体生产和管理效率、降低综合成

本的考虑。广西宜众主要业务为向标的公司供应中成药制剂枫蓼肠胃康胶囊、

益气复脉胶囊的中药提取物，除向标的公司供应中药提取物外不对外销售产品。

上市公司目前已在海南建有中药前处理、提取车间，并计划在广西省新建中药

提取车间，上述产能可有效替代广西宜众目前产能。

本次交易完成后统一使用上市公司上述中药提取产能，有利于上市公司整

合供应链，加强安全生产、质量控制、成本控制与规范运行。

②出售广西宜众 52%股权的出售价格、定价依据以及出售给标的公司带来的

152

损益

本次出售广西宜众 52%股权定价参考广西宜众 2017 年 12 月 31 日账面净资

产情况以及奇力制药对该项股权投资的投资成本，经交易双方协商确定最终交

易价格为 113.36 万元。由于广西宜众 2017 年 12 月 31 日账面净资产为-81.34

万元，出售广西宜众 52%股权给标的公司带来合并报表账面收益 155.66 万元。

（2）出售广西宜众 52%股权不涉及关联关系

奇力制药将其持有的广西宜众 52%股权转让给自然人黄秀丽，其与上市公司

和奇力制药均不存在关联关系，此次出售股权行为不涉及关联关系。

（3）广西宜众的主要产品、主治功能及对奇力制药收入及利润的贡献情况

广西宜众主要业务为向标的公司供应中药提取物，作为标的公司中成药制

剂枫蓼肠胃康胶囊和益气复脉胶囊的原材料，主要产品为相关中药干膏。2017

年度、2016 年度广西宜众单体报表主营业务收入分别为 229.61 万元和 269.69

万元，净利润分别为-40.37 万元和-40.56 万元。因广西宜众产品全部销售给奇

力制药，在编制合并报表时该部分收入和利润已合并抵消。

（4）广西宜众未持有对标的公司生产经营有较大影响的商标、专利、药品

批准文号

广西宜众目前未持有注册商标及专利，持有 1 个药品注册批件，批件号为

2015R000100，药品名称为丁公藤风湿药酒，剂型为酒剂，但未进行该产品的生

产。综上，广西宜众未持有对公司生产经营有较大影响的商标、专利、药品批

准文号等。

（5）奇力制药持有的广西宜众 52%股权是否包含在评估范围内及其原因，

并对是否包含广西宜众 52%股权对估值影响的敏感性分析

截至本次评估基准日，奇力制药尚未出售广西宜众 52%股权，该股权出售事

项属于评估报告出具日前的期后事项，奇力制药持有的广西宜众 52%股权为其长

期股权投资，包含在本次评估范围内。

在评估过程中，对持有的广西宜众 52%股权作为长期股权投资单独评估后加

回。鉴于上述股权出售事项已明确转让价格，本次重组资产评估师认为，由标

的公司股东所享有的广西宜众 52%股权权益价值即为该约定转让价格 113.36 万

元，故本次评估将广西宜众 52%股权评估值取定为 113.36 万元。

报告期内广西宜众连续亏损，净资产为负值，不适宜采用收益法进行评估。

153

若评估时不考虑出售广西宜众 52%股权事项，则经资产基础法预评估，奇力制药

所持广西宜众 52%的股权于评估基准日的价值为 18.05 万元。即上述经资产基础

法评估的广西宜众 52%股权价值与本次评估确定的广西宜众 52%股权价值差异为

95.31 万元。

5、行业特殊的会计处理政策

奇力制药所处行业为药品制造业，不存在特殊的会计处理政策。

六、奇力制药的主要资产、负债状况及抵押情况

（一）主要资产状况

根据奇力制药的合并财务报表（未经审计），截至 2017 年 12 月 31 日，标的

公司资产总额 157,197.58 万元，其中：流动资产 84,941.02 万元，非流动资产

72,256.56 万元。非流动资产中固定资产 35,448.95 万元，无形资产 2,863.80 万

元。标的公司主要资产情况如下：

1、房屋建筑物

（1）已办理产权证房产

截至本预案出具日，奇力制药及其子公司已取得房产证的房产共计 3 处，具

体情况如下：

序 规划 建筑面 填发日期/ 他项

权属人 房地产权证号 座落

号 用途 积（㎡） 登记时间 权利

海口市房权证字 海口市保税 工业

1 奇力制药 5,558.18 2009.03.20 抵押

第 HK197893 号 区 A-11 地块 厂房

海口市房权证字 海口市保税

2 奇力制药 办公 5,003.61 2009.03.30 抵押

第 HK197894 号 区 A-11 地块

海口市房权证字 海口市保税

3 奇力制药 办公 3,961.80 2009.03.30 抵押

第 HK197892 号 区 A-11 地块

（2）待办理产权证房产

截至本预案出具日，奇力制药及其子公司待办房产证房产 2 处，具体情况如

下：

序 建筑面积

权属人 用途 座落 规划用途 他项权利

号 （m2）

海口市保税区

1 奇力制药 东楼（厂房） 工业厂房 8,724.45 无

A-11 地块

2 奇力澄迈 办公 澄迈县海南生 办公 4,077.41 无

154

序 建筑面积

权属人 用途 座落 规划用途 他项权利

号 （m2）

态软件园 C 地

块二期工程

C56 幢

上述第 1 处房产于 2013 年建成，因建设完成后未及时办理竣工验收，尚未

取得房产权证。该房产账面价值约 4,741 万元，占标的公司资产总额的比例约

为 3.0%。

该房产已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工

程施工许可证》等审批文件，完成了环评验收、消防验收等主要工作。目前，

标的公司已经开始补办竣工验收工作，完成竣工验收后即可开始办理房产证。

上述第 2 处房产为标的公司控股子公司奇力澄迈购买的预售房，房屋预售

证为[2016]澄房预字 024 号。该预售房产将于买卖合同履行完毕后，正常办理

房产证。本房产预计购买价款总额约为 2,963 万元，占标的公司资产总额比重

约为 1.9%。

交易对方韩宇东对上述两处房产已出具兜底承诺如下：

“如上述房产在后续房产证办理过程中或因未及时办理房产证导致公司受

到相关政府部门的行政处罚、上述房产被相关政府部门认定为违规建筑或上述

房产在转让、征收时的价格低于本次交易中评估机构对该等房屋评估值，从而

给公司或子公司造成的损失，由本人在上述损失发生后十日内以现金形式向公

司全额承担补偿责任。”

（3）临时建筑

截至本预案出具日，奇力制药及其子公司临时建筑具体情况如下：

权属人 建设地址 工程项目 底层面积（m2） 建筑面积（m2）

综合办公楼 1 幢 2,908.50 4,816.17

药谷工业园

奇力制药 药理实验室 1 幢 473.20 473.20

1901-3 号地块

职工餐厅 1 幢 711.36 711.36

以上临时建筑已于 2016 年 12 月 7 日取得海口国家高新技术开发区管理委员

会下发的《临时建设工程规划许可证》（海高新规证临建 2016-07 号）。

2、在建工程

截至本预案出具日，奇力制药及其子公司在建工程共 3 处，具体情况如下：

序 建设 建筑面积 他项

权属人 工程名称 建设内容

号 地址 （m2） 权利

155

 序 建设 建筑面积 他项

权属人 工程名称 建设内容

号 地址 （m2） 权利

海口奇力制药生

生物工程车间 1

奇力 产基地项目生物 药 谷 工 业 园 5,059.28 无

1 栋地上 3 层

制药 工程车间、综合 1901-3 号地块

制剂车间

锅炉房 1 栋地上 3 层 25,911.76 无

海口奇力制药生 原料车间 1 栋 4 层 4,805.50 无

奇力 药 谷 工 业 园

2 产基地项目原料

制药 1901-3 号地块 锅炉房 1 栋 1 层 336.33 无

车间、锅炉房

海口奇力制药生

奇力 药 谷 工 业 园

3 产基地项目综合 综合仓库 1 栋 4 层 13,133.92 无

制药 1901-3 号地块

仓库

以上第 1-3 处房产已取得《关于奇力制药建设海口奇力制药生产基地项目用

地规划设计条件的批复》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》

等，截至本预案出具日，该等项目尚未竣工验收，尚未开始申请办理房产证。

3、土地使用权

截至本预案出具日，奇力制药及其子公司共有国有土地使用权 2 处，具体情

况如下：

序 土地 他项

权属人 土地证号 座落 面积（㎡） 用途 权利期限

号 性质 权利

海口市国

奇力 海口市海口保 工业

1 用 2009 第 18,960.28 2063.09.30 出让 抵押

制药 税区 A-11 地块 用地

005944 号

海口市国 海口市秀英区

奇力 工业

2 用 2014 第 海口高新技术 36,288.29 2057.07.03 出让 抵押

制药 用地

002269 号 开发区

注：海口市秀英区海口高新技术开发区土地使用权抵押所涉债务已清偿并不再续借，目前正

在办理解除抵押手续。

4、商标

截至本预案出具日，奇力制药拥有注册商标 108 项，具体情况如下：

核定

序 法律

权属人 商标标识 注册号 使用 核定使用范围 有效期

号 状态

类别

奇力制药注册商标

156

 核定

序 法律

权属人 商标标识 注册号 使用 核定使用范围 有效期

号 状态

类别

化学药物制剂；人用

药；医用化学制剂；

2015.06.28

药用化学制剂；抗生

1 奇力制药 14532687 5 至 核准

素；医用药物；生化

2025.06.27

药品；解热剂；医药

制剂；药用胶囊

人用药；化学药物制

剂；解热剂；抗生素；

2015.06.28

药用化学制剂；药用

2 奇力制药 14532686 5 至 核准

胶囊；医药制剂；医 2025.06.27

用化学制剂；生化药

品；医用药物

医药制剂；医用药

物；生化药品；药用

2015.06.28

化学制剂；药用胶

3 奇力制药 14532685 5 至 核准

囊；抗生素；医用化

2025.06.27

学制剂；人用药；化

学药物制剂；解热剂

医药制剂；医用药

物；生化药品；药用

2015.06.28

化学制剂；药用胶

4 奇力制药 14532684 5 至 核准

囊；抗生素；医用化

2025.06.27

学制剂；人用药；化

学药物制剂；解热剂

化学药物制剂；人用

药；医用药物；生化

2015.06.28

药品；解热剂；医用

5 奇力制药 14532683 5 至 核准

化学制剂；药用胶

2025.06.27

囊；抗生素；药用化

学制剂；医药制剂

157

 核定

序 法律

权属人 商标标识 注册号 使用 核定使用范围 有效期

号 状态

类别

人用药；解热剂；药

用化学制剂；医药制

2015.03.07

剂；医用药物；化学

6 奇力制药 13983650 5 至 核准

药物制剂；抗生素；

2025.03.06

药用胶囊；医用化学

制剂；生化药品

生化药品；药用化学

制剂；医药制剂；医

2015.03.07

用化学制剂；解热

7 奇力制药 13983641 5 至 核准

剂；化学药物制剂；

2025.03.06

人用药；药用胶囊；

抗生素；医用药物

化学药物制剂；解热

剂；抗生素；人用药；

2015.01.14

生化药品；药用化学

8 奇力制药 13335072 5 至 核准

制剂；药用胶囊；医

2025.01.13

药制剂；医用化学制

剂；医用药物

化学药物制剂；解热

剂；抗生素；人用药；

2015.01.14

生化药品；药用化学

9 奇力制药 13335071 5 至 核准

制剂；药用胶囊；医

2025.01.13

药制剂；医用化学制

剂；医用药物

化学药物制剂；解热

剂；抗生素；人用药；

2015.01.14

生化药品；药用化学

10 奇力制药 13335070 5 至 核准

制剂；药用胶囊；医

2025.01.13

药制剂；医用化学制

剂；医用药物

158

 核定

序 法律

权属人 商标标识 注册号 使用 核定使用范围 有效期

号 状态

类别

补药（药）；片剂；

人用药；生化药品； 2012.01.07

11 奇力制药 8984217 5 医药制剂；医用营养 至 核准

品；原料药；针剂； 2022.01.06

镇静剂；中药成药

针剂；镇静剂；医用

生物制剂；医用营养

2009.06.14

饮料；中药成药；原

12 奇力制药 5171238 5 至 核准

料药；补药（药）；

2019.06.13

片剂；医药制剂；人

用药

针剂；镇静剂；医用

生物制剂；医用营养

2009.05.14

饮料；中药成药；原

13 奇力制药 5062268 5 至 核准

料药；补药（药）；

2019.05.13

片剂；医药制剂；人

用药

针剂；镇静剂；医用

生物制剂；医用营养

2009.04.28

饮料；中药成药；原

14 奇力制药 5025259 5 至 核准

料药；补药（药）；

2019.04.27

片剂；医药制剂；人

用药

针剂；镇静剂；医用

生物制剂；医用营养

2009.04.21

饮料；中药成药；原

15 奇力制药 5002216 5 至 核准

料药；补药（药）；

2019.04.20

片剂；医药制剂；人

用药

159

 核定

序 法律

权属人 商标标识 注册号 使用 核定使用范围 有效期

号 状态

类别

针剂；镇静剂；医用

生物制剂；医用营养

2009.04.14

饮料；中药成药；原

16 奇力制药 4969568 5 至 核准

料药；补药（药）；

2019.04.13

片剂；医药制剂；人

用药

针剂；镇静剂；医用

生物制剂；医用营养

2009.04.14

饮料；中药成药；原

17 奇力制药 4969567 5 至 核准

料药；补药（药）；

2019.04.13

片剂；医药制剂；人

用药

针剂；镇静剂；医用

生物制剂；医用营养

2009.03.14

饮料；中药成药；原

18 奇力制药 4950884 5 至 核准

料药；补药（药）；

2019.03.13

片剂；医药制剂；人

用药

针剂；镇静剂；医用

生物制剂；医用营养

2009.03.14

饮料；中药成药；原

19 奇力制药 4941652 5 至 核准

料药；补药（药）；

2019.03.13

片剂；医药制剂；人

用药

针剂；镇静剂；医用

生物制剂；医用营养

2009.01.28

饮料；中药成药；原

20 奇力制药 4879936 5 至 核准

料药；补药（药）；

2019.01.27

片剂；医药制剂；人

用药

160

 核定

序 法律

权属人 商标标识 注册号 使用 核定使用范围 有效期

号 状态

类别

针剂；镇静剂；医用

生物制剂；医用营养

2009.02.14

饮料；中药成药；原

21 奇力制药 4789026 5 至 核准

料药；补药（药）；

2019.02.13

片剂；医药制剂；人

用药

针剂；镇静剂；医用

生物制剂；医用营养

2009.02.14

饮料；中药成药；原

22 奇力制药 4789025 5 至 核准

料药；补药（药）；

2019.02.13

片剂；医药制剂；人

用药

针剂；镇静剂；医用

生物制剂；医用营养

2008.11.28

饮料；中药成药；原

23 奇力制药 4727165 5 至 核准

料药；补药（药）；

2018.11.27

片剂；医药制剂；人

用药

人用药；药用胶囊；

医药制剂；药物饮

2008.11.07

料；药用化学制剂；

24 奇力制药 4692169 5 至 核准

医用化学制剂；原料

2018.11.06

药；消毒剂；药酒；

眼药水

针剂；镇静剂；医用

生物制剂；医用营养

2008.10.07

饮料；中药成药；原

25 奇力制药 4672676 5 至 核准

料药；补药（药）；

2018.10.06

片剂；医药制剂；人

用药

161

 核定

序 法律

权属人 商标标识 注册号 使用 核定使用范围 有效期

号 状态

类别

人用药；补药（药）；

针剂；片剂；中药成

2008.06.28

药；原料药；医用生

26 奇力制药 4558439 5 至 核准

物制剂；医药制剂；

2018.06.27

医用营养饮料；医用

营养品

麻醉剂（麻醉药）；

人用药；针剂；镇静 2018.04.14

27 奇力制药 4495442 5 剂；医用生物制剂； 至 核准

医用葡萄糖；片剂； 2028.04.13

水剂；血清；疫苗

人用药；补药（药）；

针剂；片剂；中药成

2018.04.21

药；原料药；医用生

28 奇力制药 4444002 5 至 核准

物制剂；医药制剂；

2028.04.20

医用营养饮料；医用

营养品

人用药；补药（药）；

针剂；片剂；中药成

2018.02.21

药；原料药；医用生

29 奇力制药 4393697 5 至 核准

物制剂；医药制剂；

2028.02.20

医用营养饮料；医用

营养品

人用药；补药（药）；

针剂；片剂；中药成

2017.10.14

药；原料药；医用生

30 奇力制药 4303567 5 至 核准

物制剂；医药制剂；

2027.10.13

医用营养饮料；医用

营养品

162

 核定

序 法律

权属人 商标标识 注册号 使用 核定使用范围 有效期

号 状态

类别

人用药；补药（药）；

针剂；片剂；中药成

2017.10.14

药；原料药；医用生

31 奇力制药 4303566 5 至 核准

物制剂；医药制剂；

2027.10.13

医用营养饮料；医用

营养品

人用药；补药（药）；

针剂；片剂；中药成

2017.10.14

药；原料药；医用生

32 奇力制药 4303565 5 至 核准

物制剂；医药制剂；

2027.10.13

医用营养饮料；医用

营养品

人用药；补药（药）；

针剂；片剂；中药成

2017.12.14

药；原料药；医用生

33 奇力制药 4302334 5 至 核准

物制剂；医药制剂；

2027.12.13

医用营养饮料；医用

营养品

人用药；补药（药）；

针剂；片剂；中药成

2017.10.28

药；原料药；医用生

34 奇力制药 4274733 5 至 核准

物制剂；医药制剂；

2027.10.27

医用营养饮料；医用

营养品

补药（药）；针剂；

片剂；中药成药；原

2017.09.21

料药；人用药；医用

35 奇力制药 4274732 5 至 核准

生物制剂；医药制

2027.09.20

剂；医用营养饮料；

医用营养品

163

 核定

序 法律

权属人 商标标识 注册号 使用 核定使用范围 有效期

号 状态

类别

人用药；补药（药）；

针剂；片剂；中药成

2017.09.21

药；原料药；医用生

36 奇力制药 4274731 5 至 核准

物制剂；医药制剂；

2027.09.20

医用营养饮料；医用

营养品

人用药；补药（药）；

针剂；片剂；中药成

2017.09.21.

药；原料药；医用生

37 奇力制药 4274730 5 至 核准

物制剂；医药制剂；

2027.09.20

医用营养饮料；医用

营养品

人用药；补药（药）；

针剂；片剂；中药成

2017.09.21

药；原料药；医用生

38 奇力制药 4274593 5 至 核准

物制剂；医药制剂；

2027.09.20

医用营养饮料；医用

营养品

人用药；补药（药）；

针剂；片剂；中药成

2017.09.21

药；原料药；医用生

39 奇力制药 4274592 5 至 核准

物制剂；医药制剂；

2027.09.20

医用营养饮料；医用

营养品

人用药；补药（药）；

针剂；片剂；中药成

2017.09.21

药；原料药；医用生

40 奇力制药 4274590 5 至 核准

物制剂；医药制剂；

2027.09.20

医用营养饮料；医用

营养品

164

 核定

序 法律

权属人 商标标识 注册号 使用 核定使用范围 有效期

号 状态

类别

人用药；补药（药）；

针剂；片剂；中药成

2017.10.14

药；原料药；医用生

41 奇力制药 4252920 5 至 核准

物制剂；医药制剂；

2027.10.13

医用营养饮料；医用

营养品

人用药；补药（药）；

针剂；片剂；中药成

2017.10.14

药；原料药；医用生

42 奇力制药 4252919 5 至 核准

物制剂；医药制剂；

2027.10.13

医用营养饮料；医用

营养品

人用药；补药（药）；

针剂；片剂；中药成

2017.10.14

药；原料药；医用生

43 奇力制药 4252918 5 至 核准

物制剂；医药制剂；

2027.10.13

医用营养饮料；医用

营养品

人用药；针剂；片剂；

2017.12.14

中药成药；原料药；

44 奇力制药 4252915 5 至 核准

医用生物制剂；医药

2027.12.13

制剂

人用药；补药（药）；

针剂；片剂；中药成

2017.10.14

药；原料药；医用生

45 奇力制药 4241627 5 至 核准

物制剂；医药制剂；

2027.10.13

医用营养饮料；医用

营养品

165

 核定

序 法律

权属人 商标标识 注册号 使用 核定使用范围 有效期

号 状态

类别

人用药；补药（药）；

针剂；片剂；中药成

2017.05.21

药；原料药；医用生

46 奇力制药 4185050 5 至 核准

物制剂；医药制剂；

2027.05.20

医用营养饮料；医用

营养品

人用药；补药（药）；

针剂；片剂；中药成

2017.08.28

药；原料药；医用生

47 奇力制药 4185049 5 至 核准

物制剂；医药制剂；

2027.08.27

医用营养饮料；医用

营养品

人用药；片剂；中药

成药；原料药；医用 2017.02.07

48 奇力制药 4069924 5 生物制剂；水剂；补 至 核准

药（药）；胶丸；药 2027.02.06

物胶囊；医用营养品

人用药；中药成药；

针剂；片剂；消毒剂； 2016.12.28

49 奇力制药 4050709 5 生化药品；药茶；医 至 核准

用营养品；医用营养 2026.12.27

饮料；医用营养食物

人用药；化学药物制

剂；针剂；片剂；中 2016.11.14

50 奇力制药 3981323 5 药成药；水剂；生化 至 核准

药品；药物胶囊；医 2026.11.13

用诊断制剂；原料药

水剂；生化药品；药

物胶囊；医用诊断制 2016.11.14

51 奇力制药 3981321 5 剂；原料药；人用药； 至 核准

化学药物制剂；针 2026.11.13

剂；片剂；中药成药

166

 核定

序 法律

权属人 商标标识 注册号 使用 核定使用范围 有效期

号 状态

类别

人用药；化学药物制

剂；针剂；片剂；中 2016.11.14

52 奇力制药 3981320 5 药成药；水剂；生化 至 核准

药品；药物胶囊；医 2026.11.13

用诊断制剂；原料药

人用药；化学药物制

剂；针剂；片剂；中 2016.11.14

53 奇力制药 3981319 5 药成药；水剂；生化 至 核准

药品；药物胶囊；医 2026.11.13

用诊断制剂；原料药

麻醉剂（麻醉药）；

人用药；针剂；镇静 2009.01.21

54 奇力制药 3974412 5 剂；医用生物制剂； 至 核准

医用葡萄糖；片剂； 2019.01.20

水剂；血清；疫苗

人用药；补药（药）；

针剂；片剂；中药成

2017.04.21

药；原料药；医用生

55 奇力制药 3963635 5 至 核准

物制剂；医药制剂；

2027.04.20

医用营养饮料；医用

营养品

人用药；补药（药）；

针剂；片剂；中药成

2016.09.07

药；原料药；医用生

56 奇力制药 3963634 5 至 核准

物制剂；医药制剂；

2026.09.06

医用营养饮料；医用

营养品

2017.02.07

57 奇力制药 3956899 5 人用药； 至 核准

2027.02.06

167

 核定

序 法律

权属人 商标标识 注册号 使用 核定使用范围 有效期

号 状态

类别

人用药；补药（药）；

针剂；片剂；中药成

2016.08.28

药；原料药；医用生

58 奇力制药 3931594 5 至 核准

物制剂；医药制剂；

2026.08.27

医用营养饮料；医用

营养品

人用药；补药（药）；

针剂；片剂；中药成

2016.08.28

药；原料药；医用生

59 奇力制药 3931593 5 至 核准

物制剂；医药制剂；

2026.08.27

医用营养饮料；医用

营养品

人用药；医用生物制

剂；针剂；医药制剂；

2016.03.07

药物饮料；中药成

60 奇力制药 3797449 5 至 核准

药；片剂；王浆（医

2026.03.06

用）；医用营养饮料；

补药（药）

人用药；医用生物制

剂；针剂；医药制剂；

2016.03.07

药物饮料；中药成

61 奇力制药 3797448 5 至 核准

药；片剂；王浆（医

2026.03.06

用）；医用营养饮料；

补药（药）

人用药；药物饮料；

王浆（医用）；医用

2016.02.14

生物制剂；中药成

62 奇力制药 3723716 5 至 核准

药；医用营养饮料；

2026.02.13

针剂；片剂；补药

（药）；药制剂

168

 核定

序 法律

权属人 商标标识 注册号 使用 核定使用范围 有效期

号 状态

类别

人用药；补药（药）；

针剂；片剂；中药成

2015.06.14

药；原料药；医用生

63 奇力制药 3571976 5 至 核准

物制剂；医药制剂；

2025.06.13

医用营养饮料；医用

营养品

人用药；补药（药）；

针剂；片剂；中药成

2015.06.14

药；原料药；医用生

64 奇力制药 3571975 5 至 核准

物制剂；医药制剂；

2025.06.13

医用营养饮料；医用

营养品

人用药；补药（药）；

针剂；片剂；中药成

2015.08.07

药；原料药；医用生

65 奇力制药 3558084 5 至 核准

物制剂；医药制剂；

2025.08.06

医用营养饮料；医用

营养品

人用药；药物饮料；

王浆（医用）；医用

2015.01.14

生物制剂；中药成

66 奇力制药 3501044 5 至 核准

药；医用营养饮料；

2025.01.13

针剂；片剂；补药

（药）；药制剂

人用药；药物饮料；

王浆（医用）；医用

2015.03.28

生物制剂；中药成

67 奇力制药 3501042 5 至 核准

药；医用营养饮料；

2025.03.27

针剂；片剂；补药

（药）；药制剂

169

 核定

序 法律

权属人 商标标识 注册号 使用 核定使用范围 有效期

号 状态

类别

人用药；药物饮料；

王浆（医用）；医用

2015.01.14

生物制剂；中药成

68 奇力制药 3501041 5 至 核准

药；医用营养饮料；

2025.01.13

针剂；片剂；补药

（药）；药制剂

人用药；药物饮料；

王浆（医用）；医用

2015.01.14

生物制剂；中药成

69 奇力制药 3501040 5 至 核准

药；医用营养饮料；

2025.01.13

针剂；片剂；补药

（药）；药制剂

人用药；药物饮料；

王浆（医用）；医用

2015.01.14

生物制剂；中药成

70 奇力制药 3501039 5 至 核准

药；医用营养饮料；

2025.01.13

针剂；片剂；补药

（药）；药制剂

人用药；医药制剂；

药用胶囊；维生素制 2014.05.28

71 奇力制药 3356261 5 剂；针剂；中药成药； 至 核准

医用营养品；药物饮 2024.05.27

料

人用药；各种针剂；

片剂；中药成药；各 2014.09.14

72 奇力制药 2024589 5 种丸；散；药用胶囊； 至 核准

化学药物制剂；原料 2024.09.13

药；医用生物制剂

170

 核定

序 法律

权属人 商标标识 注册号 使用 核定使用范围 有效期

号 状态

类别

人用药；各种针剂；

片剂；中药成药；各 2011.08.21

73 奇力制药 1620500 5 种丸；散；药用胶囊； 至 核准

化学药物制剂；原料 2021.08.20

药；医用生物制剂

人用药；各种针剂；

片剂；中药成药；各 2011.08.21

74 奇力制药 1620498 5 种丸；散；药用胶囊； 至 核准

化学药物制剂；原料 2021.08.20

药；医用生物制剂

中药成药；各种丸；

散；药用胶囊；化学 2011.08.21

75 奇力制药 1620497 5 药物制剂；原料药； 至 核准

医用生物制剂；人用 2021.08.20

药；各种针剂；片剂

中药成药；各种丸；

散；药用胶囊；化学 2011.08.21

76 奇力制药 1620496 5 药物制剂；原料药； 至 核准

医用生物制剂；人用 2021.08.20

药；各种针剂；片剂

中药成药；各种丸；

散；药用胶囊；化学 2011.08.21

77 奇力制药 1620495 5 药物制剂；原料药； 至 核准

医用生物制剂；人用 2021.08.20

药；各种针剂；片剂

中药成药；各种丸；

散；药用胶囊；化学 2011.08.21

78 奇力制药 1620493 5 药物制剂；原料药； 至 核准

医用生物制剂；人用 2021.08.20

药；各种针剂；片剂

171

 核定

序 法律

权属人 商标标识 注册号 使用 核定使用范围 有效期

号 状态

类别

针剂；片剂；人用药； 2009.12.28

79 奇力制药 1347757 5 胶丸；药物胶囊；散； 至 核准

中药成药 2019.12.27

华拓天涯注册商标

抗菌剂；细菌抑制

剂；卫生消毒剂；医 2017.07.14

1 华拓天涯 20076185 5 用药物；杀真菌剂； 至 核准

杀菌剂；医用药膏； 2027.07.13

消毒剂；膏剂；搽剂

人用药；细菌抑制

剂；医用药物；杀真

2015.01.14

菌剂；杀菌剂；医用

2 华拓天涯 12978273 5 至 核准

药膏；抗菌剂；卫生

2025.01.13

消毒剂；消毒剂；医

用敷料

杀真菌剂；杀菌剂；

卫生消毒剂；消毒

2015.04.07

剂；细菌抑制剂；医

3 华拓天涯 12978088 5 至 核准

用药物；医用药膏；

2025.04.06

医用下体注洗液；抗

菌剂；医用敷料

医药制剂；医用药

物；医用药膏；医用

2013.10.14

生物制剂；药用化学

4 华拓天涯 11036307 5 至 核准

制剂；医用漱口剂；

2023.10.13

药用洗液；搽剂；护

肤药剂；外科敷料

化学药物制剂；医用

药物；针剂；片剂； 2013.10.14

5 华拓天涯 11036236 5 膏剂；中药成药；胶 至 核准

丸；卫生消毒剂；消 2023.10.13

毒剂

172

 核定

序 法律

权属人 商标标识 注册号 使用 核定使用范围 有效期

号 状态

类别

2012.12.07

6 华拓天涯 9834392 5 卫生消毒剂；消毒剂 至 核准

2022.12.06

膏剂；化学药物制

剂；胶丸；片剂；人 2012.10.14

7 华拓天涯 9834220 5 用药；卫生消毒剂； 至 核准

消毒剂；医用凝胶； 2022.10.13

针剂；中药成药

膏剂；化学药物制

剂；胶丸；片剂；人 2011.10.28

8 华拓天涯 8751575 5 用药；卫生消毒剂； 至 核准

消毒剂；医用凝胶； 2021.10.27

针剂；中药成药

膏剂；化学药物制

2012.02.21

剂；胶丸；片剂；人

9 华拓天涯 8751452 5 至 核准

用药；医用凝胶；针

2022.02.20

剂；中药成药

片剂；人用药；水剂；

药用胶囊；医用食物 2010.10.28

10 华拓天涯 7484911 5 营养制剂；医用营养 至 核准

食物；医用营养饮 2020.10.27

料；针剂

片剂；人用药；水剂；

2010.10.28

药用胶囊；医用食物

11 华拓天涯 7484727 5 至 核准

营养制剂；医用营养

2020.10.27

饮料；原料药；针剂

净化剂；人用药；杀

2010.12.14

虫剂；生化药品；兽

12 华拓天涯 7466040 5 至 核准

医用药；水剂；消毒

2020.12.13

纸巾；牙填料；针剂

173

 核定

序 法律

权属人 商标标识 注册号 使用 核定使用范围 有效期

号 状态

类别

2010.07.07

13 华拓天涯 6842607 5 卫生消毒剂；消毒剂 至 核准

2020.07.06

片剂；胶囊；水剂； 2009.06.28

14 华拓天涯 5213001 5 针剂；颗粒剂；医用 至 核准

营养食物；人用药 2019.06.27

片剂；胶囊；小水针； 2009.05.21

15 华拓天涯 5088680 5 大输液；颗粒剂；医 至 核准

用营养食物 2019.05.20

片剂；药用胶囊；水

剂；针剂（大输液水 2009.04.28

16 华拓天涯 5039262 5 针剂）；医用营养食 至 核准

物；药物胶囊（胶囊 2019.04.27

剂）

人用药；片剂；各种

针剂；原料药；胶丸； 2012.10.07

17 华拓天涯 1907098 5 中药成药；药用胶 至 核准

囊；医药制剂；药物 2022.10.06

饮料；补药（药）

非医用营养液；非医

用营养胶囊；螺旋藻

2012.06.07

（非医用营养品）；

18 华拓天涯 1783624 5 至 核准

糖果；可可制品；面

2022.06.06

包；八宝饭；米果；

冰淇淋

人用药；片剂；各种

针剂；原料药；胶丸； 2012.04.28

19 华拓天涯 1755404 5 中药成药；补药 至 核准

（药）；药物饮料； 2022.04.27

药用胶囊；医药制剂

174

 核定

序 法律

权属人 商标标识 注册号 使用 核定使用范围 有效期

号 状态

类别

非医用蜂王浆；非医

用营养液；非医用营 2012.03.14

20 华拓天涯 1730822 5 养胶囊；可可；茶； 至 核准

糖；糖果；糕点；米 2022.03.13

果；冰淇淋

非医用蜂王浆；非医

用营养液；非医用营 2012.03.14

21 华拓天涯 1730821 5 养胶囊；可可；茶； 至 核准

糖；糖果；糕点；米 2022.03.13

果；冰淇淋

非医用蜂王浆；非医

用营养液；非医用营 2012.03.14

22 华拓天涯 1730820 5 养胶囊；可可；茶； 至 核准

糖；糖果；糕点；米 2022.03.13

果；冰淇淋

非医用蜂王浆；非医

用营养液；非医用营 2012.03.14

23 华拓天涯 1730811 5 养胶囊；可可；茶； 至 核准

糖；糖果；糕点；米 2022.03.13

果；冰淇淋

2017.08.07

24 华拓天涯 1072001 5 非医用营养液 至 核准

2027.08.06

2017.05.21

片剂；胶囊剂；针剂；

25 华拓天涯 1008735 5 至 核准

药用胶囊

2027.05.20

2017.05.14

医用营养物品；医用

26 华拓天涯 1002831 5 至 核准

营养食物

2027.05.13

175

 核定

序 法律

权属人 商标标识 注册号 使用 核定使用范围 有效期

号 状态

类别

片剂；胶囊剂；大输 2017.03.28

27 华拓天涯 968643 5 液水针剂；口服液 至 核准

（医用） 2027.03.27

2017.02.28

28 华拓天涯 952746 5 医用营养饮料 至 核准

2027.02.27

2011.03.20

29 华拓天涯 546252 5 新药成药；中成药 至 核准

2021.03.19

5、专利

（1）自有专利

截至本预案出具日，奇力制药及其子公司共拥有专利 16 项，其中发明专利

9 项，外观设计专利 7 项，具体情况如下：

序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号/申请号 申请日 法律状态

一种测定

1 奇力制药 发明专利 rhCNB 含量 2015110158995 2015.12.30 专利权维持

的方法

重组人钙调

2 奇力制药 发明专利 磷酸酶 B 亚 2015110217353 2015.12.30 专利权维持

基的应用

用于治疗或

预防神经疾 专利权维持

3 奇力制药 发明专利 201310001087X 2013.01.01

病的羟癸基 （受让）

苯醌衍生物

固体的磷酸

专利权维持

4 奇力制药 发明专利 奥司他韦药 201110037065X 2011.02.12

（受赠）

物组合物

注射用盐酸

5 奇力制药 发明专利 多西环素的 2009101386662 2009.05.12 专利权维持

生产工艺

176

序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号/申请号 申请日 法律状态

注射用头孢

曲松钠他唑

6 奇力制药 发明专利 巴坦钠复方 2009101384027 2009.04.30 专利权维持

制剂的生产

工艺

包装盒（注

射用头孢曲

7 奇力制药 外观设计 松钠他唑巴 2009301846436 2009.04.23 专利权维持

坦钠 1）（外

观设计）

包装盒（注

射用头孢曲

8 奇力制药 外观设计 2009301846440 2009.04.23 专利权维持

松钠他唑巴

坦钠 2）

标贴（注射

用头孢曲松

9 奇力制药 外观设计 2009301846455 2009.04.23 专利权维持

钠他唑巴坦

钠 1）

标贴（注射

用头孢曲松

10 奇力制药 外观设计 200930184646X 2009.04.23 专利权维持

钠他唑巴坦

钠 2）

包装盒（注

11 奇力制药 外观设计 射用盐酸多 2009301822709 2009.04.13 专利权维持

西环素）

包装盒（注

射用头孢哌

12 奇力制药 外观设计 2009301822713 2009.04.13 专利权维持

酮钠他唑巴

坦钠 1）

包装盒（注

射用头孢哌

13 奇力制药 外观设计 2009301822728 2009.04.13 专利权维持

酮钠他唑巴

坦钠 2）

177

 序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号/申请号 申请日 法律状态

一种盐酸左

氧氟沙星氯

14 华拓天涯 发明专利 2013104432974 2013.09.25 专利权维持

化钠注射液

的制备方法

一种九里香

提取物的制

备方法及该

15 华拓天涯 发明专利 2013104283414 2013.09.18 专利权维持

方法得到的

九里香提取

物及其应用

多花野牡丹

提取物、制

16 华拓天涯 发明专利 2012101290017 2012.04.27 专利权维持

剂，制备方

法及其应用

（2）获授权使用专利

截至本预案出具日，奇力制药及其子公司共有获授权使用专利 2 项，具体情

况如下：

专利 专利 专利 授权 已支

使用 专利 申请 授权 支付

序号 专利权人 专利名称 权状 有效 许可 费总 付金

权人 号 日 期限 方式

态 期 方式 额 额

药用磷酸肌 2009- 2007-

上海华拓医 酸 二 钠 盐 六 20071 2007/ 专利 11-24 03-30 普通

奇力 无偿

至 使用 0 -

1 药科技发展 水 合 物 及 其 00388 03/30 权维 至 使用

制药 2027- 许可

有限公司 制备方法 38X 持 2027- 03-30

03-29

含有钙调神 2012- 1998-

经 磷 酸 酶 B ZL98 专利 09-03 08-26 独占

奇力 北京师范大 1998/ 700 万 分期 260

至 实施

2 亚 基 的 药 物 11764 权维 至 元 支付 万元

制药 学 08/26 2018- 许可

组合物 29 持 2018- 08-26

08-26

两项授权使用专利具体情况如下所述：

①“药用磷酸肌酸二钠盐六水合物及其制备方法”专利授权使用情况

178

 根据华拓医药与奇力制药于 2009 年 11 月 24 日签订的《专利许可协议》，

该专利许可方式为普通使用许可，许可使用期间为 2009 年 11 月 24 日至 2027

年 3 月 29 日。该专利技术为许可方与被许可方合作开发，由华拓医药申报专利，

免费提供奇力制药使用。当前，该专利许可使用合同正常履行中。

②“含有钙调神经磷酸酶 B 亚基的药物组合物”专利授权使用情况

根据北京师范大学与奇力制药于 2011 年 5 月 2 日签订的《专利实施许可合

同》，该专利许可方式为乙方独占实施许可，许可使用期间为 2011 年 5 月 2 日

至 2018 年 8 月 26 日。许可使用费为 700 万元，由奇力制药按照合同约定分期

支付。目前奇力制药已按照合同支付 260 万元许可使用费及中介费，该专利许

可使用合同正常履行中。

因该项目目前尚在申报《药物临床试验批件》，根据公司会计政策，该项目

尚处于研究阶段，专利使用费按照会计准则的规定进行费用化处理。

综上，标的公司目前已支付的专利授权使用费已按照公司会计政策及相关

会计准则费用化处理。

（二）主要负债状况

截至 2017 年 12 月 31 日，奇力制药负债总额为 92,211.64 万元，其中流动

负债金额为 74,775.78 万元，非流动负债金额为 17,435.85 万元。

（三）标的公司对外担保情况

截至本预案出具日，奇力制药除对下属子公司进行担保外，不存在其他对外

担保。

（四）是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明

截至本预案出具日，奇力制药存在 1 项尚未了结的重大诉讼，具体情况如下：

1、本项重大诉讼的起诉情况

2012 年 4 月 16 日，因技术转让合同纠纷，康力元药业以奇力制药为被告向

海口中院提起诉讼，以最高人民法院（2011）民提字第 307 号生效判决认定的事

实，认为奇力制药在取得新药证书和药品生产批文后，未及时通知康力元药业，

而是自行生产、销售获利，已经构成违约，请求：（1）判令被告因违约赔偿原告

在 2008 年至起诉时的部分经济损失 9,000 万元；（2）判令被告承担本案的诉讼

费。

179

 2、本项重大诉讼涉及的技术转让合同以及该合同涉及的 2008 年诉讼情况

（1）本项重大诉讼涉及的技术转让合同

2000 年 4 月、2001 年 6 月，奇力制药与康力元药业、康力元制药分别签署

了技术开发合同，约定由康力元药业、康力制药支付开发费用，委托奇力制药

负责研制注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠。

2004 年 6 月 12 日，奇力制药与康力元药业、康力元制药签订《关于转让新

药注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠的合同》（以下简称“2004 年转让合同”），约定

奇力制药获得该产品的新药证书及生产批件后将注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠

（规格为 1.125g/瓶）产品所有权转让给康力元药业、康力元制药，转让价为

300 万元，康力元药业、康力元制药付清 80%转让款即 240 万元后，奇力制药承

诺不生产销售本规格产品，转让完成后该规格产品的所有权归康力元药业、康

力元制药所有，康力元药业、康力元制药拥有该规格产品的独家生产销售权。

（2）上述技术转让合同 2008 年诉讼情况

康力元药业、康力制药以奇力制药为被告于 2008 年 2 月向海口中院提起诉

讼。原告诉称被告违反了 2004 年转让合同，在取得注射用头孢哌酮钠他唑巴坦

钠（规格为 1.125g/瓶）新药证书和生产批件后拒绝向原告办理转让手续并自行

生产、销售，请求：（1）判令被告停止违约行为，停止生产和销售注射用头孢

哌酮钠他唑巴坦钠（规格为 1.125g/瓶），停止与第三方洽谈本规格产品合作、

转让事宜；（2）判令被告继续履行合同：依合同规定出具相关手续配合原告（或

原告指定的企业）生产和销售；立即办理转让手续，将生产权和销售权交还原

告，依合同规定向原告提供该规格产品全套资料（含临床资料）的复印件；依

合同规定负责派人指导原告（或者原告指定的企业）连续生产三批合格产品。（以

下简称“2008 年诉讼”）

2008 年 11 月 14 日，海口中院针对 2008 年诉讼作出一审民事判决（2008

海中法民三初字第 19 号），判决如下：（1）原告康力元药业、康力制药与被告

奇力制药签订的《关于转让新药注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠的合同》继续履

行，原告付清 80%转让款后，奇力制药应停止对上述合同约定规格产品的生产和

销售，原告付清全部转让款后，被告应向原告交付上述合同规定的全套资料复

印件。（2）被告奇力制药于判决生效后，应配合原告办理委托生产手续，并在

获批后将注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠（规格为 1.125g/瓶）交原告指定的药品

180

生产企业生产，同时指导原告指定的药品生产企业连续生产三批合格产品，产

品由康力元药业销售。（3）驳回原告的其他诉讼请求。

2011 年 3 月 15 日，海南省高级人民法院针对 2008 年诉讼作出二审民事判

决（2009 琼民二终字第 16 号），判决如下：（1）撤销海口中院（2008）海中法

民三初字第 19 号民事判决；（2）解除康力元药业、康力制药与奇力制药于 2004

年 6 月 12 日签订的《关于转让新药注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠的合同》；（3）

奇力制药在本判决生效之日起 10 日内向康力元药业返还 50 万元及利息，返还

康力制药 60 万元及利息；（4）奇力制药在本判决生效之日起三个月内向康力元

药业、康力制药支付补偿款 1,800 万元；（5）驳回奇力制药、康力元药业、康

力制药的其他上诉请求。

2011 年 12 月 9 日，最高人民法院针对 2008 年诉讼作出再审民事判决（2011

民提字第 307 号），判决如下：（1）撤销海南省高级人民法院（2009）琼民二终

字第 16 号民事判决；（2）维持海口中院（2008）海中法民三初字第 19 号民事

判决主文第一项、第三项；（3）变更海口市中级人民法院（2008）海中法民三

初字第 19 号民事判决主文第二项为：奇力制药于本判决生效后配合康力元药业、

康力制药办理委托生产手续，并在获得有关药监部门批准后，将注射用头孢哌

酮钠他唑巴坦钠（规格为 1.125g/瓶）交康力元药业、康力制药生产、销售，同

时派员指导康力元药业、康力制药连续生产三批合格产品。

2012 年 5 月 3 日，海口中院下达（2012）海中法执字第 80 号《执行裁定书》

及（2012）海中法执字第 80-1 号《执行通知书》，根据康力元药业、康力制药

申请，裁定变更第三人海南新中正为本案的申请执行人，责令奇力制药向海南

新中正履行最高人民法院（2011）民提字第 307 号民事判决。

2012 年 5 月 11 日，海口中院作出（2012）海中法执字第 80-1 号《执行裁

定》，认为 2008 年诉讼已全部执行完毕，裁定终结最高人民法院（2011）民提

字第 307 号民事判决。

（3）2008 年诉讼判决后双方合作情况

2012 年 6 月 28 日，海南新中正向奇力制药发出《告知书》，为避免双方损

失扩大，经双方友好协商，同意奇力制药恢复 1.125g/瓶的注射用头孢哌酮钠他

唑巴坦钠的生产，生产药品交给海南新中正授权的海南新通用药业有限公司全

国总经销。

181

 自奇力制药恢复生产至今，奇力制药生产的 1.125g/瓶的注射用头孢哌酮钠

他唑巴坦钠均由海南新通用药业有限公司作为总经销对外销售。

3、本项重大诉讼案件的进展情况

2013 年 12 月 18 日，海口中院作出（2012）海中法民三初字第 112-1 号《民

事裁定书》，由于双方均提出庭外和解的请求，裁定本案中止审理。

2017 年 8 月 7 日，奇力制药收到海口中院送达的《传票》，海口中院恢复本

案的审理。

2018 年 6 月 6 日，海口中院作出（2012）海中法民三初字第 112 号《民事

判决书》，判决如下：被告奇力制药于判决生效之日起十日内赔偿原告海南康力

元药业有限公司、海南通用康力制药有限公司经济损失 3,340.60 万元；驳回原

告的其他诉讼请求。案件受理费 491,800 元，由原告负担 282,970 元，被告负

担 208,830 元。截至 2018 年 6 月 27 日，原、被告双方均未上诉，该项判决已

生效，目前尚未执行完毕。

根据奇力制药的说明以及在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）和

全国法院被执行人信息网站（http://zhixing.court.gov.cn）查询的结果，除上述诉

讼外，奇力制药及其控股子公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲

裁或行政处罚案件。

4、本次资产预估过程中对该项赔偿金额影响的考虑情况

2018 年 6 月 6 日，海口中院已对预案披露的 2012 年未决诉讼（以下简称“本

项重大诉讼”、“2012 年诉讼”）作出判决，根据《海南省海口市中级人民法院民

事判决书》（2012 海中法民三初字第 112 号），奇力制药应向诉讼对方赔偿经济

损失 3,340.60 万元并负担 20.88 万元案件受理费，截至本问询函回复出具日，

该判决已生效。

本次资产预估结合上述已生效判决及标的公司相关会计处理，将生效判决

裁定的 3,340.60 万元赔偿金作为预计损失。考虑到标的公司已向康力元药业支

付 1,800 万元赔偿款并于 2012 年确认损益，其余 1,540.60 万元于 2012 年计提

预计负债，本次资产预估时将该已计提尚未支付的 1,540.60 万元预计负债于评

估基准日从预估值中全额扣除。因此，本次预评估已按该项诉讼赔偿金额之全

额考虑对预估值的影响。

182

 5、就该项赔偿计提预计负债的情况及会计处理的合理性

2011 年，根据 2011 年 3 月 15 日海南省高级人民法院作出的二审民事判决

（2009 琼民二终字第 16 号），标的公司向康力元药业支付了 1,800 万元赔偿。

2012 年 4 月 16 日，诉讼对方根据最高人民法院（2011）民提字第 307 号再

审生效判决认定的事实提起诉讼，要求奇力制药赔偿 9,000 万元。标的公司管

理层结合诉讼律师的法律意见及与诉讼对方的调解沟通情况，认为该诉讼败诉

可能性较大，从谨慎性角度出发于 2012 年将上述诉讼请求金额全额计入损益及

确认为预计负债。

2018 年 6 月 6 日，海口中院作出（2012）海中法民三初字第 112 号判决，

奇力制药应向诉讼对方赔偿经济损失 3,340.60 万元并负担 20.88 万元案件受理

费，截至本问询函回复出具日，该判决已生效。2018 年 6 月，标的公司根据上

述已生效判决确定的赔偿结果，对原预计负债进行追溯调整，调整后的会计处

理如下：先期已支付的 1,800 万元赔偿款于 2012 年诉讼发生年份计入损益，根

据诉讼判决结果确定的剩余需支付的 1,540.60 万元于 2012 年计提预计负债，

并将与原预计负债差额追溯调整年初所有者权益。

上述会计处理符合《企业会计准则》中谨慎性的基本原则及预计负债的处

理原则，会计处理合理。

6、相关诉讼对公司头孢哌酮钠他唑巴坦钠相关产品生产及销售的具体影响

（1）本次诉讼标的不涉及标的公司未来生产经营

根据原告提出的诉讼请求，本诉讼事项仅涉及 2008 年至 2012 年 4 月期间

奇力制药生产注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠（1.125g/瓶规格）所得之赔偿问题，

不涉及标的公司当前及未来生产经营。2018 年 6 月 6 日，海口中院已对本诉讼

作出（2012）海中法民三初字第 112 号判决，双方均未上诉，该判决已生效。

（2）2012 年以来，奇力制药与对方保持稳定合作关系

2012 年 6 月 28 日，海南新中正（经 2008 年诉讼两原告申请，海口中院于

2012 年 5 月 3 日作出（2012）海中法执字第 80 号执行裁定，变更海南新中正为

2011 民提字第 307 号判决的申请执行人）向奇力制药发出《告知书》，为避免双

方损失扩大，经双方友好协商，同意奇力制药恢复 1.125g/瓶的注射用头孢哌酮

钠他唑巴坦钠的生产，生产药品交给海南新中正指定的海南新通用药业有限公

司全国总经销。自 2012 年奇力制药恢复生产至今，双方一直按照《告知书》确

183

认的合作模式进行生产和销售，双方合作稳定，本诉讼事项判决结果预计不会

影响上述合作模式。

（3）涉诉产品营收占比相对较小

2016 年及 2017 年，奇力制药注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠（1.125g/瓶规

格）的收入金额分别为 3,397.58 万元和 9,874.91 万元，占营业收入比重仅为

3.68%和 8.22%，营业收入占比较低，即使双方未来合作关系发生不利变化，也

不会对奇力制药正常生产经营产生重大影响。