证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2018-069

上海延华智能科技(集团)股份有限公司

关于收购参股公司上海普陀延华小额贷款股份有限公司

部分股权的进展公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、

完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”

或“公司”）曾于2017年12月12日与何敏女士、赵焱女士和张蕊女士

签订《股权转让协议》，公司拟使用自有资金共计2,700万元收购何

敏女士、赵焱女士和张蕊女士持有的上海普陀延华小额贷款股份有限

公司（以下简称“延华小贷”）共计18%的股权。具体内容详见2017

年 12 月 13 日 刊 登 于 《 证 券 时 报 》 、 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

近日，经上述协议签订主体协商,一致同意终止上述交易。同时

公司与延华小贷另外两位股东上海新景房地产开发有限公司（以下简

称“新景房地产”）和上海华扬君伟实业发展有限公司（以下简称“华

扬君伟”）签订《股权转让协议》，公司拟使用自有资金共计2,700

万元收购新景房地产和华扬君伟持有的延华小贷共计18%的股权。其

中，公司收购新景房地产持有的延华小贷10%的股权，收购华扬君伟

持有的延华小贷8%的股权。

本次交易前，公司持有延华小贷34%的股权；本次交易完成后，

公司将持有延华小贷52%的股权，成为延华小贷的第一大股东。延华

小贷将成为公司的控股子公司，计入公司的合并报表范围。

公司本次交易金额占公司最近一期经审计总资产的1.21%，根据

《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》和《上海延华智能

科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》的规定，本次交易属于

董事会审批权限，无需提交股东大会审议。本次交易已经公司第四届

董事会第三十七次（临时）会议审议通过。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对方的基本情况

（一）上海新景房地产开发有限公司

成立日期：2006年2月10日

统一社会信用代码：91310114785181760Y

注册资本：2,000万人民币

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：上海市嘉定区封周路655号14幢1001室-5

法定代表人：孟明荣

经营范围：房地产开发，室内装潢，金属材料、建筑装潢材料、

化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、

易制毒化学品）、五金交电的销售。

新景房地产与公司、公司董事、监事、高级管理人员及控股股东

和实际控制人无关联关系。

 （二）上海华扬君伟实业发展有限公司

成立日期：2006年5月30日

统一社会信用代码：91310118789510509Q

注册资本：500万人民币

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：青浦区联民路1881号1幢5层A区519室

法定代表人：孙伟

经营范围：建筑装潢工程，土石方工程，绿化工程，计算机网络

工程（除专项审批），水电安装工程，商务信息咨询，销售建材、装

潢材料、金属材料（除专控）、机电设备、电线电缆、管道及配套设

备、电子产品、文化用品、日用百货。

华扬君伟与公司、公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和

实际控制人无关联关系。

三、 交易标的的基本情况

成立日期：2010年8月23日

企业名称：上海普陀延华小额贷款股份有限公司

统一社会信用代码：91310000560178376E

注册资本：15,000万人民币

企业类型：股份有限公司（非上市）

住所：上海市普陀区西康路1255号701-703室

法定代表人：李国敬

经营范围：发放贷款以及相关咨询活动。

 延华小贷主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2018/5/31 2017/12/31

资产总额 16,987.69 17,107.13

负债总额 47.16 179.68

所有者权益 16,940.53 16,927.45

项目 2018 年 1-5 月 2017 年

营业收入 61.97 757.51

利润总额 17.44 30.63

净利润 13.08 54.24

注：以上2017年度财务数据已经审计，2018年1-5月财务数据未经审计。

本次交易完成前后，延华小贷的股权结构如下表：

本次股权转让前 本次股权转让后

序

股东名称 认缴出资额 出资 认缴出资额 出资

号

（万元） 比例 （万元） 比例

上海延华智能科技（集团）

1 5,100 34% 7,800 52%

股份有限公司

2 上海延华高科技有限公司 3,000 20% 3,000 20%

上海新景房地产开发有限

3 1,500 10% - -

公司

上海华扬君伟实业发展有

4 1,500 10% 300 2%

限公司

5 何敏 1,500 10% 1,500 10%

6 胡黎明 1,200 8% 1,200 8%

7 赵焱 600 4% 600 4%

8 张蕊 600 4% 600 4%

合计 15,000 100% 15,000 100%

四、《股权转让协议》的主要内容

甲方（转让方）：

甲方（一）：上海新景房地产开发有限公司

甲方（二）：上海华扬君伟实业发展有限公司

乙方（受让方）：上海延华智能科技（集团）股份有限公司

 经协议各方协商一致，甲方拟以人民币2,700万元的总价款向乙

方出让其合计持有的延华小贷18%股份。

其中：甲方（一）向乙方出让其持有的公司10%股份；甲方（二）

向乙方出让其持有的公司8%股份。

（一）股份转让价格及价款的支付

1、经各方协商一致，甲方以人民币2,700万元的总价款向乙方出

让其合计持有的延华小贷18%的股份；

2、协议各方同意，乙方应于本协议生效日起五个工作日内向甲

方支付股份转让款的50%，股份转让完成后五个工作日内支付剩余全

部股份转让款；

3、协议各方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由各方

根据中国法律规定自行承担。

（二）协议的解除

协议各方同意，除各方达成一致意见或本协议另有约定外，任何

一方均不得单方面解除本协议。

（三）协议生效

协议各方一致同意，协议经乙方履行上市公司规定的审批程序并

经上海市普陀区金融服务办公室审核通过后生效。

（四）违约责任

1、甲方违反本协议的任何声明、保证和承诺及本协议其他条款，

乙方有权选择：（1）单方面终止和解除本协议，并要求甲方赔偿乙

方为股份转让事宜已花费的成本费用，或（2）在与甲方达成补偿或

赔偿谅解的情况下，继续履行本协议；

2、乙方未按本协议规定的数额和时间支付转让价款，则每延迟

付款一日，须向甲方承担延迟付款部分按每日万分之一计算的罚息。

延迟付款超过1个月以上，甲方有权选择：（1）单方面终止和解除本

协议，并要求乙方赔偿甲方为股份转让事宜已花费的成本费用，或（2）

在与乙方达成补偿或赔偿谅解的情况下，继续履行本协议。

五、股权转让定价依据

本次交易定价依据系根据天职国际会计师事务所（特殊普通合

伙）出具的天职业字[2017]19544号《上海普陀延华小额贷款股份有

限公司审计报告》以及万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评

报字（2017）第1841号《上海延华智能科技(集团)股份有限公司拟股

权收购涉及的上海普陀延华小额贷款股份有限公司股东全部权益价

值资产评估报告》为基础，经交易各方协商一致确定。

评估基准日：2017 年 11 月 30 日。评估方法：资产基础法。评

估结论：经资产基础法评估结果，上海普陀延华小额贷款股份有限公

司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币壹亿

陆仟柒佰柒拾叁万伍仟柒佰伍拾玖元陆角贰分（RMB167,735,759.62

元）。

经交易各方协商一致，同意公司本次收购延华小贷 18%的股份转

让价款总额为人民币 2,700 万元。

上述审计报告与资产评估报告已于2017年12月13日刊登于《证券

时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

 六、涉及股权转让的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产

生关联交易及同业竞争的情形。

七、交易的目的、对公司的影响

（一）借助金融资本，推动智慧城市业务发展

公司围绕“智慧城市建设、运营和服务的综合提供商”的转型定

位，借力金融资本，通过产融的深度结合，更好的推进智慧城市整体

建设。本次收购延华小贷部分股权，有利于公司以延华小贷为支点，

盘活可用资源，充分发挥金融资本推动公司智慧城市业务发展的作

用，为将来公司承接智慧城市项目提供金融支持，以便公司全面、快

速地实施智慧城市整体建设和运营服务。

（二）加强内控管理，规范参控股公司运作

本次股权结构调整后，延华小贷将从公司的参股公司变成控股公

司。本次交易将加强公司对延华小贷的控制和经营管理，有利于公司

进一步完善参控股公司的规范运作。

八、风险提示

本次交易协议尚需经上海市普陀区金融服务办公室审核通过后

生效，存在审批无法获得通过的风险。

九、 备查文件

1、《股权转让协议》;

特此公告。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

董事会

2018 年 7 月 4 日