证券代码：002662 股票简称：京威股份 公告编号：2018-106

债券代码：118740 债券简称：16 京威 01

债券代码：114146 债券简称：17 京威债

北京威卡威汽车零部件股份有限公司

关于拟转让公司持有的子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年通过发行

股份购买了如下资产：

1、宁波福尔达智能科技有限公司（以下简称“福尔达”）100%的股权；

2、上海福宇龙汽车科技有限公司（以下简称“福宇龙”）100%的股权；

3、上海福太隆汽车电子科技有限公司（以下简称“福太隆”）54.4%的股权。

因公司北京基地搬迁，再投资占用资金较大，又值“16 京威 01”债券回售

涉及约 15 亿元资金需求，公司将持有福尔达 100%股权对外质押融资 15.38 亿元

作为过桥资金。但该笔过桥资金使用期仅为 25 天，公司在此时间段内难以用银

行借款、发行票据等方式筹措资金偿还，故公司决定将持有的以上三家公司全部

股权对外出售（以下简称“本次股权出售”）。

公司本次股权出售采取协议转让的方式，经过评估后，并结合同行业上市公

司市盈率水平与交易对方协商确定交易价格。目前与三花控股集团有限公司（以

下简称“三花集团”）已达成购买意向，经双方初步协商，三花集团拟分别以 15.38

亿元、5 亿元和 0.9 亿元（合计 21.28 亿元）的价格购买公司持有的福尔达 100%

股权、福宇龙 100%股权和福太隆 54.4%股权。（福尔达、福宇龙、福太隆统称“标

的公司”）。

三花集团为与公司无关联关系的独立第三方，本次交易不构成关联交易，亦

不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让

事项尚需经公司股东大会审议通过，其中福太隆 54.4%股权转让尚待取得其他股

东的同意并放弃优先购买权。

二、交易对方的基本情况

 （一）、三花集团基本信息

公司目前已确定意向购买方三花集团，并正在与其进一步协商。三花集团的

基本情况如下：

企业名称：三花控股集团有限公司

统一社会信用代码：91330624720002522J

类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住 所：浙江省新昌县七星街道下礼泉村

法定代表人：张亚波

注册资本：66000.00 万人民币

经营范围：实业投资。生产销售:制冷控制元器件、汽车零部件、电子产品；

销售：金属材料（不含贵稀金属）、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、

金银饰品、橡胶；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务。

经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，

零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。技

术咨询、技术服务；财务咨询及投资咨询。

主要股东：主要股东有董士富、张忠富、吕琦明、杜安林、张亚波等，详情

请查阅国家企业信用信息公示系统。

公司股东宁波福尔达投资控股有限公司和股东龚斌与三花集团之间有股份

质押借款的业务，详见公司披露的《关于股东股份质押的公告》。

（二）、三花集团最近一年的主要财务数据

单位：万元

财务指标 2017年度/2017年12月31日

资产总额 2,156,550.93

负债总额 1,103,439.97

应收账款 164,834.69

净资产 1,053,110.97

营业收入 1,208,688.30

营业利润 121,480.77

净利润 97,715.68

经营活动产生的现金流量净额 173,237.22

注：2017年财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

1、福尔达100%的股权

 公司名称 宁波福尔达智能科技有限公司

注册资本 15,066万元

注册地 浙江省慈溪市逍林镇樟新南路

普通货运（在许可证件有效期内经营）。智能电子产品（含汽车空调智能集

成控制系统、汽车无钥匙进入智能集成控制系统、汽车车身智能集成总控

系统、汽车轮胎防爆预警系统、汽车智能控制动力转向系统）、汽车内饰顶

主营业务 灯（地图灯）智能控制模块、汽车关键功能零部件的设计、研发、制造；

模具、专用智能化装备的设计、研发、制造；自营和代理货物和技术的进

出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

设立时间 1995年3月27日

主要股东及

北京威卡威汽车零部件股份有限公司持股100%

各自持股比例

2、福宇龙100%的股权

公司名称 上海福宇龙汽车科技有限公司

注册资本 5,888万元

注册地 嘉定区安亭镇园汽路999号

汽车零部件、汽车电子系统及内饰件的设计、生产、加工及销售，电子科

技、通讯科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，投资

主营业务 管理，自有房屋租赁，五金交电、机电设备、电子产品、通讯产品的销售，

从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后

方可开展经营活动）

设立时间 2008年07月23日

主要股东及各

北京威卡威汽车零部件股份有限公司持股100%

自持股比例

3、福太隆54.4%的股权

公司名称 上海福太隆汽车电子科技有限公司

注册资本 6,600万元

注册地 嘉定区安亭镇园耀路55号1幢2层

从事电子产品、汽车零部件、计算机专业技术领域内的技术开发、技术转

让、技术咨询、技术服务，控制器的生产，计算机、软件及辅助设备、仪

主营业务 器仪表、五金交电、金属材料、办公用品、珠宝首饰、机电设备的销售，

软件开发，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目， 经

相关部门批准后方可开展经营活动）

设立时间 2003年4月28日

主要股东及各 北京威卡威汽车零部件股份有限公司持股54.4%；成都华太科技（集团）股

自持股比例 份有限公司持股45.6%

公司持有的福尔达、福宇龙和福太隆公司运营正常。除公司已将持有的福尔

达100%股权质押给三花集团外，公司持有的标的公司股权均不存在抵押、质押

或者其他第三人权利，不存在重大争议、担保、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、

冻结等司法措施。福太隆股权转让事项涉及其他股东享有优先购买权，公司正在

依法履行相应的提前通知义务以确认其是否放弃优先购买权。

 本次股权出售将导致公司合并报表发生变化。本次股权出售交易完成后，公

司将不再持有福尔达、福宇龙和福太隆的股权，福尔达、福宇龙和福太隆将不再

纳入公司合并报表范围。公司不存在为福尔达、福宇龙和福太隆提供担保的情形，

亦不存在委托其理财的情形，该等公司也不存在占用公司资金的情形。

（二）标的资产财务状况

福尔达、福宇龙和福太隆三家公司最近一年和最近一期的财务数据如下：

1、福尔达

单位：万元

财务指标 2018年一季度 2017年度/2017年12月

/2018年3月31日 31日

资产总额 85,457.48 89,801.99

负债总额 24,223.39 32,181.80

应收账款 10,535.08 13,941.09

净资产 61,234.09 57,620.18

营业收入 28,676.59 121,179.48

营业利润 4,238.48 21,728.31

净利润 3,613.91 19,442.28

经营活动产生的现金流量净额 -1,590.21 15,346.01

注：2017年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年一季度财务

数据未经审计。

2、福宇龙

单位：万元

财务指标 2018年一季度 2017年度/2017年12月

/2018年3月31日 31日

资产总额 41,724.02 41,376.30

负债总额 10,751.75 11,827.01

应收账款 12,458.88 10,324.28

净资产 30,972.27 29,549.28

营业收入 13,378.64 48,231.38

营业利润 1,672.67 7,007.82

净利润 1,422.99 6,268.54

经营活动产生的现金流量净额 703.05 4,765.64

注：2017年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年一季度财务

数据未经审计。

3、福太隆

单位：万元

财务指标 2018年一季度 2017年度/2017年12月

/2018年3月31日 31日

资产总额 18,065.07 19,373.78

负债总额 5,021.43 6,453.72

应收账款 3,211.05 4,701.63

 净资产 13,043.64 12,920.06

营业收入 2,982.23 17,971.72

营业利润 142.21 1,703.12

净利润 123.58 1,714.43

经营活动产生的现金流量净额 1,614.38 -183.69

注：2017年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年一季度财务

数据未经审计。

（三）标的资产的评估情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等法律法规的规定，

公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司进行评估，以 2017 年 12

月 31 日为评估基准日的评估结果如下：

单位：万元

公司 公司持有的股权权益评估值（2017 年 12 月 31 日）

福尔达 213,049.91

福宇龙 58,127.52

福太隆 9,383.36

合计 280,560.79

四、股权转让的其他安排

本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。目前标的公司与公司及公

司参股公司存在零部件采购的关联交易，本次交易完成后不会导致该等交易规模

扩大。

五、协议的主要内容及交易履行的程序

公司已与三花集团就股权转让合同的主要条款达成合意，相关股权转让合同

的主要条款如下：

1、转让价格

参考目前同行业上市公司市盈率水平情况并经双方协商，确认转让福尔达

100%股权、福宇龙 100%股权和福太隆 54.4%股权价格分为人民币 15.38 亿元、5

亿元和 0.9 亿元。

基准日 2017 年 12 月 31 日至各股权转让完成日期间的损益均归三花集团享

有和承担；股权转让完成后，福尔达、福宇龙和福太隆的所有滚存未分配利润均

归三花集团所有。

2、付款方式与期限

三花集团按以下方式分两期向公司支付上述福尔达 100%股权、福宇龙 100%

股权和福太隆 54.4%股权的转让款：

第一期：在各股权转让合同生效（协议在双方签字盖章且公司董事会及股东

大会审议批准股权转让后生效）同日，三花集团向公司支付 70%的股权转让价款，

该款项以三花集团提供给公司的借款本息进行折抵，即三花集团已提供给公司相

应金额的借款本息（按股权转让价款的 70%计）自动转为前述第一期股权转让价

款。

第二期：在各转让股权全部工商变更登记完成之日后三个工作日内，三花集

团向公司支付剩余的股权转让价款。

3、交易需履行的程序

2018 年 7 月 2 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关

于出售子公司福尔达股权的议案》、《关于出售子公司福宇龙股权的议案》、《关于

出售子公司福太隆股权的议案》。同意公司分别以 15.38 亿元、5 亿元和 0.9 亿元

的价格出售公司持有的福尔达 100%股权、福宇龙 100%股权和福太隆 54.4%股权，

并同意授权公司经营管理层开展下一步相关工作，包括但不限于与购买方进行协

商、签署股权转让协议、办理本次股权转让的相关手续。

福尔达、福宇龙、福太隆三家公司股权全部出售后，公司将解除宁波福尔达

投资控股有限公司、龚福根、龚斌向公司作出的《避免同业竞争的承诺函》和《关

于独立性的承诺函》，并与宁波福尔达投资控股有限公司、龚福根、龚斌三方签

署相关解除协议。独立董事发表同意的独立意见。

本次股权转让事项尚需经公司股东大会审议通过，公司将根据后续转让进展

情况及时履行信息披露等义务。

五、股权转让的目的和对公司的影响

依据公司发展战略，本次股权出售将有利于提升公司整体运营和管理效率，

优化公司资产负债结构。同时，本次股权出售事项将导致公司合并财务报表范围

发生变化，交易完成后，福尔达、福宇龙和福太隆将不再纳入公司合并报表范围，

公司收入规模和利润规模暂时将受到一定影响。交易完成后，公司将积极发展现

有业务，尽量降低本次股权出售对公司造成的不利影响。

六、备查文件

1、第四届董事会第三十一次会议决议；

2、《福尔达股权转让协议》

3、《福宇龙股权转让协议》

 4、《福太隆股权转让协议》

5、《北京威卡威汽车零部件股份有限公司拟转让上海福宇龙汽车科技有限公

司股权项目资产评估报告》；

6、《北京威卡威汽车零部件股份有限公司拟转让上海福太隆汽车电子科技有

限公司股权项目资产评估报告》；

7、《北京威卡威汽车零部件股份有限公司拟转让宁波福尔达智能科技有限公

司股权项目资产评估报告》。

特此公告。

北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会

2018年7月3日