证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临 2018-042

博敏电子股份有限公司

关于出售资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易简要内容：博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）将其所持

有的中天引控科技股份有限公司（以下简称“中天引控”）300 万股股份转让给

何家政先生，交易价格为人民币 3,300 万元。本次交易完成后，公司不再持有中

天引控的股权。

本次交易不构成关联交易或重大资产重组。

本次交易实施不存在重大法律障碍，尚需向西安企业资本服务中心有限

公司办理变更登记。

本次交易已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，无需提交公司

股东大会审议。

一、交易概述

1、公司与何家政先生于 2018 年 6 月 29 日签署了《股份转让协议书》，以

持有的账面价值为 3,000 万元的参股公司中天引控 0.95%股权转让给何家政先

生，交易价格为人民币 3,300 万元。本次出售资产按照交易双方协商定价进行转

让，预计产生收益 300 万元，将对 2018 年度业绩产生一定的积极影响。本次交

易完成后，公司将不再持有中天引控的股权。

2、公司于 2018 年 6 月 28 日召开了第三届董事会第十三次会议，与会董事

经过认真审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于转让

公司所持中天引控科技股份有限公司股份的议案》。该议案无需提交公司股东大

会审议。

3、本次交易不构成关联交易或重大资产重组，尚需向西安企业资本服务中

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心有限公司办理变更登记。

二、交易各方当事人情况介绍

姓名：何家政

性别：男

国籍：中国

住所：深圳市龙华区民治街道梅龙路 441 号光浩国际中心 B 座 1207 室

最近三年的职业和职务等基本情况：友联科技通讯电子（深圳）有限公司实

际控制人，持股比例为 96%，担任执行董事、总经理、法定代表人。

其控制的核心企业主要业务的基本情况：友联科技通讯电子（深圳）有限公

司成立于 2016 年 10 月，是一家致力于移动通信产品的设计、生产与服务的供应

商，为全球通信产品消费者提供适合当地市场适用化、个性化和富有内涵的终端

产品。

友联科技通讯电子（深圳）有限公司拥有一支杰出的团队，完善的管理流程，

坚持原创的设计理念，充分利用高端的科学技术整合现代的信息集成体系，在移

动通信行业与中国联通，以及南亚、东南亚、南美、南非、俄罗斯等多家当地一

线品牌形成长期良好的合作，建立全球化客户服务体系，并逐步完善公司整体服

务架构。同时与多家国际一流芯片企业、集成公司建立了紧密的合作关系，拥有

与市场相匹配的产品工业设计和高质量的生产制造能力。

何家政先生与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的名称：中天引控 300 万股股权，标的类别：股权类资产

（二）交易标的权属情况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，

不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他

情况。

（三）交易标的公司基本情况

企业名称：中天引控科技股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司（非上市）

法定代表人：于东海

注册资本：人民币 31,450.78 万元

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 成立时间：2012 年 12 月 27 日

住所：西安市航天基地飞天路 588 号北航科技园 1 号楼 7 层

主营业务：1、精确打击弹药与平台应用；2、装甲车；3、无人机；4、无

人车与机器人；5、防务云平台；6、新材料。

主要股东及持股比例：

序号 股东名称 持股比例（%）

1 镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙） 9.86

2 北京中和鼎成投资中心（普通合伙） 8.30

3 杨莉娜 7.95

4 李霞 7.06

5 西安航天基地创新投资有限公司 6.36

（四）交易标的公司最近一年的主要财务指标

单位：万元 币种：人民币

科目 2017年

资产总额 152,153.31

负债总额 22,211.58

净资产总额 129,941.73

营业收入 13,570.82

净利润 5,116.84

扣除非经常性损益后的净利润 2,697.69

注：上述财务数据经审计。

（五）经双方协商一致，确定本次交易的中天引控 0.95%股权的转让价格为人

民币 3,300 万元，相较于公司于 2016 年以人民币 3,000 万元认购，预计产生收益

300 万元。

四、交易协议的主要内容及履约安排

（一）股权转让协议的主要条款

1、合同主体

甲方（出让方）：博敏电子股份有限公司

乙方（受让方）：何家政

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 2、股份转让的数量、价款及支付方式

2.1 股份转让数量

甲方同意按本协议约定的条件，将其在本协议签署之时合法拥有的标的公

司 3,000,000 股股份及与之相应的股东权益依法转让给乙方。

2.2 股份转让价格

经甲乙双方均同意并确认，标的股份的转让单价为 11 元/股，合计股份转让

价款为人民币 33,000,000 元。

2.3 价款支付方式

乙方应在本协议签署之日按照前款规定股份转让价款的 10%作为预付款支

付至甲方指定的银行账户。股份转让价款的 30%待签署之日 3 个月后支付。剩

余的股份转让价款在 2018 年 12 月份一次性结清。

3、甲方保证标的股份为其合法取得的股份，并对其拥有合法有效的处分

权，保证该股份在本次转让变更前未设定质押，未被冻结，并免遭任何第三人

追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

4、股份的过户及公司盈亏（含债权债务）分担

4.1、甲乙双方应在本股份转让协议签署后，按照股份过户的要求提交过户

申请材料，办理标的股份的过户登记手续，并保证各自所提交材料的真实性、

合法性和有效性。

4.2、甲乙双方对标的公司的盈亏及债权债务承担责任以预付款到账为界

限。在预付款到账日前，标的公司相应的盈亏及债权债务由甲方承担；在预付

款到账日后，标的公司相应的盈亏及债权债务由乙方承担。

4.3、乙方缴付预付款后，本协议签署日至股份正式过户前的时间为过渡

期。过渡期内，如遇标的公司分红，乙方按本协议受让的股份数量享有分红

权。

5、违约责任

本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面

履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方

实现订立本协议书的目的，甲方应从违约之日起按照乙方已经支付的转让价款

的每日万分之一向乙方支付违约金。

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 如乙方未能按照本协议的规定按时向甲方支付股份转让价款的，乙方应按

应付未付的股份转让价款的每日万分之一向甲方支付违约金，且甲方有权要求

乙方继续履行本协议或终止协议。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的

违约金金额低于实际损失的，乙方应另行予以补偿。

6、争议解决方式

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲、乙方应友好协商解

决，如协商不成，双方均同意提交深圳国际仲裁院申请仲裁，仲裁裁决为终局

裁决，对双方均具有法律约束力。

7、生效条件

本协议书经甲、乙方签字或盖章（公司）即成立并生效。甲乙双方应于本协

议生效之日起 10 日内办理股份过户的变更登记手续。

（二）本次交易通过董事会审批后已与受让方签署《股份转让协议书》，双

方就交易相关的支付方式、支付期限和其他权利义务等事项进行了明确。在本

次股份转让过程中发生的过户费由双方按过户收费标准缴纳，其它有关费用（如

评估或审计、工商变更登记等费用），由双方各承担 50%。同时，基于对受让方

何家政先生的家庭情况、个人情况和资信状况的了解，其均拥有良好的个人信

用且具备较充分的交易履约能力。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联

交易。

六、出售资产的目的和对公司的影响

公司此次出售中天引控股权可以优化公司资产结构，盘活存量资产，增强

资产流动性，提升公司整体效益，集中资源发展具有竞争优势的细分领域，符

合公司发展战略和长远利益，同时亦将对公司的财务状况和经营成果产生一定

的积极影响。

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会

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 2018 年 6 月 30 日

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