证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临 2018-062
黑龙江国中水务股份有限公司
出售资产进展公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 12 月 29 日与宁波梅山保税港区碧莱投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“碧莱投资”）签署《水务资产股权转让合同》。具体内容详见公司于 2017
年 12 月 30 日在上海证券交易所网站披露的《拟出售资产公告》（临 2017-053）。此次转让的定价依据为净
资产溢价。有关出售资产的议案已经公司第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十四次会议、
2018 年第一次临时股东大会审议通过，独立董事发表了明确同意出售资产的独立意见。
鉴于东营国中水务有限公司股东东营市自来水公司要求行使优先购买权，经协商，公司（ 以 下 简 称
“甲方”）与东营市自来水公司（以下简称“乙方”）于 2018 年 6 月 27 日签署《关于转让东营国中水务有
限公司股权的股权转让合同》（以下简称“股权转让合同”）。东营国中水务有限公司 2017 年 9 月 30 日经审
计资产净额为 153,019,962.45 元。甲方在东营国中水务有限公司合法持有的 55.13%的股权以及附属于该股
权的全部权利和利益（以下简称“标的股权”）对应的净资产为 84,359,905.30 元。双方同意，依据净资产
溢价原则，甲方以人民币 92,180,491.62 元股权转让价款向乙方出售上述标的股权。
股权转让合同主要条款如下：
双方同意，以 2017 年 9 月 30 日第三方《审计报告》（（2018）2013 号）的基础上，根据甲方 2017 年
12 月 30 日在上海证券交易所网站上发布的《黑龙江国中水务股份有限公司拟出售资产公告》的内容，按照
甲方与碧莱投资达成的出售资产意向确定的东营国中有限公司股权转让价格，乙方行使优先购买权，本合
同项下标的股权转让价款合计为人民币 92,180,491.62 元。
1.双方同意乙方将按照下述付款方式和进度向甲方支付股权转让价款:
(1)首期：乙方在本合同生效后应在 3 个工作日内向甲方支付股权转让价款的 30%，即人民币
27,654,147.49 元。
(2)尾款：乙方应于本合同生效后，应在 15 个工作日内，向甲方支付剩余股权转让价款，即 64,526,344.13
元。
(3)2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间标的公司未分配利润（按提取法定 10%公积金及 5%公益
金后的未分配利润计算）由甲方与乙方按股权比例承担。
2.截至资产负债表日（2017 年 6 月 30 日）甲方向标的公司提供的贷款本息共计人民币 80,823,615.06 元
（以下简称“原股东贷款”）。双方同意，鉴于该等原股东贷款本息系目标公司之债务，乙方同意在股东工
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商变更登记完成日，为目标公司之债务向甲方提供同等金额的银行承兑汇票，且不可撤销地交付甲方，并
确保目标公司在股东工商变更登记完成日起 10 个工作日内兑付。
3.股权转让款、原股东借款及利息如逾期未付，乙方担保自逾期之日起以未付款金额，按同期银行贷款
利率向甲方支付罚息。
4.乙方承诺对于交割日由甲方为标的公司提供银行贷款担保未能将担保人变更为乙方或其关联方的，乙
方需向甲方提供反担保，若乙方未提供反担保，标的公司未在还款日之前或者当日偿还已到期银行贷款，
则乙方应当向甲方承担由此引起的所有甲方一切损失。
截至本公告披露日，公司已收到碧莱投资支付的全部股权转让款 1,090,139,432.20 元（包括上述标的股
权转让款），鉴于此，公司将向碧莱投资返还东营国中水务有限公司 55.13%股权对应的 92,180,491.62 元股
权转让款。
鉴于除东营国中水务有限公司外其他水务资产股权转让涉及单位多，程序复杂，尚存在少数股东无法
按同等条件行使优先受让权的可能性，部分转让事项获得有关部门批复的不确定性，因此导致实际交割时
间顺延的情况发生。公司将依照相关法律法规，根据出售资产的进展情况及时履行相应的信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司
董事会
2018 年 6 月 29 日
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