证券代码：600255 证券简称：梦舟股份 编号：2018-056

安徽梦舟实业股份有限公司

关于出售嘉兴南北湖 100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易简要内容：安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资

子公司霍尔果斯梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“霍尔果斯

梦舟”）将其全资子公司嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任公司（以

下简称“嘉兴南北湖”）100%股权转让给上海大昀投资管理有限公司（以

下简称“大昀投资公司”），转让价格为人民币 38,350,897.24 元（大写：

人民币叁仟捌佰叁拾伍万零捌佰玖拾柒元贰角肆分），大昀投资公司将

以现金支付。

本次交易未构成关联交易

本次交易未构成重大资产重组

交易实施不存在重大法律障碍

交易实施已履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司于 2018 年 6

月 28 日召开的七届三十三次董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

（一）公司全资子公司霍尔果斯梦舟与大昀投资公司于 2018 年 6 月 28 日签

署了《嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任公司股权转让协议》 以下简称“《股

权转让协议》”），霍尔果斯梦舟将其持有的嘉兴南北湖 100%股权转让给大昀

投资公司，嘉兴南北湖经审计后的净资产账面价值为人民币 9,727,358.07 元，本

次转让价格为人民币 38,350,897.24 元（大写：人民币叁仟捌佰叁拾伍万零捌佰

玖拾柒元贰角肆分），溢价 28,623,539.17 元人民币，增值率 294.26%，大昀投资

公司将以现金支付。

（二）公司于 2018 年 6 月 28 日召开七届三十三次董事会会议，本次会议应

出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权，审

议通过了《关于出售嘉兴南北湖 100%股权的议案》。

（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》所规定的重大资产重组的情形；根据《公司章程》，《上海证券交易所股票

上市规则》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1、交易对方基本情况

企业名称 上海大昀投资管理有限公司

类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址 上海市松江区富永路 425 弄 212 号 2799 室

法定代表人 张健

注册资本 500 万人民币

成立日期 2015 年 7 月 27 日

投资管理，影视投资，文化艺术活动交流策划，影

视策划与咨询，企业形象策划，文学创作，动漫设

计，设计、制作广告，利用自有媒体发布各类广告，

经营范围 摄影摄像，影视文化领域内的技术开发、技术服务、

技术咨询，会展服务，礼仪服务，商务信息咨询（除

经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动】

张健持有 90%股权，冯越持有 10%股权；

主要股东或实际控制人

张健为实际控制人。

2、交易对方最近一年一期主要财务指标

金额单位：人民币元

项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 5 月 31 日

资产总额 9,852,068.77 9,734,489.49

净资产 -638,505.88 -743,465.42

 项目 2017 年度 2018 年 1-5 月

营业收入 - -

净利润 -496,645.98 -104,959.54

注：上述财务数据未经审计。

3、交易对方主要业务最近三年发展状况

大昀投资公司的执行董事曾担任《雪豹》、《霍去病》等著名影视剧的制片

人，在影视投资等方面具有丰富的经验和良好的资源优势。目前大昀投资公司的

主要项目尚处于前期运作和调研阶段，未产生相关收益。

4、大昀投资公司与公司及公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、

高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关联关

系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的基本情况

（一）嘉兴南北湖的基本情况

企业名称 嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任公司

类型 有限责任公司（法人独资）

注册地址 海盐县澉浦镇南浦路 685 号（109 室）

法定代表人 张健

注册资本 500 万人民币

成立日期 2013 年 09 月 11 日

专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧制作、复

制、发行（广播电视节目制作经营许可证有效期至 2015

年 9 月 9 日）；文化艺术交流活动的组织、策划；承办

经营范围

展览展示活动；企业形象策划；电脑图文设计；设计、

制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）嘉兴南北湖的最近一年又一期财务数据

金额单位：人民币元

项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 4 月 30 日

资产总额 44,661,198.46 240,107,234.45

负债总额 - 230,379,876.38

净资产 44,661,198.46 9,727,358.07

项目 2017 年度 2018 年 1-4 月

营业收入 - -

营业利润 -6,860,283.13 391,730.90

净利润 -5,145,212.35 240,967.64

注：上述数据业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字

[2018]5160 号审计报告。

（三）标的资产情况说明

1、权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及

诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、标的资产运营情况说明

2015 年，公司非公开发行股份收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以

下简称“西安梦舟”）100%股权，并于 2015 年 6 月 5 日已办理完成了西安梦舟

股权转让的工商变更登记备案手续，并换取了新的《企业法人营业执照》。本次

工商变更完成后，公司持有西安梦舟 100%的股权，西安梦舟成为本公司全资子

公司，纳入了公司合并报表范围。嘉兴南北湖为西安梦舟的全资子公司，同时纳

入公司合并报表范围。

3、其他情况说明

公司不存在为嘉兴南北湖提供担保、委托其理财，以及嘉兴南北湖不存在占

用上市公司资金等方面的情况。

（四）嘉兴南北湖的股东情况

1、控股股东情况

公司持有西安梦舟 100%股权，西安梦舟持有霍尔果斯梦舟 100%股权，霍

尔果斯梦舟持有嘉兴南北湖 100%股权。其中，霍尔果斯梦舟的基本情况如下：

控股股东 霍尔果斯梦舟影视文化传播有限责任公司

主营业务 广播电视节目制作、经营、发行；服装、化妆品、影视道具的销

售；组织策划各类文化艺术交流活动，承办展览展示活动，企业

形象策划，电脑图文设计。货物与技术的进出口业务，并开展边

境小额贸易。

注册资本 1000 万

成立时间 2016 年 1 月 27 日

注册地点 新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路商贸中心三楼 30553 号

（五）、交易标的评估情况

本次交易前，公司聘请了评估机构对交易标的进行了评估，出具了《资产评

估报告》（中水致远评报字[2018]第 020205 号）。

评估机构名称：中水致远资产评估有限公司，具备证券资格、期货资格。

评估基准日：2018 年 4 月 30 日

采用的评估方法：资产基础法

评估结果：

在评估基准日 2018 年 4 月 30 日，嘉兴南北湖经审计后的资产总额账面价值

为 24,010.73 万元，负债总额账面价值为 23,037.99 万元，净资产账面价值约为

972.74 万元。

采用资产基础法评估后的嘉兴南北湖资产总额为 26,873.08 万元，负债总额

为 23,037.99 万元，股东全部权益价值评估值为 3,835.09 万元，评估增值 2,862.35

万元，增值率 294.26%。

金额单位：人民币万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率％

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1 流动资产 23,714.49 26,576.63 2,862.14 12.07

2 非流动资产 296.24 296.45 0.21 0.07

3 其中：固定资产 17.88 18.09 0.21 1.23

4 递延所得税资产 - -

278.36 278.36

5 资产总计 24,010.73 26,873.08 2,862.35 11.92

6 流动负债 23,037.99 23,037.99 - -

7 负债合计 23,037.99 23,037.99 - -

8 净资产（所有者权益） 972.74 3,835.09 2,862.35 294.26

本次评估评估增值主要原因分析如下：

1.存货增值 2,862.14 万元，增值率 27.68%。增值的主要原因是电视剧考虑了

销售利润。

 2.固定资产评估增值 0.21 万元，增值率 1.23%。主要原因为设备类资产财务

折旧年限短于评估设备的经济耐用年限，导致设备评估增值。

四、交易定价政策及定价依据

本次交易以 2018 年 4 月 30 日嘉兴南北湖 100%股权的评估值人民币

38,350,897.24 元为基础，经双方商议确定交易价格为人民币 38,350,897.24 元。

五、协议的主要内容及履约安排

（一）转让价款、支付形式及期限、交割安排

大昀投资公司收购霍尔果斯梦舟持有的嘉兴南北湖 100%股权，交易价格为

人民币 38,350,897.24 元（大写：人民币叁仟捌佰叁拾伍万零捌佰玖拾柒元贰角

肆分）。支付方式为现金形式，大昀投资公司应在 2018 年 12 月 31 日之前向霍

尔果斯梦舟支付全部股权转让价款。

自《股权转让协议》生效之日起七个工作日内，交易双方应相互配合办理股

权交割工商过户程序。

（二）协议生效

《股权转让协议》需经双方法定代表人或授权代表人签字并盖章后生效。

（三）违约责任

《股权转让协议》生效后，双方即应受协议条款的约束，对任何条款的违反

均构成违约，如给对方造成经济损失的，应及时全额进行赔偿。协议其他条款对

违约责任另有约定的，从其约定。

（四）争议解决

本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通

过协商解决该争议，任何一方均有权向北京仲裁委员会提起仲裁，仲裁裁决是终

局的，对协议各方均具有约束力。

六、本次交易目的及对公司的影响

本次交易主要为了优化公司的资产结构和资源配置，有利于促进公司持续、

稳定发展，符合公司战略发展需要。本次交易后，嘉兴南北湖不再纳入公司合并

报表范围。本次交易将对公司当期业绩产生积极影响，预计增加合并报表净利润

约人民币 2,862.35 万元，有利于公司的长远发展和股东利益。

七、备查文件

1、公司七届三十三次董事会会议决议；

2、《嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任公司股权转让协议》；

3、评估报告；

4、审计报告。

特此公告。

安徽梦舟实业股份有限公司董事会

2018 年 6 月 29 日