Wanda Film: Summary of the Report on Issuance of Shares and Payment of Cash to Purchase Assets and Related Transactions (Draft)

Jun 26, 2018 00:00

万达电影发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

股票简称：万达电影证券代码：002739 上市地点：深圳证券交易所

万达电影股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（草案）

摘要

交易对方

上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合

1 北京万达投资有限公司 12

伙）

天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合

2 莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙） 13

伙）

3 互爱（北京）科技股份有限公司 14 青岛西海岸文化产业投资有限公司

4 泛海股权投资管理有限公司 15 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）

5 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 16 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）

6 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 17 兴铁产业投资基金（有限合伙）

7 张铎 18 何海令

8 尹香今 19 浙江华策影视股份有限公司

西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合

9 林宁 20

伙）

梦元（天津）影视资产管理中心（有限合

10 21 马宁

伙）

11 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业

独立财务顾问

（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

签署日期：二〇一八年六月

万达电影发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产

重组报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；

备查文件的查阅方式为：可于上市公司处查阅。

本公司及全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺保证报告书

及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报

告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查

通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会

代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授

权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并

申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，

授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，

本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或

核准。中国证监会、深交所对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司

股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除报告书的其他内容和与报告书同时披

露的相关文件外，还应特别认真地考虑报告书披露的各项风险因素。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致

的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

万达电影发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方声明

根据相关规定，本次交易的全体交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，保

证并承诺：

本人/本企业/本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应

的法律责任；保证向上市公司及为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一

致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该

文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明

及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在

参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规

定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、

完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资

者造成损失的，将依法承担赔偿责任；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法

机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业/本公

司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转

让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业/本公司向证券

交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实

后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息并

申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存

在违法违规情节，本人/本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述声明和承诺，将承担法律责任。

万达电影发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明.................................................................................................................................... 1

交易对方声明............................................................................................................................ 2

释义........................................................................................................................................ 4

第一节重大事项提示............................................................................................................ 10

一、本次交易方案概要................................................................................................... 10

二、标的资产的评估及作价........................................................................................... 10

三、本次交易支付现金的具体情况............................................................................... 11

四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量........................................................... 11

五、股份锁定期............................................................................................................... 12

六、业绩承诺及补偿....................................................................................................... 13

七、本次交易构成关联交易........................................................................................... 15

八、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市................................................... 16

九、本次交易对上市公司的影响................................................................................... 16

十、本次交易尚需履行的审批程序............................................................................... 22

十一、本次交易相关方做出的重要承诺....................................................................... 22

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排........................................................... 29

十三、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺................... 30

第二节重大风险提示............................................................................................................ 32

一、与本次交易相关的风险........................................................................................... 32

二、与标的公司经营相关的风险................................................................................... 33

三、本次交易完成后，上市公司面临的风险............................................................... 36

第三节本次交易概况............................................................................................................ 37

一、本次交易的背景....................................................................................................... 37

二、本次交易的目的....................................................................................................... 39

三、本次交易的决策过程和批准情况........................................................................... 41

四、本次交易的具体方案............................................................................................... 42

五、本次交易构成关联交易........................................................................................... 47

六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市................................................... 47

七、本次交易对上市公司的影响................................................................................... 48

万达电影发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

一、一般释义

《万达电影股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联

本报告书摘要指

交易报告书（草案）摘要》

《万达电影股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联

报告书指

交易报告书（草案）》

万达电影/上市公司/公司/本万达电影股份有限公司（曾用名：万达电影院线股份有限公司）

指

公司及其所有子公司（除非文义另有所指）

标的公司/万达影视指万达影视传媒有限公司

交易标的/标的资产/拟购买

指万达影视传媒有限公司 96.8262%的股权

资产

万达集团指大连万达集团股份有限公司

万达投资指北京万达投资有限公司

万达文化集团指北京万达文化产业集团有限公司

青岛影投指青岛万达影视投资有限公司

互爱互动指互爱互动（北京）科技有限公司

新媒诚品指浙江东阳新媒诚品文化传媒有限公司

北京新媒指北京新媒诚品文化传播有限公司

炫动网络指霍尔果斯炫动网络科技有限公司

霍尔果斯新媒指霍尔果斯新媒诚品文化传媒有限公司

成都众娱指成都众娱科技有限公司

骋亚影视指上海骋亚影视文化传媒有限公司

五洲发行指五洲电影发行有限公司

北京万达投资有限公司、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合

伙）、互爱（北京）科技股份有限公司、泛海股权投资管理有限

交易对方/万达投资等21名

指公司、北京弘创投资管理中心（有限合伙）、宿迁清远影视传媒

交易对方

合伙企业（有限合伙）、张铎、尹香今、林宁、梦元（天津）影

视资产管理中心（有限合伙）、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙

万达电影发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

企业、上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎石

一号资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳市乐创东方投资企业

（有限合伙）、青岛西海岸文化产业投资有限公司、上海蕙阳郡

霆投资管理中心（有限合伙）、兴铁产业投资基金（有限合伙）、

何志平、浙江华策影视股份有限公司、西藏华鑫股权投资管理合

伙企业（有限合伙）、马宁等 21 名万达影视的股东

泛海股权投资管理有限公司、北京弘创投资管理中心（有限合

伙）、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业、天津鼎石一号资产

管理合伙企业（有限合伙）、梦元（天津）影视资产管理中心（有

限合伙）、深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）、新华联

控股有限公司、上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、

上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）、上海蕙阳郡霆投资管

理中心（有限合伙）、河南建业足球俱乐部股份有限公司、深圳

瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）、巨人投资有限公司、

27 名投资人指祺程（上海）投资中心（有限合伙）、长石投资有限公司、嘉兴

厚安股权投资合伙企业（有限合伙）、上海熠国投资管理合伙企

业（有限合伙）、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）、横琴招

证海昌影视文化投资中心（有限合伙）、何志平、兴铁产业投资

基金（有限合伙）、孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）、

宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）、浙江华策影视股份

有限公司、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴

浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 27 名在 2016 年

4 月受让万达影视股权的原万达影视股东

上市公司与万达投资等 21 名交易对方及万达影视签署的《发行

《发行股份购买资产协议》指

股份购买资产协议》

《盈利预测补偿协议》指上市公司与万达投资签署的《盈利预测补偿协议》

万达影业（青岛）指万达影业（青岛）有限公司

万达影业（香港）指万达影业（香港）有限公司

互爱科技指互爱（北京）科技股份有限公司

慕威时尚文化传播（北京）有限公司，已于 2017 年 1 月更名为

慕威时尚指

北京万达传媒有限公司

HG Holdco Pty Ltd.（一家注册于澳大利亚的公司）的经营实体和

Hoyts 公司指

院线品牌，澳洲领先的电影院线经营商之一

传奇影业指 Legend Pictures, LLC 及其所有子公司

本次交易/本次重大资产重

组/本次重组//本次发行股份万达电影拟向万达投资等 21 名交易对方发行股份及支付现金购

指

及支付现金购买资产/本次买其持有的万达影视 96.8262%股权暨关联交易事项

发行

交易价格/交易作价指万达影视 96.8262%股权的交易价格

盈利预测补偿期指 2018 年、2019 年、2020 年

万达电影发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

万达投资承诺万达影视 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并报

承诺净利润数指

表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

万达影视在盈利预测补偿期内实际净利润数，其核算口径与承诺

实际净利润数指

净利润数相同

定价基准日指万达电影第四届董事会第二十次会议决议公告日

评估基准日指 2018 年 3 月 31 日

交割日指标的资产转让完成工商变更登记之日

本次交易自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交

过渡期指

割日（包括交割日当日）之间的期间

《公司章程》指《万达电影股份有限公司章程》

独立财务顾问/中金公司指中国国际金融股份有限公司

法律顾问/天元律师指北京市天元律师事务所

审计机构/瑞华会计师指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构/众华评估师指辽宁众华资产评估有限公司

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

中国证监会并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》

《财务顾问业务管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

《中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司发行

《独立财务顾问报告》指

股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》

《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份

《法律意见》指及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见》（京天股字（2018）

第 078 号）

万达电影发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

最近两年指 2016 年及 2017 年

最近两年及一期/报告期指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-3 月

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业释义

国务院指中华人民共和国国务院

中宣部指中共中央宣传部

中华人民共和国国家广播电视总局，或原中华人民共和国国家新

广电总局指

闻出版广电总局及其前身机构

中华人民共和国文化和旅游部，或原中华人民共和国文化部、原

文化旅游部指

中华人民共和国国家旅游局

工信部指中华人民共和国工业和信息化部

商务部指中华人民共和国商务部

国家市场监督管理总局指中华人民共和国国家市场监督管理总局

财政部指中华人民共和国财政部

由一个发行主体以资本或供片为纽带，与若干影院组合，实行统

院线指

一品牌、统一排片、统一经营、统计管理的发行放映机构

影院指为观众放映电影的场所，位于电影产业链的终端环节

全国电影票房收入指我国全国电影市场放映票房收入总和

包括专业发行商发行和院线发行两部分，专业发行商发行从制片

电影发行指方取得影片发行权，发行给院线；院线从专业发行商取得影片一

定时期内的放映权，发行给该院线下属影院

电影在拍摄之前取得的行政性许可文件，通常包括《摄制电影许

摄制电影许可证指

可证》和《摄制电影许可证（单片）》两种

电影摄制完成后，经广电总局审查通过后取得的行政性许可文

公映许可证指件，全称为《电影片公映许可证》，电影只有取得该许可证方可

发行放映

包括《电视剧制作许可证（乙种）》（俗称“乙证”）和《电视剧

制作许可证指制作许可证（甲种）》（俗称“甲证”）两种，只有在取得该许可

证后方可拍摄电视剧

电视剧摄制完成后，经广电总局或省级广电局审查通过后取得的

发行许可证指

《电视剧发行许可证》，只有取得该许可证方可发行播出电视剧

剧本指描述影视剧对白、动作、场景等的文字

万达电影发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶段为从事

剧组指

影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队

在影视剧拍摄完成后，依照剧情发展和结构的要求，将各个镜头

的画面和声带，经过选择、整理和修剪，然后按照最富于观赏效

剪辑指

果的顺序组接起来，成为一部结构完整、内容连贯、含义明确并

具有艺术感染力的电影或电视剧

制片人指影视剧投资方的代表，单个影视剧项目的负责人

上星指电视节目通过卫星传输信号，在卫视频道播出

地面频道、地面台指采用地面传输标准的电视频道，其信号覆盖面限于某个地区

网路协议电视（ Internet Protocol Television ），是宽频电视

（Broadband TV）的一种。IPTV 是用宽频网络作为介质传送电

IPTV 指

视信息的一种系统，将广播节目通过宽频上的网际协议向订户传

递数码电视服务

经剪辑、配（修）音和动效、特效、音乐制作及混录合成、字幕

母带指制作，符合电视剧相关技术标准，并经国家广电部门审核批准，

获得发行许可证的电视剧的声像制品

由发行方、院线以及放映方根据市场规律而确定影片上映日到下

档期指档日的时间间隔，通常包括春节档、暑期档、国庆档和贺岁档等

档期

艺恩咨询指北京艺恩世纪数据科技股份有限公司

艾瑞咨询指上海艾瑞市场咨询股份有限公司

O2O 指 Online to Offline，线上到线下，将线下的商务机会与互联网结合

通常以个人电脑（PC）、平板电脑、智能手机等载体为游戏平台，

网络游戏指以游戏运营商服务器为处理器，以互联网为数据传输媒介，必须

通过广域网网络传输方式实现多个用户同时参与的游戏产品

基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式，无客户端或基

网页游戏/页游指于浏览器内核的微客户端的游戏。游戏用户可以直接通过互联网

浏览器玩网页游戏

运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网

移动网络游戏/手游指络进行的网络游戏。在目前情况下，移动网络游戏的运行终端主

要为手机和平板电脑等手持设备

英文 Average Revenue Per User 的缩写，指每个游戏活跃用户每月

平均付费值（ARPU）指

平均消费

英文 Average Revenue Per Paying User 的缩写，指每个游戏付费用

付费用户平均付费值

指户每月平均消费，是衡量游戏运营商运营水平、盈利能力、发展

（ARPPU）

前景的重要指标之一

月活跃用户数指每月活跃用户的数量

月付费用户数指每月付费用户的数量

万达电影发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

月流水指每月游戏充值金额的总和

影剧联动指电影、电视剧、网剧等不同作品内容的 IP 互相转化

影游互动指影视和游戏两大娱乐内容的 IP 相互转化

一种运行在社交网络服务社区内，通过趣味性游戏方式增强人与

社交游戏指

人之间交流的互动网络游戏

单机游戏指无需通过连接互联网即可通过客户端完成的游戏

联网仅仅只为了数据存盘、计费功能，而核心玩法和主要逻辑大

弱联网游戏指

多通过客户端完成的游戏

Alpha 测试指内部封闭测试，一般指针对开发公司内部人员进行的测试

RPG 指英文 Role Playing Game 的缩写，角色扮演游戏

ARPG 指英文 Action Role Playing Game 的缩写，动作角色扮演游戏

SLG 指英文 Simulation Game 的缩写，策略类游戏

ACT 指动作类游戏

英文 3D Massive Multiplayer Online Game 的缩写，三维大型多人

3DMMO 指

在线游戏

英文 Massive Multiplayer Online Action Role Playing Game 的缩

MMOARPG 指

写，大型多人在线动作角色扮演游戏

只需玩家输入相应内容即可放置一旁，游戏即会根据系统的一系

放置类指

列运算规则自动运行并得到游戏结果的一种游戏类型

英文 Intellectual Property 的缩写，意即知识产权，基于智力的创

IP 指

造性活动所产生的权利

注 1：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和

根据该类财务数据计算的财务指标。

注 2：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由四舍五入造成。

万达电影发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

第一节重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特

别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

本次交易的标的资产为万达影视 96.8262%的股权。万达电影拟向万达投资等 21 名

交易对方支付现金及发行股份购买其持有的万达影视 96.8262%的股权，各方协商确定

标的资产的交易价格为 1,161,914.36 万元，其中交易对方中万达投资所持标的资产对应

部分对价由万达电影以现金方式支付，交易对方中除万达投资以外的其他方所持标的资

产对应部分对价由万达电影以非公开发行股份的方式支付。按照本次交易价格

（1,161,914.36 万元）计算，相关对价支付方式安排如下：

单位：元

转让方所持股权对应部分对价股份支付对价现金支付对价

万达投资 2,692,885,650 0 2,692,885,650

除万达投资以外其他交易对方 8,926,257,928 8,926,257,928 0

合计 11,619,143,578 8,926,257,928 2,692,885,650

本次交易完成后，上市公司将直接持有万达影视 96.8262%的股权。

二、标的资产的评估及作价

交易各方同意，由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对万达影视 100%

股权以 2018 年 3 月 31 日为基准日进行评估并出具资产评估报告。根据众华评估师出具

的众华评报字[2018]第 024 号《资产评估报告》，万达影视 100%股权评估采用收益法和

市场法进行，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。在评估基准日假设条件成立前

提下，万达影视 100%股权的母公司口径的所有者权益账面价值为 508,038.68 万元，评

估价值为 1,200,143.20 万元，评估增值 692,104.52 万元，增值率为 136.23%。

万达电影发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

经交易各方友好协商，标的资产的交易价格确定为 1,161,914.36 万元。

三、本次交易支付现金的具体情况

本次交易中上市公司向万达投资支付现金对价合计 2,692,885,650 元，分三期支付：

第一期：自交割日起 30 个工作日内，上市公司向万达投资支付 10 亿元交易对价；

第二期：自盈利预测补偿期第一个会计年度的年度专项审核报告出具后 30 个工作

日内，上市公司向万达投资支付 9 亿元交易对价；

第三期：自盈利预测补偿期第二个会计年度的年度专项审核报告出具后 30 个工作

日内，上市公司向万达投资支付余下 792,885,650 元交易对价。

在上述第二期、第三期价款支付前，如根据公司与万达投资签署的《盈利预测补偿

协议》的约定发生万达投资应进行业绩补偿的情形，公司有权直接从尚未向万达投资支

付的价款中扣减相应的金额并书面通知万达投资，并将当期应向万达投资支付的价款扣

减其现金补偿金额后的余额（若有）在前述期限内支付给万达投资。

四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价

的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60

个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会

决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票

交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，基于公司的现状并经各方协商确定，本次发行的定价基准日为公司

第四届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格为 50.00 元/股，不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终发行价格需经公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策

调整，则发行价格将作相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生

万达电影发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照深交所的相关

规则进行除权、除息处理。

（二）发行数量

本次交易的标的资产的交易价格为 1,161,914.36 万元，交易对方中除万达投资外的

其他方所持标的资产股权对应的对价总额（即本次交易股份支付对价）为 8,926,257,928

元，依据发行价格 50.00 元/股计算，本次发行中上市公司将向交易对方中除万达投资外

的其他方发行的股份总数为 178,525,157 股。本次发行股份购买资产完成后，上市公司

总股本将增加至 1,352,820,131 股。本次发行股份购买资产发行的股份占上市公司发行

后总股本的 13.20%。

在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行

政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若

上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行

除权、除息处理，发行数量将据此作相应调整。

五、股份锁定期

交易对方林宁、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）承诺通过本次交易以资产

认购取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，但适用法律法规许可

转让的除外。

交易对方尹香今、马宁承诺通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上

市之日起 12 个月内不得转让，12 个月届满可转让其认购取得的上市公司股份的 50%，

余下 50%到股份上市之起 24 个月届满后可全部转让。

交易对方互爱科技承诺通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市

之日起 12 个月内不得转让，12 个月届满可转让其认购取得的上市公司股份的 50%，余

下 50%到股份上市之起 18 个月届满后可全部转让。

除林宁、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）、尹香今、马宁、互爱科技外，

其他交易对方承诺通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起 12

个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

万达电影发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易完成后，交易对方取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因相应

增加的股份，也应遵守前述承诺。

如果监管规则或中国证监会、深交所对于上述锁定期安排有其他要求的，交易对方

承诺将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

六、业绩承诺及补偿

（一）业绩承诺情况

万达投资承诺万达影视 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润数分别不低于

8.88 亿元、10.69 亿元、12.71 亿元。

如万达影视在协议约定的盈利预测补偿期内任一年度实际实现的截至当期期末累

积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则万达投资应依据协议约定的

方式对上市公司进行补偿。

（二）盈利预测差异的确定

盈利预测补偿期内的每一会计年度结束后，上市公司应在进行年度审计时对万达影

视该年度截至当期期末累积实际净利润数与协议约定的该年度截至当期期末累积承诺

净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券、期货相关业务

资格的会计师事务所，于上市公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专

项审核报告（以下简称“年度专项审核报告”），万达投资应当根据年度专项审核报告

的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。

（三）利润补偿方式

盈利预测补偿期内，万达影视任一年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至

当期期末累积承诺净利润数，万达投资应对上市公司进行补偿。补偿方式及原则为：万

达投资优先以其在本次交易中获得的现金对价进行补偿，不足部分万达投资应以其在本

次交易前持有的上市公司股份进行补偿。当期应补偿金额的计算公式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利

润数）÷盈利预测补偿期限内的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金

额

万达电影发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

万达投资在盈利预测补偿期内应逐年对上市公司进行补偿，按上述公式计算的当期

应补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。

对于当期应补偿金额，上市公司与万达投资同意按照如下顺序由万达投资对上市公

司进行补偿：

（1）首先从上市公司当期应向万达投资支付的本次交易的现金对价款中扣减；

（2）上市公司当期应向万达投资支付的本次交易的现金对价款不足以补偿的，应

当从上市公司下一期应向万达投资支付的本次交易的现金对价款中扣减；

（3）按照前述（1）、（2）项的约定进行补偿后不足以补偿的，万达投资应以其

自有资金进行补偿，但按照（1）、（2）、（3）项的约定进行补偿的现金总额不得超

过万达投资在本次交易中获得的现金对价金额；

（4）如万达投资在本次交易中获得的现金对价不足以补偿的，万达投资应当以其

在本次交易前持有的上市公司股份进行补偿，当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额

－当期已补偿现金金额）/本次发行的发行价格；

（5）按照（1）、（2）、（3）、（4）项的约定进行补偿后不足以补偿的，万达

投资应当以其合法的自有资金向上市公司进行补偿。

盈利预测补偿期内，在协议规定的年度专项审核报告出具后，如发生万达影视截至

当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数而需要万达投资进

行补偿的情形，上市公司应在该年年度专项审核报告出具后 15 个工作日内按照协议约

定的公式、补偿顺序计算并确定万达投资应补偿的金额及应补偿股份数量（如涉及），

并向万达投资就其承担补偿义务事宜发出书面通知。

对于万达投资需现金补偿的部分，如根据双方签署的《发行股份购买资产协议》的

约定，上市公司尚未向万达投资支付第二期或第三期现金对价款，上市公司有权在书面

通知万达投资后直接从尚未向万达投资支付的本次交易的现金对价款中扣减万达投资

应当向上市公司现金补偿的金额；如需以万达投资自有资金补偿的，万达投资应在收到

通知后 30 个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给上市公司。

如万达投资需向上市公司进行股份补偿的，上市公司在书面通知万达投资后，应在

该年年报出具后 30 个工作日内召开董事会，确定以人民币 1.00 元的总价进行回购并予

万达电影发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

以注销万达投资当期应补偿股份数量。经上市公司股东大会审议通过后，应补偿股份由

上市公司以 1.00 元的总价进行回购并予以注销。

（四）整体减值测试补偿

盈利预测补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测

试，并出具专项审核意见，该专项审核意见应与协议约定的盈利预测补偿期最后一年年

度专项审核报告同时出具。经减值测试，如：标的资产期末减值额>万达投资已补偿及

应补偿的现金金额+万达投资已补偿及应补偿的股份总数×本次发行的发行价格，则万

达投资应当另行对上市公司进行补偿，应另行补偿的金额= 标的资产期末减值额－盈利

预测补偿期内万达投资已补偿及应补偿的现金金额－盈利预测补偿期内万达投资已补

偿及应补偿的股份总数×本次发行的发行价格。因标的资产减值而需另行补偿的，补偿

顺序和程序参照协议的约定进行。上市公司与万达投资同意，按协议约定的标的资产业

绩补偿与整体减值测试补偿，合计不应超过标的资产的交易价格。

（五）补偿股份的调整

上市公司和万达投资同意，若上市公司在盈利预测补偿期内有现金分红的，万达投

资按协议约定公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的

分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在盈利预测补偿期内实施送股、公积金

转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议计算的应补偿股份数×（1+送股或转

增比例）。

七、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一万达投资系上市公司控股股东；

交易对方之一林宁女士为上市公司实际控制人王健林先生的配偶；交易对方之一莘县融

智兴业管理咨询中心（有限合伙）的普通合伙人曾茂军先生为上市公司董事，且王健林

先生、万达文化集团作为有限合伙人分别持有莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）

53.13%、0.10%的出资份额。

因此，本次交易构成关联交易。相关方在上市公司审议本次交易的董事会、股东大

会投票过程中回避表决。

万达电影发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

八、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

本次交易的标的资产为万达影视 96.8262%的股权，本次交易完成后万达影视将成

为上市公司的子公司。根据上市公司经审计的财务数据、万达影视经审计的财务数据以

及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：

单位：万元

项目上市公司万达影视财务指标占比

2017 年末资产总额/成交金额 2,314,212.48 1,161,914.36 50.21%

2017 年末资产净额/成交金额 1,170,897.81 1,161,914.36 99.23%

2017 年度营业收入 1,322,938.03 201,961.68 15.27%

注：根据《重组办法》的相关规定，计算资产总额、资产净额指标时，万达影视的资产总额、资产

净额均采用标的资产的交易价格，即 1,161,914.36 万元。

本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报

告期末资产总额的比例超过 50%，购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过 50%。根据《重组办法》的规定，本次交

易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国

证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

本次交易前，上市公司实际控制人王健林先生通过万达投资、万达文化集团持有上

市公司 48.09%的股份。本次交易后，王健林先生通过万达投资、万达文化集团持有的

上市公司的股权比例变化为 41.75%，王健林先生仍为上市公司的实际控制人。

本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不符合《重组办法》第十三条的规定。

本次交易不构成重组上市。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

1、围绕“会员+”及“360°IP”战略，打造泛娱乐平台型公司

2017 年末，公司会员突破 1 亿，已形成全球领先的电影放映终端会员体系，在此

万达电影发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

基础上，公司在国内率先提出“会员+”发展战略，旨在多维度挖掘会员需求、提升会

员价值；近年来，优质 IP 资源备受青睐，各大文化传媒企业均已相应加大对 IP 资源的

制作和投入力度，在该种趋势下，公司适时推出“360°IP”战略，旨在扩大 IP 储备的

同时，围绕其既有业务平台，对优质 IP 进行全方位开发，在丰富娱乐产品和形式的同

时，最大化 IP 价值，提升企业综合竞争实力。

本次交易前，上市公司主要从事影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相

关衍生业务，其主营业务集中于影视行业产业链下游。本次交易是公司在“会员+”及

“360°IP”战略的指导下，围绕其强大院线终端优势及庞大的会员体系，构筑娱乐生态

系统重要举措。通过本次交易，上市公司主营业务将扩展至电影和电视剧的投资、制作

和发行，以及网络游戏发行和运营领域，建成集院线终端平台、传媒营销平台、影视 IP

平台、线上业务平台、影游互动平台为一体的五大业务平台，向国内领先的泛娱乐平台

型公司的目标更近一步。

2、整合丰富的业务资源，提高上市公司综合竞争力

标的公司拥有丰富的业务资源，与上市公司业务紧密相关、协同潜力巨大、战略高

度契合，对上市公司提升综合竞争力，实现长期、持续、稳定发展发挥重要作用：

（1）电影资源

标的公司具备独特的国内电影资源。在电影创作方面，标的公司通过买断、改编、

原创等方式积累了丰富的 IP 储备，并与多个影视工作室建立了良好的合作关系；在电

影制作方面，标的公司除拥有大量导演、编剧、监制、演员等合作资源外，已成功参与

制作及投资了多部票房表现不俗的电影产品；在电影发行方面，标的公司具备行业领先

的发行能力。上述国内电影资源，是上市公司践行“360°IP”战略的重要体现，将对上

市公司树立行业地位、增强行业影响力、提升综合竞争力起到积极的促进作用。

（2）电视剧资源

标的公司的控股子公司新媒诚品是国内优秀的电视剧制作和发行公司，拥有丰富的

电视剧运营经验，并凭借不断出品优秀的电视剧作品，在行业内逐步巩固了竞争地位，

在观众心目中树立了良好的品牌形象。标的公司在电视剧作品题材选择、剧本开发、剧

集制作、发行渠道方面所积累的丰富资源，为上市公司持续做大、做强电视剧业务，探

索影剧联动、布局新媒体影视剧作品奠定了可靠基础。

万达电影发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

（3）游戏资源

标的公司的全资子公司互爱互动是国内优秀的游戏发行公司。互爱互动拥有丰富的

产品体系与全平台的覆盖能力、立体化的全渠道发行能力、领先的数据分析系统等核心

竞争优势。尤其是在渠道覆盖方面，互爱互动构建了以苹果、腾讯双平台为核心，以安

卓联运及运营商渠道为重要组成部分的立体化渠道发行体系。互爱互动在网络游戏发行

业务上所积累的资源和经验，有助于上市公司探索影游互动的业务机会，并继续向产业

链下游衍生品开发业务延伸。

3、打造多元化的盈利模式，丰富上市公司业绩增长点

本次交易完成后，伴随上市公司不断深入的资源整合、产业链延伸及业务范围扩展，

上市公司收入来源将更为多元化，业绩增长点将更为丰富，除既有的观影收入、广告收

入、商品及餐饮销售收入外，将进一步增加来自电影投资、电视剧投资、游戏发行等方

面的收入。标的公司资产质地优良、业务资源丰富，具有良好的发展前景和盈利潜力，

通过本次交易，上市公司的持续盈利能力将得到进一步增强。

（二）本次交易对公司股权结构的影响

本次发行前，公司总股本为 1,174,294,974 股。本次发行股份数量为 178,525,157 股，

本次发行后，公司总股本将增至 1,352,820,131 股。

王健林是万达投资、万达文化集团的实际控制人。本次发行前后，王健林均不直接

持有上市公司的股份。本次发行前，王健林先生通过万达投资、万达文化集团合计持有

上市公司的股份为 564,760,730 股，占上市公司总股本的 48.09%；在本次发行后，王健

林先生通过万达投资、万达文化集团合计持有上市公司的股份为 564,760,730 股，占上

市公司总股本的 41.75%。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于公司总股本的 10%，不会

出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后

序号股东名称

持股数量（股）比例持股数量（股）比例

1 万达投资 535,317,186 45.59% 535,317,186 39.57%

2 万达文化集团 29,443,544 2.51% 29,443,544 2.18%

万达电影发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易前本次交易后

序号股东名称

持股数量（股）比例持股数量（股）比例

3 本次交易前万达电影其他股东 609,534,244 51.91% 609,534,244 45.06%

莘县融智兴业管理咨询中心（有限合

4 - - 29,936,000 2.21%

伙）

5 互爱科技 - - 28,000,000 2.07%

6 泛海股权投资管理有限公司 - - 21,158,690 1.56%

7 北京弘创投资管理中心（有限合伙） - - 18,619,647 1.38%

宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合

8 - - 13,847,310 1.02%

伙）

9 张铎 - - 11,204,921 0.83%

10 尹香今 - - 9,814,759 0.73%

11 林宁 - - 9,600,000 0.71%

梦元（天津）影视资产管理中心（有

12 - - 8,463,476 0.63%

限合伙）

克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企

13 - - 6,940,050 0.51%

业

上海塔拜创业投资管理合伙企业（有

14 - - 5,078,086 0.38%

限合伙）

天津鼎石一号资产管理合伙企业（有

15 - - 2,674,458 0.20%

限合伙）

16 青岛西海岸文化产业投资有限公司 - - 2,539,043 0.19%

深圳市乐创东方投资企业（有限合

17 - - 2,539,043 0.19%

伙）

上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合

18 - - 2,000,000 0.15%

伙）

19 兴铁产业投资基金（有限合伙） - - 1,692,695 0.13%

20 何海令 - - 1,692,695 0.13%

21 浙江华策影视股份有限公司 - - 1,692,695 0.13%

西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有

22 - - 846,348 0.06%

限合伙）

23 马宁 - - 185,241 0.01%

合计 1,174,294,974 100.00% 1,352,820,131 100.00%

注 1：各股东持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准；

注 2：万达投资于 2018 年 2 月 5 日以协议转让方式将其持有的万达电影 60,000,000 股股份（占交易

前总股本 5.11%）及 90,000,000 股股份（占交易前总股本 7.66%）分别转让给文投控股股份有限公

司出资设立的有限合伙或信托制基金及杭州臻希投资管理有限公司。万达投资进行上述股权转让主

要是为了在院线加盟、电影映前广告、电影发行、影片投资、影院设备管理运维、线下实景娱乐、

在线票务平台、股权投资等业务方面与文投控股股份有限公司和阿里巴巴集团开展战略合作。截至

万达电影发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

本报告书摘要出具之日，万达投资与文投控股股份有限公司的股权转让正在进行中。上述万达投资

的持股数量假设上述股权转让已完成。

（三）本次交易对公司主要财务指标的影响

1、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较

根据瑞华会计师出具的关于本次重组的备考审阅报告及上市公司 2017 年度经审计

的合并财务报表和 2018 年度 1-3 月未经审计的合并财务报表数据，本次发行前后上市

公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2018 年 3 月 31 日/ 2018 年 3 月 31 日/

项目

2018 年 1-3 月实现数 2018 年 1-3 月备考数

资产总额 2,314,078.36 3,093,875.27

归属于母公司所有者权益 1,206,707.98 1,516,528.43

营业收入 424,974.06 498,794.37

利润总额 65,544.62 109,870.71

归属于母公司所有者的净利润 54,060.77 93,266.59

基本每股收益（元/股） 0.4604 0.6894

（续）

2017 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/

项目

2017 年度实现数 2017 年度备考数

资产总额 2,314,212.48 3,041,483.98

归属于母公司所有者权益 1,167,044.77 1,438,428.64

营业收入 1,322,938.03 1,523,839.39

利润总额 187,666.88 252,272.05

归属于母公司所有者的净利润 151,567.52 209,232.92

基本每股收益（元/股） 1.2907 1.5466

本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司所有者权益规模、营业收入、

利润总额、归属于母公司所有者的净利润等指标均有所提升。

2、本次重大资产重组对公司每股收益的影响

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导

万达电影发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，上市公司对重组完成当年

每股收益相对上年度每股收益的变动趋势进行了测算分析，预计不存在因本次交易而导

致每股收益被摊薄的情况。

上述测算主要基于以下假设。请投资者注意，以下假设仅为测算本次重大资产重组

对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对 2018 年经营情况及趋势的判断，

不构成上市公司盈利预测，亦不代表上市公司对本次重大资产重组实际完成时间的判断。

投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担

赔偿责任。测算的主要假设包括：

①假设上市公司于 2018 年 11 月完成本次重大资产重组，最终完成时间以经中国证

监会核准后实际发行完成时间为准；

②假设 2018 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2017 年持平；

③本次交易完成后，2018 年预测上市公司扣非后净利润等于 2018 年上市公司原业

务扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润加上 2018 年万达影视承诺净利润

中按照企业会计准则计入上市公司法定报表净利润；

④假设宏观经济环境、上市公司经营环境没有发生重大不利变化；

⑤假设 2018 年上市公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有

影响的事项。

具体测算如下：

项目 2017 年 2018 年（预测）

一、上市公司股本

期末总股本（股） 1,174,294,974 1,352,820,131

总股本加权平均数（股） 1,174,294,974 1,189,172,070

二、净利润

上市公司扣非后归属于上市公司股东的净利润（亿元） 12.40 13.14

三、上市公司每股收益

扣非后基本每股收益（元/股） 1.0557 1.1047

扣非后稀释每股收益（元/股） 1.0557 1.1047

注：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号――非经常性损益》（2008

修订）规定，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益属于非经常性损益，因

此上市公司在计算本次交易完成当年扣非净利润时，标的公司自期初至本次交易完成前的净利润应

万达电影发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

予以扣除。

十、本次交易尚需履行的审批程序

截至本报告书摘要出具之日，万达影视、本次交易的交易对方已履行内部决策程序，

同意本次交易相关事项。

上市公司于 2018 年 6 月 22 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了本次交

易的相关议案。上市公司已与万达投资等 21 名交易对方及万达影视签署了《发行股份

购买资产协议》，与万达投资签署了《盈利预测补偿协议》。

根据《重组办法》等有关法规，本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、中国证监会核准本次交易；

3、国家市场监督管理总局作出对本次交易不予禁止的决定；

4、其他根据法律、法规规定的审批或备案程序。

本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存

在不确定性，提请投资者注意。

十一、本次交易相关方做出的重要承诺

序号承诺方承诺摘要承诺内容

（1）本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和

完整性承担相应的法律责任。

（2）本公司保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料均为

真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其

原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的

签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性

上市公真实、准

1. 陈述或者重大遗漏。

司确、完整

（3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整

的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（4）本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未

披露的合同、协议、安排或其他事项；

（5）本公司承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；如因提供

的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，

本公司将依法承担赔偿责任。

万达电影发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

序号承诺方承诺摘要承诺内容

（1）本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和

完整性承担相应的法律责任。

（2）本人保证向上市公司及为本次交易提供服务的各中介机构所提供的

资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复

印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该

等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏；

（3）本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（4）在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证

上市公监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相

司全体关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在

董事、真实、准虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失

监事、确、完整的，本人将依法承担赔偿责任。

高级管（5）本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披

理人员露的合同、协议、安排或其他事项。

（6）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调

查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽

查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司

董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在

两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和

登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向

证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证

券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法

违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（7）本人承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任。

（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（2）上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消

除的情形。

（3）上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情

形。

上市公

（4）上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意

司及全

见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

体董

（5）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过

事、监

中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴

事、高

责的情形。

级管理不存在违

3. （6）上市公司，上市公司现任董事、高级管理人员或其所任职单位（包

人员，规行为

括其担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员以及任何其他职务）

上市公

不存在因涉嫌犯罪被司法机关（含公安机关、人民检察院、人民法院，

司控股

亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

股东、

证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，包括但不限于收到或可预

实际控

见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立

制人

案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。

（7）上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情

形。

（8）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存

在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的

万达电影发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

序号承诺方承诺摘要承诺内容

情形。

（9）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不

存在如下情形：① 曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结

案；② 最近 36 个月内曾因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司

法机关依法追究刑事责任。

（1）本承诺方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整

的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确

性和完整性承担相应的法律责任。

（2）本承诺方保证向上市公司及为本次交易提供服务的各中介机构所提

供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本

或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，

该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

（3）本承诺方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完

整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（4）在参与本次交易期间，本承诺方将依照相关法律、法规、规章、中

国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交

上市公易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息

司控股存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成

真实、准

4. 股东、损失的，本承诺方将依法承担赔偿责任。

确、完整

实际控（5）本承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而

制人未披露的合同、协议、安排或其他事项。

（6）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调

查结论以前，本承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立

案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由董事会代本承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁

定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券

交易所和登记结算公司报送本承诺方的身份信息和账户信息并申请锁

定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调

查结论发现存在违法违规情节，本承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投

资者赔偿安排。

（7）本承诺方承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任。

（1）本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织（不含万达电影，

下同）目前未以任何方式直接或间接地从事与万达电影及其控股子公司

相竞争的业务，并未持有任何从事与万达电影及其控股子公司可能产生

同业竞争的企业的股份、股权或在竞争企业拥有任何权益。

上市公

（2）在本承诺方作为万达电影的控股股东/实际控制人期间，本承诺方及

司控股避免与上

本承诺方控制的其他企业或经济组织将不会以任何方式（包括但不限于

5. 股东、市公司同

投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）

实际控业竞争

从事与万达电影及其控股子公司相竞争的业务，也不会以任何方式为竞

制人

争企业提供业务上的帮助。

（3）如本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织因未履行上述承

诺而给万达电影及其控股子公司造成损失，本承诺方或本承诺方所控制

的其他企业或经济组织将全部承担。

上市公减少和规（1）在本承诺方作为上市公司的关联方期间，本承诺方及本承诺方控制

6. 司控股范关联交的其他企业（包括其他经济组织，下同）将尽量减少并规范与上市公司

股东、易及其控制的其他企业（包括其他经济组织，下同）之间的关联交易；就

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序号承诺方承诺摘要承诺内容

实际控本承诺方及本承诺方控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将

制人、来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本承诺方及本承诺方

林宁、控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、

莘县融合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定

智兴业履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

管理咨本承诺方保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业将不通过与上市公司

询中心及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控

（有限制的企业承担任何不正当的义务。

合伙）（2）本承诺方承诺不利用上市公司的控股股东/实际控制人/关联方地位，

损害上市公司及其他股东的合法利益。

（3）本承诺方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任

何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本承诺方及本承诺方控制的

其他企业提供任何形式的担保或者资金支持。

（4）如违反上述承诺而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的企业

造成损失，本承诺方将承担赔偿责任。

本承诺方作为上市公司的控股股东/实际控制人，承诺：

（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

上市公

（2）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作

司控股摊薄即期

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满

7. 股东、回报采取

足中国证监会该等规定时，本承诺方承诺届时将按照中国证监会的最新

实际控填补措施

规定出具补充承诺。

制人

（3）若本承诺方违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本

承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不采用其他方式损害上市公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消

费活动。

上市公（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回

司董摊薄即期报措施的执行情况相挂钩。

8. 事、高回报采取（5）本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回

级管理填补措施报措施的执行情况相挂钩。

人员（6）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满

足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定

出具补充承诺。

（7）若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿

意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

为了保护上市公司的利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资

者的合法权益，本承诺方现承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在

人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：

上市公（1）人员独立

司控股保持上市 ① 保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理

9. 股东、公司独立人员在上市公司专职工作，不在本承诺方及本承诺方控制的其他企业中

实际控性担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺方及本承诺方控制的

制人其他企业中领薪。

② 保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺方及本承诺方控制的其他

企业中兼职或领取报酬。

③ 保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系

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和本承诺方及本承诺方控制的其他企业之间完全独立。

（2）资产独立

① 保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公

司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺方及本承诺

方控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

② 保证不以上市公司的资产为本承诺方及本承诺方控制的其他企业的

债务违规提供担保。

（3）财务独立

① 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

② 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理

制度。

③ 保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺方及本承诺方控制的其他

企业共用银行账户。

④ 保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺方及本承诺方控制的

其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

⑤ 保证上市公司依法独立纳税。

（4）机构独立

① 保证上市公司依法建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机

构。

② 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人

员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

③ 保证上市公司与本承诺方及本承诺方控制的其他企业间不存在机构

混同的情形。

（5）业务独立

① 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具

有面向市场独立自主持续经营的能力。

② 保证尽量减少本承诺方及本承诺方控制的其他企业与上市公司的关

联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”

的原则依法进行。

（6）保证上市公司在其他方面与本承诺方及本承诺方控制的其他企业保

持独立。

如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本承诺方将向上市

公司进行赔偿。

万达投

资、万

对本次重本次重大资产重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务

达文化

大资产重状况、增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗

10. 集团、

组的原则风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司/本人同意本次重大

上市公

性意见资产重组。

司实际

控制人

万达投

资、万

达文化

集团、

减持计划自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本人无减持上

11. 上市公

说明市公司股份的计划。

司实际

控制

人，上

市公司

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序号承诺方承诺摘要承诺内容

全体董

事、监

事、高

级管理

人员

万达电影拟发行股份及支付现金购买万达影视股权（以下简称“本次交

易”）。本人作为上市公司实际控制人，特作出如下保证和承诺：

上市公关于关联交易对方林宁女士为本人配偶，交易对方万达投资为本人控制的企业，

12. 司实际关系的确本人及本人控制的万达文化集团为交易对方莘县融智兴业管理咨询中心

控制人认函（有限合伙）的有限合伙人并持有出资，此外，本人与万达影视其他股

东（追溯至实际控制人）不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安

排。

万达电影拟发行股份及支付现金购买万达影视股权（以下简称“本次交

易”）。本人作为上市公司董事、监事、高级管理人员，特作出如下保证

和承诺：

上市公

交易对方林宁女士为上市公司实际控制人王健林先生配偶，交易对方万

司全体

关于关联达投资为王健林先生控制的企业，交易对方莘县融智兴业管理咨询中心

董事、

13. 关系的确（有限合伙）的普通合伙人为曾茂军先生，莘县融智兴业管理咨询中心

监事、

认函（有限合伙）的部分合伙人（曾茂军、刘晓彬、王会武、卜义飞、黄朔、

高级管

曾光、徐建峰、彭涛）任职于上市公司，王健林先生及其控制的万达文

理人员

化集团系莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）的有限合伙人，此外，

本人与万达影视股东（追溯至实际控制人）不存在关联关系或其他利益

安排。

（1）本交易对方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完

整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准

确性和完整性承担相应的法律责任。

（2）本交易对方保证向上市公司及为本次交易提供服务的各中介机构所

提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副

本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实

的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（3）本交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和

完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（4）在参与本次交易期间，本交易对方将依照相关法律、法规、规章、

中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次

交易对真实、准交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信

14.

方确、完整息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造

成损失的，本交易对方将依法承担赔偿责任。

（5）本交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露

而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

（6）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调

查结论以前，本交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到

立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

市公司董事会，由董事会代本交易对方向证券交易所和登记结算公司申

请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向

证券交易所和登记结算公司报送本交易对方的身份信息和账户信息并申

请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本交易对方的身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

万达电影发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

序号承诺方承诺摘要承诺内容

如调查结论发现存在违法违规情节，本交易对方承诺锁定股份自愿用于

万达电影：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

Wanda Film: Summary of the Report on Issuance of Shares and Payment of Cash to Purchase Assets and Related Transactions (Draft)

Risk Disclaimer

Statement