证券代码：603818 证券简称：曲美家居 上市地点：上海证券交易所
曲美家居集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
（修订稿）
潜在交易对方 住所及通讯地址
Ekornes ASA 全体股东 --
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年六月
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
公司声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告
书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）进行信息披露；备查文件的查阅方式为上市公司办公室。
上市公司及其董事、监事及高管人员保证重组报告书及其摘要以及本次重大
资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、上海证券交易
所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值
或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
曲美家居集团承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形。
重组报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实
陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次收购事项时，除重组报告书的内容和与重组报告书同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投
资者若对重组报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的方式
2018 年 5 月 23 日，曲美家居、华泰紫金与 Ekornes ASA 签署《交易协议》，
曲美家居拟联合华泰紫金通过境外子公司 Qumei Investment AS 向挪威奥斯陆证
券交易所上市公司 Ekornes ASA 的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公
司股份的现金收购要约。本次要约收购为公开自愿现金要约收购，拟收购标的公
司至少 55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份。
（二）交易标的
本次要约收购的标的资产为拟接受要约的全部股东所持有的 Ekornes ASA
至多 100%的股份。
（三）交易各方
在获得所需的监管审批后，曲美家居、华泰紫金将尽快设立包括一家挪威投
标公司的欧洲公司架构，本次要约收购的要约人拟为 Qumei Investment AS，系
是一家根据挪威法律设立并注册的公司，由曲美家居和华泰紫金通过境外公司间
接持股。
曲美家居基本情况请参见重组报告书“第二章 上市公司基本情况”。
华泰紫金的基本情况请参见重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“十、
本次交易的其他相关方”。
本次要约收购的潜在交易对方为 Ekornes ASA 的所有股东，具体交易对方以
最终接受要约的结果为准。本次收购尚不存在明确的交易对方。曲美家居宣布自
愿要约的义务，取决于曲美家居从总计至少持有公司 24%股份（包括 Nordstjernan
AB、Nils-Gunnar Hjellegjerde、Stian Ekornes 和 Ekornes 家族的其他特定成员直
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接及间接所持的所有股份）的股东取得初步接受承诺书。
（四）交易结构
在获得所需的监管审批后，曲美家居、华泰紫金将尽快设立包括一家挪威投
标公司的欧洲公司架构，本次要约收购的要约人拟为 QuMei Investment AS，系
是一家根据挪威法律设立并注册的公司，由曲美家居和华泰紫金间接持股。本次
交易架构示意图如下：
（五）交易对价
本次要约收购的对价将以现金支付，要约收购价格为每股 139.00 挪威克朗。
假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为 512,812.55 万挪威克朗，按照中国
人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2018 年 5 月 22 日（即董事会召开前一日）
人民币汇率中间价（汇率为 100 人民币兑 126.21 挪威克朗）计算，合计 406,316.89
万人民币。
本次收购的最终总价取决于最终接受要约的情况（即实际收购的股票数量）
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和最终的要约收购价格。
（六）本次交易的股份数量
本次交易前，公司未持有 Ekornes ASA 的股份。Qumei Investment AS 拟收
购标的公司至少 55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已
发行股份。
（七）本次交易决议有效期
本次交易决议的有效期为关于本次交易的议案提交公司股东大会审议通过
之日起 12 个月。
（八）关于本次交易的授权事宜
就本次交易的具体事宜，公司拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士
全权处理与本次交易有关的事项。授权有效期为 12 个月。
二、本次交易的支付方式及资金来源
（一）资金来源
本次交易为现金收购，假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为
512,812.55 万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2018
年 5 月 22 日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为 100 人民币兑
126.21 挪威克朗）计算，合计 406,316.89 万人民币。按照曲美家居通过境内外子
公司持有标的公司 90.5%的股权测算，曲美家居本次交易需支付的对价约为
464,095.36 万挪威克朗，基于上述汇率计算，交易对价为 367,716.79 万人民币。
本次交易的资金来源为公司自有资金、非公开发行股票募集的资金、公司通过其
他法律法规允许的方式筹集的资金。
公司自筹资金来源包括自有资金、股东借款和银行借款等。公司和/或公司
实际控制人赵瑞海先生、赵瑞宾先生及股东赵瑞杰先生将根据融资机构要求，为
前述融资提供资金支持，或资产、股票、信用等其他合法形式的担保或者增信措
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施。公司授权管理层与融资机构协商、调整、确定具体融资来源、融资规模、担
保措施等融资方案，最终融资方案以签署的融资协议为准。
本次交易拟最高支付 36.77 亿人民币，上市公司主要包括如下途径筹集资
金：
1、股东借款
上市公司实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰拟提供不超过 15 亿元人
民币的财务资助额度。2018 年 5 月 23 日，上市公司董事会已审议通过了《关于
公司拟接受股东财务资助的议案》，上述议案尚需股东大会最终审议通过，上市
公司将择机签署相关借款协议。
公司实际控制人赵瑞海先生、赵瑞宾先生及股东赵瑞杰先生提供的股东借
款不以要约接纳比例作为提款条件，上市公司将可以足额获得 15 亿元人民币的
股东借款用于本次交易。
2、境内外商业银行贷款
上市公司已经取得招商银行股份有限公司上海分行出具的贷款承诺函，承
诺提供不超过等值 18 亿元人民币的欧元贷款额度用于本次交易。最终贷款金额
应根据实际要约收购价格及实际要约收购比例进行相应调整，以人民币计价的
并购贷款金额=18 亿人民币*实际要约收购比例*实际要约收购价格/139，最高不
超过 18 亿人民币。
此外，由挪威当地银行 SpareBank 1 SMN、SpareBank 1 SR-Bank ASA 以及
SpareBank 1 stlandet 组成的银团也为本次交易提供了 16.46 亿挪威克朗的自
愿要约阶段承诺函以及 6.8 亿挪威克朗的强制要约阶段承诺函，作为境内外商
业银行融资的另一方案。
针对上述融资行为，2018 年 5 月 23 日，上市公司董事会已审议通过了《关
于向相关金融机构进行融资的议案》，同意上市公司或收购主体拟向境内外相关
金融机构申请不超过 20 亿元人民币或其他等值币种的贷款额度；审议通过了《关
于股东为本次交易银行贷款提供保证担保的议案》，公司控股股东、实际控制人
赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰拟为公司或收购主体拟向相关金融机构申请的贷
款融资提供个人保证担保；审议通过了《关于对外担保的议案》，同意为前述融
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资事项提供担保，担保的主债权不超过公司收购挪威奥斯陆证券交易所上市公
司 Ekornes ASA100%股权成交金额及所涉利息及其他相关费用的总和。担保方式
包括保证担保、资产抵押、股权质押担保（包括本次交易完成后以所持标的公
司权益进行担保）等。上述议案尚需股东大会最终审议通过。
3、公司自有资金
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司合并报表货币资金余额 7.75 亿元（母公
司报表货币资金为 7.20 亿元），总资产为 20.42 亿元，其中应收账款余额 1.10
亿元，固定资产余额 5.43 亿元。公司在保证日常经营所需资金的前提下，将以
部分自有资金支付交易对价。
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司合并报表口径资产负债率为 22.49%，杠
杆率较低，且主要资产均未被抵质押。
2017 年 1 月 30 日，国家发改委出具《智美创舍家居（上海）有限公司收购
挪威家居制造商 Ekornes100%股权项目的确认函》（发改外资境外确字[2018]204
号）。根据本项目的融资与交割时间安排，公司已开始资金出境相关的前置监管
部门备案的申报。其中，发改委相关备案材料已通过《全国境外投资管理和服
务网络系统》进行提交，商委相关备案材料已取得上海市商务行政事务中心的
《境外投资（机构）备案及核准收件凭证》。待相关监管备案程序履行通过后，
公司将开始与外汇监管部门的正式沟通，届时根据外汇监管部门指导意见、银
行外汇头寸安排和外汇市场交易情况确定资金出境的具体方式。
（二）非公开发行募集资金
公司第三届董事会第九次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非公开发
行募集资金总额预计不超过 250,000 万元（含 250,000 万元），扣除发行及相关费
用后的募集资金净额用于向挪威奥斯陆证券交易所上市公司 Ekornes ASA 的全
体股东支付现金收购要约款。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实
际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规
的要求和程序对先期投入予以置换。曲美家居非公开发行股票与本次重大资产购
买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件，非公
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开发行资金不构成条约终止的前置条件，倘若出现非公开发行募集资金时间超预
期或发行失败的风险，上市公司将通过自有资金和其他自筹资金支付本次交易的
对价，保证本次交易顺利交割。
1、本次非公开发行募集资金符合监管政策的要求
（1）关于募集资金数额不超过项目需要量
发行人本次非公开发行预计募集资金总额不超过 250,000 万元（含 250,000
万元），扣除发行费用后拟用于要约收购 Ekornes ASA 至少 55.57%已发行股份。
本次交易的要约收购价格为每股 139.00 挪威克朗。假设标的公司全部股东接受
要约，交易价格为 512,812.55 万挪威克朗，约合计 406,316.89 万人民币，即
项目投资总额为 406,316.89 万人民币。本次收购的最终总价取决于最终接受要
约的情况（即实际收购的股票数量）和最终的要约收购价格。
本次要约收购的要约人为挪威 SPV2，按照曲美家居通过境内外子公司持有
标的公司 90.5%的股权测算，曲美家居本次交易需支付的对价约为 464,095.36
万挪威克朗，约合计 367,716.79 万人民币，不存在募集资金数量超过项目需要
量的情形。
（2）本次非公开发行的发行价格、发行数量符合规定
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票的
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%。
本次向特定对象非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确
定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即，本次向特定对象非公
开发行股票数量合计不超过 9,682.40 万股（含 9,682.40 万股）。
2、非公开发行募集资金规模综合考虑了股本规模和股价情况
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 250,000 万元（含 250,000 万元），
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是公司根据证监会有关再融资政策规定，综合考虑本次收购完成后公司财务状
况等多种因素确定的拟募集资金金额上限。
截至目前，公司股本规模 48,412.00 万股，本次非公开发行股票数量不超
过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即，本次向特定对象非公开发行股票数
量合计不超过 9,682.40 万股（含 9,682.40 万股）。截至 2018 年 4 月 24 日，公
司股票收盘价为 13.47 元/股，市值约 65.21 亿元。根据目前非公开发行进度，
预计 2019 年启动发行，募集资金规模将取决于届时的上市公司市值情况，公司
董事会综合考虑上市公司当前 PE 倍数较同行业较低以及收购标的公司可能对净
利润增厚的影响，确定本次非公开发行拟募集资金总额不超过 250,000 万元（含
250,000 万元）。
考虑到非公开发行募集资金规模与上市公司的净利润和市值有一定相关
性，假设 2018 年度上市公司和标的公司净利润保持不变，剔除套期保值对标的
公司净利润的影响，按照交易借款不超过 33 亿元，综合融资成本 7%测算，假设
2018 年 7 月末完成要约并取得相应借款，全年借款期 5 个月，按照 15%所得税，
2018 年利息（税后）不超过 0.82 亿元，据此计算 2018 年度净利润大概在 2.63
亿。根据 2018 年 6 月 12 日市值计算，申银万国三级子行业家具类上市公司的
市盈率（TTM）的平均值为 54.58x，中位数为 35.35x，非公开发行规模若基于
发行时点市值的 20%测算，粗略估计，非公开发行募集资金存在可募集 25 亿人
民币的可能。本次非公开发行拟募集资金总额不超过 25 亿元，25 亿元是本次募
集资金规模的上限，未来如无法实现既定融资规模，公司将通过自有资金或银
行贷款等其他形式保证本次交易对价的支付。
3、本次非公开发行募集资金存在无法实现既定融资规模的应对措施
如本次非公开发行的进展不达预期，发行失败或无法实现既定融资规模，
未来公司亦可综合利用日常经营积累的资金、上市公司其他可行的股权融资工
具、标的公司的进一步融资等渠道筹集资金，调整债务结构，降低财务成本。
具体分析如下：
（1）上市公司和标的公司的经营积累资金：2017 年度，上市公司实现净利
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润 2.46 亿元，经营性现金流净额 2.54 亿元人民币，标的公司约实现净利润 1.59
亿元人民币，经营性现金流净额约 2.76 亿元人民币，整体经营情况和现金流情
况较好。未来上市公司和标的公司将在满足自身经营和现金流的前提下，优先
偿还本次交易相关借款，降低财务费用和财务风险。
（2）上市公司其他可行的股权融资工具：如非公开发行不成功，上市公司
可启动其他股权融资工具改善公司资本结构，并通过补充流动资金偿还相关借
款。
（3）标的公司的进一步融资:标的公司盈利能力较强，现金流状况良好，
与当地银行建立了良好的合作关系，可利用融资渠道较多。未来收购后，上市
公司将借助标的公司境外融资能力，通过增加国际银行贷款、海外资本市场债
券、股票融资（如有）等多种形式优先偿还本次交易相关借款，调整债务结构、
降低债务成本，保障财务安全。
综上，如本次非公开发行的进展不达预期，发行失败或无法实现既定融资
规模，公司将综合利用多种渠道进一步筹集资金，调整债务结构，降低财务成
本，本次预计债务的适当增加将不会对公司的财务状况和偿债能力造成重大不
利影响。
三、本次交易构成重大资产重组
本次要约收购假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为 512,812.55 万挪
威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2018 年 5 月 22 日（即
董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为 100 人民币兑 126.21 挪威克朗）
计算，合计 406,316.89 万人民币。
根据上市公司、标的公司 2017 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财
务比例的计算如下：
单位：人民币万元
标的账面值与
项目 标的公司 曲美家居 交易价格 占比
交易价格孰高
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标的账面值与
项目 标的公司 曲美家居 交易价格 占比
交易价格孰高
资产总额 179,655.42 210,360.28 406,316.89 406,316.89 193.15%
资产净额 84,928.29 159,057.22 406,316.89 406,316.89 255.45%
营业收入 243,947.31 209,717.62 - - 116.32%
注 1：上市公司财务数据为 2017 年度经审计财务数据，标的公司财务数据为 2017 年按照国
际财务报告准则(IFRSs)以及挪威会计法案相关信息披露规定编制的经审计的财务数据。
注 2：本次收购标的公司财务数据均以挪威克朗作为货币单位，按照中国人民银行授权中国
外汇交易中心公布的 2018 年 5 月 22 日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为 100
人民币兑 126.21 挪威克朗）折算为人民币金额。
标的公司 2017 年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例为
116.32%；截至 2017 年 12 月 31 日，按标的资产账面值与交易价格孰高的原则，
标的资产交易价格占上市公司资产总额的比例为 193.15%，标的资产交易价格占
归属于上市公司的资产净额的比例为 255.45%；根据《重组管理办法》的相关规
定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，要约收购的潜在交易对方未直接或者间接持有公司 5%以上股
份，未担任公司的董事、监事或高级管理人员，也并非公司关联自然人的关系密
切的家庭成员。根据《上海证券交易所股票上市规则》，要约收购的潜在交易对
方与曲美家居不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人为赵瑞
海先生、赵瑞宾先生，均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变
更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成
重组上市。
六、标的资产的估值情况
本次交易系上市公司通过公开自愿现金要约收购 Ekornes ASA，收购对价为
每股 139.00 挪威克朗，标的公司 100%股权对应价值 512,812.55 万挪威克朗。由
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于标的公司为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，本次要约收购的交易价格不以估
值报告为依据。本次要约价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规
模、品牌影响力、标的公司市值等因素后确定的。
公司已聘请东洲评估作为估值机构，以 2017 年 12 月 31 日为估值基准日对
交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价
格的公允性。估值机构本次采用可比公司法对截至估值基准日 2017 年 12 月 31
日 Ekornes ASA 100%股权进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有
合理性和公允性。
七、标的资产的审计情况说明
标的公司为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，2016 年度、2017 年度的财务
数据按照国际财务报告准则（IFRSs）以及挪威会计法案相关信息披露规定编制。
2016 年度、2017 年度财务数据已经 PricewaterhouseCoopers AS（普华永道会计
师事务所）审计，并出具了标准无保留意见。
按照国际交易惯例及谈判进展，标的公司正式交割前，本次交易存在一定的
不确定性，公司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进
行审计，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关
的审计报告。为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会计准则编制并
经审计的财务资料将暂缓披露。
本公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：
1、在标的公司股权交割完成后 6 个月内完成并向投资者披露根据中国企业
会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告；
2、在标的公司股权交割完成后 6 个月内完成并向投资者披露按照中国企业
会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。
公司管理层详细阅读了标的公司的财务报告，对标的公司的会计政策和中国
企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对目标公司如果
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按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了准则差异情况表，并聘请
德勤华永对该差异情况表出具了鉴证意见。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
曲美家居以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的
股权结构不产生影响。
（二）对上市公司主营业务的影响
1、本次交易有利于曲美家居丰富其家具品牌组合，完善品牌布局
标的公司核心品牌 Stressless 定位中高端家具市场，是对曲美家居现有产品
线的有效补充，同时，标的公司旗下也涵盖针对中端消费群体的 IMG 以及床垫
品牌 Svane。标的公司作为全球范围内，尤其是北欧地区较为知名的国际家具品
牌，其生产工艺、产品质量在业内处于领先水平，中高端品牌的市场定位与国内
中产阶级消费升级的趋势相吻合。依托稳定、优秀的产品质量，结合曲美家居在
国内常年的销售经验与渠道优势，标的公司在中国的市场份额可能有较快的提
升，同时也将丰富曲美家居的品牌供应体系。此外，本次交易完成后，曲美家居
将加大与标的公司研发设计团队的合作，针对新的消费潮流和设计趋势适时推出
新的品牌，在全球范围内实现品牌布局。
2、本次交易有利于曲美家居外延增长拓展海外市场，加快公司全球化战略
布局
曲美家居作为中国家居行业的龙头企业，自身专注于产品原创设计、品牌提
升和工艺创新，集团将未来发展定位为“成为集设计、生产、销售、服务于一体
的大型、规范化家具集团”。标的公司作为北欧地区最大的家具制造商之一，在
产品主要销售的欧洲及美国地区，其核心品牌 Stressless 在躺椅的细分市场享有
较高的品牌认知，在全球范围内分销商广泛，范围涵盖欧洲、北美、亚洲、大洋
洲等。本次交易完成后，曲美家居可以有效利用标的公司的国际经销商渠道，快
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速提升其海外收入份额，有效推进公司的国际化进程，增强公司全球竞争能力，
实现公司海外和国内业绩均衡发展的战略目标。
3、本次交易渠道与供应链匹配度较高，战略协同性强
曲美家居与标的公司的主要产品属于不同细分品类，但又面向相近的客户群
体。线上渠道方面，曲美家居在互联网营销方面拥有大量经验，完成此次收购后，
将进一步增加标的在中国区域的线上营销能力。线下渠道方面，标的公司 Ekornes
的产品可无缝对接曲美家居在中国现有的门店，通过曲美家居现有的产品与标的
公司产品进行组合展示与销售，同时嫁接中国渠道、增强上市公司整体营销能力。
进而形成线下、线上渠道协同营销的模式，力求进一步为消费者提供便捷的一站
式服务体验，节省消费者对不同家具的协调和搭配的时间。供应链方面，曲美家
居在中国拥有完善的供应链体系，在收购标的公司后，将进一步优化其成本结构，
在成本水平上更具竞争力。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易完成后，标的公司报表将纳入上市公司合并报表范围，在上市公司
通过非公开发行完成本次收购后，上市公司合并口径的资产净额、资产总额和营
业收入和净利润预计会出现较大增长，公司将在标的公司股权交割完成后 6 个月
内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及
上市公司备考财务报告。如果上市公司在非公开发行完成前通过自筹资金先行完
成收购，则在本次收购完成后、非公开发行完成前，公司的债务规模因收购筹集
资金将大幅增加。虽然本次交易会对公司造成一定的资金压力和利息成本，但是
公司已经与多家金融机构达成战略合作伙伴关系，公司财务安全不会因本次交易
而受到不利影响，公司及标的公司利润能够覆盖相关利息支出，因此本次交易总
体将使上市公司经营业绩有所提升。
九、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
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1、2018 年 1 月 30 日，国家发展改革委外资司下发《智美创舍家居（上海）
有限公司收购挪威家居制造商 Ekornes100%股权项目的确认函》（发改外资境外
确字[2018]204 号）；
2、2018 年 5 月 23 日，曲美家居召开第三届董事会第九次会议，审议通过
《关于公司要约收购 Ekornes ASA 暨重大资产购买方案的议案》、《关于同意公司
就本次重大资产重组签署交易协议的议案》、《关于公司符合重大资产重组条件的
议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》以及其他与本次交易相关的
议案。
3、本次交易所涉要约收购文件已经奥斯陆交易所审核无异议，2018 年 6 月
5 日，曲美家居向挪威奥斯陆证券交易所上市公司 Ekornes ASA 的全体股东发出
购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。
（二）本次交易尚需履行的程序和批准
截至重组报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批备案程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易尚需完成国家发改委的备案；
3、本次交易尚需取得商务主管部门的备案；
4、本次交易尚需办理境外直接投资的外汇登记手续；
境外律师 DLA 确认，除前述挪威奥斯陆交易所审查外，本次交易无需取得
其他境外审批、备案。
上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
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（一）上市公司及/或全体董监高的相关承诺
承诺项
主要承诺内容
目
曲美家居承诺如下：
“保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
关于本
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
次重大资产
任。”
重组信息披
曲美家居全体董事、监事及高管承诺如下：
露和申请文
“保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
件真实性、
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
准确性和完
任。
整性的承诺
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
书
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”
曲美家居承诺如下：
“上市公司向参与本次重大资产重组以及本次非公开发行的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资
料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司保证为本次重大资产重组以及本次非公开发行所出具的说明及确
关于所
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
提供材料真
并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
实性、准确
曲美家居全体董事、监事及高管承诺如下：
性及完整性
“本人向参与本次重大资产重组以及本次非公开发行的各中介机构所提供
的承诺
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或
者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本人保证为本次重大资产重组以及本次非公开发行所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
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承诺项
主要承诺内容
目
曲美家居全体董事、监事及高管承诺如下：
“本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程等相关规
关 于 无 定，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不
重大违法行 存在《公司法》第一百四十九条所列明情形。
为等事项的 本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券
承诺 监督管理委员（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，且最近三十六个月
内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴
责。”
曲美家居的董事/高级管理人员，对上市公司填补回报措施能够得到切实履
行作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动；
关于摊
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司
薄即期回报
填补回报措施的执行情况相挂钩；
承诺函
（五）本人承诺上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（六）本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补
回报措施能够得到切实履行。
若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、上海证
券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；给上市公司或者股东造成损失
的，本人愿意依法承担补偿责任。”
就本次重大资产重组，上市公司承诺如下：
关于不
“本公司在参与实施本次重大资产重组的过程中，不存在因涉嫌本次重大
存在不得参
资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不
与上市公司
存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及
重大资产重
任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
组情形的承
因此，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
诺
易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情
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承诺项
主要承诺内容
目
形。”
就本次重大资产重组，曲美家居全体董事、监事及高管承诺如下：
“本人在参与实施本次重大资产重组的过程中，不存在因涉嫌本次重大资
产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存
在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任
何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
因此，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。”
曲美家居全体董事、监事及高管承诺如下：
关于不
“本人及关联方不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦
存在内幕交
不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内
易的承诺
幕交易的情形。”
曲美家居承诺如下：
关于本 “本次重大资产重组的交易对方以及标的公司 Ekornes 与本公司、本公司
次重大资产 的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均
购买不构成 不存在《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第十章规定的关联关
关联交易的 系，本次重大资产重组不构成关联交易。本次重大资产重组完成前，交易对方
承诺 及 Ekornes 与本公司、本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业均不
存在任何交易，本次重大资产重组不会导致本公司产生新的关联交易。”
曲美家居承诺如下：
关于不
“截至本承诺书出具之日，上市公司、上市公司之关联方与华泰紫金及其
存在关联关
关联方，不存在任何《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规
系的承诺书
则》及《企业会计准则》等现行法律法规中所规定的关联关系。”
（二）上市公司实际控制人及控股股东的相关承诺
承诺项
主要承诺内容
目
关于所 上市公司控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾承诺如下：
提供信息真 “本人向参与本次重大资产重组以及本次非公开发行的各中介机构所提供
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承诺项
主要承诺内容
目
实、准确和 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或
完整的声明 者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存
和承诺函 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本人保证为本次重大资产重组以及本次非公开发行所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
上市公司控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾承诺如下：
“1、本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本人及本人控制的企业
不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行
与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；
2、本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本人承诺不利用本人从上
关于避
市公司获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动，并承诺不
免同业竞争
进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为；
的承诺函
3、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务，如因出现本人违
反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况，本人将依
法承担相应的赔偿责任；
4、本承诺函自本人签字之日起生效，其效力至本人不再为上市公司控股股
东、实际控制人或高级管理人员之日终止。”
上市公司控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾承诺如下：
“本人所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能
发生的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将根
据有关法律、法规和规范性文件的要求，以及上市公司的公司章程、关联交易
关于规 管理制度的规定，遵循市场化的公正、公平、公开的一般商业原则，与上市公
范及减少关 司签订关联交易协议，并确保关联交易的公允性和合规性，按照相关法律法规
联交易的承 及规范性文件的要求履行交易程序及信息披露义务。
诺函 本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务，如因出现本人违反
上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况，本人将依法
承担相应的赔偿责任。
本承诺函自本人签字之日起生效，其效力至本人不再为上市公司控股股东、
实际控制人或高级管理人员之日终止。”
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承诺项
主要承诺内容
目
上市公司控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾承诺如下：
“在本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本人保证上市公司在人
员、资产、财务、机构及业务方面与本人控制的其他企业完全分开，保持上市
公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的生产经营与管理完全独立于本人。上市公司董事、监事
及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举产生；保
证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公
司工作，不在本人投资、控制的公司兼任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。
2、保证本人向上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人
选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任
免决定。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、财务
关于保
会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度。
证上市公司
2、保证上市公司保持其独立的银行账户。保证上市公司的财务人员不在本
独立性的承
人投资、控制的公司兼职。
诺函
3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
（三）关于保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（四）关于保证上市公司资产独立
1、保证上市公司与本人之间的产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完
整的所有权，上市公司资产独立完整。
2．保证上市公司不存在资金、资产被本人或本人投资、控制或担任董事、
高管的公司占用的情形。
（五）关于保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
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承诺项
主要承诺内容
目
2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（六）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
上市公司控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾承诺如下：
“（一）不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
关于摊 （二）后续中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上
薄即期回报 述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具
承诺函 补充承诺；
（三）如果违反上述承诺事项给公司或者股东造成损失的，本人将依法承
担相应责任。”
上市公司控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾承诺如下：
关于不 “本人在参与实施本次重大资产重组的过程中，不存在因涉嫌本次重大资
存在不得参 产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存
与上市公司 在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任
重大资产重 何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
组情形的承 因此，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
诺 监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。”
（三）上市公司实际控制人、控股股东之关联方的相关承诺
承诺项
主要承诺内容
目
上市公司控股股东、实际控制人之关联方赵瑞杰承诺如下：
“1、本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本人及本人控制的企业
不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行
关于避
与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；
免同业竞争
2、本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本人承诺不利用本人从上
的承诺函
市公司获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动，并承诺不
进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为；
3、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务，如因出现本人违
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承诺项
主要承诺内容
目
反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况，本人将依
法承担相应的赔偿责任；
4、本承诺函自本人签字之日起生效，其效力至本人不再为上市公司控股股
东、实际控制人或高级管理人员之日终止。”
上市公司控股股东、实际控制人之关联方赵瑞杰承诺如下：
“本人所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能
发生的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将根
据有关法律、法规和规范性文件的要求，以及上市公司的公司章程、关联交易
关于规 管理制度的规定，遵循市场化的公正、公平、公开的一般商业原则，与上市公
范及减少关 司签订关联交易协议，并确保关联交易的公允性和合规性，按照相关法律法规
联交易的承 及规范性文件的要求履行交易程序及信息披露义务。
诺函 本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务，如因出现本人违反
上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况，本人将依法
承担相应的赔偿责任。
本承诺函自本人签字之日起生效，其效力至本人不再为上市公司控股股东、
实际控制人或高级管理人员之日终止。”
上市公司控股股东、实际控制人之关联方赵瑞杰承诺如下：
“在本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本人保证上市公司在人
员、资产、财务、机构及业务方面与本人控制的其他企业完全分开，保持上市
公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的生产经营与管理完全独立于本人。上市公司董事、监事
关于保
及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举产生；保
证上市公司
证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公
独立性的承
司工作，不在本人投资、控制的公司兼任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。
诺函
2、保证本人向上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人
选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任
免决定。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、财务
会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度。
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主要承诺内容
目
2、保证上市公司保持其独立的银行账户。保证上市公司的财务人员不在本
人投资、控制的公司兼职。
3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
（三）关于保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（四）关于保证上市公司资产独立
1、保证上市公司与本人之间的产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完
整的所有权，上市公司资产独立完整。
2．保证上市公司不存在资金、资产被本人或本人投资、控制或担任董事、
高管的公司占用的情形。
（五）关于保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（六）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
（四）华泰紫金的相关承诺
承诺项
主要承诺内容
目
华泰紫金承诺：
关于所 “1、本公司在参与本次重大资产重组过程中，将及时向上市公司提供本次
提供信息真 重大资产重组所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资
实、准确和 料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
完整的声明 重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责
和承诺函 任。
2、本公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
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承诺项
主要承诺内容
目
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别
和连带的法律责任。
3、本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
关于不 华泰紫金承诺：
存在不得参 “华泰紫金不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
与上市公司 监管的暂行规定》第十三条规定的因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
重大资产重 立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相
组情形的承 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情
诺 形。”
华泰紫金承诺：
关于不
“华泰紫金不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存
存在内幕交
在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交
易的承诺函
易的情形。”
华泰紫金承诺：
关于不 “华泰紫金、华泰紫金之关联方与上市公司及其关联方、Ekornes ASA、本
存在关联关 次重大资产重组的交易对方不存在任何《中华人民共和国公司法》、《上海证券
系的承诺 交易所股票上市规则》及《企业会计准则》等现行法律法规中所规定的关联关
系。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资
者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办
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法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和
股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协
议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大
会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了
独立意见。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易，公司已聘请东洲评估作为估值机构，以 2017 年 12 月 31 日
为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度
分析本次交易价格的公允性。由于标的公司为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，
本次要约收购的交易价格不以估值报告为依据。本次要约价格是上市公司在综合
考虑标的公司盈利能力、资产规模、品牌影响力、标的公司市值等因素后确定的。
定价机制符合《重组管理办法》等规定。公司独立董事已针对定价的公允性发表
独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
因公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企业会
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计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政
策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重
组对上市公司主要财务指标的具体影响。本次交易同步推出非公开发行方案，在
非公开发行股票实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将大幅提高。若
本次收购的 Ekornes 公司由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，
同时本次并购标的与公司协同效应的达成需要一定的时间，造成本次发行后公司
的净利润的增长速度可能低于股本的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收
益率指标被摊薄的风险。若本次收购造成当期每股收益摊薄，公司将通过提高公
司核心竞争力和可持续增长能力、加强内部控制和提升经营效率、进一步完善现
金分红政策及强化投资回报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司已作出如下承诺：“上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
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（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东赵瑞海、赵瑞宾及其关联方赵瑞杰对本次重组的原则性意
见如下：
“1、本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进
一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风
险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
2、本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定，本次
交易方案具备可行性和可操作性。
3、本次重大资产重组所选聘的估值机构独立、估值假设前提合理、估值方
法与估值目的相关性一致、估值结果公允；本次重大资产重组为市场化收购，交
易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允；本次重大资产重组不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
本人同意上市公司实施本次重大资产重组，对本次重大资产重组无异议。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划做出如下说明及承诺：
“本人无在本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司
股份的计划。
本人承诺将不在本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市
公司股份。”
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本摘要提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足一系列审批程序，本次交易能否顺利取得上述相关批准以
及最终取得批准的时间均存在不确定性，从而导致本次交易是否能在要约所规定
的最后期限之前完成并实施存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准，从而
导致在最后期限之前未发出要约或要约失效，本次交易可能暂停、中止或取消，
请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的暂停、终止或取消风险
1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、
终止或取消的风险。
2、如出现因交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市
公司董事会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险。
3、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但
是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股
票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规
定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终
止或取消本次交易的风险。
4、因交易协议中包含的交割条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、终
止或取消风险。
5、公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
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（三）其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险
在本次交易完成前，可能有其他竞争者向标的公司及其股东提出较本公司更
有吸引力的收购价格，这一方面可能会抬高公司的收购价格，另一方面可能会导
致本次收购失败，提请投资者注意投资风险。
（四）本次交易资金筹措的风险
对于本次交易涉及对价，上市公司的资金来源包括自有资金、银行贷款以及
公司其他自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足
额为公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的
融资风险，进而需承担相应违约风险。
此外，公司拟非公开发行募集资金总额预计不超过 250,000 万元（含 250,000
万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于向挪威证券交易所上市公司
Ekornes ASA 的全体股东支付现金收购要约款。因非公开发行股票尚需经公司股
东大会审议及中国证监会核准，且存在一定发行风险，公司最终能否及时通过实
施非公开发行股票完成资金募集存在一定的不确定性。
在非公开发行募集资金到位之前，自筹资金使得上市公司负债增加、资产
负债率有所上升，由此产生的财务费用和还本压力对上市公司生产经营有一定
影响。若本次非公开发行未能实施，募集资金无法及时到位或届时募集资金金
额无法达到相应规模，可能对本公司的资产负债率产生一定的影响，特此提示
风险。
（五）境外收购的风险
鉴于本次交易为跨境收购，收购标的为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，产
品生产区域覆盖欧洲、美国和亚洲，销售区域涵盖欧洲、北美、亚洲、澳大利亚
及新西兰等。因此本次交易面临着一系列境外收购风险，包括生产及销售地区的
政治风险、政策风险、法律风险等。
政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的
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政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。境外收购法律
风险是指中国企业的境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增
加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能性。境外收购是
一系列复杂的法律行为组合，涉及收购过程中任何的操作、法律文件都必须符合
境外法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。
（六）募集资金无法及时到位和募集资金无法实现既定规模的风险
根据本次交易的整体安排，上市公司通过自有资金和债务融资实施对标的
公司的收购，同时，上市公司拟通过非公开发行方式募集资金用于部分支付现
金收购要约款，待募集资金到位后将偿还本次收购相关债务资金。本次非公开
发行方案已经公司董事会审议通过，但仍需本公司股东大会以及证监会审核通
过后方可实施，另外，公司本次非公开发行根据相关法规的要求采用询价方式
进行募集资金，募集金额需要根据当时的市场环境进行调整，因此本次交易拟
募集资金存在一定的不确定性，若本次非公开发行未能实施，募集资金无法及
时到位或届时募集资金金额无法达到相应规模，可能对本公司的资产负债率产
生一定的影响，如本次收购比例超过 80%，且非公开发行未能实施，上市公司资
产负债率可能将超过 70%，债务的增加短期对公司的财务状况将造成一定不利影
响，特此提请投资者注意相应风险。
二、经营风险和财务风险
（一）业务整合风险
本次交易的标的公司主要运营主体位于境外，与公司在适用监管法规、会计
税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目前的规划，
未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本
次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，曲美家居和标的公
司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一
步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期
存在一定的不确定性。
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曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易完成后，上市公司将获取标的公司优质运营资产。上市公司还要投
入多种资源与标的公司进行协同与融合，这对公司的运营管理能力提出了更高的
要求。如果公司不能建立一支国际化经营能力的管理队伍，则公司可能无法顺利
将标的公司纳入整体业务体系，存在相关整合计划无法顺利推进、或整合效果不
能达到预期的风险。
（二）标的公司审计及估值风险
本公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国企业会
计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企
业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。公司承诺将在标的公
司股权交割完成后 6 个月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编
制的标的公司财务报告及上市公司备考财务报告。
根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合
理，公司聘请上海东洲作为估值机构，对交易标的进行估值并出具《估值报告》，
从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次采用可比公司
法对截至估值基准日 2017 年 12 月 31 日标的公司 100%股权进行评估。根据《估
值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。虽然估值机构在估值过程中
严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的重大
变化，可能导致标的公司估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。
（三）上市公司短期偿债压力较大的风险
为了满足收购资金及后续标的公司资金需要，曲美家居在完成非公开发行募
集资金到位前，以自有资金和其他自筹资金先行支付交易对价，上市公司资产负
债率将大幅上升。故本次交易完成后，非公开募集资金到位前，公司的资产负债
率将会显著提高，短期偿债压力增加。若公司未完成非公开发行募集资金，或营
运现金流入未达预期，存在公司短期偿债能力受到不利影响的风险。
（四）标的公司退市引发的融资风险
标的公司的银行贷款协议包含退市约束条款，根据该等条款规定，如标的公
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司退市，相关债权人可要求标的公司提前偿还相关贷款。如相关债权人未豁免该
项条款，或者标的公司无法获取其他替代融资，这将对标的公司的现金流造成一
定的压力，可能在短期内影响标的公司的日常生产和经营。
（五）商誉减值的风险
根据企业会计准则的规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，公司应
在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配。分配合并成本后
的标的公司可辨认资产和负债账面值将显著增加，导致标的公司资产折旧摊销费
用增长，影响标的公司的盈利能力以及上市公司合并财务报表的盈利水平。
倘若合并成本无法在取得的可辨认资产和负债之间进行分配，则其与标的公
司可辨认净资产账面价值的差额预计将确认为商誉。较高的估值增值将导致公司
形成较大金额的商誉。本次交易要约价格为每股 139.00 挪威克朗，标的资产交
易价格占归属于上市公司的资产净额的比例较高。根据企业会计准则的规定，商
誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。
由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，如果未来全球或中国宏观经济与外汇市场发生重大不
利变化，消费人群购买力不足，家居行业整体萎靡，或者发生了不可抗力的重
大不利事项，或者标的公司经营存在严重失误，标的公司并购后的协同效应未
及预期或其他原因导致相关公司未来经营状况未达预期，则公司存在商誉减值
风险，从而对上市公司当期损益、未来年度的资产收益率造成不利影响，进而
可能影响上市公司部分经营业务的正常开展和持续发展，对全体股东尤其是中
小股东利益可能造成损失，提请投资者注意风险。
（六）税务风险
由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税
法存在较大差异等原因，因此境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽
视。标的公司经营业务涉及多个国家和地区，需根据管辖区域的法律承担相应的
缴税义务，其未来的实际税率可能受到不同管辖区域税收政策及其应用规则变化
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的影响，这些变更可能导致更多的企业税负，并对财务状况、经营业绩或现金流
造成不利影响。
（七）收入依赖少数品牌的风险
根据标的公司公告的财务数据，2016 年和 2017 年标的公司的销售收入中，
Stressless 品牌系列产品报告期内收入占总收入的比例在 70%以上，具有较高的
集中度。因此，标的公司报告期内存在收入依赖少数产品的风险。如未来主要市
场增速放缓、产品竞争增强导致上述相关产品消费者的需求减少，或因其他竞争
对手的成本优势、技术优势等考虑转而购买其他竞争方产品，则标的公司可能面
临盈利增长放缓甚至下滑的风险。
（八）外汇风险
本次交易对价将以挪威克朗形式支付，而上市公司的合并报表采用人民币编
制，伴随着各外币之间的汇率变动，本次交易面临一定汇率波动风险。
标的公司日常经营结算中使用多种货币，包括美元、欧元、英镑、日元、挪
威克朗等。2016 年以来，标的公司套期保值操作中减少使用外汇远期合约以对
冲外汇风险，存在一定的外汇风险敞口。日常汇率的波动和套期保值的操作也对
标的公司的盈利水平变动造成了一定影响。
标的公司日常运营币种主要为外币，而上市公司合并报表的记账本位币为人
民币。因此，人民币对上述货币之间的汇率变化将对标的资产的盈利水平将产生
一定的影响。
（九）净利率和经营活动现金净流量下滑风险
标的公司 2016 年、2017 年的净利率分别为 10.19%和 6.51%，经营活动现金
净流量分别为 494.81 百万挪威克朗和 348.59 百万挪威克朗，两者均出现下滑，
主要原因系报告期内标的公司远期合约的公允价值变动使得其他净收益/损失
大幅变动，以及财务费用上升使得标的公司净利润出现一定程度下降。未来如
出现汇率剧烈波动、全球家具行业趋于低迷以及家具市场竞争加剧等情形，有
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可能造成标的公司销售净利率和经营活动现金净流量出现下滑，提请投资者注
意该等风险。
三、尽职调查受限引致的风险
鉴于标的公司为奥斯陆交易所的上市公司，对于尽职调查信息的提供需符合
挪威证券市场监管要求；同时，本次收购为公开市场要约；导致标的公司无法向
要约方提供详尽的信息，因此存在未能对标的公司所有重大风险进行了解和排
查，存在尽职调查不充分的风险。
另一方面，由于尽职调查无法充分开展，因此本次交易亦无法完全按照 26
号准则进行披露，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
四、其他风险
（一）宏观经济风险
宏观经济的周期性波动，将对家具消费产生较大的影响，进而对家具经营企
业产生影响。当全球宏观经济处于上升阶段时，家具市场发展迅速，家具消费结
构变化活跃；当宏观经济处于下降阶段时，家具市场发展放缓，家具消费可能受
阻。因此，宏观经济的周期性波动也间接影响到了家居行业。
（二）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受曲美家居盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影
响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披
露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投
资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（三）其他风险
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公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 3
二、本次交易的支付方式及资金来源 ................................................................................... 5
三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 10
四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 11
五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 11
六、标的资产的估值情况 ..................................................................................................... 11
七、标的资产的审计情况说明 ............................................................................................. 12
八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 13
九、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 14
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 15
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 24
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划 ................................................................................................................................................ 26
重大风险提示 ............................................................................................................. 29
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 29
二、经营风险和财务风险 ..................................................................................................... 31
三、尽职调查受限引致的风险 ............................................................................................. 35
四、其他风险......................................................................................................................... 35
释 义 ......................................................................................................................... 39
第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 41
一、本次交易的背景............................................................................................................. 41
二、本次交易的目的............................................................................................................. 42
三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 43
四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 44
五、本次交易的支付方式及资金来源 ................................................................................. 47
六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 52
七、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 53
八、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 53
九、标的资产的估值情况 ..................................................................................................... 53
十、标的资产的审计情况说明 ............................................................................................. 53
十一、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 54
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 56
第二章 备查文件 ..................................................................................................... 59
一、备查文件......................................................................................................................... 59
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二、备查方式......................................................................................................................... 59
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释 义
在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
曲美家居/上市公司/公司/ 曲美家居集团股份有限公司，系上海证券交易所上市公
指
买方 司，股票简称为曲美家居，股票代码为 603818
Ekornes ASA，挪威奥斯陆证券交易所上市公司，证券交
标的公司/ Ekornes 指
易代码 EKO.OL
华泰紫金 指 华泰紫金投资有限责任公司
北京曲美家具有限公司，后更名为北京曲美家具集团有
曲美有限 指
限公司
建华家俱厂 指 北京市海淀区建华家俱厂，建华工贸公司前身
建华工贸公司 指 北京市海淀区建华工贸公司，曲美有限前身
曲美新业 指 北京曲美新业家具有限公司，曲美兴业前身
曲美馨家 指 北京曲美馨家商业有限公司
上海 SPV 指 智美创舍家居（上海）有限公司
卢森堡 SPV 指 Qumei Runto S.àr.l.
挪威 SPV1 指 Qumei Investment Holding AS
挪威 SPV2 指 Qumei Investment AS
本次重大资产购买/本次重 曲美家居拟通过境外子公司向挪威证券交易所上市公司
大资产重组/本次重组/本 指 Ekornes ASA 的全体股东发出购买其持有的已发行的标
次交易 的公司股份的现金收购要约
重组报告书/报告书 指 《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书》
《公司章程》 指 现行有效的《曲美家居集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月修订）
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《若干问题的规定》 指
（2016 年 9 月修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
－上市公司重大资产重组》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券
《财务顾问办法》 指
监督管理委员会令第 54 号）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
上交所 指 上海证券交易所
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曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
最近两年/报告期 指 2016 年及 2017 年
最近三年 指 2015 年、2016 年及 2017 年
评估（估值）基准日/基准
指 2017 年 12 月 31 日
日
华安证券/独立财务顾问 指 华安证券股份有限公司
德勤华永/差异鉴证机构 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
天健/上市公司审计机构/ 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
君合/法律顾问 指 北京市君合律师事务所
DLA/境外律师 指 英国欧华律师事务所
东洲评估/估值机构 指 上海东洲资产评估有限公司
华安证券股份有限公司出具的《华安证券股份有限公司
《独立财务顾问报告》 指 关于曲美家居集团股份有限公司重大资产购买之独立财
务顾问报告》
北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所
《法律意见书》 指 关于曲美家居集团股份有限公司重大资产购买之法律意
见书》
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报
《差异鉴证报告》 指 (核)字(18)第 E00215 号《曲美家居集团股份有限公司关
于 Ekornes ASA 会计政策与企业会计准则差异鉴证报告》
上海东洲资产评估有限公司出具的东洲咨报字[2018]
《估值报告》 指 0478 号《曲美家居集团股份有限公司拟收购 Ekornes ASA
股权项目估值报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注 1：本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
注 3：除另有指明外，本摘要中所使用的汇率为 2018 年 5 月 22 日（即董事会召开前一
日）人民币汇率中间价（汇率为 100 人民币兑 126.21 挪威克朗）。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家鼓励企业“走出去”，积极融入全球产业链
2016 年 3 月颁布的“十三五”规划纲要明确指出“支持企业扩大对外投资，
深度融入全球产业链、价值链、物流链”。《2018 年国务院政府工作报告》提出
“扩大国际产能合作，带动中国制造和中国服务走出去”。中国政府将继续坚持
企业主体、市场原则、国际惯例、政府引导，实行以备案制为主的对外投资管理
方式，推动形成全面开放新格局。
曲美家居积极响应国家“走出去”战略，通过本次交易可取得国际知名的家
具品牌、成熟稳固的渠道资源和先进的管理经验，全面提升企业的国际竞争力。
（二）中国家具行业面临消费升级大趋势
中国是世界上家具生产和消费大国，伴随我国居民可支配收入增加、城市化
进程加快和国际贸易发展，我国家具制造行业发展迅速。2012 年至 2016 年我国
家具行业的主营收入复合增长率达 12%，利润复合增长率为 11.7%。随着国民收
入持续增加，消费者对品牌和品质的追求日益增高，消费升级的时代已经来临。
家具由最初的使用需求上升到了生活享受，消费者越来越关注产品的美观性、功
能性和环保性。同时，对家居空间的个性化和整体的空间美学有更高的要求，这
意味“生活方式时代”已经到来。家具品牌需要更加注重为消费者树立生活方式
的样板，促使生产商逐步向服务商转变，品牌家居企业也在不同程度的探索大家
居模式。
北欧是全球家具生产的重要区域，具有多年的家具设计、制造历史。其生产
技术水平、设计水平在全球处于领先地位。通过本次交易，曲美家居可以借助标
的公司独特的设计风格、强大的实用性和现代主义外观等品质优势，丰富自身产
品线、提升自身产品品质和档次，以顺应中国家具市场消费升级的趋势。
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（三）上市公司积极实施“新曲美”发展战略
曲美家居经过多年稳健发展，已经成为中国领先的集设计、生产、销售于一
体的大型、规范化家具集团。公司于 2015 年推出“新曲美战略”，新曲美战略
围绕“新产品、新模式、新价值”三个维度展开，战略目标是从制造品牌向商业
品牌的升级，将强大的设计生产能力与独特的终端体验店布局能力相结合，为消
费者提供家具和软装一体化的高品质生活空间，实现从单一的家具制造商向内容
提供商转型。公司一直重视国际化的原创设计，打造了“曲美原创设计”的品牌
美誉度，在产品设计方面处于同行业的领先水平。
上市公司可以通过内涵式发展和外延式并购来实现发展战略，通过本次交
易，有助于曲美家居通过外延并购加速推进新曲美战略目标的实现。
二、本次交易的目的
（一）丰富公司家具品牌组合，完善品牌布局
标的公司核心品牌 Stressless 定位中高端家具市场，是对曲美家居现有产品
线的有效补充，同时，标的公司旗下也涵盖针对中端消费群体的 IMG 以及床垫
品牌 Svane。标的公司作为全球范围内，尤其是北欧地区较为知名的国际家具品
牌，其生产工艺、产品质量在业内处于领先水平，中高端品牌的市场定位与国内
中产阶级消费升级的趋势相吻合。依托稳定、优秀的产品质量，结合曲美家居在
国内常年的销售经验与渠道优势，标的公司在中国的市场份额可能有较快的提
升，同时也丰富曲美家居的品牌供应体系。此外，本次交易完成后，曲美家居将
加大与标的公司研发设计团队的合作，针对新的消费潮流和设计趋势适时推出新
的品牌，在全球范围内实现品牌布局。
（二）外延增长拓展海外市场，加快公司全球化战略布局
曲美家居作为中国家居行业的龙头企业，自身专注于产品原创设计、品牌提
升和工艺创新，集团将未来发展定位为“成为集设计、生产、销售、服务于一体
的大型、规范化家具集团”。标的公司作为北欧地区最大的家具制造商之一，在
产品主要销售的欧洲及美国地区，其核心品牌 Stressless 在躺椅的细分市场享有
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较高的品牌认知，在全球范围内分销商广泛，范围涵盖欧洲、北美、亚洲、澳大
利亚及新西兰等。本次交易完成后，曲美家居也可以有效利用标的公司的国际经
销商渠道，快速提升其海外收入份额，促进曲美家居的国际化进程，迅速建立公
司在海外市场的认知度。本次收购将有效增强公司全球竞争能力，实现公司海外
和国内业绩均衡发展的战略目标。
（三）渠道与供应链匹配度较高，战略协同性强
曲美家居与标的公司的主要产品属于不同细分品类，但又面向相近的客户群
体。线上渠道方面，曲美家居在互联网营销方面拥有大量经验，完成此次收购后，
将进一步增加标的在中国区域的线上营销能力。线下渠道方面，标的公司 Ekornes
的产品可无缝对接曲美家居在中国现有的门店，通过曲美家居现有的产品与标的
公司产品进行组合展示与销售，同时嫁接中国渠道、增强上市公司整体营销能力。
进而形成线下、线上渠道协同营销的模式，力求进一步为消费者提供便捷的一站
式服务体验，节省消费者对不同家具的协调和搭配的时间。供应链方面，曲美家
居在中国拥有完善的供应链体系，在收购标的公司后，将进一步优化其成本结构，
在成本水平上更具竞争力。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2018 年 1 月 30 日，国家发展改革委外资司下发《智美创舍家居（上海）
有限公司收购挪威家居制造商 Ekornes100%股权项目的确认函》（发改外资境外
确字[2018]204 号）；
2、2018 年 5 月 23 日，曲美家居召开第三届董事会第九次会议，审议通过
《关于公司要约收购 Ekornes ASA 暨重大资产购买方案的议案》、《关于同意公司
就本次重大资产重组签署交易协议的议案》、《关于公司符合重大资产重组条件的
议案》、 关于公司符合非公开发行股票条件的议案》以及与本次交易相关的议案。
3、本次交易所涉要约收购文件已经奥斯陆交易所审核无异议，2018 年 6 月
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5 日，曲美家居向挪威奥斯陆证券交易所上市公司 Ekornes ASA 的全体股东发出
购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。
（二）本次交易尚需履行的程序和批准
截至重组报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批备案程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易尚需完成国家发改委的备案；
3、本次交易尚需取得商务主管部门的备案；
4、本次交易尚需办理境外直接投资的外汇登记手续；
境外律师 DLA 确认，除前述挪威奥斯陆交易所审查外，本次交易无需取得
其他境外审批、备案。
上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易的方式
2018 年 5 月 23 日，曲美家居、华泰紫金与 Ekornes ASA 签署《交易协议》，
曲美家居拟联合华泰紫金通过境外子公司 Qumei Investment AS 向挪威奥斯陆证
券交易所上市公司 Ekornes ASA 的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公
司股份的现金收购要约。本次要约收购为公开自愿现金要约收购，拟收购标的公
司至少 55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份。
（二）交易标的
本次要约收购的标的资产为拟接受要约的全部股东所持有的 Ekornes ASA
至多 100%的股份。
（三）交易各方
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在获得所需的监管审批后，曲美家居、华泰紫金将尽快设立包括一家挪威投
标公司的欧洲公司架构，本次要约收购的要约人拟为 Qumei Investment AS，系
是一家根据挪威法律设立并注册的公司，由曲美家居和华泰紫金通过境外公司间
接持股。
曲美家居基本情况请参见重组报告书“第二章 上市公司基本情况”。
华泰紫金的基本情况请参见重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“十、
本次交易的其他相关方”。
本次要约收购的潜在交易对方为 Ekornes ASA 的所有股东，具体交易对方以
最终接受要约的结果为准。本次收购尚不存在明确的交易对方。曲美家居宣布自
愿要约的义务，取决于曲美家居从总计至少持有公司 24%股份（包括 Nordstjernan
AB、Nils-Gunnar Hjellegjerde、Stian Ekornes 和 Ekornes 家族的其他特定成员直
接及间接所持的所有股份）的股东取得初步接受承诺书。
（四）交易结构
在获得所需的监管审批后，曲美家居、华泰紫金将尽快设立包括一家挪威投
标公司的欧洲公司架构，本次要约收购的要约人拟为 Qumei Investment AS，系
是一家根据挪威法律设立并注册的公司，由曲美家居和华泰紫金间接持股。本次
交易架构示意图如下：
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（五）交易对价
本次要约收购的对价将以现金支付，要约收购价格为每股 139.00 挪威克朗。
假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为 512,812.55 万挪威克朗，按照中国
人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2018 年 5 月 22 日（即董事会召开前一日）
人民币汇率中间价（汇率为 100 人民币兑 126.21 挪威克朗）计算，合计 406,316.89
万人民币。
本次收购的最终总价取决于最终接受要约的情况（即实际收购的股票数量）
和最终的要约收购价格。
（六）本次交易的股份数量
本次交易前，公司未持有 Ekornes ASA 的股份。Qumei Investment AS 拟收
购标的公司至少 55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已
发行股份。
（七）本次交易决议有效期
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本次交易决议的有效期为关于本次交易的议案提交公司股东大会审议通过
之日起 12 个月。
（八）关于本次交易的授权事宜
就本次交易的具体事宜，公司拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士
全权处理与本次交易有关的事项。授权有效期为 12 个月。
五、本次交易的支付方式及资金来源
（一）资金来源
本次交易为现金收购，假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为
512,812.55 万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2018
年 5 月 22 日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为 100 人民币兑
126.21 挪威克朗）计算，合计 406,316.89 万人民币。按照曲美家居通过境内外子
公司持有标的公司 90.5%的股权测算，曲美家居本次交易需支付的对价约为
464,095.36 万挪威克朗，基于上述汇率计算，交易对价为 367,716.79 万人民币。
本次交易的资金来源为公司自有资金、非公开发行股票募集的资金、公司通过其
他法律法规允许的方式筹集的资金。
公司自筹资金来源包括自有资金、股东借款和银行借款等。公司和/或公司
实际控制人赵瑞海先生、赵瑞宾先生及股东赵瑞杰先生将根据融资机构要求，为
前述融资提供资金支持，或资产、股票、信用等其他合法形式的担保或者增信措
施。公司授权管理层与融资机构协商、调整、确定具体融资来源、融资规模、担
保措施等融资方案，最终融资方案以签署的融资协议为准。
本次交易拟最高支付 36.77 亿人民币，上市公司主要包括如下途径筹集资
金：
1、股东借款
上市公司实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰拟提供不超过 15 亿元人
民币的财务资助额度。2018 年 5 月 23 日，上市公司董事会已审议通过了《关于
公司拟接受股东财务资助的议案》，上述议案尚需股东大会最终审议通过，上市
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公司将择机签署相关借款协议。
公司实际控制人赵瑞海先生、赵瑞宾先生及股东赵瑞杰先生提供的股东借
款不以要约接纳比例作为提款条件，上市公司将可以足额获得 15 亿元人民币的
股东借款用于本次交易。
2、境内外商业银行贷款
上市公司已经取得招商银行股份有限公司上海分行出具的贷款承诺函，承
诺提供不超过等值 18 亿元人民币的欧元贷款额度用于本次交易。最终贷款金额
应根据实际要约收购价格及实际要约收购比例进行相应调整，以人民币计价的
并购贷款金额=18 亿人民币*实际要约收购比例*实际要约收购价格/139，最高不
超过 18 亿人民币。
此外，由挪威当地银行 SpareBank 1 SMN、SpareBank 1 SR-Bank ASA 以及
SpareBank 1 stlandet 组成的银团也为本次交易提供了 16.46 亿挪威克朗的自
愿要约阶段承诺函以及 6.8 亿挪威克朗的强制要约阶段承诺函，作为境内外商
业银行融资的另一方案。
针对上述融资行为，2018 年 5 月 23 日，上市公司董事会已审议通过了《关
于向相关金融机构进行融资的议案》，同意上市公司或收购主体拟向境内外相关
金融机构申请不超过 20 亿元人民币或其他等值币种的贷款额度；审议通过了《关
于股东为本次交易银行贷款提供保证担保的议案》，公司控股股东、实际控制人
赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰拟为公司或收购主体拟向相关金融机构申请的贷
款融资提供个人保证担保；审议通过了《关于对外担保的议案》，同意为前述融
资事项提供担保，担保的主债权不超过公司收购挪威奥斯陆证券交易所上市公
司 Ekornes ASA100%股权成交金额及所涉利息及其他相关费用的总和。担保方式
包括保证担保、资产抵押、股权质押担保（包括本次交易完成后以所持标的公
司权益进行担保）等。上述议案尚需股东大会最终审议通过。
3、公司自有资金
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司合并报表货币资金余额 7.75 亿元（母公
司报表货币资金为 7.20 亿元），总资产为 20.42 亿元，其中应收账款余额 1.10
亿元，固定资产余额 5.43 亿元。公司在保证日常经营所需资金的前提下，将以
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部分自有资金支付交易对价。
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司合并报表口径资产负债率为 22.49%，杠
杆率较低，且主要资产均未被抵质押。
2017 年 1 月 30 日，国家发改委出具《智美创舍家居（上海）有限公司收购
挪威家居制造商 Ekornes100%股权项目的确认函》（发改外资境外确字[2018]204
号）。根据本项目的融资与交割时间安排，公司已开始资金出境相关的前置监管
部门备案的申报。其中，发改委相关备案材料已通过《全国境外投资管理和服
务网络系统》进行提交，商委相关备案材料已取得上海市商务行政事务中心的
《境外投资（机构）备案及核准收件凭证》。待相关监管备案程序履行通过后，
公司将开始与外汇监管部门的正式沟通，届时根据外汇监管部门指导意见、银
行外汇头寸安排和外汇市场交易情况确定资金出境的具体方式。
（二）非公开发行募集资金
公司第三届董事会第九次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非公开发
行募集资金总额预计不超过 250,000 万元（含 250,000 万元），扣除发行及相关费
用后的募集资金净额用于向挪威奥斯陆证券交易所上市公司 Ekornes ASA 的全
体股东支付现金收购要约款。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实
际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规
的要求和程序对先期投入予以置换。曲美家居非公开发行股票与本次重大资产购
买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件，非公
开发行资金不构成条约终止的前置条件，倘若出现非公开发行募集资金时间超预
期或发行失败的风险，上市公司将通过自有资金和其他自筹资金支付本次交易的
对价，保证本次交易顺利交割。
1、本次非公开发行募集资金符合监管政策的要求
（1）关于募集资金数额不超过项目需要量
发行人本次非公开发行预计募集资金总额不超过 250,000 万元（含 250,000
万元），扣除发行费用后拟用于要约收购 Ekornes ASA 至少 55.57%已发行股份。
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本次交易的要约收购价格为每股 139.00 挪威克朗。假设标的公司全部股东接受
要约，交易价格为 512,812.55 万挪威克朗，约合计 406,316.89 万人民币，即
项目投资总额为 406,316.89 万人民币。本次收购的最终总价取决于最终接受要
约的情况（即实际收购的股票数量）和最终的要约收购价格。
本次要约收购的要约人为挪威 SPV2，按照曲美家居通过境内外子公司持有
标的公司 90.5%的股权测算，曲美家居本次交易需支付的对价约为 464,095.36
万挪威克朗，约合计 367,716.79 万人民币，不存在募集资金数量超过项目需要
量的情形。
（2）本次非公开发行的发行价格、发行数量符合规定
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票的
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%。
本次向特定对象非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确
定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即，本次向特定对象非公
开发行股票数量合计不超过 9,682.40 万股（含 9,682.40 万股）。
2、非公开发行募集资金规模综合考虑了股本规模和股价情况
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 250,000 万元（含 250,000 万元），
是公司根据证监会有关再融资政策规定，综合考虑本次收购完成后公司财务状
况等多种因素确定的拟募集资金金额上限。
截至目前，公司股本规模 48,412.00 万股，本次非公开发行股票数量不超
过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即，本次向特定对象非公开发行股票数
量合计不超过 9,682.40 万股（含 9,682.40 万股）。截至 2018 年 4 月 24 日，公
司股票收盘价为 13.47 元/股，市值约 65.21 亿元。根据目前非公开发行进度，
预计 2019 年启动发行，募集资金规模将取决于届时的上市公司市值情况，公司
董事会综合考虑上市公司当前 PE 倍数较同行业较低以及收购标的公司可能对净
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利润增厚的影响，确定本次非公开发行拟募集资金总额不超过 250,000 万元（含
250,000 万元）。
考虑到非公开发行募集资金规模与上市公司的净利润和市值有一定相关
性，假设 2018 年度上市公司和标的公司净利润保持不变，剔除套期保值对标的
公司净利润的影响，按照交易借款不超过 33 亿元，综合融资成本 7%测算，假设
2018 年 7 月末完成要约并取得相应借款，全年借款期 5 个月，按照 15%所得税，
2018 年利息（税后）不超过 0.82 亿元，据此计算 2018 年度净利润大概在 2.63
亿。根据 2018 年 6 月 12 日市值计算，申银万国三级子行业家具类上市公司的
市盈率（TTM）的平均值为 54.58x，中位数为 35.35x，非公开发行规模若基于
发行时点市值的 20%测算，粗略估计，非公开发行募集资金存在可募集 25 亿人
民币的可能。本次非公开发行拟募集资金总额不超过 25 亿元，25 亿元是本次募
集资金规模的上限，未来如无法实现既定融资规模，公司将通过自有资金或银
行贷款等其他形式保证本次交易对价的支付。
3、本次非公开发行募集资金存在无法实现既定融资规模的应对措施
如本次非公开发行的进展不达预期，发行失败或无法实现既定融资规模，
未来公司亦可综合利用日常经营积累的资金、上市公司其他可行的股权融资工
具、标的公司的进一步融资等渠道筹集资金，调整债务结构，降低财务成本。
具体分析如下：
（1）上市公司和标的公司的经营积累资金：2017 年度，上市公司实现净利
润 2.46 亿元，经营性现金流净额 2.54 亿元人民币，标的公司约实现净利润 1.59
亿元人民币，经营性现金流净额约 2.76 亿元人民币，整体经营情况和现金流情
况较好。未来上市公司和标的公司将在满足自身经营和现金流的前提下，优先
偿还本次交易相关借款，降低财务费用和财务风险。
（2）上市公司其他可行的股权融资工具：如非公开发行不成功，上市公司
可启动其他股权融资工具改善公司资本结构，并通过补充流动资金偿还相关借
款。
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（3）标的公司的进一步融资:标的公司盈利能力较强，现金流状况良好，
与当地银行建立了良好的合作关系，可利用融资渠道较多。未来收购后，上市
公司将借助标的公司境外融资能力，通过增加国际银行贷款、海外资本市场债
券、股票融资（如有）等多种形式优先偿还本次交易相关借款，调整债务结构、
降低债务成本，保障财务安全。
综上，如本次非公开发行的进展不达预期，发行失败或无法实现既定融资
规模，公司将综合利用多种渠道进一步筹集资金，调整债务结构，降低财务成
本，本次预计债务的适当增加将不会对公司的财务状况和偿债能力造成重大不
利影响。
六、本次交易构成重大资产重组
本次要约收购假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为 512,812.55 万挪
威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2018 年 5 月 22 日（即
董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为 100 人民币兑 126.21 挪威克朗）
计算，合计 406,316.89 万人民币。
根据上市公司、标的公司 2017 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财
务比例的计算如下：
单位：人民币万元
标的账面值与
项目 标的公司 曲美家居 交易价格 占比
交易价格孰高
资产总额 179,655.42 210,360.28 406,316.89 406,316.89 193.15%
资产净额 84,928.29 159,057.22 406,316.89 406,316.89 255.45%
营业收入 243,947.31 209,717.62 - - 116.32%
注 1：上市公司财务数据为 2017 年度经审计财务数据，标的公司财务数据为 2017 年按照国
际财务报告准则(IFRSs)以及挪威会计法案相关信息披露规定编制的经审计的财务数据。
注 2：本次收购标的公司财务数据均以挪威克朗作为货币单位，按照中国人民银行授权中国
外汇交易中心公布的 2018 年 5 月 22 日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为 100
人民币兑 126.21 挪威克朗）折算为人民币金额。
标的公司 2017 年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例为
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116.32%；截至 2017 年 12 月 31 日，按标的资产账面值与交易价格孰高的原则，
标的资产交易价格占上市公司资产总额的比例为 193.15%，标的资产交易价格占
归属于上市公司的资产净额的比例为 255.45%；根据《重组管理办法》的相关规
定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易前，要约收购的潜在交易对方未直接或者间接持有公司 5%以上股
份，未担任公司的董事、监事或高级管理人员，也并非公司关联自然人的关系密
切的家庭成员。根据《上海证券交易所股票上市规则》，要约收购的潜在交易对
方与曲美家居不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人为赵瑞
海先生、赵瑞宾先生，均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变
更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成
重组上市。
九、标的资产的估值情况
本次交易系上市公司通过公开自愿现金要约收购 Ekornes ASA，收购对价为
每股 139.00 挪威克朗，标的公司 100%股权对应价值 512,812.55 万挪威克朗。由
于标的公司为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，本次要约收购的交易价格不以估
值报告为依据。本次要约价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规
模、品牌影响力、标的公司市值等因素后确定的。
公司已聘请东洲评估作为估值机构，以 2017 年 12 月 31 日为估值基准日对
交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价
格的公允性。估值机构本次采用可比公司法对截至估值基准日 2017 年 12 月 31
日 Ekornes ASA 100%股权进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有
合理性和公允性。
十、标的资产的审计情况说明
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标的公司为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，2016 年度、2017 年度的财务
数据按照国际财务报告准则（IFRSs）以及挪威会计法案相关信息披露规定编制。
2016 年度、2017 年度财务数据已经 PricewaterhouseCoopers AS（普华永道会计
师事务所）审计，并出具了标准无保留意见。
按照国际交易惯例及谈判进展，标的公司正式交割前，本次交易存在一定的
不确定性，公司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进
行审计，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关
的审计报告。为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会计准则编制并
经审计的财务资料将暂缓披露。
本公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：
1、在标的公司股权交割完成后 6 个月内完成并向投资者披露根据中国企业
会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告；
2、在标的公司股权交割完成后 6 个月内完成并向投资者披露按照中国企业
会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。
公司管理层详细阅读了标的公司的财务报告，对标的公司的会计政策和中国
企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对目标公司如果
按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了准则差异情况表，并聘请
德勤华永对该差异情况表出具了鉴证意见。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
曲美家居以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的
股权结构不产生影响。
（二）对上市公司主营业务的影响
1、本次交易有利于曲美家居丰富其家具品牌组合，完善品牌布局
标的公司核心品牌 Stressless 定位中高端家具市场，是对曲美家居现有产品
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线的有效补充，同时，标的公司旗下也涵盖针对中端消费群体的 IMG 以及床垫
品牌 Svane。标的公司作为全球范围内，尤其是北欧地区较为知名的国际家具品
牌，其生产工艺、产品质量在业内处于领先水平，中高端品牌的市场定位与国内
中产阶级消费升级的趋势相吻合。依托稳定、优秀的产品质量，结合曲美家居在
国内常年的销售经验与渠道优势，标的公司在中国的市场份额可能有较快的提
升，同时也将丰富曲美家居的品牌供应体系。此外，本次交易完成后，曲美家居
将加大与标的公司研发设计团队的合作，针对新的消费潮流和设计趋势适时推出
新的品牌，在全球范围内实现品牌布局。
2、本次交易有利于曲美家居外延增长拓展海外市场，加快公司全球化战略
布局
曲美家居作为中国家居行业的龙头企业，自身专注于产品原创设计、品牌提
升和工艺创新，集团将未来发展定位为“成为集设计、生产、销售、服务于一体
的大型、规范化家具集团”。标的公司作为北欧地区最大的家具制造商之一，在
产品主要销售的欧洲及美国地区，其核心品牌 Stressless 在躺椅的细分市场享有
较高的品牌认知，在全球范围内分销商广泛，范围涵盖欧洲、北美、亚洲、大洋
洲等。本次交易完成后，曲美家居可以有效利用标的公司的国际经销商渠道，快
速提升其海外收入份额，有效推进公司的国际化进程，增强公司全球竞争能力，
实现公司海外和国内业绩均衡发展的战略目标。
3、本次交易渠道与供应链匹配度较高，战略协同性强
曲美家居与标的公司的主要产品属于不同细分品类，但又面向相近的客户群
体。线上渠道方面，曲美家居在互联网营销方面拥有大量经验，完成此次收购后，
将进一步增加标的在中国区域的线上营销能力。线下渠道方面，标的公司 Ekornes
的产品可无缝对接曲美家居在中国现有的门店，通过曲美家居现有的产品与标的
公司产品进行组合展示与销售，同时嫁接中国渠道、增强上市公司整体营销能力。
进而形成线下、线上渠道协同营销的模式，力求进一步为消费者提供便捷的一站
式服务体验，节省消费者对不同家具的协调和搭配的时间。供应链方面，曲美家
居在中国拥有完善的供应链体系，在收购标的公司后，将进一步优化其成本结构，
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在成本水平上更具竞争力。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易完成后，标的公司报表将纳入上市公司合并报表范围，在上市公司
通过非公开发行完成本次收购后，上市公司合并口径的资产净额、资产总额和营
业收入和净利润预计会出现较大增长，公司将在标的公司股权交割完成后 6 个月
内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及
上市公司备考财务报告。如果上市公司在非公开发行完成前通过自筹资金先行完
成收购，则在本次收购完成后、非公开发行完成前，公司的债务规模因收购筹集
资金将大幅增加。虽然本次交易会对公司造成一定的资金压力和利息成本，但是
公司已经与多家金融机构达成战略合作伙伴关系，公司财务安全不会因本次交易
而受到不利影响，公司及标的公司利润能够覆盖相关利息支出，因此本次交易总
体将使上市公司经营业绩有所提升。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资
者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办
法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和
股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协
议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大
会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了
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独立意见。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易，公司已聘请东洲评估作为估值机构，以 2017 年 12 月 31 日
为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度
分析本次交易价格的公允性。由于标的公司为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，
本次要约收购的交易价格不以估值报告为依据。本次要约价格是上市公司在综合
考虑标的公司盈利能力、资产规模、品牌影响力、标的公司市值等因素后确定的。
定价机制符合《重组管理办法》等规定。公司独立董事已针对定价的公允性发表
独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
因公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企业会
计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政
策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重
组对上市公司主要财务指标的具体影响。本次交易同步推出非公开发行方案，在
非公开发行股票实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将大幅提高。若
本次收购的 Ekornes 公司由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，
同时本次并购标的与公司协同效应的达成需要一定的时间，造成本次发行后公司
的净利润的增长速度可能低于股本的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收
益率指标被摊薄的风险。若本次收购造成当期每股收益摊薄，公司将通过提高公
司核心竞争力和可持续增长能力、加强内部控制和提升经营效率、进一步完善现
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金分红政策及强化投资回报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司已作出如下承诺：“上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
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第二章 备查文件
一、备查文件
1 《曲美家居集团股份有限公司第三董事会第九次会议决议及公告》
2 《曲美家居集团股份有限公司第三届监事会第八次会议决议及公告》
3 《曲美家居集团股份有限公司独立董事关于本次重大资产购买的独立意见》
4 《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》
华安证券股份有限公司出具的《华安证券股份有限公司关于曲美家居集团股份
5
有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）》
北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于曲美家居集团股份
6
有限公司重大资产购买之法律意见书》
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(核)字(18)第 E00215 号
7 《曲美家居集团股份有限公司关于 Ekornes ASA 会计政策与企业会计准则差异
鉴证报告》
上海东洲资产评估有限公司出具的东洲咨报字[2018] 0478 号《曲美家居集团股
8
份有限公司拟收购 Ekornes ASA 股权项目估值报告》
曲美家居、华泰紫金与 Ekorens 公司董事会就本次要约收购事宜签署的《交易
9
协议》
二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、曲美家居集团股份有限公司
地址：北京市朝阳区望京北路 51 号院 8 号楼
电话：010-84482500
联系人：赵瑞海、刘琼
2、华安证券股份有限公司
地址：安徽省合肥市南二环路 959 号财智中心 A 座 24 层
电话：0551-65161650
联系人：林斗志、陈一、沈旺、宋凯、李博
另外，投资者可在信息披露网址上海证券交易所 www.sse.com.cn 查阅《曲
美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
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（本页无正文，为《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘
要》之盖章页）
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2018 年 6 月 13 日
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