证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2018-060

财信国兴地产发展股份有限公司

关于购买重庆浩方房地产开发有限公司

100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述：

1、本次交易的基本情况

（1）财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）的

全资子公司重庆国兴置业有限公司（以下简称“重庆国兴公司”）拟

与重庆金衡建设工程有限公司（以下简称“金衡建设”）签署《重庆

浩方房地产开发有限公司股权转让协议》 以下简称“股权转让协议”），

约定由重庆国兴公司以自有资金购买金衡建设所持有的重庆浩方房

地产开发有限公司（以下简称“重庆浩方公司”）100%的股权，股权

转让款 3,184.83 万元、处理重庆浩方公司原有债务 2,887.17 万元，

合计金额为人民币 6,072 万元。

（2）协议签署并完成股权变更后，重庆国兴公司将以股东借款的

形式向重庆浩方公司提供资金，专项用于支付剩余土地款 7,128 万元

及相关税费（土地价款的 3%）。

（3）重庆浩方公司于 2016 年 1 月 19 日与重庆市江津区工程建设

和公共资源交易中心签订了《江津区国有建设用地使用权挂牌成交确认

书》，取得了位于重庆市江津区德感工业园区的一块国有建设用地，该

地块占地面积 53,998.79 平方米（约 81 亩）、土地使用用途为居住兼

容商业用地，容积率≤3.0，计容建筑面积约 16 万平方米，项目土地目

前已完成土石方施工。确认书约定土地出让款为 8,910 万元，目前重庆

浩方公司已缴 20%土地价款（即 1,782 万元），剩余 7,128 万元土地价

款及相关税费（土地价款的 3%）待缴纳，尚未签订土地出让合同，未

取得土地使用证。

2、审议情况

2018 年 6 月 13 日，公司召开第九届董事会第四十五次会议，以

9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于购买重

庆浩方房地产开发有限公司 100%股权的议案》。独立董事对该事项发

表了同意的独立意见。

3、本次交易不构成关联交易事项，不涉及第三方许可的问题，

根据法律法规及《公司章程》的相关规定，本次交易事项无须提交公

司股东大会审议。

二、交易对方及其他方的基本情况

（一）交易对方的基本情况

1、公司名称：重庆金衡建设工程有限公司

2、统一社会信用代码：91500106203439881M

3、法定代表人：文德富

4、类型：有限责任公司

5、注册资本：5,068 万人民币

 6、住所：重庆市沙坪坝区天星桥正街 63 号 6-1

7、经营范围：建筑工程施工总承包贰级，建筑装修装饰工程专

业承包贰级，建筑幕墙工程专业承包贰级，市政公用工程施工总承包

叁级，建筑机电安装工程专业承包叁级。（以上范围法律法规禁止经

营的不得经营，法律法规规定应经审批而未获审批前不得经营）

8、股东情况：

股东名称 出资金额（万元） 持股比例

文德富 2,584.68 51%

文德华 2,483.32 49%

9、金衡建设与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、

资产、债权、债务、人员等方面的关系以及可能或已经造成本公司对

其利益倾斜的其他关系。经核查，该公司不属于失信被执行人。

（二）交易其他方（担保方）的基本情况

1、公司名称：重庆联达重锻有限公司

2、统一社会信用代码：915002246733541377

3、法定代表人：文豪

4、类型：有限责任公司

5、注册资本：1,500 万人民币

6、住所：重庆市铜梁区蒲吕工业园区机械园内

7、经营范围：锻件、机械加工、销售；钢材销售。

8、股东情况：

股东名称 出资金额（万元） 持股比例

 文豪 800 53.33%

文浩宇 46.67%

700

9、重庆联达重锻有限公司及本公司前十名股东不存在产权、业

务、资产、债权、债务、人员等方面的关系以及可能或已经造成本公

司对其利益倾斜的其他关系。经核查，该公司不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：重庆浩方房地产开发有限公司

2、统一社会信用代码：91500116352730218P

3、法定代表人：刘兵

4、类型：有限责任公司(法人独资)

5、注册资本：800 万元

6、成立日期：2015 年 08 月 13 日

7、住所：重庆市江津区德感街道工业园区 F 幢 1-1 号

8、经营范围：房地产开发；物业管理；从事建筑相关业务（以

上范围凭资质证书执业）；本企业自有房屋、场地租赁；销售：建筑

材料（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

9、最近一年又一期主要财务指标：

单位：人民币万元

2017 年 12 月 31 日 2018 年 5 月 31 日

项目

（未经审计） （未经审计）

资产总额 1,857.62 3,039.73

净资产 -103.27 -103.44

负债总额 1,960.88 3,143.17

 应收账款总额 0 11.76

或有事项涉及总额 0 0

营业收入 0 0

营业利润 -120.61 -0.17

净利润 -118.61 -0.13

经营活动产生的现金流量净额 1.98 -0.06

10、或有事项

（1）根据重庆浩方公司章程及相关文件显示，不存在法律法规

之外其他限制股东权利的条款。本次购买股权事项不涉及债权债务的

转移。重庆浩方公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况，不存

在抵押、质押的情况。重庆浩方公司与金衡建设之间无经营性往来，

交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供

财务资助情形。

（2）经核查，标的资产不涉及有关资产的重大争议、诉讼和仲

裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。

（3）重庆浩方公司于2016年1月19日与重庆市江津区工程建设和

公共资源交易中心签订了《江津区国有建设用地使用权挂牌成交确认

书》，取得了位于重庆市江津区德感工业园区的一块国有建设用地，确

认书约定土地出让款为8,910万元，目前重庆浩方公司已缴20%土地价款

（即1,782万元）。本次协议签署并完成股权变更后，重庆国兴公司将

以股东借款的形式向重庆浩方公司提供资金，用于支付剩余的7,128 万

元的土地价款及相关税费（土地价款的3%）。

11、认购前后股权情况

认购前：

 股东名称 出资金额（万元） 持股比例

重庆金衡建设工程有限公司 800 100%

认购后：

股东名称 出资金额（万元） 持股比例

重庆国兴置业有限公司 800 100%

四、交易协议的主要内容

甲方：重庆国兴置业有限公司

乙方：重庆金衡建设工程有限公司

（一）股权转让具体步骤

1、第一步（目标公司共管）：在本合同签订当日，定金打入乙

方指定账户上后，乙方应将目标公司的相关资料交由甲乙双方共同指

定代表人共同保管，资料共管期间，除甲乙双方同意的必要的日常经

营行为和为履行本合同需要之外（该类行为所产生的费用需得到甲方

认可，否则由乙方承担相应费用并在协议交易价款中予以相应扣除），

目标公司应暂停经营行为。

2、第二步（股权转让及目标公司交割）：在甲方按本协议“协

议交易价款的支付”之约定向共管账户打入共管资金后的 3 个工作

日内，乙方完成股权转让申请手续（乙方完成股权转让申请手续的时

间以工商部门出具受理变更申请的文件落款时间为准）及目标公司交

割事宜。

（二）协议交易价款的支付

1、甲方应向乙方支付的股权转让款 6,072 万元。

 2、甲方向目标公司提供股东借款 7,128 万元，专项用于支付剩

余土地款。

3、协议交易价款的支付

（1）支付第一期股权转让款

A.本合同签订当日，甲方支付定金 300 万元到乙方指定账户上，

在甲方支付乙方第一笔股权转让款时，定金自动转为股权转让款。

B.本合同签订之日起 1 个工作日内，甲乙方按如下约定设立共管

账户: 双方在乙方指定银行设立共管账户，该共管账户以甲方名义设

立，双方共同预留签字印鉴以共管该账户；

C.甲方在共管账户设立之日起 4 个工作日内应将 4,000 万元汇

入甲方设立的共管账户内。

D.乙方负责办理国土部门的缴款通知书，甲方及受让后的目标公

司应当在股权变更且收到国土部门的缴款通知书后的 2 个工作日内

完成剩余土地出让金（7,128 万元）的缴纳，后续按政府相关部门要

求缴纳税费并签订土地出让合同。

E.在目标公司股权转让登记完成及交割完成、目标公司与国土部

门签署土地《国有建设用地使用权出让合同》后的 2 个工作日内，双

方解除账户共管释放共管资金，用于支付第一期股权转让款至乙方指

定账户，共管账户上的资金利息收益归乙方享有。

F.若因乙方原因，甲方未能按期受让目标公司股权或者成功签订

土地出让合同的，双方解除共管，共管资金及定金归还甲方，共管账

户上的资金利息收益归甲方所有。

 （2）支付第二期 1,772 万元股权转让款

在目标公司取得土地证后 5 个工作日内，支付完毕剩余股权转让

款。

（三）目标公司债权债务及合同处理

1、目标公司债权债务的处理

目标公司股权转让予甲方前，目标公司的债务未清理完毕的（本

协议另有约定除外），由乙方协助目标公司清偿。

乙方保证如实披露目标公司债权债务情况，如除本协议约定的债

务外，目标公司存在其他任何隐藏债务（包括但不限于担保负债、违

约责任、行政处罚等或有债务）的，该等债务均由乙方连带承担清偿

责任，因此给目标公司或甲方造成损失的，甲方有权要求乙方赔偿。

2、目标公司已签订合同的处理

（1）乙方将目标公司全部股权转让给甲方前，目标公司已经签

订且履行完毕的合同的违约责任（如有）由乙方承担责任，给目标公

司或甲方带来损失的，乙方应共同负责全额赔偿。

（2）乙方保证目标公司不存在除上述合同之外其他尚未履行完

毕的合同，否则，由此产生的责任和损失均由乙方承担，给目标公司

或甲方带来损失的，乙方应负责全额赔偿。

（四）协议生效及变更

本协议经双方签字盖章且第一笔共管资金到账后生效，经双方协

商一致可变更或者终止本协议。

五、 交易定价

 公司基于对周边房地产市场的分析，结合当地土地市场情况，综

合考虑，与交易对手方协商定价。

六、涉及购买股权的其他安排

（一）本次交易的资金来源：公司自有资金。

（二）本次购买重庆浩方公司股权事项不涉及人员安置等问题，

不会因本次交易而产生关联交易、同业竞争等情形。

七、董事会意见及独立董事意见

董事会意见：本次成交价格与标的资产的账面值存在一定的溢价，

主要是基于公司对当地市场发展状况所做出的判断。公司前期对区域

发展及市场状况进行了调查与评估，认为目标公司所持有的地块未来

具备发展潜力，且符合公司战略发展方向。通过对该地块的合理开发，

有利于为公司股东创造更多利益。

独立董事意见：独立董事认为本次收购重庆浩方公司股权，是为

了获取该公司位于重庆市江津区德感工业园区项目土地投资开发建

设的权利，有利于增加公司土地储备，提升公司品牌影响力。本次交

易不属于关联交易，股权收购事项履行了必要的审议程序；交易价格

较资产的账面价值有一定的溢价，系双方根据当地市场发展情况所做

判断，具有合理性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此我

们同意公司购买重庆浩方公司 100%股权的事项。

八、交易的目的和对公司的影响

1、交易的目的

重庆国兴公司此次收购重庆浩方公司股权，是为了获取该公司位

于重庆市江津区德感工业园区项目土地投资开发建设的权利，增加公

司土地储备，提升公司品牌影响力。该地块位置较好，周边配套较为

成熟，且重庆市江津区房地产市场较好。公司将利用自身优势，加快

项目开发，增厚股东权益。

2、对公司的影响

本次投资不构成关联交易，通过购买标的公司股权获取土地，有

利于扩大公司的房地产业务规模，为公司全体股东创造更多利益。

九、交易存在的风险提示

重庆浩方公司所获取的土地尚未完成全部土地款项的支付，存在

可能政府不予批准而无法最终获取该土地的情况，届时根据合同约定，

该次股权购买事项将自动终止。公司对此次交易事项将及时发布进展

公告。

本次收购事项后续进展情况，公司将及时进行信息披露。

十、备查文件

1、第九届董事会第四十五次会议决议；

2、独立董事意见；

3、《重庆浩方房地产开发有限公司股权转让协议》。

特此公告。

财信国兴地产发展股份有限公司董事会

2018 年 6 月 14 日