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证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2018-042
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为盘活存量资产，降低财务费用，回笼低效资金，聚焦医药大健
康，公司拟出售全资子公司哈尔滨中关村开发建设有限责任公司（以
下简称：目标公司、哈中公司）100%的股权（以下简称：标的股权），
董事会授权公司管理层征集合格受让方，同时启动标的股权的审计、
评估程序。该事项已经第六届董事会 2018 年度第三次临时会议审议
通过（详见 2018 年 3 月 13 日，公告 2018-014、2018-015 号）。
2018 年 4 月 24 日，公司（以下简称：甲方、转让方）与黑龙江
天辰燃气有限责任公司（以下简称：乙方、受让方、天辰燃气）签订
《意向金交付协议》及《意向金交付协议之补充协议》，2018 年 4 月
25 日，天辰燃气已将 3,000 万元股权收购意向金汇入以公司名义开
立的双方共管账户（详见 2018 年 4 月 25 日，公告 2018-029 号）。
目前，标的股权的审计、评估程序已完成，甲乙双方同意本合同
项下全部标的股权的转让价款为 1.32 亿元（如交割日前发生分红，
则股权转让款金额应扣除分红金额）；另外，受让方需在受让标的股
权的同时代标的公司偿还欠付转让方借款 1.71 亿元。以上股权转让
款及债权转让款合计 3.03 亿元。
根据具备证券期货相关业务评估资格的开元资产评估有限公司
对哈尔滨中关村开发建设有限责任公司股东全部权益价值所做的《资
产评估报告》（开元评报字[2018]329 号）：
截至评估基准日2017年12月31日，哈尔滨中关村开发建设有限责
任公司申报评估并经中兴财光华会计师事务所审定的资产总额账面
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值为31,110.38万元，负债总额账面值为22,613.83万元，所有者权益
账面值为8,496.55万元。被评估单位的股东全部权益价值按资产基础
法评估的市场价值评估值为12,612.34万元，较被评估单位评估基准
日报表中的股东全部权益8,496.55万元，增值额4,115.79万元，增值
率48.44%。
相关《股权转让合同》尚未签署。
本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及政府有关部门批准、
不必征得债权人同意或其他第三方同意，交易实施不存在资产产权权
属不清等重大法律障碍。
鉴于本次交易金额达到上市公司最近一期经审计净资产的 19%，
根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易
经董事会审议通过后还须提交股东大会审议。
本次交易已经第六届董事会 2018 年度第六次临时会议审议通
过，独立董事发表如下独立意见：
本次交易价格以评估值为依据协商定价，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害中小股东利益的情形；董事会审议上述事项时，相
关审议表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。该事项有
利于上市公司优化资源配置，聚焦主业，着力发展医药大健康业务，
对公司本期经营成果将产生积极影响。
二、交易对方基本情况
1、交易对方概况
公司名称 黑龙江天辰燃气有限责任公司
统一社会信用代码 91230109758670729B（1-1）
公司住所 哈尔滨市松北区世茂大道 315 号 01 号办公
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 叁仟万元整
设立日期 2004 年 03 月 25 日
法定代表人 张会影
经营范围 D02-燃气供应。城市燃气供应输配（在资质证书核准的
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范围内从事经营活动）；销售；家用燃气用具及配件。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 杨延荣、张会影、杨平伟
实际控制人 张会影
2、黑龙江天辰燃气有限责任公司在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面与上市公司、上市公司实际控制人及上市公司前十名
股东无关联关系，且不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的
其他关系。
3、天辰燃气最近一年的主要财务数据（未经审计）：
单位：人民币元
项目 2017 年 12 月 31 日
流动资产合计： 302,143,290.88
资产总计： 697,499,919.74
流动负债合计： 406,354,982.92
负债合计： 407,390,782.92
净资产（归属于母公司所有者）： 290,109,136.82
2017 年度
主营业务收入： 389,976,497.41
利润总额： 44,027,944.41
净利润： 33,020,958.31
经营活动产生的现金流量净额： 168,392,329.25
4、通过国家企业信用信息公示系统查询，天辰燃气不是失信被
执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）转让资产名称：哈尔滨中关村开发建设有限责任公司 100%
股权。
哈中公司的股权产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权
利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施。
（2）帐面价值及评估情况：
根据具备证券期货相关业务评估资格的开元资产评估有限公司
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对哈尔滨中关村开发建设有限责任公司股东全部权益价值所做的《资
产评估报告》（开元评报字[2018]329 号）：
截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，哈尔滨中关村开发建设有
限责任公司申报评估并经中兴财光华会计师事务所审定的资产总额
账面值为 31,110.38 万元，负债总额账面值为 22,613.83 万元，所有
者权益账面值为 8,496.55 万元。被评估单位的股东全部权益价值按
资产基础法评估的市场价值评估值为 12,612.34 万元，较被评估单位
评估基准日报表中的股东全部权益 8,496.55 万元，增值额 4,115.79
万元，增值率 48.44%。
（3）标的公司的历史沿革及运营情况等
①公司股权情况
2003 年 12 月 23 日，北京中关村科技发展（控股）股份有限公
司（简称：中关村科技）之控股子公司北京中关村开发建设股份有限
公司（简称：中关村建设）与松北新区管委会签订了合作协议书，开
发建设“中关村松北商贸区项目”。
在 2004 年 3 月 11 日，由中关村建设等三名发起人股东共同出资
成立哈尔滨中关村开发建设有限责任公司（简称：哈中公司），注册
资金为 5000 万元，股份构成为：中关村建设注资 3500 万元（占 70%
股份）、北京汉森维康投资有限公司（简称“汉森维康”）注资 1000 万
元（占 20%股份）、哈尔滨盛泰松北建设开发有限公司（简称：盛泰
公司）注资 500 万元（占 10%股份）。
2004 年 3 月 23 日，哈中公司与松北新区管委会就开发建设“中
关村松北商贸区项目”暨后称的“中关国际”项目正式签约。
2008 年 5 月 20 日，翰森维康将所持有的哈中公司股份转让至中
关村建设，中关村建设持有哈中公司股权比例上升至 90%。
2011 年 4 月，中关村科技董事会同意受让控股子公司中关村建
设所持有的哈中公司 90%股权及该股权项下的所有权利，股权转让款
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人民币肆仟伍佰万元整（￥45,000,000），该笔款项用于冲抵中关村
建设对中关村科技的欠款。
2011 年 9 月，中关村科技收购盛泰公司所持有的哈中公司 10%
股权以及该股权项下的所有权利，股权转让款人民币壹仟贰佰伍拾万
元整（￥12,500,000）。本次股权收购完成后，中关村科技持有哈中
公司 100%股权。
因公司目前已转型医药大健康产业，哈中公司近年来持续亏损且
不符合公司主业发展，公司本次参考评估值定价，且最终交易价格高
于以往受让价格，有利于回笼资金，聚焦主业。
②哈中公司“中关国际”项目情况
哈中公司是一家主营业务为建筑开发和销售商品房的房地产开
发公司。哈中公司在分阶段取得哈尔滨市松北区世茂大道以南市政府
以北，面积为 11.74 万平方米的土地后进行开发，容积率为 2，建筑
密度 24.73%，绿化率为 40.4%。
项目共计开发三期，分别为 A 区一期（1、2、3 号楼），建筑面
积 52,959.97 ㎡，A 区二期（4、5、6 号楼），建筑面积 66821 ㎡，B
区一期（7、8、9、10、11 号楼），建筑面积 99,965.09 ㎡。截至目
前，尚未开发土地面积 35,551.18 ㎡。
③哈中公司近年经营情况：
近年，哈尔滨市区域房地产市场持续低迷，但是公司利用 2016
年房地产市场反弹的时期，成功的完成大部分库存的去化，圆满完成
“中关国际”项目住宅部分的销售工作，自 2017 年开始，公司主要
工作集中在存量车位的销售工作，近三年经营数据如下：
单位：万元
项目 2015 2016 2017
销售合同额 10,732.00 18,227.00 5,920.00
现金回款额 11,024.00 19,606.96 7,432.69
营业收入 13,338.41 18,474.70 8,939.30
净利润 -1,668.07 -142.17 -26.24
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2、标的股权公司情况
（1）基本情况
公司名称 哈尔滨中关村开发建设有限责任公司
公司住所 哈尔滨市松北新区怡园路 18 号
公司类型 一人有限责任公司
注册资本 伍仟万元整
统一社会信用代码 912301097563271770（1-1）
设立日期 2004 年 3 月 11 日
法定代表人 侯占军
按资质证书核定的范围从事建筑开发、施工总承包；销售
经营范围
商品房。
（2）股东情况
哈中公司是本公司全资子公司。
（3）最近一年主要财务指标：
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光
华审会字【2018】第 213086 号《哈尔滨中关村开发建设有限责任公
司 2017 年度审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，哈中公司主要财
务指标如下：
资产总额：311,103,674.51 元
负债总额：226,138,289.27 元
应收款项总额：9,838,375.93 元
或有事项涉及总额(诉讼与仲裁事项)： 0 元
净资产：84,965,385.24 元
营业收入：89,393,035.59 元
营业利润：-1,266,264.28 元
净利润：-262,438.23 元
经营活动产生的现金流净额：903,075.39 元
（4）最近一期（截至 2018 年 5 月 31 日）未经审计财务指标：
资产总额：303,533,483.20 元
负债总额：220,306,517.22 元
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应收款项总额：8,562,740.93 元
或有事项涉及总额(诉讼与仲裁事项)： 0 元
净资产：83,226,965.98 元
营业收入：7,279,092.78 元
营业利润：-1,738,419.26 元
净利润：-1,738,419.26 元
经营活动产生的现金流净额：1,356,529.19 元
3、通过国家企业信用信息公示系统查询，哈中公司不是失信被
执行人。
4、债权债务转移情况：
哈中公司为中关村科技上市公司全资子公司，截至 2018 年 5 月
31 日，哈中公司欠付上市公司往来款 1.71 亿元，为上市公司历年转
入哈中公司用于“中关国际”项目建设的资金余额，本次转让价款总
额 3.03 亿元，其中包含收购方代哈中公司偿还欠付上市公司借款
1.71 亿元。
5、本次转让完成后，哈中公司不再纳入公司合并报表范围。
上市公司不存在为哈中公司提供担保、财务资助、委托哈中公司
理财，以及其他哈中公司占用上市公司资金的情况；截至 2018 年 5
月 31 日，哈中公司欠付上市公司往来款 1.71 亿元，本次转让价款总
额 3.03 亿元，其中包含代哈中公司偿还欠付上市公司借款 1.71 亿
元。交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财
务资助情形。
四、交易协议的主要条款
转让方：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
受让方：黑龙江天辰燃气有限责任公司
3 转让价款及其支付方式
3.1 转让价款
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双方同意本合同项下全部标的股权的转让价款为 1.32 亿元
（如交割日前发生分红，则股权转让款金额应扣除分红金额）；另
外，受让方需在受让标的股权的同时代标的公司偿还欠付转让方借
款 1.71 亿元。
以上股权转让款及债权转让款合计 3.03 亿元（以下统称：转
让价款）。
3.2 转让价款的支付方式
（1）双方同意，本合同项下转让价款分两笔进行支付，第一笔
为 3,000 万元，第二笔为 27,300 万元。
（2）在本合同成立之日起 3 个工作日内，受让方将监管账户内
意向金 3,000 万元解除共管并作为第一笔转让款支付至转让方指定
的银行账户。
为保障本合同的履行，双方同意，本合同项下第一笔转让价款同
时作为受让方支付的定金。如转让方未能依约继续履行本合同项下转
让义务，则受让方有权要求转让方双倍返还；如受让方未能依约继续
履行本合同项下收购义务，则转让方有权对定金予以没收。
（3）在本合同生效之日起 45 日内，受让方将剩余转让价款
27,300 万元汇入双方指定的监管账户。
（4）在标的股权完成交割，且目标公司已按经双方确认的交接
清单完成交接后 3 个工作日内，受让方将第二笔转让价款 27,300 万
元解除共管并支付至转让方指定的银行账户。
4 过渡期安排
4.1 在过渡期，转让方应保证：
（1）除本合同附件三已披露外，目标公司不存在其他对业主的
有效承诺，亦不会因额外有效承诺而让目标公司承担费用，如有费用，
则由转让方承担；
（2）促使目标公司协助受让方完成对本合同附件七所示应收账
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款及其他应收款的催收；
（3）促使目标公司获得其管辖地国税、地税部门出具的关于目
标公司的涉税文件（税务部门不配合出具除外）。自基准日之后，目
标公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化；
（4）转让方未违反其在本合同项下的义务或承诺，且转让方在
本合同项下所做的陈述与保证持续真实、准确和完整；
（5）目标公司正常经营，维持所有重要合同的继续有效及履行；
（6）始终按照中国一般公认的会计准则保存其账簿、记录和账
户，且不得变更其现行遵循的会计准则、会计、财务或税收处理方法
或规则；
（7）维护目标公司设备和设施，保证目标公司现有净资产不发
生减损；
（8）转让方（及其委派至目标公司的董事或监事）行使任何表
决权，均应经受让方事先书面同意。
4.2 转让方保证，未经受让方事先书面同意，在过渡期内目标
公司不得进行以下行为：
（1）通过任何分配股息、股利或任何形式的利润分配的决定或
决议；
（2）变更注册资本或变更股权结构；
（3）收购任何股权、合伙企业份额、单独或与第三方共同投资
设立公司、合伙企业或进行其他权益性投资，或收购任何重大资产；
（4）签订任何限制目标公司经营其现时业务的合同或协议；
（5）签订、参与或达成任何协议或安排，使本合同项下交易和
安排受到任何限制或不利影响；
（6）提供担保或举借债务；
（7）转让或出售其重大资产或业务，或者以出租或其他方式处
置其重大资产或业务，或在该等资产上设定任何权利负担；
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（8）签署纯义务性或非正常的合同；
（9）就其经营活动进行任何重大变更；
（10）聘请新职工或延长既有劳动合同期限；
（11）提高职工工资、社会保险费或其他费用、福利（为执行中
国法律的强制性规定而进行的除外，但应事先通知受让方）；
（12）签署任何协议或安排、作出任何决议或决定或采取任何行
动或措施以致对目标公司的业务、资产、财务状况或价值产生不利影
响。
4.3 为本合同之目的，转让方应确保受让方及其所聘请的专业
顾问，可以在任一工作日的任何时间向转让方及目标公司工作人员询
问、查阅并取得关于目标公司资产、经营情况的相关资料及记录的复
印件，以便受让方了解目标公司的经营情况。
5 交割和交割完成
5.1 转让方应于第二笔转让价款汇入监管账户后 15 个工作日
内办妥标的股权的工商变更登记的手续（因工商部门的原因除外），
并于交割日完成相关印鉴、公章等交接。
5.2 双方应于第二笔转让价款汇入监管账户后 10 个工作日内
交接目标公司项下全部资产、资产文件、财务账册、电子账册，双方
应在交接 3 日前制作交接清单并分别予以确认。
5.3 除非受让方有相反的要求，否则转让方应促使其原委派到
目标公司的董事、监事、总经理、财务总监在交割日之前辞任，且该
等辞任不应导致目标公司对前述辞任的人员承担任何赔偿责任（相关
赔偿责任应由转让方承担，且转让方应补偿目标公司因遭受该等人员
起诉或追索而遭受的实际损失）。转让方应促使前述辞任的人员在交
割日之前向受让方移交所有其控制的目标公司印章及资料（如有）。
除目标公司的董事、监事、总经理、财务总监辞任外，不影响其他员
工已存在的劳动关系。
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5.4 转让方同意，受让方自交割日成为标的股权的唯一所有权
人，对标的股权享有合法的、有效的和完整的所有权，且转让方自该
日起放弃其对标的股权的一切权利和权益。
5.5 转让方同意，如转让方未能及时按照本合同项下约定履行
相关义务或履行结果一直未能满足受让方要求，则受让方有权自行办
理该等事项，相关直接费用由转让方承担。
8 税收与费用负担
除非本合同中另有明确约定，双方将按照现行有效的中国法律的
规定各自承担其因签订和履行本合同而产生的相应税收与费用。
9 合同的转让
双方均不得转让其在本合同项下的任何权利或义务或在前述权
利或义务上设定任何抵押权、质权或其他权利负担。
10 违约责任
10.1 转让方违反陈述、保证、承诺或义务的责任
除本合同另有约定外，转让方违反其在本合同中所做的陈述、保
证、承诺或义务，受让方有权要求转让方予以纠正，转让方应于收到
受让方发出的书面通知后 30 日内完成纠正，如 30 日届满，转让方未
能及时完成纠正的，则应以本合同转让价款总额为基数，按照每日万
分之五向受让方支付违约金。但受让方证明其实际损失超过违约金
的，转让方应予以补偿。
10.2 受让方的违约责任
除本合同另有约定外，受让方违反其在本合同中所做的陈述、保
证、承诺或义务，转让方有权要求受让方予以纠正。若受让方未按照
本合同约定支付款项超过 30 日，转让方有权解除本合同，受让方已
支付的定金不予退还，同时应赔偿给转让方造成的损失。若受让方未
按本合同约定解除监管超过 5 个工作日（除银行导致的延迟除外），
每迟延一日转让方应按转让价款总额承担每日万分之五违约金。
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15 争议解决
15.1 对于本合同双方在履行本合同过程中发生的争议，由双方
协商解决。协商不成，双方同意将争议提交至有管辖权的人民法院通
过诉讼方式解决。除非生效判决另有规定，双方为仲裁、诉讼而实际
支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。
15.2 在争议解决过程中，除双方有争议正在进行诉讼的事项以
外，双方应继续履行其他部分的义务。
16 合同的生效
本合同经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之
日起成立，经转让方的股东大会审议通过后生效。
五、涉及标的股权转让的其他安排
根据交易协议 5.3 之约定：除目标公司的董事、监事、总经理、
财务总监辞任外，不影响其他员工已存在的劳动关系。
六、转让标的股权的目的和对公司的影响
哈中公司主要从事建筑开发、施工总承包；销售商品房，由于哈
中公司已无新的开发业务，住宅房产已售罄，仅靠销售剩余存货支撑
运营，且销售不畅。本次出售从短期看有利于上市公司回笼低效资金，
降低资产负债率；从长远看，盘活存量资产投资主业，有利于提升整
体盈利能力，助推企业持续健康发展。
本次交易有利于公司优化战略布局，提高资产质量、改善财务状
况，着力发展回报率更高的医药大健康业务，增强企业持续盈利能力。
本次交易完成后，公司将获得投资收益，对公司本期经营成果将产生
积极影响。
天辰燃气出具书面承诺：“本公司用于收购哈中公司 100%股权所
需资金均来源于本公司自有资金或自筹资金，截至 2018 年 3 月 31 日，
本公司货币资金余额为 332,179,997.98 元，本公司具有足够的资金
储备，具备完全的履约支付能力，该等资金来源合法，不存在向第三
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方募集的情况，也不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情
况。”
七、备查文件
1、股权转让合同（未签署）；
2、哈中公司 2017 年度审计报告及截至 2018 年 5 月 31 日财务报
表；
3、开元资产评估有限公司对哈中公司股东全部权益价值所做的
《资产评估报告》（开元评报字[2018]329 号）；
4、哈中公司营业执照复印件；
5、天辰燃气营业执照复印件、天辰燃气简介、声明及 2017 年度
财务报表；
6、第六届董事会 2018 年度第六次临时会议决议及独立董事意
见。
特此公告
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
董 事 会
二 O 一八年六月十二日
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