苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

股票代码：002384 股票简称：东山精密 上市地点：深圳证券交易所

苏州东山精密制造股份有限公司

重大资产购买报告书

（草案）

交易对方名称 住所与通讯地址

Flex Ltd. 2 Changi South Lane, Singapore

独立财务顾问

二〇一八年六月

0

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公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘

要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提

供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦

查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市

公司拥有权益的股份。

本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其

对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均

属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投

资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以

及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险

因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、

律师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

卖方向东山精密全资子公司MFLEX（本次交易中代表公司签约的主体）提供

的交易协议项下的信息在重大方面均为真实、准确和完整的。如卖方违反交易协

议中的声明和承诺，MFLEX有权依据交易协议的条款和条件主张赔偿。

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重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。

一、本次交易方案概要

（一）交易架构

公司拟以现金方式向纳斯达克上市公司FLEX收购其下属的PCB制造业务相关

主体，合称为Multek，具体包括位于珠海的五家生产主体（下述1-5）、位于毛

里求斯和香港的两家贸易主体（下述6-7）、位于英属维尔京群岛和香港的四家

控股主体（下述8至11）：

序号 公司简称 公司全称 注册地

1 珠海超毅电子 珠海斗门超毅电子有限公司 珠海

2 珠海超毅科技 超毅科技（珠海）有限公司 珠海

3 珠海超毅实业 珠海斗门超毅实业有限公司 珠海

4 珠海硕鸿电路板 珠海硕鸿电路板有限公司 珠海

5 珠海德丽科技 德丽科技（珠海）有限公司 珠海

6 毛里求斯超毅 Multek Technologies Limited 毛里求斯

7 香港超毅 Multek Hong Kong Limited 香港

8 香港超毅电子 Astron Group Limited 香港

9 香港硕鸿电路板 Vastbright PCB （Holding） Limited 香港

10 BVI 德丽科技 The Dii Group （BVI） Co. Limited 英属维尔京群岛

11 香港德丽科技 The Dii Group Asia Limited 香港

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截至本报告书签署日，目标公司股权结构如下：

注：FLEX 间接控制 BVI 德丽科技；

FLEX持有BVI德丽科技的股权结构如下：

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本次交易将由东山精密香港子公司，以购买毛里求斯超毅100%股权、BVI德

丽科技100%股权、珠海超毅科技71.06%股权、珠海超毅电子44.44%股权、香港超

毅35.63%股权、珠海超毅实业15.09%股权、珠海德丽科技7.04%股权的形式完成

交割。

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本次收购完成后，东山精密将直接或间接持有珠海超毅电子、珠海超毅科技、

珠海超毅实业等合计11家公司的100%股权，目标公司的股权结构如下：

（二）交易对方

本次交易的交易对方为 FLEX，一家美国 NASDAQ 上市公司。FLEX 总部位于新

加坡，是全球知名的电子制造服务提供商，为客户提供从概念成型到规模量产

（Sketch to Scale）的综合服务，具体包括创意设计、工业设计、产品制造、

供应链服务和整体解决方案等，在全球 30 多个国家拥有上百家子公司，业务涉

及通信、汽车、网络、医疗、能源等十二个行业。

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（三）交易标的

本次交易的交易标的为珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅实业、珠海

硕鸿电路板、珠海德丽科技、毛里求斯超毅、香港超毅、香港超毅电子、香港硕

鸿电路板、BVI 德丽科技和香港德丽科技合计 11 家公司的 100%股权。

（四）交易价格及支付方式

1、交易价格

根据《股份购买协议》，本次交易的基础交易对价为 29,250 万美元，最终

购买价格将依据《股份购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，具体调整

方式为：

最终购买价格=基础交易对价 29,250 万美元+最终交割时现金-最终交割时

负债-最终交易费用+/-最终净营运资本调整。

公式中各项目的具体含义及明细情况如下：

（1）交割时现金

交割时现金指在交割日，根据美国通用会计准则编制的标的公司合并财务报

表上所有现金及现金等价物的总和减去 2,000 万美元。

根据《股份购买协议》约定，交割时目标公司账面应留存 2,000 万美元现金

或现金等价物以满足目标公司正常经营的需要，超过或低于该金额将相应调增或

调减交易对价。

（2）交割时负债

交割时负债指在交割日，根据美国通用会计准则编制的标的公司合并财务报

表上所有未偿付负债的总和，但不包括任何标的公司之间的负债。为避免重复计

算或疑义，最终交割时负债按照双方约定的会计科目分项计算，其中在计算净营

运资本时涉及的科目不在此处负债所含的范围内。

（3）交易费用

在不重复计算的情况下，交易费用包括以下几类费用：

①标的公司在交割之前及交割时产生的与《股份购买协议》及附属协议的谈

判、准备、签署及该等协议拟议交易和交割相关的第三方费用，包括任何财务或

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法律顾问、会计师或其他第三方顾问的费用和开销；

②任何标的公司因交割的发生或根据任何标的公司订立的任何留置安排或

任何留置奖励函，就控制权变更和任何标的公司雇员或任何董事或顾问的留置或

遣散的开支；不包括任何标的公司在交割后事件或情况而产生或应付的付款、支

出或费用（包括交割之后出现的标的公司的任何业务雇员或董事或顾问的雇佣或

服务的终止），并应当包括任何与截至交割日时有效的留置安排或留置奖励函相

关的付款、支出或费用，但仅在根据《股份购买协议》指定条款在交割时或之前

由标的公司支付（但未支付）的范围内；

③协议约定的不动产转让而由标的公司产生的第三方成本和费用；

④根据适用的税务法律法规，任何标的公司产生的与本次交易有关就标的公

司股权转让所需的中国税务申报的准备及其他程序有关的第三方成本和费用；

⑤剥离费用。

不包括应由买方承担的审计费用和支出，与融资有关的费用和支出，或与东

山精密股东大会批准有关的费用和支出。

（4）净营运资本调整

①+净营运资本调整

+净营运资本调整指交割时净营运资本超过了目标净营运资本 20 万美元以

上的情况下产生的一个以正数表示的数值。即：

+净营运资本调整=交割时净营运资本-（目标净营运资本+20 万美元）。

②-净营运资本调整

-净营运资本调整指目标净营运资本超过了交割时净营运资本 20 万美元以

上的情况下产生的一个以负数表示的数值。即：

-净营运资本调整=交割时净营运资本-（目标净营运资本-20 万美元）。

其中，目标净营运资本为-1,600 万美元，交割时净营运资本指交割日，根

据美国通用会计准则编制的标的公司合并财务报表上的流动资产（不包括交割时

现金以及任何税务资产，但包括从卖方或任何除标的公司外的卖方关联方处应收

的日常交易款项）减去流动负债（不包括交割时负债、任何递延收入、任何交易

费用以及任何标的公司之间的负债，但是包括应向卖方或任何除标的公司外的卖

方关联方支付的日常交易款项）。

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2、支付方式

根据《股份购买协议》约定，股份转让的交易对价按照如下的步骤进行支付：

（1）在预计交割日的至少五个工作日前，卖方应向买方交付一张交割日预

估金额计算表，表中载明初始购买价格，初始购买价格=基础交易对价 29,250

万美元+预估交割时现金-预估交割时负债-预估交易费用+/-预估净营运资本调

整；

（2）交割时将即时可用的一笔金额（等于初始购买价格减去托管存款的款

项）电汇至卖方于交割前至少三天指定的银行账户，并将一笔 300 万美元托管存

款的美元资金存入托管账户；

（3）在交割日后的六十天内，买方应向卖方交付一份交割日实际金额计算

表，表中载明买方按照诚实信用原则计算得出的净营运资本、交割时现金、交割

时负债、交易费用以及根据交割日实际金额计算表中所载数额得出的最终购买价

格。卖方在收到交割日实际金额计算表的六十天内对交割日实际金额计算表中所

载事项进行复核，若对交割日实际金额计算表中所载事项表示反对，应书面通知

买方并根据《股份购买协议》的机制解决争议并确定最终购买价格；

（4）在根据《股份购买协议》全部确定最终净营运资本、最终交割时现金、

最终交割时负债、最终交易费用以及最终购买价格之日起的五个工作日内：

①若初始购买价格高于最终购买价格，则买方与卖方应共同指令托管人将托

管账户中的资金向买方指定的账户中汇入最终购买价格与初始购买价格的差额

以及向卖方指定的账户中汇入托管账户中剩余的金额；但若托管账户中的金额不

足以支付最终购买价格与初始购买价格之间的差额，则卖方应向买方指定的账户

中汇入该等托管账户仍不足以支付的金额；

②若最终购买价格高于初始购买价格，则买方应向卖方指定账户支付该等差

额，且买方和卖方应共同指令托管人将托管账户内的所有剩余资金汇入卖方指定

的账户；

③若最终购买价格等于初始购买价格，则买方和卖方应共同指令托管人将托

管账户内的资金汇入卖方指定的账户。

（五）资金来源

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1、资金来源及融资安排的进展

公司本次交易的资金来源包括并购贷款和其他自筹资金。2018 年 6 月 11 日，

公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于本次重大资产购买融资

方案并授权董事会进行调整的议案》，同时，公司授权董事会办理本次债权融资

相关事宜，本议案尚需公司股东大会审议通过。

目前，公司的融资方案如下：

序号 资金来源 融资规模（亿美元） 融资期间

1 并购贷款 1.755 5年

2 其他自筹资金 1.17 -

合计 2.925

公司为本次交易融资目的进行商业谈判的融资机构包括民生银行、中国银行、

招商银行及其他融资机构等，届时将由银团为公司本次交易提供融资支持。

为本次融资之目的，公司为本次交易相关融资提供的主要担保条件包括但不

限于：（1）利用目标公司的 100%股权和主要核心资产提供抵/质押；(2)上市公

司东山精密为上述借款提供担保； 3）上市公司的控股股东和实际控制人袁富根、

袁永刚及配偶、袁永峰及配偶为上述借款提供连带责任担保等。

公司控股股东、实际控制人袁富根、袁永刚及配偶、袁永峰及配偶提供担保

措施构成关联交易。但上述担保不收取任何担保费用，无需上市公司支付任何对

价，本次关联交易属于上市公司单方面受益之交易。

截至本报告书签署日，公司已取得民生银行出具的金额为 1.68 亿美元、招

商银行 1.65 亿美元、中国银行 6.5 亿人民币的并购贷款融资承诺函或批复。在

满足相关文件约定的放款条件下，公司将获得相关机构的融资支持。具体融资方

案以与融资机构签署的正式协议为准。

2、所涉及借款的还款计划、每年需承担的财务费用以及对公司净利

润的影响

根据相关贷款融资承诺函或确认函，相关融资机构贷款的还款计划如下（具

体还款计划以与融资机构签署的正式协议为准）：

并购贷款 1.755 亿美元的还款计划：5 年融资期，每 3 个月等额还本，首次

还本为提款后 6 个月，共 19 期，第 1-18 期每期偿还本金 919 万美元，第 19 期

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偿还本金 1,003 万美元。

假设公司借款起始日为 2018 年 7 月 1 日，结合公司上述每笔借款的资金成

本及本金还款计划，上市公司与本次交易相关的债权融资财务费用合计约为

3,238.55 万美元，其中，交易当年及未来 1-2 年预计的平均年财务费用约为

808.08 万美元，未来 3-5 年的平均年财务费用为 271.44 万美元。

2017 年度，标的公司净利润为 9,415.54 万元。若标的公司维持现有净利润

水平，以交易当年及未来 1-2 年平均财务费用 808.08 万美元计算，按中国人民

银行发布的 2017 年末美元对人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.5342 元计算，

平均财务费用为 5,280.16 万元，标的公司净利润基本可以覆盖平均年财务费用，

本次收购不会对公司净利润产生重大不利影响。

首先，公司将采取分期偿还的方式偿付借款，财务费用将逐年下降，未来

3-5 年的财务费用下降明显；其次，本次交易完成后，如果整合顺利，良好的协

同效应还将进一步提高标的公司的盈利能力，降低上述财务费用对公司利润的影

响；再次，近年来，公司收入、利润水平保持快速增长趋势，上市公司 2017 年

度实现的归属母公司股东净利润为 5.26 亿元，上市公司自身盈利能力较强。在

上述因素的综合影响下，上述财务费用对公司的净利润的不利影响将有所降低。

二、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方FLEX与东山精密、东山精密的控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在《深圳证券交易所股

票上市规则》规定的关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易的基础交易对价为 29,250 万美元，最终购买价格将依据《股份购

买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，以北京时间 2017 年 12 月末中国人

民银行发布的美元对人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.5342 元计算，基础交

易对价折合人民币约为 19.11 亿元。

2018 年 3 月 26 日，上市公司全资子公司 MFLX 与交易对方 FLEX 签署了《股

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份购买协议》，本次交易协议签署时，上市公司 2017 年度审计报告尚未出具。

根据本次交易协议签署时上市公司最近一个会计年度经审计财务数据，即上

市公司 2016 年度经审计财务数据及本次交易作价情况，本次交易构成重大资产

重组。相关财务比例如下：

单位：万元

目标公司 东山精密 是否达到重大

项目 成交金额 占比

财务数据 财务数据 资产重组标准

资产总额与成

191,125.35 387,949.89 1,513,881.24 25.63% 否

交金额孰高

营业收入 - 308,252.41 840,329.72 36.68% 否

资产净额与成

191,125.35 110,070.69 273,248.33 69.95% 是

交金额孰高

注：东山精密财务数据为 2016 年度经审计财务数据。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次

交易的交易对价占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末净资

产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，本次交易达到重大资产重组

的认定标准。

上市公司于2018年4月27日披露了2017年年度报告，根据上市公司2017年度

经审计财务数据及本次交易作价情况，本次交易相关财务比例如下：

单位：万元

目标公司 东山精密 是否达到重大

项目 成交金额 占比

财务数据 财务数据 资产重组标准

资产总额与成

191,125.35 387,949.89 2,211,348.03 17.54% 否

交金额孰高

营业收入 - 308,252.41 1,538,956.56 20.03% 否

资产净额与成

191,125.35 110,070.69 777,317.86 24.59% 否

交金额孰高

注：东山精密财务数据为2017年度经审计财务数据。

四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市

本次交易为东山精密以现金方式收购FLEX下属的PCB制造业务相关主体，本

次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司

控制权发生变化，不构成重组上市。

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五、交易标的的评估及作价情况

经交易各方协商同意，收购交易基础交易对价为 29,250 万美元，最终购买

价格将依据《股份购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，以北京时间

2017 年 12 月末中国人民银行发布的美元对人民币汇率中间价 1 美元对人民币

6.5342 元计算，基础交易对价折合人民币约为 191,125.35 万元。

本次收购的交易价格不以评估或估值报告为依据，收购价格由东山精密在综

合考虑目标公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素

的基础上与 FLEX 协商确定。

为验证本次交易价格的公平合理，坤元评估为标的资产出具了评估报告。评

估基准日为 2017 年 12 月 31 日，坤元评估采用资产基础法和收益法进行评估，

最终采用资产基础法的评估结果 135,329.69 万元作为目标公司股东全部权益的

评估值，较经德勤华永审计的 2017 年 12 月 31 日目标公司股东权益的账面价值

110,070.69 万元评估增值 25,259.00 万元，增值率 22.95%。

本次交易为无现金无负债为基础的交易，最终交易对价及标的资产在交割前

将根据交易安排及包括目标公司营运资本水平等在内的资产状况进行相应调整。

评估基准日后，作为本次交易整体安排的一部分，2018 年 1 月 FLEX 集团相关主

体通过与目标公司相关主体签署债务豁免协议和债转股的方式，合计增加

Multek 账面股东权益 92,827.86 万元。本次交易的基础交易对价中已经考虑和

包含了上述债务豁免和债转股对净资产的影响。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

1、发挥协同效应，提升上市公司的核心竞争力

本次交易完成后，东山精密将充分发挥与目标公司的协同效应，在市场和渠

道、产品和技术、生产和运营管理经验等方面进行优势互补，提升东山精密整体

的市场竞争力和品牌影响力，进一步在全球范围内扩大东山精密的市场份额，有

效提升经营业绩，给股东带来更好的回报。

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（1）东山精密与目标公司市场和渠道互补、共用客户资源实现销售协同

东山精密致力于为智能互联领域客户提供制造技术领先的核心器件，业务涵

盖印刷电路板、电子器件和通信设备及其他等领域，产品包括 FPC、LED 器件、

LCM 模组、触控面板、精密钣金、精密铸造产品等，主要应用于电子消费品、通

信设备、汽车等市场。公司客户包括 A 公司、谷歌、微软、小米、OPPO、爱立信、

诺基亚西门子、特斯拉等全球知名企业。

目标公司主要从事 PCB 产品的设计、生产和销售，具有较强的技术能力和较

高的市场地位，产品主要应用于通信设备、企业级服务器、电子消费品、汽车等

行业，主要客户包括多家国际知名企业，具有良好的客户资源。

东山精密现有产品主要用途和下游应用领域与目标公司具有相似性，本次交

易完成后，双方将可以共享营销渠道和客户资源，借助共有的销售平台与营销网

络打通全球市场。

（2）公司与目标公司产品和技术互补，为客户提供“一站式”制造服务

东山精密以客户需求为导向，一直致力于综合利用精密金属和精密电子两方

面业务资源，为客户提供最终产品的“一站式”制造服务。公司子公司 MFLX 主

要从事柔性电路板（FPC）和柔性电路组件（FPCA）的设计、生产和销售，主要

产品为柔性电路板，Multek 主要从事印刷电路板（PCB）的设计、生产和销售，

主要产品包括刚性电路板、刚柔结合电路板、柔性电路板。本次交易完成后，公

司将形成覆盖刚性电路板、刚柔结合电路板、柔性电路板的全系列 PCB 产品组合，

迅速丰富公司 PCB 产品结构，提升公司 PCB 业务整体竞争力；在满足客户多种需

求的同时，公司将加强现有通信设备产品、FPC、LED 器件、LCM 模组、触控面板

产品与 Multek 的 PCB 产品的共同研发、设计，并开发一体化的组装、配送等配

套服务，为下游客户提供全方位、立体化、一站式的精密制造服务。

（3）公司与目标公司生产和运营管理经验互补，东山精密的国际化经营进

一步深化

东山精密自登陆资本市场以来已建立起完整规范的管理体系，管理团队拥有

较为丰富的国际视野。2016 年，东山精密完成 MFLX 的收购，东山精密通过管理

文化、管理理念、管理方式的融合调整，促进了东山精密企业管理水平的跨越式

提升，也为本次收购提供了宝贵的经验。东山精密已经成为一个在优质资产并购、

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产业整合上具有实战经验优势，经营和投资走出国门的大型国际化、集团型公司。

Multek在电子行业领域已深耕多年，其生产制造基地位于珠海，销售网络遍

布全球，拥有丰富的生产和全球运营管理经验。通过本次收购，在东山精密现有

的国际化经营优势的基础上，有利于进一步提高东山精密的国际声誉，完善和优

化公司现代企业管理模式，促进核心竞争力的进一步增强。

2、全面覆盖 PCB 软、硬板业务领域，进一步提升公司在 PCB 领域的

行业地位

2016 年 7 月，公司完成对专业从事 FPC 业务的 MFLX 公司的收购，成为柔性

线路板行业最大的民族企业。FPC 属于 PCB 的一种，随着通信产业的发展和电子

产品升级换代的加速，在 PCB 行业市场前景广阔。

本次收购的目标公司Multek主要产品包括硬性电路板、刚柔结合电路板、柔

性电路板，产品广泛应用于通信设备、企业级服务器、电子消费品、汽车等多种

领域。目标公司在硬性电路板领域具有行业领先的技术水平，能够有效填补东山

精密在硬性电路板领域的业务空白。本次收购后，目标公司作为全球领先的PCB

制造商之一，业务涉及全球多个国家。本次交易将进一步提升公司在PCB领域的

行业地位，提高公司在全球电子制造行业的影响力。

3、扩大海外市场，进一步多样化下游行业和客户群，提升东山精密

PCB 业务的抵御风险的能力

目标公司在多个国家和地区拥有专业销售服务团队提供销售及售后服务。目

标公司的客户质量较高，主要客户包括多家通信设备、企业级服务器、电子消费

品、汽车等领域的国际知名企业。本次交易的达成将有助于东山精密扩大在海外

市场的业务覆盖，完善国际化布局，为东山精密扩大海外高端客户群体奠定基础。

本次收购之后，目标公司分布于电信设备行业、消费电子行业、汽车行业及

科技行业的客户群将并入东山精密现有的PCB客户群，不同行业之间的关联性较

低，能有效抵御单个行业的周期波动,通过在细分行业和每一行业的细分客户两

个维度来进一步多样化客户群体。由于目标公司的客户群具备良好的广度和深度，

PCB客户和行业集中度相对平均，东山精密能够进一步提升抵御某一客户需求变

动风险的能力，稳健经营，为未来业绩增长储备动能。

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（二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响

根据天健会计师出具的天健审〔2018〕5-69 号备考审阅报告，本次交易前

后上市公司 2017 年的主要财务指标情况如下：

2017 年 12 月 31 日

项目（单位：万元）

交易前 交易后

资产合计 2,211,348.03 2,679,357.09

负债合计 1,432,099.40 1,901,103.95

归属母公司所有者权益合计 777,317.86 776.322.37

资产负债率 64.76% 70.95%

2017 年度

项目（单位：万元）

交易前 交易后

营业收入 1,538,956.56 1,847,208.97

利润总额 58,017.38 67,832.50

归属于母公司所有者的净利润 52,619.36 60,877.44

本次交易完成后，一方面上市公司资产规模、收入规模均有较大的增长，同

时盈利能力也有较大提升；另一方面，由于截至 2017 年 12 月 31 日，目标公司

资产负债率水平较高，因此备考合并报表中上市公司资产负债率由 64.76%上升

到了 70.95%。2018 年 1 月，交易对方 FLEX 对目标公司进行了合计金额 92,827.86

万元的债转股和债务豁免，若考虑债转股及债务豁免的影响金额，备考合并报表

的资产负债率将降低到 68.92%。此外，本次交易完成后，如果整合顺利，良好

的协同效应将进一步在全球范围内扩大东山精密市场份额，有效提升经营业绩，

增强公司未来的盈利能力，从而给股东带来更好的回报。

但是，公司完成本次交易需支付一定交易费用，主要包括支付给律师、咨询

机构、财务顾问、审计机构、评估机构等中介机构费用，预计费用为 2,500 万元

至 3,500 万元。此外，上市公司本次交易的资金来源包括并购贷款和其他自筹资

金，上市公司需支付一定的融资财务费用。若考虑收购当年公司为完成本次交易

将支付的交易费用和融资财务费用，短期内公司合并报表净利润的提高也可能未

能及时得到反映。

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

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本次交易的交易对方FLEX与东山精密、东山精密的控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在《深圳证券交易所股

票上市规则》规定的关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。本次交易完

成后，目标公司成为东山精密之间接全资子公司，本次交易不会导致东山精密产

生新的关联交易。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，目标公司将成为东山精密下属子公司，东山精密控股股东、

实际控制人以及其控制的除东山精密及其下属企业之外的其他企业未以任何形

式从事与目标公司主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。

（五）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构的变化，也不存在对上市

公司控制权的影响。

（六）本次交易可能发生的违约情形及其对上市公司净利润的影

响

1、本次交易可能发生的违约或可能导致赔偿的情形

（1）买方可能发生的违约或可能导致赔偿的情形

①交割日前可能发生的违约情形或可能导致赔偿的情形

I.买方违反买方陈述、保证、承诺、协议导致卖方条件未成就且买方未在《股

份购买协议》规定的期限内纠正；

II.本次交易相关交割条件已满足但买方未完成交割；

III.本协议因在签署日后一年内（在适用的情况下可额外延长 3 个月）未完

成交割而被终止，且在终止之日买方未能取得中国监管审批、存在任何政府实体

正在进行的意在禁止中国相关主管部门审批通过交易的诉讼、未能取得东山精密

股东大会批准；

IV.因买方原因导致存在禁止中国相关主管部门批准的最终的、不可上诉的

命令；

17

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

V.本次收购不能获得东山精密股东大会批准。

若因上述情形而导致卖方终止本次交易，买方将支付卖方 1,375 万美元的终

止费。

②交割日后可能发生的违约或可能导致赔偿的情形

交割日后，买方违反了任何买方交割前承诺或买方交割后承诺；买方交割前

承诺指买方在本协议中做出的在交割前或本协议终止前依据本协议条款进行履

行的任何承诺或协议；买方交割后承诺指需要在交割后或本协议终止后履行其全

部或部分义务的承诺和协议。

若因上述情形，买方需赔偿给卖方造成所有损失金额，但赔偿总额不应超过

最终购买价格。尽管有上述规定，根据本协议相关规定，上述赔偿限额不适用于

欺诈、明知的或任何蓄意不当行为的情况。

（2）卖方可能发生的违约情形或可能导致赔偿的情形

①交割日前可能发生的违约或可能导致赔偿的情形

I.卖方违反卖方陈述、保证、承诺、协议导致买方条件未成就且未在《股份

购买协议》规定的期限内纠正；

II.本次交易相关交割条件已满足但卖方未完成交割。

若因上述情形而导致买方终止本次交易，卖方将支付卖方 1,375 万美元的终

止费。

②交割日后可能发生的违约或可能导致赔偿的情形

I.卖方违反卖方陈述与保证或该等陈述与保证不准确（不包括根本性陈述与

保证、环境陈述与保证、税务陈述与保证）；

II.卖方违反环境陈述与保证或该等陈述与保证不准确；

III.卖方违反根本性陈述与保证或该等陈述与保证不准确；

IV.卖方违反了任何卖方交割前承诺或卖方交割后承诺；卖方交割前承诺指

卖方陈述与保证（除了根本性陈述保证、环境陈述与保证以及税务陈述与保证）

以及卖方在本协议中做出的在交割前或本协议终止前依据本协议条款进行履行

的任何承诺或协议；卖方交割后承诺指需要在交割后或本协议终止后履行其全部

或部分义务的承诺和协议；

V.因交割日或之前标的公司经营活动中如下事项所造成的损失：违反环境法

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

律；因释放、暴露污染物或其他环境污染行为而导致环境法律项下的调查、救济，

或导致第三方索赔；

VI.卖方未偿付的或在最终购买价格的计算中未被体现的任何交易费用；

VII.违反本协议第 6 条税务事项相关规定。

卖方因赔偿上述情形给买方造成的损失，赔偿金额受以下限制：

若因上述 I、II、V 项违约情形，在任何情况下，若一个或基于同一事实的

一系列索赔所造成的损失总额不超过 3.4375 万美元，则该等损失卖方无需赔偿。

除非前述项下所有索赔的合格损失的总额超过了 137.5 万美元，在超过 137.5

万美元时，卖方的赔偿义务为超过 137.5 万美元的部分；

在任何情况下，因 I 项违约情形，卖方的赔偿总额不应超过 3,437.5 万美元，

因 II 和 IV 项违约情形，卖方的赔偿总额不应超过 3,437.5 万美元；

任何情况下卖方依据本协议应赔付的赔偿总额不应超过最终购买价格，但因

IV、VI、VII 项违约情形不受该等限制；

尽管有上述规定，根据本协议相关规定，上述赔偿限额不适用于欺诈、明知

的或任何蓄意不当行为的情况。

2、因买方原因触发终止条款的相关赔偿费用对上市公司净利润的影

响

在因买方原因触发终止条款的情形下，若满足买方向卖方支付终止费的情形，

则公司的相关赔偿费用为 1,375 万美元的终止费。该终止费构成买方及其关联方

对卖方进行的唯一的和仅有的救济（包括法律、衡平法、合同法、民事侵权法或

其他法律），此救济是基于因本协议拟议交易未能完成而遭受的任何及所有损失

和损害，或者因违反或未能履行本协议，或由本协议、与本协议及相关的承诺函、

协商、执行或履行，构成该终止或拟进行的交易的基础有关的事宜引起，或直接

或间接与之相关。

根据 2017 年 12 月末中国人民银行发布的美元对人民币汇率中间价 1 美元对

人民币 6.5342 元计算，上述终止费折合人民币金额为 8,984.53 万元。上述终止

费金额将在发生的当期计入上市公司的当期损益，并相应降低上市公司当期的净

利润。

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

（七）本次交易形成商誉的情况及对上市公司净利润的影响

1、本次交易形成商誉的具体金额测算

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，对于非同一控制下的企业合并，

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差

额，应当确认为商誉。

本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易中购买标的公司股权支付

的成本与取得的标的公司可辨认净资产公允价值之间的差额将确认为本次交易

完成后合并报表的商誉。

根据天健会计师出具的天健审〔2018〕5-69 号备考报表审阅报告，假设本

次交易于 2017 年 1 月 1 日完成，本次交易形成的商誉为 55,795.66 万元，该商

誉计算未考虑资产负债表日后债转股和债务豁免、过渡期损益以及交易对方在交

割前对标的公司根据“无现金无负债”原则的调整等因素的影响。

最终商誉金额需待确认购买日标的公司可辨认净资产公允价值后确定。

2、商誉减值对上市公司净利润影响的敏感性分析

根据天健会计师出具的备考合并财务报表，以及本次交易完成后形成的商誉

可能发生的减值对上市公司经营业绩的影响程度，在不考虑所得税的影响的情况

下，就商誉减值可能对上市公司净利润产生的影响进行敏感性分析如下：

单位：万元

考虑减值后交易

交易后 2017 年上

后 2017 年上市公

减值 商誉原值 减值金额 市公司归属于母 变动比例

司归属于母公司

比例 （测算值） （A） 公司的净利润 D=A/B

的净利润

（B）

（C=B-A）

10% 55,795.66 5,579.57 60,877.44 55,297.87 -9.17%

30% 55,795.66 16,738.70 60,877.44 44,138.74 -27.50%

50% 55,795.66 27,897.83 60,877.44 32,979.60 -45.83%

本次交易形成的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司归属于

母公司的净利润。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在年度例行减值测

试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少公司的当期利润。公司已

在《重大资产购买报告书》中对商誉减值风险进行了相应的风险提示。

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

上述商誉减值的敏感性分析相关测算均为估算结果，若最终实际出现商誉减

值，以未来经审计的财务报告载明的结果为准。

七、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序

（一）已经获得的授权和批准

1、公司第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十九次会议审议

通过了与本次交易有关的议案；

2、FLEX 董事会已经依照法定程序审议通过本次交易，无需履行股东大会等

其他审议程序；

3、2018 年 4 月 27 日，国家市场监督管理总局反垄断局出具了《不实施进

一步审查决定书》（反垄断初审函〔2018〕第 1 号），决定对本次重大资产购买

交易不实施进一步审查；

（二）尚需履行的备案或批准程序

本次尚需履行的备案或审批程序包括但不限于：

1、东山精密股东大会依法定程序审议通过；

2、江苏省发改委对重大资产购买交易涉及的境外投资备案；

3、商务主管部门对重大资产购买交易涉及的相关备案；

4、办理境外直接投资外汇登记手续。

根据国家外汇管理局《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》

（汇发[2015]13 号），国家外汇管理局取消境外直接投资项下外汇登记核准的行

政审批事项，改由银行按照《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理外汇登

记，国家外汇管理局通过银行实施间接监管。

根据上述《直接投资外汇业务操作指引》的要求，公司需向银行提供商务主

管部门颁发的《企业境外投资证书》作为审核材料。目前，公司正积极推进本次

交易所需履行的商务主管部门的境外投资备案程序，并将在取得《企业境外投资

证书》后，积极向相关银行申请办理境外直接投资外汇登记。

能否取得上述备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

性，提请广大投资者注意审批风险。

八、本次交易的协议签署情况

北京时间2018年3月26日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了与

本次交易有关的议案，公司董事会授权公司经营管理人员签署《股份购买协议》

（Share Purchase Agreement）等与本次收购有关的法律文件。公司子公司MFLX

与FLEX于美国时间2018年3月26日共同签署了《股份购买协议》。

九、相关承诺

承诺方 承诺事项 承诺内容

《苏州东山精密制造股份有限公司重大资

产购买报告书》及相关申请文件真实、准确、

完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并承诺对所提供或披露信息的真

关于重大资产购买申 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法

请文件真实性、准确性 律责任。如因涉嫌所提供或披露的信息存在

和完整性的承诺书 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司

法机关立案侦查或者被中国证监会立案调

查的，在案件调查结论明确之前，东山精密

全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让

在东山精密拥有权益的股份（如有）。

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员

东山精密及全体董 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

事、监事、高级管理 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情

人员 况；最近 3 年未受到重大行政处罚或者刑事

处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未受到证

关于无违法情形的承

券交易所公开谴责。

诺书

本公司不存在对本次交易构成重大影响的、

发生或累计发生金额占东山精密最近经审

计的净资产值 5%以上的尚未了结或可预见

的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；亦不存

在影响本次交易的潜在性纠纷。

本公司、本公司的实际控制人、董事、监事、

本次重大资产重组不 高级管理人员及持股 5%以上的股东与 Flex

构成关联交易的承诺 Ltd.及其子公司不存在《深圳证券交易所股

书 票上市规则》规定的关联关系，本公司的董

事、监事、高级管理人员和核心技术人员及

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

其他主要关联人不在目标公司前五名客户、

供应商中占有权益，本次重大资产重组不构

成关联交易。本次交易完成后，目标公司将

成为东山精密之间接全资子公司，本次交易

不会导致东山精密产生新的关联交易。

①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他

单位或者个人输送利益，也不采用其他方式

损害公司利益。

②本人承诺对本人的职务消费行为进行约

束。

③本人承诺不动用公司资产从事与其履行

职责无关的投资、消费活动。

④本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的

薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况

全体董事、高级管理 摊薄即期回报的填补

相挂钩。

人员 措施的承诺

⑤如公司未来实施股权激励方案，本人承诺

未来股权激励方案的行权条件将与公司填

补回报措施的执行情况相挂钩。

⑥本人承诺切实履行公司制定的有关填补

即期回报措施以及本人对此作出的任何有

关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该

等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本

人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿

责任及监管机构的相应处罚。

作为苏州东山精密制造股份有限公司的控

股股东、实际控制人，本人不越权干预公司

的经营管理活动，不侵占公司的利益。作为

东山精密控股股东、 摊薄即期回报的填补

本次交易填补即期回报措施能够得到切实

实际控制人 措施的承诺

履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不

履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责

任。

本次重大资产重组完成后，本人不会直接或

通过本人关联方间接地参与或进行与东山

精密所从事的业务有实质性竞争或可能有

实质性竞争的业务活动。对于将来可能出现

的本人的全资、控股、参股企业所生产的产

品或所从事的业务与东山精密构成竞争或

东山精密控股股东、 关于避免同业竞争的

可能构成竞争的情况，如东山精密提出要

实际控制人 承诺函

求，本人承诺将出让本人在前述企业中的全

部出资或股份，并承诺在合法合规的情况

下，给予东山精密或其全资子公司对前述出

资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促

使有关交易的价格是经公平合理的及与独

立第三者进行正常商业交易的基础上确定

23

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

的。如出现因本人或本人关联方违反上述承

诺而导致东山精密及其他股东的权益受到

损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责

任。

1、本人及本人关联方与东山精密之间将尽

可能地避免或减少关联交易。

2、对于无法避免或者确有必要而发生的关

联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公

平、公开的原则，依法签订协议，按照有关

法律法规、规范性文件和东山精密公司章程

等有关规定履行合法程序，保证关联交易的

关于规范和减少关联 公允性和合规性，保证不通过关联交易损害

交易的承诺函 东山精密及其他股东的合法权益，并按照相

关法律法规、规范性文件的要求及时进行信

息披露。

3、本人将严格按照《公司法》等法律法规

以及东山精密公司章程的有关规定行使股

东权利；在东山精密股东大会对有关本人及

所控制的其他企业的关联交易进行表决时，

按照相关规定履行回避表决义务。

本次交易完成后，目标公司将成为东山精密

本次重大资产重组不

之间接全资子公司，本公司控股股东、实际

东山精密 构成同业竞争的承诺

控制人保持不变，本公司不会因本次交易产

书

生新的同业竞争。

卖方向 MFLEX 提供的交易协议项下的信息在

关于所提供信息真实

重大方面均为真实、准确和完整的。如卖方

性、准确性和完整性的

违反交易协议中的声明和承诺，MFLEX 有权

确认函

依据交易协议的条款和条件主张赔偿。

本公司及本公司董事、高级管理人员在最近

五年内未在任何重大方面，经民事诉讼的有

管辖权法院裁决或被中国证监会认定违反

中国证券法，且该民事诉讼的裁决或中国证

监会的认定未被随后更改、中止执行或撤

本次重大资产收购 销；且据本函的出具方所知，也未在任何重

交易对方 FLEX 大方面因证券市场相关行为而受到刑事处

关于无违法情形的声 罚或在未决刑事诉讼中作为被告。

明书 本公司及本公司董事、高级管理人员在最近

五年内不存在如下情况：根据破产法律是破

产主体或提起破产程序，被任何有管辖权的

法院做出的永久或暂时的命令、裁决或判决

禁止或限制公司或该等董事、高级管理人员

进行与出售或购买任何证券或期货有关或

与违反期货法律有关的行为，受到中国证监

会采取监管措施或受到中国境内证券交易

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

所纪律处分的情况。

据本函的出具方所知，最近 36 个月，本公

司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉

嫌内幕交易而受到中国证监会立案调查且

尚未结案，不存在因内幕交易被中国证监会

作出行政处罚或被中国司法机关依法追究

刑事责任。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小

投资者的合法权益。

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办

法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、

《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措

施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易

价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）严格执行相关审议程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定召开董事会和股东大会，并依照法

定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买预

案、重大资产购买报告书等均提交董事会讨论和表决，独立董事就应由独立董事

发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。目标公司已经由具有证券业务

资格的审计、评估机构出具了审计、评估报告，独立财务顾问和法律顾问对本次

交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

（三）股东大会表决和网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，

督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的

合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）本次交易摊薄即期回报采取填补的措施

1、本次交易对公司即期回报财务指标的影响

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司最近一年备考合并

财务报表的审阅报告，上市公司本次交易前后2017年度主要财务指标对比情况如

下：

2017年度

项目

交易前 交易后

归属于母公司股东的净利润（万元） 52,619.36 60,877.44

基本每股收益（元/股） 0.54 0.62

由上可知，本次交易完成后，公司每股收益等盈利能力指标将得到提升。

如果通过本次交易收购的目标公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情

形，且考虑收购当年公司为完成本次交易需支付给中介机构的交易费用和融资财

务费用，则上市公司的当期每股收益将面临被摊薄的风险。

2、本次交易摊薄即期回报的填补措施

为了避免交易完成后发生摊薄上市公司未来收益的可能，公司拟采取以下填

补措施，以增强公司持续回报能力：

（1）加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力

公司将加快拟购入资产和公司资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方

面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，增强公司的盈利能力。

（2）发挥协同效应，增强盈利能力和可持续发展能力

Multek主要从事印刷电路板（PCB）的设计、生产和销售，与东山精密的精

业务性质相契合。公司将通过本次交易完善业务布局，拓宽自身的服务领域、技

术储备、市场区域和客户群体；同时通过与Multek在战略、业务模式、市场渠道、

人才、管理等多个层面的相互协同，增强公司的整体规模和竞争实力，从而提升

公司未来的盈利能力和可持续发展能力。

（3）进一步提升公司治理水平

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公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努

力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公

司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面

预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地

控制公司经营和管控风险。

（4）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《苏州东山

精密制造股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》，建立了健全有

效的股东回报机制。公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《苏州东山精密

制造股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》的约定，在符合利润

分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

3、本次交易摊薄即期回报的填补措施的承诺

（1）公司董事、高级管理人员承诺如下：

为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员承诺忠实、

勤勉的履行职责，对公司本次交易填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下

承诺：

①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益。

②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

③本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

④本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

⑤如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

⑥本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者

造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应

处罚。

（2）控股股东、实际控制人承诺如下：

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作为苏州东山精密制造股份有限公司的控股股东、实际控制人，本人不越权

干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。作为本次交易填补即期回报措施

能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿

意承担相应的法律责任。

十一、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人袁氏父子，以及上市公司董事、监事、高级

管理人员作出如下承诺与声明：

“本人承诺将不在本次重组事项复牌之日起至重组实施完毕的期间内减持

上市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股

份的计划”。

十二、公司股利分配政策说明

公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《苏州东山

精密制造股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》，建立了健全有

效的股东回报机制。公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《苏州东山精密

制造股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》的约定，在符合利润

分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

十三、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意

见

上市公司控股股东、实际控制人袁氏父子三人已出具《苏州东山精密制造股

份有限公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组的原则性意见》，主要内

容如下：

“本人为苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“上市公司”）控股股

东、实际控制人，本次重大资产重组上市公司拟以现金方式收购 Flex Ltd.下属

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

的 PCB 制造业务，具体包括位于中国珠海、香港和毛里求斯的 11 家主体，合称

Multek。不涉及发行股份购买资产，且不构成关联交易。

本次交易完成后，上市公司将充分发挥与 Multek 的协同效应，在市场和渠

道、产品和技术、生产和运营管理经验等方面形成优势互补，提升上市公司整体

的市场竞争力和品牌影响力。本次重组是上市公司优化业务结构、寻求进一步发

展的体现。本次重组有利于增强上市公司持续经营能力，提升上市公司盈利能力，

有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。

本人原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及股东利益最大化的前

提下，积极促成本次交易顺利进行。”

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报

告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重大资产购买存在无法获得批准的风险

根据相关法律法规，本次收购 Multek 尚需取得必要备案或审批方可实施，

包括但不限于：

1、东山精密股东大会依法定程序审议通过；

2、江苏省发改委对重大资产购买交易涉及的境外投资备案；

3、商务主管部门对重大资产购买交易涉及的相关备案；

4、办理境外直接投资外汇登记手续。

能否取得上述备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定

性。因此，本次重大资产购买能否最终成功实施存在不确定性。如果本次收购无

法获得批准，本次收购可能被暂停、中止或取消。

二、损失终止费的风险

根据《股份购买协议》相关约定，如果本次收购的终止是由于下述原因：

1、如果卖方因买方违反买方陈述、保证、承诺、协议导致卖方条件未成就

且买方未在《股份购买协议》规定的期限内纠正，而终止本次交易，或卖方因相

关交割条件已满足但买方未完成交割，而终止本次交易；

2、本协议因在签署日后一年内（在适用的情况下可额外延长 3 个月）未完

成交割而被终止，且在终止之日买方未能取得中国监管审批、存在任何政府实体

正在进行的意在禁止中国相关主管部门审批通过交易的诉讼、未能取得东山精密

股东大会批准；

3、由于存在禁止中国相关主管部门批准的最终的、不可上诉的命令；

4、本次收购不能获得东山精密股东大会批准。

30

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

则公司需支付 1,375 万美元的终止费。

若发生触发终止费的情况，上述费用将计入公司当期损益，将对公司的盈利

产生负面影响。

三、商誉减值风险

本次收购构成非同一控制下的企业合并，合并对价超过被购买方可辨认净资

产公允价值的部分将被确认为商誉。如果目标公司未来经营状况未达预期，则存

在年度例行减值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少公司的

当期利润。

四、业务整合风险

本次交易完成后，目标公司将成为东山精密下属公司，上市公司的资产规模

和业务范围都将得到扩大，公司与目标公司需在企业文化、经营管理、业务规划、

商业惯例等方面进行融合。本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达

到并购预期结果存在一定的不确定性。

五、本次收购资金安排风险

公司拟通过并购贷款和其他自筹资金用于本次收购，由于涉及金额较大，若

融资机构无法及时、足额为本公司提供资金支持，则公司存在因交易支付款项不

能及时、足额到位从而导致本次交易失败并损失终止费的风险，此外，上述融资

将使公司资产负债率有所提升，对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，

利息费用支出对于公司经营绩效影响亦较大。

六、核心人员变动风险

经过多年的发展和积累，标的公司建立了一支经验丰富、熟悉业务的具备较

高素质的核心团队，核心人员的稳定对本次交易完成后标的公司的正常、稳定经

营有积极的正面影响。

31

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

本次交易完成后，公司将采取多项措施在薪酬制度、培训和晋升机制以及其

他方面保持吸引力，促进核心团队和核心人员的稳定。但若核心人员出现大量流

失，则可能对标的公司长期稳定经营及经营业绩产生不利影响。

七、本次交易摊薄每股收益的风险

根据天健会计师出具的天健审〔2018〕5-69 号备考审阅报告，本次交易完

成后，东山精密的资产、营业收入规模均将增长较多，当期的每股收益有所增长。

但是，若目标公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，且考虑收购当年

公司为完成本次交易需支付给中介机构的交易费用和融资财务费用，则上市公司

的当期每股收益将面临被摊薄的风险。

八、目标公司税收风险

2006 年，珠海税务机关发起了对目标公司中的珠海超毅电子和珠海德丽科

技转移定价检查，截至本报告书签署日该项检查尚未结束；2015 年，毛里求斯

主管税务机关发起了针对毛里求斯超毅 2012 到 2014 财年纳税申报表的检查；

2017 年，香港税务主管机关发起对香港超毅一项税前抵扣事项的检查，香港超

毅已对香港税务机关的问题进行回复，截至本报告书签署日尚未收到税务机关的

进一步意见。

交易对方在《股份购买协议》对目标公司相关的税收事项进行了陈述和保证

并对赔偿责任进行了约定（主要内容详见本报告书“第六节 本次交易合同的主

要内容”之“一、（三）9、税项”的内容”以及“一、（六）税务事项”），若在

交割日后因上述事项而导致买方产生的损失将由交易对方赔偿。

虽然根据《股份购买协议》，目标公司因交割日前的相关税务事项可能引致

的相关损失已约定由交易对方赔偿，但若未来相关税收风险发生，将可能对目标

公司的正常经营带来不利影响。

九、房屋建筑产权瑕疵风险

32

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

目标公司部分房屋建筑物未取得产权证书，存在产权瑕疵。目标公司正在积

极与有关部门进行沟通，补办相关产权证书。根据《股份购买协议》，交易对方

FLEX 做出如下陈述与保证：“对于任何有产权瑕疵的建筑，自各目标公司首次使

用和/或占用任何该等建筑或其任何部分之日起，该等目标公司不存在因产权瑕

疵被政府实体中断或干扰其正常业务经营，亦未被政府实体收取额外费用。不存

在任何未决的或者就卖方所知的可能发生的谴责程序，可能会阻止或者严重妨碍

目标公司按照其现有使用目的使用目标公司自有物业。”若 FLEX 因违反上述陈

述与保证或相关陈述与保证是不准确的，导致买方遭受损失，FLEX 应承担相应

的赔偿责任。尽管如此，目标公司仍存在由于部分房屋建筑物存在产权瑕疵，而

被相关主管部门处以罚款、限期改正、强制拆除等处罚，并对其正常经营造成不

利影响的风险。

十、环保处罚风险

目标公司的生产过程涉及到蚀刻、电镀等工序，会产生废水、废气及固体废

弃物等污染物和噪声。报告期，目标公司受到环境保护主管部门的若干责令改正

和罚款处罚，虽然上述违法行为未造成重大环境污染事故，亦未造成重大人身、

财产损害，且目标公司在收到处罚决定后能够及时缴纳罚款并完成了整改，同时

《股份购买协议》就环保问题对 FLEX 因承担的责任进行了约定，但仍不能完全

排除未来因管理疏忽或者不可抗力事件导致给周围环境造成污染及触犯环保相

关的法规的风险，从而对目标公司经营造成不利影响。

十一、收购后客户流失风险

目标公司在与部分主要客户签署的销售合同中涉及了控制权变更条款，如果

收购完成后，不能和这些客户继续保持良好合作，目标公司销售将会受到较大影

响。在本次收购过程中，公司将择机与目标公司的现有主要客户展开沟通，确保

客户关系的维持和平稳过渡。尽管本公司将积极采取措施，维持客户关系，本次

收购后，仍然存在客户流失的风险。

33

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

十二、经营业绩波动风险

2016 年度、2017 年度，目标公司分别实现营业收入 306,680.17 万元、

308,252.41 万元，净利润分别为 7,401.28 万元、9,415.54 万元。目标公司产品

主要应用于通信设备、企业级服务器、电子消费品、汽车等多种领域，其经营业

绩受下游行业周期、客户自身需求波动等因素的影响。虽然目标公司根据下游市

场需求变化积极调整销售策略，合理进行产能分配，加强客户开拓，以提升目标

公司经营业绩，但目标公司经营业绩仍存在波动风险。

十三、全球运营风险

目标公司由位于珠海的工厂生产产品并销往世界各地，全球运营可能会涉及

经济、政治及其他相关风险，包括：政治动荡，恐怖袭击，地区经济不稳定，外

汇管制，进出口监管，劳工行为的变化，知识产权保护不足，商业惯例和文化差

异，税收政策变化，自然灾害，公共健康事件等。

十四、科技进步及产业变化风险

印刷电路板是融合电子、机械、计算机、光学、材料、化工等多学科交叉的

复合型高科技行业，具有产品品种繁多、应用领域广泛、制造工序众多的特点，

同时，印刷电路板下游行业产品技术更新速度较快，因此只有具备很强的技术水

平、研发能力及工艺技术的企业才能够适应电子产品不断创新变化的发展趋势。

目标公司目前的研发技术水平能够满足现有产品需求，如果目标公司不能及

时研发出新的技术满足市场需求，或者新工艺和产品功能不能得到客户的认证，

目标公司的市场地位和盈利能力将会受到影响。

十五、宏观经济波动风险

印刷电路板被称为“电子系统产品之母”,几乎所有的电子设备都要使用印

刷电路板，不可替代性是印刷电路板制造行业得以长久稳定发展的重要因素之一。

34

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

印刷电路板已被广泛应用于电子产业的各终端领域，如通信设备、电子消费品、

汽车电子、工控设备、医疗电子、航空航天等多个领域。

未来若全球经济出现较大回落或下游行业出现周期性波动等不利因素，公司

的盈利情况仍将受到不利影响。

十六、公司国际化经营人才储备不足的风险

本次交易完成后，公司业务国际化程度进一步提高，对公司管理团队国际企

业管理经验提出了更高的要求。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战

略发展需求，公司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。此外，

本次交易完成后本公司规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟

进，将会对本公司经营造成不利影响。

十七、汇率波动风险

本次收购将以美元现金支付全部收购对价，人民币对美元的汇率变动将给本

次收购带来汇兑风险。

同时，由于目标公司的日常运营中涉及美元等外币，而本公司的合并报表采

用人民币编制。伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将可能给公司未来运营带

来汇兑风险。

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

目 录

公司声明 ........................................................... 1

交易对方声明 ....................................................... 2

重大事项提示 ....................................................... 3

一、本次交易方案概要 .............................................. 3

二、本次交易不构成关联交易 ....................................... 11

三、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 11

四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市 ................. 12

五、交易标的的评估及作价情况 ..................................... 13

六、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 13

七、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序 ................... 21

八、本次交易的协议签署情况 ....................................... 22

九、相关承诺 ..................................................... 22

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................... 25

十一、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重

组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................... 28

十二、公司股利分配政策说明 ....................................... 28

十三、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ....... 28

重大风险提示 ...................................................... 30

一、本次重大资产购买存在无法获得批准的风险 ....................... 30

二、损失终止费的风险 ............................................. 30

三、商誉减值风险 ................................................. 31

四、业务整合风险 ................................................. 31

五、本次收购资金安排风险 ......................................... 31

六、核心人员变动风险 ............................................. 31

七、本次交易摊薄每股收益的风险 ................................... 32

八、目标公司税收风险 ............................................. 32

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

九、房屋建筑产权瑕疵风险 ......................................... 32

十、环保处罚风险 ................................................. 33

十一、收购后客户流失风险 ......................................... 33

十二、经营业绩波动风险 ........................................... 34

十三、全球运营风险 ............................................... 34

十四、科技进步及产业变化风险 ..................................... 34

十五、宏观经济波动风险 ........................................... 34

十六、公司国际化经营人才储备不足的风险 ........................... 35

十七、汇率波动风险 ............................................... 35

目 录 ............................................................. 36

释义 .............................................................. 42

第一节 本次交易概况 ............................................... 46

一、本次交易背景 ................................................. 46

二、本次交易的目的 ............................................... 50

三、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序 ................... 52

四、本次交易的具体方案 ........................................... 53

五、本次交易不构成关联交易 ....................................... 61

六、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 62

七、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市 ................. 63

八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ..................... 63

九、交易标的的评估及作价情况 ..................................... 63

十、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 64

第二节 上市公司基本情况 ........................................... 65

一、东山精密概况 ................................................. 65

二、公司设立及上市后历次股本变动情况 ............................. 66

三、最近六十个月控股权变动情况 ................................... 69

四、最近三年重大资产重组情况 ..................................... 69

五、公司最近三年主营业务发展情况 ................................. 70

37

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

六、公司最近三年主要财务指标 ..................................... 73

七、实际控制人和控股股东概况 ..................................... 74

八、上市公司合法合规性说明 ....................................... 75

第三节 交易对方基本情况 ........................................... 76

一、FLEX 的基本情况 .............................................. 76

二、股权结构和控制关系及主要股东情况 ............................. 77

三、最近三年主要业务发展状况 ..................................... 78

四、最近两年的主要财务数据 ....................................... 79

五、主要下属企业情况 ............................................. 80

六、交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事或者高

级管理人员的情况 ................................................. 81

七、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产

重组信息进行内幕交易的情形的说明 ................................. 81

八、交易对方及其董事、高级管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、

刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ... 81

九、交易对方及其董事、高级管理人员最近五年诚信状况 ............... 82

第四节 目标公司基本情况 ........................................... 83

一、目标公司基本情况 ............................................. 83

二、目标公司股权控制结构 ........................................ 145

三、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ........................ 148

四、与业务相关的主要固定资产、无形资产 .......................... 153

五、目标公司的主营业务情况 ...................................... 161

六、MULTEK 的主要财务指标 ........................................ 174

七、重要会计政策及相关处理 ...................................... 178

八、目标公司最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制等相关情况

................................................................ 181

九、本次交易的拟定价及评估情况的说明 ............................ 181

十、人员基本情况 ................................................ 182

38

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

十一、涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项 ................ 184

十二、其他需说明事项 ............................................ 184

第五节 目标公司评估及定价情况 .................................... 192

一、目标公司的评估情况 .......................................... 192

二、本次交易标的的定价依据 ...................................... 214

三、从相对估值角度分析 MULTEK 定价合理性 .......................... 215

四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 ............ 217

五、独立董事对本次交易评估事项意见 .............................. 219

第六节 本次交易合同的主要内容 .................................... 221

一、《股份购买协议》 ............................................. 221

二、《股份购买协议》之主要附属协议 ............................... 234

第七节 本次交易的合规性分析 ...................................... 236

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................... 236

二、中介机构关于本次交易合规性的意见 ............................ 240

第八节 管理层讨论与分析 .......................................... 242

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .................... 242

二、目标公司的行业特点和经营情况分析 ............................ 250

三、目标公司最近两年的财务状况和盈利能力分析 .................... 265

四、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .................. 278

五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ............ 280

六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .................... 283

七、本次交易对公司每股收益、资本性支出等方面的影响 .............. 285

第九节 财务会计信息 .............................................. 289

一、目标公司财务会计报表 ........................................ 289

二、上市公司备考财务报告 ........................................ 292

第十节 同业竞争和关联交易 ........................................ 297

39

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

一、同业竞争 .................................................... 297

二、关联交易 .................................................... 298

第十一节 风险因素 ................................................ 308

一、与本次交易相关的风险 ........................................ 308

二、目标公司经营风险 ............................................ 310

三、其他风险 .................................................... 312

第十二节 其他重要事项 ............................................ 314

一、交易后上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联

人占用的情形 .................................................... 314

二、交易后上市公司是否存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的

情形 ............................................................ 314

三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或

有负债）的情况 .................................................. 314

四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 .................. 314

五、本次交易对公司治理机制的影响 ................................ 315

六、本次交易完成后上市公司的现金分红政策 ........................ 315

七、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ........ 317

八、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组

复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................... 318

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .......................... 318

十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ............ 321

十一、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查 .................. 326

十二、关于“本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产

重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大

资产重组情形”的说明 ............................................ 327

第十三节 独立董事、中介机构对本次交易的结论性意见 ................ 328

一、独立董事对本次交易的意见 .................................... 328

二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 .......................... 330

40

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

三、法律顾问对本次交易的结论性意见 .............................. 331

第十四节 本次交易的相关证券服务机构 .............................. 332

一、独立财务顾问 ................................................ 332

二、中国法律顾问 ................................................ 332

三、审计机构（一） .............................................. 332

四、审计机构（二） .............................................. 333

五、资产评估机构 ................................................ 333

第十五节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明 334

一、东山精密全体董事声明 ........................................ 334

二、东山精密全体监事声明 ........................................ 335

三、东山精密全体高级管理人员声明 ................................ 336

四、独立财务顾问声明 ............................................ 337

五、律师声明 .................................................... 338

六、审计机构声明（一） .......................................... 339

七、审计机构声明（二） .......................................... 340

八、评估机构声明 ................................................ 341

第十六节 备查文件及备查地址 ...................................... 342

一、备查文件 .................................................... 342

二、备查地址 .................................................... 342

41

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

释义

本报告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

一、一般术语

东山精密、上市公司、公司、

指 苏州东山精密制造股份有限公司

本公司

东山钣金 指 苏州市东山钣金有限责任公司，系公司前身

香港东山 指 香港东山精密联合光电有限公司，系公司全资子公司

香港东山控股有限公司（暂定名），东山精密为实施本

东山控股 指

次交易交割事宜在香港设立的全资子公司

Multi-Fineline Electronix, Inc.，一家设立于美国

MFLX、MFLEX、买方 指

特拉华州的公司，东山精密全资子公司

伟创力国际，Flex Ltd.及其关联机构，FLEX 是一家纳

FLEX、交易对方、卖方、FLEX

指 斯 达 克 上 市 公 司 ， 股 票 代 码 ： FLEX ， 曾 用 名 ：

集团

Flextronics International Ltd.，总部位于新加坡

FLEX 下属的由非美国子公司运营的中国 PCB 制造业务

相关主体，由珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超

Multek、目标公司、交易标

指 毅实业、珠海硕鸿电路板、珠海德丽科技、毛里求斯

的、标的公司

超毅、香港超毅、香港超毅电子、香港硕鸿电路板、

BVI 德丽科技、香港德丽科技共 11 家主体组成

本次收购、本次交易 指 东山精密以现金方式收购 Multek

《股份购买协议》、本协议 指 《Share Purchase Agreement》

《披露函》 指 《Seller Disclosure Schedules》

《苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买报告

重组报告书、本报告书 指

书（草案）》

交割时，目标公司账面留存的现金及现金等价物超过

交割时现金 指

2,000 万美元的部分。

袁富根和袁永刚、袁永峰父子三人，系公司实际控制

袁氏父子 指

人

珠海保税区超毅覆铜板有限公司，非本次目标公司主

珠海超毅覆铜板 指 体之一，香港超毅曾持有其 100%股权，于 2018 年 2 月

转让

伟创力物流（香港）有限公司，非本次目标公司主体

伟创力物流 指 之一，香港超毅电子曾持有其 100%股权，于 2017 年

11 月转让

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》2016 年 9 月修订）

42

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《若干问题的规定》 指

（2016 年 9 月修订）

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

《格式准则第 26 号》 指

号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）

国家发改委 指 国家发展和改革委员会

江苏省发改委 指 江苏省发展和改革委员会

商务部、国家商务部 指 中华人民共和国商务部

外管局 指 国家外汇管理局

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

National Association of Securities Dealers

NASDAQ、纳斯达克 指 Automated Quotations，美国全国证券交易商协会自

动报价系统，位于美国的股票交易市场

股东大会 指 苏州东山精密制造股份有限公司股东大会

董事会 指 苏州东山精密制造股份有限公司董事会

监事会 指 苏州东山精密制造股份有限公司监事会

公司章程 指 苏州东山精密制造股份有限公司章程

按照 FLEX 的会计政策，分别指会计年度为 2016 年 4

2017 财年、2018 财年 指 月 1 日至 2017 年 3 月 30 日、2017 年 4 月 1 日至 2018

年 3 月 31 日

天风证券、独立财务顾问 指 天风证券股份有限公司

德勤华永、会计师 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

德勤咨询 指 德勤咨询（上海）有限公司

坤元评估 指 坤元资产评估有限公司

最近两年、报告期 指 2016 年、2017 年

最近三年 指 2015 年、2016 年、2017 年

元、万元 指 人民币元、万元

二、客户及供应商

客户 S 指 一家韩国知名的电子产品生产商及其关联方

客户 X 指 一家国内知名的智能手机厂商及其关联方

一家全球领先的提供电子产品解决方案的企业及其关

客户 J 指

联方

一家全球领先的专业从事计算机、通讯、消费性电子

客户 F 指

等 3C 产品研发制造的高新科技企业及其关联方

一家全球领先的提供端到端全面通信解决方案以及专

客户 E 指

业服务的供应商及其关联方

43

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

客户 C 指 一家全球领先的电子制造服务商及其关联方

一家国内为手机、笔记本提供零配件的公司及其关联

客户 Y 指

方

一家专业供应 PCB 所需的基本材料铜箔基板及粘合片

供应商 E 指

的企业及其关联方

一家为电子产业提供基础材料及专业压合代工的企业

供应商 T 指

及其关联方

一家全球领先为通用五金电镀提供技术及服务、为 PCB

供应商 A 指

提供化学药品和设备的供应商及其关联方

一家从事开发生产化工产品及代理各国名牌物料等事

供应商 Y 指

务的企业及其关联方

一家经营范围包括设计、开发、生产、销售各类电子

供应商 N 指

线路板及柔性线路板等相关产品的企业及其关联方

一家专注于高精度、高密度双层及多层印刷线路板等

供应商 G 指

相关产品的制造和销售的企业及其关联方

供应商 I 指 一家全球领先的材料企业及其关联方

三、专业术语

PCB 指 Printed Circuit Board，中文名称为“印刷电路板”

Flexible Printed Circuit Board，中文名称为“挠

FPC 指

性印刷电路板”、“柔性印刷电路板”或“柔性电路板”

HDI 指 High Density Interconnect，即高密度互连板

ELIC 指 Every Layer Interconnection,即任一层互联板

液晶显示器面板的关键零部件之一，是能够提供充足

背光模组 指 的亮度与分布均匀的一种光源，使液晶面板能正常显

示影像

Light Emitting Diode，当被电流激发时通过传导电

子和空穴的再复合产生自发辐射而发出非相干光的一

LED、LED 器件 指

种半导体二极管，本报告书中泛指 LED 颗粒、LED 灯条、

LED 背光模组等 LED 产品

LCD Module，即液晶显示模组，是指将液晶面板、连

LCM 指 接件、控制与驱动电路、PCB 电路板、背光模组、结构

件等装配在一起的组件

在透明玻璃的保护下通过传感器接收触控输入信息并

触控面板 指

进行处理、传输的装置

Prismark 指 Prismark Partners LLC，世界权威电子行业咨询机构

International Data Corporation 国际数据公司，是

IDC 指 全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾

问和活动服务专业提供商

A 公司 指 公司主要客户之一，系全球顶尖电子产品高科技公司

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四

44

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

舍五入所致。

45

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

第一节 本次交易概况

一、本次交易背景

（一）中国企业通过收购“走出去”，深度参与全球经济

本次交易符合中国企业加强跨国资源整合的大趋势，符合国家政策的战略导

向。

为促进中国企业通过海外并购实现全球化发展，中国政府及相关主管部门近

年来陆续出台了多项政策支持境内企业实施跨境投资并购。2016 年 12 月，工业

和信息化部发布《关于印发信息通信行业发展规划（2016－2020 年）的通知》，

鼓励研发、制造等企业发挥各自优势，不断探索合资、并购、参股、控股等不同

海外合作模式，培植优势品牌，提升国际竞争力；2017 年 8 月 4 日，国家发展

改革委、商务部、人民银行外交部联合发布《关于进一步引导和规范境外投资方

向指导意见的通知》，鼓励支持境内有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投

资活动；2018 年 3 月 5 日，国务院公布《2018 年国务院政府工作报告》，其中提

出，深化国际产能合作，带动我国装备、技术、标准、服务走出去，实现优势互

补。国家陆续出台的利好政策有力的促进了我国上市公司成功并购境外优质标的，

进一步加快中国企业“走出去”的步伐。

近年来，越来越多的中国企业通过对外直接投资的方式，将产业链和市场覆

盖延伸到海外，为逐步发展成为全球性的跨国企业奠定基础。商务部、国家统计

局、国家外汇管理局联合发布的《2016 年度中国对外直接投资统计公报》显示：

2016 年中国对外直接投资流量创下了 1,961.5 亿美元的历史新高，同比增长

34.7%,在全球占比达到 13.5%，对外投资流量蝉联全球第二。截至 2016 年末，

中国对外直接投资累计净额（存量）达 13,573.9 亿美元，对外投资的存量规模

不断扩大，在全球分国家地区的对外直接投资存量排名中位居第六。

本次交易将有助于东山精密进一步融入国际市场，符合中国企业“走出去”

的发展趋势。

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2011 年-2016 年中国对外直接投资净额

单位：亿美元

数据来源：商务部、国家统计局、国家外汇管理局联合发布的《中国对外直接投资统计公报》

（二）近年来，公司积极实施并购，积累了丰富的并购整合经验

自成立以来，公司一直致力于为客户提供“一站式”的精密制造服务，通过

不断丰富公司在精密制造行业中的垂直深度和横向宽度，拓展业务内容、丰富产

品种类，建立快速、高效的精密制造体系。

为加快实现公司“一站式”服务的发展战略，公司上市以来一直践行内生发

展与外延收购相结合的双通道增长策略。通过外延式收购，延伸产业链，扩充下

游市场领域，迅速扩大公司主营业务规模；通过将公司和被收购企业的资源进行

整合，共同开发客户，向客户提供一站式解决方案，还通过整合，加速自身技术、

研发、生产和管理水平的提升。

通过多次收购，公司已经积累了丰富的并购整合经验，2016年公司完成对

MFLX的收购，MFLX主要从事柔性线路板（FPC）和柔性电路组件（FPCA）的设计、

生产和销售，股权交割完成之后，公司在精密电子制造业务领域新增了FPC产品，

充实了公司的产品线，迅速扩大公司主营业务规模。本次收购的目标公司Multek

主要从事PCB的设计、生产和销售，主要产品包括刚性电路板、刚柔结合电路板、

柔性电路板，与公司子公司MFLX产品具有相似性，本次收购的完成，将进一步扩

大公司主营业务规模，并与Multek在客户、技术、产品、资本等各方面产生协同

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效应，进一步延伸上市公司的产业链，丰富上市公司的产品线，完善一站式服务

能力。

（三）PCB 业务具有较大的市场空间和良好的发展前景

1、PCB 属于国家鼓励和重点支持发展的领域

电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，是加快工业

转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑与物质基础，是保障国防建设

和国家信息安全的重要基石。印刷电路板制造业作为电子信息产业的重要组成部

分，是我国政府高度重视和大力支持发展的产业。我国通过出台《产业结构调整

指导目录（2011 年）》（2013 年修正）、《鼓励进口技术和产品目录》、《国家集成

电路产业发展推进纲要》、《鼓励进口技术和产品目录（2016 年版）》、《战略性新

兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》、《外商投资产业指导目录（2017 年

修订）》等政策，将 PCB 行业相关产品列为重点发展对象，为 PCB 行业的进一步

壮大提供了政策支持。

2、PCB 市场需求广阔

（1）4G 网络不断完善，5G 网络商业化加速，推动 PCB 市场需求

当前，通信设备行业与移动互联网、云计算、大数据以及物联网等新兴产业

互相促进、快速发展。2016 年，我国新建基站规模加大，LTE 全方面深度覆盖，

4G 网络建设继续稳步推进，覆盖范围由城市向乡镇和行政村延伸。根据中国三

大电信运营商公开数据，2016 年中国移动、中国电信、中国联通分别新增 4G 基

站 40 万个、38 万个、34 万个，总数提升至 151 万个、89 万个、74 万个。相较

于 4G，5G 网络传输速率可达 10Gbps，是 4G 峰值的 100 倍。目前，全球各国的

数字战略均将 5G 作为优先发展的领域，力图超前研发和部署 5G 网络，而中国也

将最快于 2020 年正式商用 5G 网络。随着 4G 网络不断完善，5G 网络商业化加速，

通信和电子产业将迎来新一轮发展机遇，PCB 具有较好的市场前景。

（2）电子消费品市场依然广阔

近年来，以智能手机、平板电脑等移动电子设备为首的消费类电子产品市场

高速增长，极大的推动了作为其主要连接配件的 PCB 特别是 FPC 市场发展。另外，

可穿戴智能设备等新兴消费类电子产品市场的快速兴起也为 PCB 特别是 FPC 产品

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带来新的增长空间。根据知名市场咨询机构 IDC 提供的数据，2017 年二季度，

全球可穿戴设备出货量为 2,630 万部，同比增长 10.3%。可穿戴设备市场的不断

扩大，为 PCB/FPC 部件的增长贡献了动力。

（3）汽车电子行业对 PCB 的需求不断上升

近几年，汽车的电子化水平日益提高，占整车成本的比重也越来越大，目前

中高档轿车中汽车电子成本占比达到 28%，新能源汽车则高达 47%。在联网、娱

乐、节能及安全等四大发展趋势的驱动下，未来汽车电子化程度将越来越高。随

着汽车需求的稳步增加以及智能化发展，汽车电子市场将得到进一步发展，

Prismark 预计，到 2021 年，全球汽车产量将达到 10,680 万辆，全球汽车电子

市场规模将达到 2,520 亿美元。而 PCB 为电子信息产品不可或缺的基础支撑，汽

车电子化的快速增长带来相应车用 PCB 需求量的快速增长。

（4）中国高端服务器市场的发展推动 PCB 需求的上升

国内云计算市场的进一步发展与成熟，同时移动支付、OTO 应用、社交网络

等移动互联快速扩张，带动中国服务器市场稳步增长，中国服务器市场已成为全

球出货量的增长主力。近几年中国服务器市场规模增长不断加速，2015 年销售

额 498.2 亿元，同比增长 16.57%。未来，随着行业云计算应用的不断深化，可

以预见，越来越多的服务器将会服务于云计算，巨大的产品需求也将促进服务器

市场保持快速发展。预计 2016 年至 2020 年，我国服务器市场销售额将保持 21%

左右的年增长速度，2020 年达到 1,273.7 亿元。高速、大容量、云计算、高性

能的服务器不断发展下，对 PCB 的设计要求也不断升级，高端服务器市场的发展

也将推动 PCB 市场特别是高端 PCB 市场的发展。

3、产品被替代可能性低

PCB 是电子元器件的关键互联件，在产业链中起着承上启下的关键作用。集

成电路、电阻和电容等电子元件作为单独个体无法发挥作用，只有在 PCB 的支撑

下为其提供电气连接，才能在终端产品中发挥其功能，因此，无论大型设备还是

个人电脑、通信基站或手机、家用电器或数码产品均离不开 PCB，而且 PCB 的整

体品质直接关系到电子产品本身的可靠性。更为重要的是，PCB 作为支撑元器件

的骨架和连通电气的管道，目前尚无成熟技术和产品提供与其相同或类似的功能，

不可替代性是 PCB 行业始终得以稳固发展的重要因素。

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二、本次交易的目的

（一）发挥协同效应，提升上市公司的核心竞争力

本次交易完成后，东山精密将充分发挥与目标公司的协同效应，在市场和渠

道、产品和技术、生产和运营管理经验等方面进行优势互补，提升东山精密整体

的市场竞争力和品牌影响力，进一步在全球范围内扩大东山精密的市场份额，有

效提升经营业绩，给股东带来更好的回报。

1、东山精密与目标公司市场和渠道互补、共用客户资源实现销售协

同

东山精密致力于为智能互联领域客户提供制造技术领先的核心器件，业务涵

盖印刷电路板、电子器件和通信设备及其他等领域，产品包括 FPC、LED 器件、

LCM 模组、触控面板、精密钣金、精密铸造产品等，主要应用于电子消费品、通

信设备、汽车等市场。公司客户包括 A 公司、谷歌、微软、小米、OPPO、爱立信、

诺基亚西门子、特斯拉等全球知名企业。

目标公司主要从事 PCB 产品的设计、生产和销售，具有较强的技术能力和较

高的市场地位，产品主要应用于通信设备、企业级服务器、电子消费品、汽车等

行业，主要客户包括多家国际知名企业，具有良好的客户资源。

东山精密现有产品主要用途和下游应用领域与目标公司具有相似性，本次交

易完成后，双方将可以共享营销渠道和客户资源，借助共有的销售平台与营销网

络打通全球市场。

2、公司与目标公司产品和技术互补，为客户提供“一站式”制造服

务

东山精密以客户需求为导向，一直致力于综合利用精密金属和精密电子两方

面业务资源，为客户提供最终产品的“一站式”制造服务。公司子公司 MFLX 主

要从事柔性电路板（FPC）和柔性电路组件（FPCA）的设计、生产和销售，主要

产品为柔性电路板，Multek 主要从事印刷电路板（PCB）的设计、生产和销售，

主要产品包括刚性电路板、刚柔结合电路板、柔性电路板。本次交易完成后，公

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司将形成覆盖刚性电路板、刚柔结合电路板、柔性电路板的全系列 PCB 产品组合，

迅速丰富公司 PCB 产品结构，提升公司 PCB 业务整体竞争力；在满足客户多种需

求的同时，公司将加强现有通信设备产品、FPC、LED 器件、LCM 模组、触控面板

产品与 Multek 的 PCB 产品的共同研发、设计，并开发一体化的组装、配送等配

套服务，为下游客户提供全方位、立体化、一站式的精密制造服务。

3、公司与目标公司生产和运营管理经验互补，东山精密的国际化经

营进一步深化

东山精密自登陆资本市场以来已建立起完整规范的管理体系，管理团队拥有

较为丰富的国际视野。2016年，东山精密完成MFLX的收购，东山精密通过管理文

化、管理理念、管理方式的融合调整，促进了东山精密企业管理水平的跨越式提

升，也为本次收购提供了宝贵的经验。东山精密已经成为一个在优质资产并购、

产业整合上具有实战经验优势，经营和投资走出国门的大型国际化、集团型公司。

Multek在电子行业领域已深耕多年，其生产制造基地位于珠海，销售网络遍

布全球，拥有丰富的生产和全球运营管理经验。通过本次收购，在东山精密现有

的国际化经营优势的基础上，有利于进一步提高东山精密的国际声誉，完善和优

化公司现代企业管理模式，促进核心竞争力的进一步增强。

（二）扩大业务规模，增强上市公司盈利能力

2016 年度、2017 年度，目标公司分别实现营业收入 306,680.17 万元、

308,252.41 万元，净利润分别为 7,401.28 万元、9,415.54 万元。本次交易完成

后，目标公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的营收规模将得以提升，

同时，若目标公司能保持较好的盈利能力，东山精密合并口径净利润将有一定的

上升。此外，本次交易完成后，如果整合顺利，良好的协同效应将进一步在全球

范围内扩大东山精密市场份额，有效提升经营业绩，增强公司未来的盈利能力，

从而给股东带来更好的回报。

（三）全面覆盖 PCB 软、硬板业务领域，进一步提升公司在 PCB

领域的行业地位

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2016 年 7 月，公司完成对专业从事 FPC 业务的 MFLX 公司的收购，成为柔性

线路板行业最大的民族企业。FPC 属于 PCB 的一种，随着通信产业的发展和电子

产品升级换代的加速，在 PCB 行业市场前景广阔。

本次收购的目标公司 Multek 主要产品包括硬性电路板、刚柔结合电路板、

柔性电路板，产品广泛应用于通信设备、企业级服务器、电子消费品、汽车等多

种领域。目标公司在硬性电路板领域具有行业领先的技术水平，能够有效填补东

山精密在硬性电路板领域的业务空白。本次收购后，目标公司作为全球领先的

PCB 制造商之一，业务涉及全球多个国家。本次交易将进一步提升公司在 PCB 领

域的行业地位，提高公司在全球电子制造行业的影响力。

（四）扩大海外市场，进一步多样化下游行业和客户群，提升东

山精密 PCB 业务的抵御风险的能力

目标公司在多个国家和地区拥有专业销售服务团队提供销售及售后服务。目

标公司的客户质量较高，主要客户包括多家通信设备、企业级服务器、电子消费

品、汽车等领域的国际知名企业。本次交易的达成将有助于东山精密扩大在海外

市场的业务覆盖，完善国际化布局，为东山精密扩大海外高端客户群体奠定基础。

本次收购之后，目标公司分布于电信设备行业、消费电子行业、汽车行业及

科技行业的客户群将并入东山精密现有的PCB客户群，不同行业之间的关联性较

低，能有效抵御单个行业的周期波动,通过在细分行业和每一行业的细分客户两

个维度来进一步多样化客户群体。由于目标公司的客户群具备良好的广度和深度，

PCB客户和行业集中度相对平均，东山精密能够进一步提升抵御某一客户需求变

动风险的能力，稳健经营，为未来业绩增长储备动能。

三、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序

（一）已经获得的授权和批准

1、公司第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十九次会议审议

通过了与本次交易有关的议案；

2、FLEX 董事会已经依照法定程序审议通过本次交易，无需履行股东大会等

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其他审议程序；

3、2018 年 4 月 27 日，国家市场监督管理总局反垄断局出具了《不实施进

一步审查决定书》（反垄断初审函〔2018〕第 1 号），决定对本次重大资产购买

交易不实施进一步审查；

（二）尚需履行的备案或批准程序

本次尚需履行的备案或审批程序包括但不限于：

1、东山精密股东大会依法定程序审议通过；

2、江苏省发改委对重大资产购买交易涉及的境外投资备案；

3、商务主管部门对重大资产购买交易涉及的相关备案；

4、办理境外直接投资外汇登记手续。

根据国家外汇管理局《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》

（汇发[2015]13 号），国家外汇管理局取消境外直接投资项下外汇登记核准的行

政审批事项，改由银行按照《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理外汇登

记，国家外汇管理局通过银行实施间接监管。

根据上述《直接投资外汇业务操作指引》的要求，公司需向银行提供商务主

管部门颁发的《企业境外投资证书》作为审核材料。目前，公司正积极推进本次

交易所需履行的商务主管部门的境外投资备案程序，并将在取得《企业境外投资

证书》后，积极向相关银行申请办理境外直接投资外汇登记。

能否取得上述备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定

性，提请广大投资者注意审批风险。

四、本次交易的具体方案

（一）交易架构

公司拟以现金方式向纳斯达克上市公司FLEX收购其下属的PCB制造业务相关

主体，合称为Multek，具体包括位于珠海的五家生产主体（下述1-5）、位于毛

里求斯和香港的两家贸易主体（下述6-7）、位于英属维尔京群岛和香港的四家

控股主体（下述8至11）：

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序号 公司简称 公司全称 注册地

1 珠海超毅电子 珠海斗门超毅电子有限公司 珠海

2 珠海超毅科技 超毅科技（珠海）有限公司 珠海

3 珠海超毅实业 珠海斗门超毅实业有限公司 珠海

4 珠海硕鸿电路板 珠海硕鸿电路板有限公司 珠海

5 珠海德丽科技 德丽科技（珠海）有限公司 珠海

6 毛里求斯超毅 Multek Technologies Limited 毛里求斯

7 香港超毅 Multek Hong Kong Limited 香港

8 香港超毅电子 Astron Group Limited 香港

9 香港硕鸿电路板 Vastbright PCB （Holding） Limited 香港

10 BVI 德丽科技 The Dii Group （BVI） Co. Limited 英属维尔京群岛

11 香港德丽科技 The Dii Group Asia Limited 香港

截至本报告书签署日，目标公司股权结构如下：

注：FLEX 间接控制 BVI 德丽科技；

FLEX持有BVI德丽科技的股权结构如下：

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本次交易将由东山精密香港子公司，以购买毛里求斯超毅100%股权、BVI德

丽科技100%股权、珠海超毅科技71.06%股权、珠海超毅电子44.44%股权、香港超

毅35.63%股权、珠海超毅实业15.09%股权、珠海德丽科技7.04%股权的形式完成

交割。

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本次收购完成后，东山精密将直接或间接持有珠海超毅电子、珠海超毅科技、

珠海超毅实业等合计11家公司的100%股权，目标公司的股权结构如下：

（二）交易对方

本次交易的交易对方为 FLEX，一家美国 NASDAQ 上市公司。FLEX 总部位于新

加坡，是全球知名的电子制造服务提供商，为客户提供从概念成型到规模量产

（Sketch to Scale）的综合服务，具体包括创意设计、工业设计、产品制造、

供应链服务和整体解决方案等，在全球 30 多个国家拥有上百家子公司，业务涉

及通信、汽车、网络、医疗、能源等十二个行业。

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（三）交易标的

本次交易的交易标的为珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅实业、珠海

硕鸿电路板、珠海德丽科技、毛里求斯超毅、香港超毅、香港超毅电子、香港硕

鸿电路板、BVI 德丽科技和香港德丽科技合计 11 家公司的 100%股权。

（四）交易价格及支付方式

1、交易价格

根据《股份购买协议》，本次交易的基础交易对价为 29,250 万美元，最终

购买价格将依据《股份购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，具体调整

方式为：

最终购买价格=基础交易对价 29,250 万美元+最终交割时现金-最终交割时

负债-最终交易费用+/-最终净营运资本调整。

公式中各项目的具体含义及明细情况如下：

（1）交割时现金

交割时现金指在交割日，根据美国通用会计准则编制的标的公司合并财务报

表上所有现金及现金等价物的总和减去 2,000 万美元。

根据《股份购买协议》约定，交割时目标公司账面应留存 2,000 万美元现金

或现金等价物以满足目标公司正常经营的需要，超过或低于该金额将相应调增或

调减交易对价。

（2）交割时负债

交割时负债指在交割日，根据美国通用会计准则编制的标的公司合并财务报

表上所有未偿付负债的总和，但不包括任何标的公司之间的负债。为避免重复计

算或疑义，最终交割时负债按照双方约定的会计科目分项计算，其中在计算净营

运资本时涉及的科目不在此处负债所含的范围内。

（3）交易费用

在不重复计算的情况下，交易费用包括以下几类费用：

①标的公司在交割之前及交割时产生的与《股份购买协议》及附属协议的谈

判、准备、签署及该等协议拟议交易和交割相关的第三方费用，包括任何财务或

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法律顾问、会计师或其他第三方顾问的费用和开销；

②任何标的公司因交割的发生或根据任何标的公司订立的任何留置安排或

任何留置奖励函，就控制权变更和任何标的公司雇员或任何董事或顾问的留置或

遣散的开支；不包括任何标的公司在交割后事件或情况而产生或应付的付款、支

出或费用（包括交割之后出现的标的公司的任何业务雇员或董事或顾问的雇佣或

服务的终止），并应当包括任何与截至交割日时有效的留置安排或留置奖励函相

关的付款、支出或费用，但仅在根据《股份购买协议》指定条款在交割时或之前

由标的公司支付（但未支付）的范围内；

③协议约定的不动产转让而由标的公司产生的第三方成本和费用；

④根据适用的税务法律法规，任何标的公司产生的与本次交易有关就标的公

司股权转让所需的中国税务申报的准备及其他程序有关的第三方成本和费用；

⑤剥离费用。

不包括应由买方承担的审计费用和支出，与融资有关的费用和支出，或与东

山精密股东大会批准有关的费用和支出。

（4）净营运资本调整

①+净营运资本调整

+净营运资本调整指交割时净营运资本超过了目标净营运资本 20 万美元以

上的情况下产生的一个以正数表示的数值。即：

+净营运资本调整=交割时净营运资本-（目标净营运资本+20 万美元）。

②-净营运资本调整

-净营运资本调整指目标净营运资本超过了交割时净营运资本 20 万美元以

上的情况下产生的一个以负数表示的数值。即：

-净营运资本调整=交割时净营运资本-（目标净营运资本-20 万美元）。

其中，目标净营运资本为-1,600 万美元，交割时净营运资本指交割日，根

据美国通用会计准则编制的标的公司合并财务报表上的流动资产（不包括交割时

现金以及任何税务资产，但包括从卖方或任何除标的公司外的卖方关联方处应收

的日常交易款项）减去流动负债（不包括交割时负债、任何递延收入、任何交易

费用以及任何标的公司之间的负债，但是包括应向卖方或任何除标的公司外的卖

方关联方支付的日常交易款项）。

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2、支付方式

根据《股份购买协议》约定，股份转让的交易对价按照如下的步骤进行支付：

（1）在预计交割日的至少五个工作日前，卖方应向买方交付一张交割日预

估金额计算表，表中载明初始购买价格，初始购买价格=基础交易对价 29,250

万美元+预估交割时现金-预估交割时负债-预估交易费用+/-预估净营运资本调

整；

（2）交割时将即时可用的一笔金额（等于初始购买价格减去托管存款的款

项）电汇至卖方于交割前至少三天指定的银行账户，并将一笔 300 万美元托管存

款的美元资金存入托管账户；

（3）在交割日后的六十天内，买方应向卖方交付一份交割日实际金额计算

表，表中载明买方按照诚实信用原则计算得出的净营运资本、交割时现金、交割

时负债、交易费用以及根据交割日实际金额计算表中所载数额得出的最终购买价

格。卖方在收到交割日实际金额计算表的六十天内对交割日实际金额计算表中所

载事项进行复核，若对交割日实际金额计算表中所载事项表示反对，应书面通知

买方并根据《股份购买协议》的机制解决争议并确定最终购买价格；

（4）在根据《股份购买协议》全部确定最终净营运资本、最终交割时现金、

最终交割时负债、最终交易费用以及最终购买价格之日起的五个工作日内：

①若初始购买价格高于最终购买价格，则买方与卖方应共同指令托管人将托

管账户中的资金向买方指定的账户中汇入最终购买价格与初始购买价格的差额

以及向卖方指定的账户中汇入托管账户中剩余的金额；但若托管账户中的金额不

足以支付最终购买价格与初始购买价格之间的差额，则卖方应向买方指定的账户

中汇入该等托管账户仍不足以支付的金额；

②若最终购买价格高于初始购买价格，则买方应向卖方指定账户支付该等差

额，且买方和卖方应共同指令托管人将托管账户内的所有剩余资金汇入卖方指定

的账户；

③若最终购买价格等于初始购买价格，则买方和卖方应共同指令托管人将托

管账户内的资金汇入卖方指定的账户。

（五）资金来源

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1、资金来源及融资安排的进展

公司本次交易的资金来源包括并购贷款和其他自筹资金。2018 年 6 月 11 日，

公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于本次重大资产购买融资

方案并授权董事会进行调整的议案》，同时，公司授权董事会办理本次债权融资

相关事宜，本议案尚需公司股东大会审议通过。

目前，公司的融资方案如下：

序号 资金来源 融资规模（亿美元） 融资期间

1 并购贷款 1.755 5年

2 其他自筹资金 1.17 -

合计 2.925

公司为本次交易融资目的进行商业谈判的融资机构包括民生银行、中国银行、

招商银行及其他融资机构等。

为本次融资之目的，公司为本次交易相关融资提供的主要担保条件包括但不

限于：（1）利用目标公司的 100%股权和主要核心资产提供抵/质押；(2)上市公

司东山精密为上述借款提供担保； 3）上市公司的控股股东和实际控制人袁富根、

袁永刚及配偶、袁永峰及配偶为上述借款提供连带责任担保等。

公司控股股东、实际控制人袁富根、袁永刚及配偶、袁永峰及配偶提供担保

措施构成关联交易。但上述担保不收取任何担保费用，无需上市公司支付任何对

价，本次关联交易属于上市公司单方面受益之交易。

截至本报告书签署日，公司已取得民生银行出具的金额为 1.68 亿美元、招

商银行 1.65 亿美元、中国银行 6.5 亿人民币的并购贷款融资承诺函或批复。在

满足相关文件约定的放款条件下，公司将获得相关机构的融资支持。具体融资方

案以与融资机构签署的正式协议为准。

2、所涉及借款的还款计划、每年需承担的财务费用以及对公司净利

润的影响

根据相关贷款融资承诺函或确认函，相关融资机构贷款的还款计划如下（具

体还款计划以与融资机构签署的正式协议为准）：

并购贷款 1.755 亿美元的还款计划：5 年融资期，每 3 个月等额还本，首次

还本为提款后 6 个月，共 19 期，第 1-18 期每期偿还本金 919 万美元，第 19 期

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偿还本金 1,003 万美元。

假设公司借款起始日为 2018 年 7 月 1 日，结合公司上述每笔借款的资金成

本及本金还款计划，上市公司与本次交易相关的债权融资财务费用合计约为

3,238.55 万美元，其中，交易当年及未来 1-2 年预计的平均年财务费用约为

808.08 万美元，未来 3-5 年的平均年财务费用为 271.44 万美元。

2017 年度，标的公司净利润为 9,415.54 万元。若标的公司维持现有净利润

水平，以交易当年及未来 1-2 年平均财务费用 808.08 万美元计算，按中国人民

银行发布的 2017 年末美元对人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.5342 元计算，

平均财务费用为 5,280.16 万元，标的公司净利润基本可以覆盖平均年财务费用，

本次收购不会对公司净利润产生重大不利影响。

首先，公司将采取分期偿还的方式偿付借款，财务费用将逐年下降，未来

3-5 年的财务费用下降明显；其次，本次交易完成后，如果整合顺利，良好的协

同效应还将进一步提高标的公司的盈利能力，降低上述财务费用对公司利润的影

响；再次，近年来，公司收入、利润水平保持快速增长趋势，上市公司 2017 年

度实现的归属母公司股东净利润为 5.26 亿元，上市公司自身盈利能力较强。在

上述因素的综合影响下，上述财务费用对公司的净利润的不利影响将有所降低。

（六）目标公司的持续管理与经营

本次交易完成后，东山精密将采取各种措施稳定目标公司核心管理层、技术、

运营、销售等团队，以保持Multek自身的经营稳定；公司将保持双方原有业务的

运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同细分业务领域的经营管理特长，与

此同时，东山精密将充分发挥与目标公司的协同效应，在市场和渠道、产品和技

术、生产和运营管理经验等方面形成优势互补，提升东山精密整体的市场竞争力

和品牌影响力。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方FLEX与东山精密、东山精密的控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在《深圳证券交易所股

票上市规则》规定的关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。

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六、本次交易构成重大资产重组

本次交易的基础交易对价为 29,250 万美元，最终购买价格将依据《股份购

买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，以北京时间 2017 年 12 月末中国人

民银行发布的美元对人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.5342 元计算，基础交

易对价折合人民币约为 19.11 亿元。

2018 年 3 月 26 日，上市公司全资子公司 MFLX 与交易对方 FLEX 签署了《股

份购买协议》，本次交易协议签署时，上市公司 2017 年度审计报告尚未出具。

根据本次交易协议签署时上市公司最近一个会计年度经审计财务数据，即上

市公司 2016 年度经审计财务数据及本次交易作价情况，本次交易构成重大资产

重组。相关财务比例如下：

单位：万元

目标公司 东山精密 是否达到重大

项目 成交金额 占比

财务数据 财务数据 资产重组标准

资产总额与成

191,125.35 387,949.89 1,513,881.24 25.63% 否

交金额孰高

营业收入 - 308,252.41 840,329.72 36.68% 否

资产净额与成

191,125.35 110,070.69 273,248.33 69.95% 是

交金额孰高

注：东山精密财务数据为 2016 年度经审计财务数据。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次

交易的交易对价占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末净资

产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，本次交易达到重大资产重组

的认定标准。

上市公司于2018年4月27日披露了2017年年度报告，根据上市公司2017年度

经审计财务数据及本次交易作价情况，本次交易相关财务比例如下：

单位：万元

目标公司 东山精密 是否达到重大

项目 成交金额 占比

财务数据 财务数据 资产重组标准

资产总额与成

191,125.35 387,949.89 2,211,348.03 17.54% 否

交金额孰高

营业收入 - 308,252.41 1,538,956.56 20.03% 否

资产净额与成

191,125.35 110,070.69 777,317.86 24.59% 否

交金额孰高

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

注：东山精密财务数据为2017年度经审计财务数据。

七、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市

本次交易为东山精密以现金方式收购FLEX下属的PCB制造业务相关主体，本

次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司

控制权发生变化，不构成重组上市。

八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

本次交易采用现金收购的方式，不涉及发行股份，不会导致东山精密的股本

结构和股权分布不符合股票上市条件。

九、交易标的的评估及作价情况

经交易各方协商同意，收购交易基础交易对价为 29,250 万美元，最终购买

价格将依据《股份购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，以北京时间

2017 年 12 月末中国人民银行发布的美元对人民币汇率中间价 1 美元对人民币

6.5342 元计算，基础交易对价折合人民币约为 191,125.35 万元。

本次收购的交易价格不以评估或估值报告为依据，收购价格由东山精密在综

合考虑目标公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素

的基础上与 FLEX 协商确定。

为验证本次交易价格的公平合理，坤元评估为标的资产出具了评估报告。评

估基准日为 2017 年 12 月 31 日，坤元评估采用资产基础法和收益法进行评估，

最终采用资产基础法的评估结果 135,329.69 万元作为目标公司股东全部权益的

评估值，较经德勤华永审计的 2017 年 12 月 31 日目标公司股东权益的账面价值

110,070.69 万元评估增值 25,259.00 万元，增值率 22.95%。

本次交易为无现金无负债为基础的交易，最终交易对价及标的资产在交割前

将根据交易安排及包括目标公司营运资本水平等在内的资产状况进行相应调整。

评估基准日后，作为本次交易整体安排的一部分，2018 年 1 月 FLEX 集团相关主

体通过与目标公司相关主体签署债务豁免协议和债转股的方式，合计增加

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Multek 账面股东权益 92,827.86 万元。本次交易的基础交易对价中已经考虑和

包含了上述债务豁免和债转股对净资产的影响。

十、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响，参见重大事项提示之“六、本次交易对上市公

司的影响”。

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第二节 上市公司基本情况

一、东山精密概况

中文名称： 苏州东山精密制造股份有限公司

英文名称： Suzhou Dongshan Precision Manufacturing Co.,Ltd

股票简称： 东山精密

股票代码： 002384

法定代表人： 袁永刚

股份公司设立

2007年12月24日

日期：

注册资本： 107,104.8318万元

注册地址： 江苏省苏州市吴中区东山上湾村

办公地址： 苏州市吴中区东山工业园石鹤山路8号

联系电话： 0512-66306201

联系传真： 0512-66307172

互联网址： http://www.sz-dsbj.com

电子信箱： dsbj@sz-dsbj.com

统一社会信用

91320500703719732P

代码：

精密钣金加工、五金件、烘漆、微波通信系统设备制造；

电子产品生产、销售；电子工业技术研究、咨询服务；

超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、

调试、维修；生产和销售液晶显示器件、LED照明产品、

经营范围：

LED背光源及LED显示屏、LED驱动电源及控制系统、LED

芯片封装及销售、LED技术开发与服务，合同能源管理；

销售新型触控显示屏电子元器件产品，照明工程、城市

亮化、景观工程的设计、安装及维护；太阳能产品系统

65

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

的生产、安装、销售；太阳能工业技术研究、咨询服务；

经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生

产、科研所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备零配件

及技术的进口业务；租赁业务；经营进料加工和“三来

一补”业务。

二、公司设立及上市后历次股本变动情况

（一）公司设立情况

公司系于 2007 年 12 月 24 日，由东山钣金以截至 2007 年 9 月 30 日经审计

的净资产 202,016,431.40 元为基础，按 1.6834703：1 折为股份 12,000 万股，

整体变更发起设立的股份有限公司。公司设立时发起人的持股数量、持股比例及

股权性质如下：

序号 姓名 持股数量（股） 持股比例 股权性质

1 袁永刚 43,570,000 36.31% 自然人股

2 袁永峰 43,570,000 36.31% 自然人股

3 袁富根 15,260,000 12.71% 自然人股

4 苏州国发创新资本投资有限公司 8,100,000 6.75% 法人股

5 上海恒锐创业投资有限公司 3,000,000 2.50% 法人股

6 张跃春 1,050,000 0.88% 自然人股

7 王祥娣 1,000,000 0.83% 自然人股

8 邢晓娟 900,000 0.75% 自然人股

9 赵 林 800,000 0.66% 自然人股

10 王 槐 800,000 0.66% 自然人股

11 王晓峰 500,000 0.42% 自然人股

12 高 洁 400,000 0.34% 自然人股

13 李 玎 300,000 0.25% 自然人股

14 胡 清 180,000 0.15% 自然人股

15 钱祥华 180,000 0.15% 自然人股

16 周桂华 150,000 0.13% 自然人股

17 陈宝华 140,000 0.12% 自然人股

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

18 王迎春 100,000 0.08% 自然人股

合计 120,000,000 100%

（二）公司首次公开发行股票并在中小板上市情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]248 号”《关于核准苏州东山

精密制造股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司向社会首次公开发

行人民币普通股 4,000 万股（每股面值 1 元），发行价格 26.00 元/股，发行后公

司总股本为 16,000 万。经深圳证券交易所“深证上[2010]109 号”《关于苏州东

山精密制造股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准，公司股票于 2010

年 4 月 9 日在深圳证券交易所挂牌上市。

东山精密上市时的股权结构为：

股份类别 股份数量（万股） 比例（%）

一、有限售条件股份 12,800.00 80.00

其中：境内非国有法人股 1,110.00 6.94

境内自然人股 10,890.00 68.06

投资者配售股份 800.00 5.00

二、无限售条件股份 3,200.00 20.00

合计 16,000.00 100.00

（三）公司上市后历次股本变动情况

1、2011 年资本公积转增股本

经 2010 年度股东大会审议通过，公司以截至 2010 年 12 月 31 日总股本

16,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东以每 10 股转增 2 股的比例转增股

本共计 3,200 万股，上述方案于 2011 年 4 月 22 日实施完毕。本次转增方案实施

完毕后，公司总股本增加至 19,200 万股。

2、2012 年分配股票股利和资本公积转增股本

经 2011 年度股东大会审议通过，公司以截至 2011 年 12 月 31 日总股本

19,200 万股为基数，向全体股东每 10 股分配 2 股股票股利共计 3,840 万股，以

资本公积金向全体股东以每 10 股转增 8 股的比例转增股本共计 15,360 万股，上

述方案于 2012 年 6 月 6 日实施完毕。本次股票股利分配和转增方案实施完毕后，

67

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

公司总股本增加至 38,400 万股。

3、2013 年资本公积转增股本

经 2013 年度股东大会审议通过，公司以截至 2013 年 12 月 31 日总股本

38,400 万股为基数，以资本公积金向全体股东以每 10 股转增 10 股的比例转增

股本共计 38,400 万股，上述方案于 2014 年 6 月 17 日实施完毕。本次转增方案

实施完毕后，公司总股本增加至 76,800 万股。

4、2015 年非公开发行

2014 年 6 月，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了此次非公开发行 A

股股票的议案。2015 年 4 月，根据中国证监会《关于核准苏州东山精密制造股

份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]373 号），公司非公开发行

人民币普通股（A 股）股票 79,390,270 股，发行价格为 14.80 元/股。本次非公

开发行完成后，公司总股本增加至 84,739.027 万股。

5、2017 年非公开发行

2016 年 5 月和 2017 年 5 月，公司分别召开 2015 年度股东大会和 2017 年度

第三次临时股东大会，审议通过了此次非公开发行 A 股股票相关的议案。2017

年 5 月，根据中国证监会《关于核准苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行

股票的批复》（证监许可[2017]295 号），公司非公开发行人民币普通股（A 股）

股票 223,658,048 股，发行价格为 20.12 元/股。本次非公开发行完成后，公司

总股本增加至 107,104.8318 万股。

（四）公司股权结构

截至 2017 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股数量及比例如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例

1 袁永刚 197,136,000 18.41%

2 袁永峰 197,136,000 18.41%

3 袁富根 74,352,000 6.94%

云南国际信托有限公司－云信智胜 1 号单一资金

4 44,731,610 4.18%

信托

金鹰基金－浙商银行－渤海国际信托－渤海信

5 44,721,669 4.18%

托恒利丰 176 号集合资金信托计划

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兴银基金－浦发银行－西藏信托－西藏信托顺

6 33,051,689 3.09%

浦 23 号单一资金信托

鹏华资产－招商银行－华润深国投－华润信

7 29,821,073 2.78%

托景睿 6 号单一资金信托

中海信托股份有限公司－中海－浦江之星 177 号

8 24,920,000 2.33%

集合资金信托

平安资管－平安银行－平安资产创赢 5 号资产管

9 22,365,805 2.09%

理产品

前海开源基金－浦发银行－云南国际信托－云南

10 22,365,805 2.09%

信托－盈泰 11 号单一资金信托

合计 690,601,651 64.48%

三、最近六十个月控股权变动情况

东山精密最近六十个月控股权未发生变动，自公司设立之日起，控股股东和

实际控制人一直为袁氏父子。

四、最近三年重大资产重组情况

2016 年 7 月，东山精密通过境外子公司以现金方式合并美国纳斯达克上市

公司 MFLX，具体方式如下：

公司通过全资子公司香港东山，在美国特拉华州投资设立了一家全资子公司

Dragon Electronix Holdings Inc.（即“美国控股公司”），并通过美国控股公

司于美国特拉华州投资设立一家全资子公司 Dragon Electronix Merger Sub Inc.

（即“合并子公司”）。合并子公司与 MFLX 在交割条件全部满足后依据美国特拉

华州相关法律进行公司合并。

公司、合并子公司与 MFLX 于北京时间 2016 年 2 月 5 日共同签署了《AGREEMENT

AND PLAN OF MERGER》（即“《合并协议》”）。按照《合并协议》约定的条款和条

件，在合并生效时，合并子公司并入 MFLX，其独立法人存在即刻终止，MFLX 作

为合并后的存续公司，并成为公司的一家间接子公司。本次合并完成后，MFLX

的普通股股票从美国 NASDAQ 退市。

根据《合并协议》，MFLX 的每股合并对价为 23.95 美元。按 MFLX 截至交割

日美国当地时间 2016 年 7 月 27 日（北京时间 2016 年 7 月 27 日）已发行在外的

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普通股数量为 24,640,905 股，并考虑 MFLX 的股权激励计划的处理，交易对价为

6.11 亿美元。以 2016 年 7 月 27 日中国人民银行发布的美元对人民币汇率中间

价 1 美元对人民币 6.6671 元计算，本次交易对价折合人民币为 40.72 亿元。

2016 年 7 月 27 日，即交割当日，交易各方向美国特拉华州州务卿提交了按

照特拉华州公司法规定的合并证书，合并生效，MFLX 的原股东在合并生效前持

有的所有普通股股票自动废止且终止存续，美国控股公司成为 MFLX 的唯一股东。

五、公司最近三年主营业务发展情况

公司上市以来，在原有的精密金属制造业务基础上，积极扩展、完善产业链，

开辟精密电子制造业务，以满足客户需求作为业务的目标和中心，通过内生发展

和外延收购，打造了面向智能互联世界技术领先的精密制造体系。

目前，公司已发展成为中国领先的全方位智能互联解决方案提供商，业务涵

盖印刷电路板、电子器件和通信设备及其他等领域，产品广泛应用于电子消费品、

通信设备、汽车等市场，通过不断加深在精密制造行业中的垂直深度和拓宽横向

宽度，拓展业务内容、丰富产品种类，建立了快速、高效的精密制造体系，为智

能互联领域客户提供制造技术领先的核心器件。

公司拥有全球一流的客户资源，与众多国内外一线品牌公司长期合作，客户

包括 A 公司、谷歌、微软、小米、OPPO、爱立信、诺基亚西门子、特斯拉等全球

知名企业。公司积极实施全球化发展战略，研发、制造、销售及服务网络遍布全

球数十个国家和地区，通过整合全球资源，紧贴客户需求，提供一站式的智能互

联、互通的核心器件及解决方案。

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（一）通信设备领域

通信设备领域原是公司精密金属产品的主要下游市场。公司将精密金属产品

（包括精密钣金产品和精密铸造产品）应用于通信基站的射频子系统及天馈子系

统，具备耐久性、耐腐蚀性、耐候性等功能特性，充分满足了通信基站对设备的

严苛要求。

2017 年，公司完成了对艾福电子 70%股权的收购事宜。收购艾福电子将助力

公司切入陶瓷介质新材料业务，实现 5G 产品的全方位整合，培育新的利润增长

点。收购完成后，客户可实现同时向公司采购基站天线、滤波器和陶瓷介质材料，

有利于增强公司对通信集成商的产品的集中供应能力，增强客户粘性。公司在配

合客户做好 5G 产品的开发等方面已做好了相应的储备工作。

（二）电子器件领域

71

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

公司电子器件领域产品包括 LED 及相关器件、LCM、触控模组等产品。

在 LED 及相关产品领域，公司具备 LED 封装、背光源及小间距 LED 模组生产

能力。公司自 2010 年开始涉足精密电子制造，投资 LED 生产线，经过多年发展，

已成长为覆盖 LED 封装、精密制造加工、控制系统等小间距 LED 全产业链的企业。

随着公司 LED 相关产品产能和技术的不断提升，迅速与众多品牌客户建立了合作

关系，产品不断得到行业广泛认可，逐渐形成了自身的品牌影响力和知名度。

在 LCM、触控模组领域，公司于 2013 年末建设完成了应用于中小尺寸屏幕

的液晶显示模组（LCM）生产线，可进行高精度、高洁净度的液晶显示模组组装，

并通过收购牧东光电（苏州）有限公司，增加了触控面板业务，从而具备了触控

显示模组的整体供应能力。

在液晶电视、智能手机等电子消费品快速发展的浪潮中，公司通过自主研发

LED、LCM、触控模组等相关技术，规模化建设精密电子制造生产线，已经形成了

较为完整的精密电子制造体系。

（三）印刷电路板

2016 年公司完成了对 MFLX100%股权的收购，新增 FPC 产品生产能力，FPC

是 PCB 的一个类别。PCB 是电子产品组装零件用的基板，是在通用基材上按照预

定设计形成点间连接的印刷板，PCB 按照柔软度可以分为刚性印刷电路板、柔性

印刷电路板（FPC）和刚柔结合印刷电路板三大类。FPC 是以柔性覆铜板为基材

制造的一种可靠性高、可弯曲的电路板，比其他类型的 PCB 具有配线密度高、重

量轻、厚度薄、体积小、可弯曲等特性，公司 FPC 产品主要应用于智能手机、平

板电脑、可穿戴设备、汽车及其他电子消费品等。未来随着现代电子工业的发展，

电子产品越来越趋向于智能化、便携化，也促使 FPC 市场需求增长迅速，未来市

场前景广阔。

MFLX 成立于 1984 年，在 FPC 行业拥有超过 30 年的行业经验，在全球 FPC

制造领域处于领先地位，本次收购完成后，公司成为国内最大的民族 FPC 厂商。

收购完成后，MFLX 公司整合情况良好，MFLX 一方面继续维护现有的客户网络，

发挥自身优势，加强新产品的研发、生产、交付力度，另一方面深化成本管控体

系，提高管理效益。2017 年度，MFLX 呈现较好的发展趋势，带动公司收入规模

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和净利润水平实现较快增长。

六、公司最近三年主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2017 年 2016 年 2015 年

资产

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动资产合计 1,351,718.24 919,017.41 458,789.65

非流动资产合计 859,629.78 594,863.83 232,453.76

资产总计 2,211,348.03 1,513,881.24 691,243.41

流动负债合计 1,408,898.40 1,000,793.64 417,306.69

非流动负债合计 23,201.00 238,415.02 2,114.00

负债合计 1,432,099.40 1,239,208.66 419,420.69

股东权益合计 779,248.63 274,672.58 271,822.72

负债和股东权益合计 2,211,348.03 1,513,881.24 691,243.41

注：以上财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

一、营业收入 1,538,956.56 840,329.72 399,287.40

二、营业利润 58,085.01 14,184.38 2,237.63

三、利润总额 58,017.38 16,128.56 3,842.41

四、净利润 53,043.96 14,913.39 3,943.30

五、其他综合收益的税后净额 8,067.62 -9,094.94 27.07

六、综合收益总额 61,111.58 5,818.45 3,970.37

归属于母公司所有者的综合收益总额 60,686.97 5,326.14 3,198.45

注：以上财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（三）合并现金流量表主要数据

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单位：万元

项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

一、经营活动产生的现金流量：

经营活动现金流入小计 1,474,634.43 858,591.11 390,050.95

经营活动现金流出小计 1,458,557.85 851,087.01 404,298.27

经营活动产生的现金流量净额 16,076.58 7,504.10 -14,247.32

二、投资活动产生的现金流量：

投资活动现金流入小计 24,727.53 60,860.21 16,335.84

投资活动现金流出小计 385,082.43 460,493.81 85,936.43

投资活动产生的现金流量净额 -360,354.90 -399,633.61 -69,600.59

三、筹资活动产生的现金流量：

筹资活动现金流入小计 1,302,105.90 868,526.96 452,952.53

筹资活动现金流出小计 936,424.34 422,388.31 325,686.56

筹资活动产生的现金流量净额 365,681.56 446,138.65 127,265.97

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 4,329.97 2,576.67 778.08

五、现金及现金等价物净增加额 25,733.21 56,585.81 44,196.13

注：以上财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）主要财务指标

2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

/2017 年度 /2016 年度 /2015 年度

资产负债率 64.76% 81.86% 60.68%

毛利率 14.32% 12.09% 14.94%

每股收益（元/股） 0.54 0.17 0.04

七、实际控制人和控股股东概况

截至本报告书签署日，公司实际控制人和控股股东为袁永刚先生、袁永峰先

生、袁富根先生。袁永刚先生、袁永峰先生和袁富根先生目前分别直接持有公司

18.41%、18.41%和 6.94%的股权，袁富根与袁永刚、袁永峰系父子关系，自股份

公司设立至今三人在历次董事会、股东大会等决策程序中均持同一表决意见，因

此袁氏父子三人为公司的控股股东、实际控制人。

袁永刚：1979 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

32052419791026××××，住所：江苏省苏州市吴中区。1998 年 10 月起历任东

山钣金市场部部长、副经理、副董事长。现任公司董事长。

袁永峰：1977 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：

32052419770301××××，住所：江苏省苏州市吴中区。1998 年 10 月起历任东

山钣金制造部部长、执行监事、董事兼总经理。现任公司董事兼总经理。

袁富根：1950 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：

32052419501115××××，住所：江苏省苏州市吴中区。1977 年起至 1998 年先

后在苏州市东山镇上湾村办厂任技术员、厂长并承包村办企业，1998 年 10 月起

历任东山钣金执行董事兼经理、董事长。现担任公司高级顾问。

八、上市公司合法合规性说明

最近三年，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证监会立案调查的情形，不存在因重大违法违规行为而受到主管部门行政处

罚的情形。

75

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

第三节 交易对方基本情况

一、FLEX 的基本情况

（一）FLEX 基本情况

公司名称： Flex Ltd.

机构识别代码(UEN No.): 199002645H（新加坡）

曾用名 Flextronics International Ltd.

通讯地址： 2 Changi South Lane, Singapore

首席执行官： Michael M. McNamara

股票代码： FLEX

上市地点： NASDAQ

设立日期： 1990年5月31日

上市日期： 1994年3月18日

企业性质: 有限公司

联系电话： (65)6876-9899

公司官方网站： flex.com

（二）FLEX 主要历史沿革及最近三年的股本变化情况

1、1990 年 5 月，FLEX 成立

FLEX 于 1990 年 5 月 31 日于新加坡新设成立，FLEX 成立时的名称为 Flex

Holdings Pte Limited，公司类型为私人公司。

2、1994 年 2 月，FLEX 变更公司类型和公司名称

1994 年 2 月 28 日，FLEX 由私人公司变更为公众公司，名称由 Flex Holdings

Pte Limited 变更为 Flex Holdings Ltd.，然后在同一天变更为 Flextronics

International Ltd.。

3、1994 年 3 月，FLEX 在纳斯达克上市

1994 年 3 月 18 日，FLEX 在纳斯达克全国市场（Nasdaq National Market）

完成了首次公开发行股票。

4、2016 年 9 月，FLEX 变更公司名称

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

2016 年 9 月 7 日，FLEX 名称由 Flextronics International Ltd.更改为 Flex

Ltd.。

5、FLEX2016 财年末（2016 年 3 月 31 日）、2017 财年末（2017 年 3 月 31

日）、2018 财年末（2018 年 3 月 31 日）的股本及变化情况

单位：股

日期 授权股本 发行在外普通股 库存股 合计已发行普通股

2016 年 3 月 31 日 无面值股票 544,823,611 50,239,355 595,062,966

2017 年 3 月 31 日 无面值股票 531,294,774 50,239,355 581,534,129

2018 年 3 月 31 日 无面值股票 528,078,493 50,239,355 578,317,848

二、股权结构和控制关系及主要股东情况

（一）股权结构和控制关系

截至 2018 年 3 月 31 日，FLEX 不存在控股股东和实际控制人，持有 FLEX 5%

以上股权的股东情况如下：

序号 股东名称 直接持股数量 直接持股比例

1 PRIMECAP Management Company 53,620,836 10.15%

2 Boston Partners 50,405,216 9.55%

3 Wellington Management Group LLP 41,369,433 7.83%

4 Glenview Capital Management, LLC 39,432,751 7.47%

5 Janus Henderson Group PLC 34,458,386 6.53%

6 Capital Research Global Investors 29,053,643 5.50%

合计 248,340,265 47.03%

注：资料来源于 FLEX 官网及公告

FLEX 公司的股权结构关系图如下：

77

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

（二）主要股东情况

截至 2018 年 3 月 31 日，FLEX 公司的 5%以上股东基本情况如下：

1、Primecap Management CO/CA/

公司名称 Primecap Management CO/CA/

税务识别号码 95-3868081

th

公司地址 177E.Colorado Blvd., 11 Floor, Pasadena, CA 91101

2、Boston Partners

公司名称 Boston Partners

税务识别号码 98-0202744

公司地址 One Beacon Street 30th Floor Boston, MA 02108

3、Wellington Management Group

公司名称 Wellington Management Group

税务识别号码 042683227

公司地址 280 Congress Street, Boston, MA 02210

4、Glenview Capital Management, LLC

公司名称 Glenview Capital Management, LLC

税务识别号码 134136746

th

公司地址 767 Fifth Avenue, 44 Floor, New York, NY 10153

5、Janus Henderson Group PLC

公司名称 Janus Henderson Group PLC

税务识别号码 98-1376360

公司地址 201 Bishopsgate, EC2M 3AE, United Kingdom

6、Capital Research Global Investors

公司名称 Capital Research Global Investors

税务识别号码 951411037

公司地址 333 South Hope Street, Los Angeles, CA 90071

三、最近三年主要业务发展状况

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

FLEX 是全球知名的电子制造服务提供商，为客户提供从概念成型到规模量

产（Sketch to Scale）的综合服务，具体包括创意设计、工业设计、产品制造、

供应链服务和整体解决方案等。最近三年，FLEX 的主要业务板块具体包括：

（一）通信和企业计算服务：主要涉及电信业务、网络业务和云存储业务；

（二）电子消费产品：主要涉及消费者相关业务和供应链解决方案，消费者

相关业务主要为消费者提供物联网智能硬件，例如可穿戴设备、增强现实和虚拟

现实设备等；供应链解决方案主要服务于笔记本电脑、平板电脑和打印设备等产

品，除此之外，FLEX 正在拓展运动鞋、服饰等非电子类产品的供应链解决方案；

（三）新兴产业：主要涉及能源、半导体、照明等产业；

（四）高可靠性解决方案：主要为医疗、汽车、国防和航空航天等产业提供

优质的解决方案。

FLEX 通过遍布全球数十个国家的工厂提供先进的设计、制造和供应链服务。

FLEX 已在世界主要消费电子和工业产品市场（亚洲，美洲和欧洲）建立了广泛

的设计和制造设施网络，以满足跨国公司和地区公司的外包需求。

四、最近两年的主要财务数据

FLEX 财务数据根据美国通用会计准则编制，FLEX 财年为每年的 4 月 1 日至

次年的 3 月 31 日，其主要财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：千美元

项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 3 月 31 日

流动资产合计 9,170,414 8,387,776

非流动资产合计 4,545,441 4,205,587

资产总计 13,715,855 12,593,363

流动负债合计 7,268,064 6,504,627

非流动负债合计 3,429,218 3,410,460

负债总计 10,697,282 9,915,087

所有者权益合计 3,018,573 2,678,276

负债和所有者权益总计 13,715,855 12,593,363

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

注：2018 年 3 月 31 日的财务数据未经审计，2017 年 3 月 31 日财务数据经 Deloitte & Touche

LLP 审计。

（二）合并利润表主要数据

单位：千美元

项目 2018 财年 2017 年财年

一、营业收入 25,441,131 23,862,934

二、利润总额 520,893 370,848

三、净利润 428,534 319,564

注：2018 财年财务数据未经审计，2017 财年财务数据经 Deloitte & Touche LLP 审计。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：千美元

项目 2018 财年 2017 财年

经营活动产生的现金流量净额 753,598 1,149,909

投资活动产生的现金流量净额 -908,985 -702,187

筹资活动产生的现金流量净额 -187,785 -242,107

汇率变化对现金及现金等价物的影响 -15,079 17,490

现金及现金等价物净增加额 -358,251 223,105

现金及现金等价物期初余额 1,830,675 1,607,570

现金及现金等价物期末余额 1,472,424 1,830,675

注：2018 财年财务数据未经审计，2017 财年财务数据经 Deloitte & Touche LLP 审计。

（四）主要财务指标

项目 2018 年 3 月 31 日/2018 财年 2017 年 3 月 31 日/2017 年财年

资产负债率 77.99% 78.73%

毛利率 6.54% 6.54%

每股收益（美元/股） 0.80 0.59

五、主要下属企业情况

FLEX 是一家纳斯达克上市公司，在全球 30 多个国家拥有上百家子公司，业

务涉及通信、汽车、网络、医疗、能源等十二个行业。

80

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截至2017年3月31日，包括目标公司在内，FLEX共有276家子公司，按照其公

司职能可分为控股公司、生产制造公司、承担财务/营销/物流等支持功能的公司

以及其他为特殊目的而设立的公司。

六、交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推

荐董事或者高级管理人员的情况

本次交易的交易对方FLEX与东山精密、东山精密的控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在《深圳证券交易所股

票上市规则》规定的关联关系。

目前尚未有交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

七、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用

本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明

交易对方在公司股票自本次交易停牌即2018年1月23日前6个月至本报告书

签署日不存在买卖东山精密股票的行为。

根据交易对方出具的自查报告，交易对方保证：“本公司在签署保证及承诺

所包含的期间内，遵守各项法律法规的要求，未以任何形式将东山精密本次交易

相关内幕信息泄露给第三方进行内幕交易”。

八、交易对方及其董事、高级管理人员最近五年内诚信情况以及

受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁情况说明

本次交易对方已出具声明书，FLEX 及其高级管理人员最近五年内未在任何

重大方面，经民事诉讼的有管辖权法院裁决或被中国证监会认定违反中国证券法，

且该民事诉讼的裁决或中国证监会的认定未被随后更改、中止执行或撤销；且据

本函的出具方所知，也未在任何重大方面因证券市场相关行为而受到刑事处罚或

81

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

在未决刑事诉讼中作为被告。

九、交易对方及其董事、高级管理人员最近五年诚信状况

FLEX 及其董事、高级管理人员在最近五年内不存在如下情况：根据破产法

律是破产主体或提起破产程序，被任何有管辖权的法院做出的永久或暂时的命令、

裁决或判决禁止或限制公司或该等董事、高级管理人员进行与出售或购买任何证

券或期货有关或与违反期货法律有关的行为，受到中国证监会采取监管措施或受

到中国境内证券交易所纪律处分的情况。

82

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

第四节 目标公司基本情况

一、目标公司基本情况

目标公司为 FLEX 下属的 PCB 制造业务相关主体，合称为 Multek，具体包括

位于珠海的五家生产主体（下述 1-5）、位于毛里求斯和香港的两家贸易主体（下

述 6-7）、位于英属维尔京群岛和香港的四家控股主体（下述 8-11），目标公司基

本情况如下：

（一）珠海超毅电子

1、基本信息

公司名称 珠海斗门超毅电子有限公司

统一社会信用代码 91440400617482388X

成立日期 1994 年 3 月 1 日

法定代表人 MANNY MARIMUTHU

注册资本 6,750 万美元

公司类型 有限责任公司(台港澳与外国投资者合资)

经营期限 1994 年 3 月 1 日至 2019 年 3 月 1 日

住所 珠海市斗门区井岸镇新青科技工业园新堂路 2 号 B2 厂房 2 楼 223 房

生产和销售自产的新型电子元器件(片式元器件、敏感元器件及传感

器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器

件、新型机电元件)。从事上述产品同类商品的批发、零售(不设店铺)

及进出口业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关

经营范围

规定办理)；从事系统应用管理和维护、软件开发、信息系统集成服务、

信息技术咨询服务；企业管理咨询、社会经济信息咨询（限制、禁止

外商经营的除外）、新型电子元器件及相关产品的技术咨询和技术服

务；干散货物的仓储（不包含危险品）。

2、历史沿革

（1）1994 年 3 月，珠海超毅电子设立

1993 年 12 月 20 日，珠海市斗门县三洲工业城股份有限公司和香港线路板

有限公司共同签署《合资经营海斗门超毅电子有限公司章程》。

1994 年 1 月 19 日，珠海市斗门县对外经济贸易委员会出具《关于合资经营

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

“珠海斗门超毅电子有限公司”合同书及章程的批复》（斗外经字[1994]048 号）

批准，同意设立珠海超毅电子。

1994 年 2 月 1 日，珠海超毅电子取得了由珠海市人民政府颁发的《中华人

民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸珠合资证字[1994]0011 号）。

1994 年 3 月 1 日，珠海超毅电子在中华人民共和国国家工商行政管理局注

册成立，并取得《企业法人营业执照》（注册号：企独粤珠总副字第 001790 号）。

1994 年 4 月 28 日，香港线路板有限公司变更名称为香港超毅电子集团有限

公司。

1995 年 12 月 31 日，珠海市香明审计师事务所出具了《验证资本报告书》（珠

香明验字[95]第 299 号），经审验，截至 1995 年 12 月 31 日，珠海超毅电子实收

资本金额为 100,308,074 港元。

本次实缴注册资本后，珠海超毅电子的股权结构如下：

单位：万港币

股东名称 注册资本 持股比例

珠海市斗门县三洲工业城股份有限公司 375.00 3.75%

香港超毅电子 9,625.00 96.25%

合计 10,000.00 100.00%

（2）1996 年 7 月，珠海超毅电子变更投资总额

1995 年 12 月 20 日，珠海市斗门县三洲工业城股份有限公司和香港超毅电

子集团有限公司共同签署章程修正案。

1995 年 12 月 26 日，经珠海市引进外资办公室《关于斗门县超毅电子有限

公司补充合同之一及章程修改之一的批复》（珠引外资管字[1995]076 号）批准，

珠海超毅电子原投资总额 1 亿港币折合为 1,285.00 万美元，增加投资总额 1,706

万美元，投资总额增加至 2,991.00 万美元，注册资本仍为 1 亿港币。

1996 年 1 月 6 日，珠海超毅电子领取了珠海市人民政府颁发的更新《中华

人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸珠合资证字[1994]0011 号）。

1996 年 7 月 18 日，珠海超毅电子领取了更新的《企业法人营业执照》（注

册号：企独粤珠总副字第 001790 号）。

本次变更完成后，珠海超毅电子的股权结构如下：

84

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

单位：万美元

股东名称 注册资本 持股比例

珠海市斗门县三洲工业城股份有限公司 48.19 3.75%

香港超毅电子 1,236.81 96.25%

合计 1,285.00 100.00%

（3）1999 年 7 月，珠海超毅电子股权转让

1999 年 1 月 21 日，珠海超毅电子召开董事会，审议通过珠海市斗门县三洲

工业城股份有限公司将其所持的公司股权全部转让给及其香港超毅电子集团有

限公司。

珠海市斗门县三洲工业城股份有限公司与香港超毅电子集团有限公司签订

了股权转让协议，约定珠海市斗门县三洲工业城股份有限公司将其所持有的珠海

超毅电子的股权全部转让给香港超毅电子集团有限公司。

1999 年 6 月 23 日，经珠海市引进外资办公室《关于珠海斗门超毅电子有限

公司由合资企业改为外资企业的批复》（珠引外资管字[1999]039 号）批准了上

述转让。珠海超毅电子的公司类型由合资企业变更为外资企业。

1999 年 6 月 30 日，珠海超毅电子领取了珠海市人民政府颁发的更新《中华

人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤珠外资证字[1999]0091 号）。

1999 年 7 月 6 日，珠海超毅电子领取了更新的《企业法人营业执照》（注册

号：企独粤珠总副字第 001790 号）。

本次变更完成后，珠海超毅电子的股权结构如下：

单位：万美元

股东名称 注册资本 持股比例

香港超毅电子 1,285.00 100.00%

合计 1,285.00 100.00%

（4）1999 年 10 月，珠海超毅电子增资

1999 年 6 月 30 日，珠海超毅电子召开董事会，审议通过公司增加投资总额

并变更注册资本。

1999 年 9 月 28 日，经广东省对外经济贸易委员会《关于外资企业珠海斗门

超毅电子有限公司增资补充章程的批复》（粤外经贸资批字[1999]624 号）批准，

珠海超毅电子投资总额从原来的 2,991.00 万美元增加至 4,500.00 万美元，注册

85

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

资本从原来的 1,285.00 万美元增加至 1,800.00 万美元。

1999 年 10 月 12 日，珠海超毅电子取得了更新的由珠海市人民政府颁发的

《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸珠外资证字[1999]0091

号）。

1999 年 10 月 13 日，珠海超毅电子取得了更新的《企业法人营业执照》（注

册号：企独粤珠总副字第 001790 号）。

本次变更完成后，珠海超毅电子的股权结构如下：

单位：万美元

股东名称 注册资本 持股比例

香港超毅电子 1,800.00 100.00%

合计 1,800.00 100.00%

（5）2000 年 3 月，珠海超毅电子增资

1999 年 10 月 28 日，珠海超毅电子召开董事会，审议通过公司增加投资总

额并变更注册资本。

2000 年 2 月 18 日，经广东省对外经济贸易委员会《关于外资企业珠海斗门

超毅电子有限公司增资补充章程的批复》（粤外经贸资批字[2000]080 号）批准，

珠海超毅电子投资总额从原来的 4,500 万美元增加至 7,500 万美元，注册资本从

原来的 1,800 万美元增加至 3,000 万美元。

2000 年 3 月 8 日，珠海超毅电子取得了更新的由珠海市人民政府颁发的《中

华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤珠外资证字[1999]0091

号）。

2000 年 3 月 20 日，珠海超毅电子取得了更新的《企业法人营业执照》（注

册号：企独粤珠总副字第 001790 号）。

2001 年 3 月 22 日，经珠海安德利联合会计师事务所出具《验资报告》（安

德利验字（2001）第 117 号）审验，截至 2001 年 3 月 21 日止，珠海超毅电子已

收到其股东香港超毅电子集团有限公司投入的资本 3,156.68 万美元，其中实收

资本为 3,000 万美元。

本次变更后，珠海超毅电子的股权结构如下：

单位：万美元

股东名称 实收资本 持股比例

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

香港超毅电子 3,000.00 100.00%

合计 3,000.00 100.00%

（6）2005 年 7 月，珠海超毅电子增资

2005 年 4 月 28 日，珠海超毅电子召开董事会，审议通过公司增加投资总额

并变更注册资本。

2005 年 5 月 26 日，经珠海市对外贸易经济合作局《关于珠海斗门超毅电子

有限公司章程修改之五的批复》（珠外经贸资字[2005]320 号）批准，珠海超毅

电子投资总额从原来的 7,500.00 万美元增加至 8,500.00 万美元，注册资本从原

来的 3,000.00 万美元增加至 3,500.00 万美元。

2005 年 6 月 24 日，珠海超毅电子取得了更新的由珠海市人民政府颁发的《中

华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤珠外资证字[1999]0091 号）。

2005 年 7 月 1 日，珠海超毅电子取得了更新的《企业法人营业执照》（注册

号：企独粤珠总副字第 001790 号）。

2005 年 12 月 29 日，经珠海安德利联合会计师事务所出具《验资报告》（安

德利验字（2005）第 184 号）审验，截至 2005 年 12 月 26 日止，珠海超毅电子

已收到其股东香港超毅电子集团有限公司缴纳的注册资本为 3,500.00 万美元。

本次变更完成后，珠海超毅电子的股权结构如下：

单位：万美元

股东名称 注册资本 持股比例

香港超毅电子 3,500.00 100.00%

合计 3,500.00 100.00%

（7）2007 年 4 月，珠海超毅电子增资

2007 年 1 月 28 日，珠海超毅电子召开董事会，审议通过公司增加投资总额

并变更注册资本。

2007 年 3 月 26 日，经珠海市对外贸易经济合作局《关于外资企业珠海斗门

超毅电子有限公司章程修改之六的批复》（珠外经贸资字[2007]190 号）批准，

珠海超毅电子投资总额从原来的 8,500.00 万美元增加至 9,000.00 万美元，注册

资本从原来的 3,500.00 万美元增加至 3,750.00 万美元。

2007 年 3 月 28 日，珠海超毅电子取得了更新的由珠海市人民政府颁发的《中

华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠外资证字[1999]0091

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

号）。

2007 年 4 月 25 日，珠海超毅电子取得了更新的《企业法人营业执照》（注

册号：企独粤珠总副字第 001790 号）。

本次变更完成后，珠海超毅电子的股权结构如下：

单位：万美元

股东名称 注册资本 持股比例

香港超毅电子 3,750.00 100.00%

合计 3,750.00 100.00%

（8）2007 年 6 月，珠海超毅电子增资

2007 年 6 月 1 日，珠海超毅电子召开董事会，审议通过公司吸收 Flex 公司

作为新股东，并增加投资总额和注册资本等事宜。

2007 年 6 月 13 日，经珠海市对外贸易经济合作局《关于外资企业珠海斗门

超毅电子有限公司章程修改之七的批复》（珠外经贸资字[2007]422 号）批准：

①珠海超毅电子吸收新股东 Flex 公司；

②投资总额从原来的 9,000.00 万美元增加至 18,000.00 万美元，注册资本

从原来的 3,750.00 万美元增加至 6,750.00 万美元；

③新增注册资本 3,000 万美元由 Flex 公司以境内其他企业税后利润再投资

投入；

④增资后，香港超毅电子集团有限公司出资 3,750.00 万美元，持股比例为

55.56%；Flex 公司出资 3,000.00 万美元，持股比例为 44.44%。

2007 年 6 月 13 日，珠海超毅电子取得了更新的由珠海市人民政府颁发的《中

华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤珠外资证字[1999]0091 号）。

2007 年 9 月 27 日，珠海超毅电子取得了更新的《企业法人营业执照》（注

册号：440400400007021）。

2008 年 10 月 13 日，经珠海安德利联合会计师事务所出具《验资报告》（安

德利验字（2008）第 072 号）审验，截至 2008 年 6 月 6 日止，珠海超毅电子累

计实收资本为 6,750 万美元。

本次变更完成后，珠海超毅电子的股权结构如下：

单位：万美元

股东名称 注册资本 持股比例

88

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

香港超毅电子 3,750.00 55.56%

Flex Ltd. 3,000.00 44.44%

合计 6,750.00 100.00%

此后，珠海超毅电子股权结构未再发生变更。

3、珠海超毅电子的股权控制结构

截至本报告书签署日，珠海超毅电子的股权控制结构如下：

Flex Ltd.

100.00%

35.63%

BVI德丽科技

44.44% 64.37%

香港超毅

100.00%

香港超毅电子

55.56%

珠海超毅电子

（二）珠海超毅科技

1、基本信息

公司名称 超毅科技（珠海）有限公司

统一社会信用代码 914404007718663989

成立日期 2005 年 3 月 16 日

法定代表人 MANNY MARIMUTHU

注册资本 3,870 万美元

公司类型 有限责任公司(台港澳与外国投资者合资)

经营期限 2005 年 3 月 16 日至 2020 年 3 月 16 日

住所 珠海市斗门区井岸镇新青科技工业园新堂路 2 号（B2 厂房 2 楼 224 房）

89

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

生产和销售自产的新型仪表元器件和材料（主要指智能仪用传感器、

仪用接插件、柔性线路板、光电开关、接近开关等新型仪用开关、仪

用功能材料）；新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件及传感器、

频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、

新型机电元件）。从事上述产品同类商品的批发、零售（不设店铺）

经营范围

及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有

关规定办理）；从事系统应用管理和维护、软件开发、信息系统集成

服务、信息技术咨询服务；企业管理咨询、社会经济信息咨询（限制、

禁止外商经营的除外）、新型电子元器件及相关产品的技术咨询和技

术服务；干散货物的仓储（不含危险品）。

2、历史沿革

（1）2005 年 3 月，珠海超毅科技设立

2005 年 1 月 8 日，香港超毅签署《外资企业超毅科技（珠海）有限公司章

程》，申请设立珠海超毅。

2005 年 2 月 4 日，珠海国家高新技术产业开发区管委会出具《关于设立外

资企业超毅科技（珠海）有限公司申请表及章程的批复》（珠高技管外字[2005]15

号）同意设立珠海超毅科技，公司类型为外资企业，投资总额为 2,800 万美元，

注册资本为 1,120 万美元。

2005 年 2 月 28 日，珠海超毅科技取得了由珠海市人民政府颁发的《中华人

民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤珠外资证字[2005]0058 号）。

2005 年 3 月 16 日，珠海超毅科技在珠海市工商行政管理局注册成立，获得

了《企业法人营业执照》（注册号：企独粤珠总副字第 006768 号）。

珠海超毅科技设立时的股权结构如下：

单位：万美元

股东名称 注册资本 持股比例

香港超毅 1,120.00 100.00%

合计 1,120.00 100.00%

（2）2005 年 10 月，珠海超毅科技变更实收资本

2005 年 9 月 22 日，珠海安德利联合会计师事务所出具了《验资报告》（安

德利验字（2005）第 143 号），经审验：截至 2005 年 9 月 21 日，珠海超毅科技

收到香港超毅货币出资 318.00 万美元。

（3）2005 年 12 月，珠海超毅科技变更实收资本

90

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

2005 年 12 月 29 日，珠海安德利联合会计师事务所出具了《验资报告》（安

德利验字（2005）第 186 号），经审验：截至 2005 年 12 月 26 日，珠海超毅科技

收到香港超毅货币出资 802.00 万美元，累计实收资本 1,120.00 万美元。

（4）2007 年 6 月，珠海超毅科技增资

2007 年 6 月 1 日，珠海超毅科技召开董事会，审议通过公司吸收新股东 Flex

公司，并变更投资总额和注册资本。

2007 年 6 月 13 日，经珠海市对外贸易经济合作局《关于外资企业超毅科技

（珠海）有限公司章程修改之一的批复》（珠外经贸资[2007]424 号）批准，同

意珠海超毅科技：

①吸收新股东 FLEX 公司；

②投资总额增加至 11,050.00 万美元，增加注册资本 2,750.00 万美元至

3,870.00 万美元；

③增资后，香港超毅出资 1,120 万美元，持股比例 28.94%，Flex 公司出资

2,750 万美元，持股比例为 71.06%。

2007 年 6 月 13 日，珠海超毅科技取得了更新的由珠海市人民政府颁发的《中

华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤珠外资证字[2005]0058 号）。

2007 年 6 月 21 日，珠海超毅科技完成了实收资本变更登记，并领取了更新

的《企业法人营业执照》（注册号：440400400006998）。

2007 年 9 月 25 日，珠海安德利联合会计师事务所出具了《验资报告》（安

德利验字（2007）第 140 号），经审验：截至 2007 年 9 月 21 日，珠海超毅科技

收到 Flex 公司货币出资 2750 万美元，累计实收资本 3870 万美元。

本次变更完成后，珠海超毅科技的股权结构如下：

单位：万美元

股东名称 注册资本 持股比例

香港超毅 1,120.00 28.94%

Flex Ltd. 2,750.00 71.06%

合计 3,870.00 100.00%

此后，珠海超毅科技股权结构未再发生变更。

3、珠海超毅科技的股权控制结构

91

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

截至本报告书签署日，珠海超毅科技的股权控制结构如下：

Flex Ltd.

100.00%

35.63%

BVI德丽科技

71.06%

64.37%

香港超毅

28.94%

珠海超毅科技

（三）珠海超毅实业

1、基本信息

公司名称 珠海斗门超毅实业有限公司

统一社会信用代码 91440400714732019J

成立日期 2000 年 4 月 4 日

法定代表人 MANNY MARIMUTHU

注册资本 9,610 万美元

公司类型 有限责任公司(台港澳与外国投资者合资)

经营期限 2000 年 4 月 4 日至 2035 年 4 月 4 日

珠海市斗门区井岸镇新青科技工业园新堂路 2 号 B1、B2B 厂房、B2 厂

住所

房 1 楼、2 楼（223 房及 224 房除外）、3 楼

生产和销售自产的新型电子元器件(高密度互连积层板、多层挠性板、

刚挠印刷电路板）；印刷电路板、挠性印刷电路板及其同类商品的装

配。从事上述产品同类商品及其原材料的批发、进出口业务（涉及配

额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；钻床零

经营范围

配件维修。从事系统应用管理和维护、软件开发、信息系统集成服务、

信息技术咨询服务；企业管理咨询、社会经济信息咨询（限制、禁止

外商经营的除外）、新型电子元器件及相关产品的技术咨询和技术服

务；干散货物的仓储（不含危险品）。

2、历史沿革

（1）2000 年 4 月，珠海超毅实业设立

92

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

1999 年，香港超毅电子集团有限公司签署《外资企业珠海斗门超毅实业有

限公司章程》。

2000 年 4 月 1 日，珠海市高新技术产业开发区新青科技工业园管理委员会

出具《关于设立外资企业“珠海斗门超毅实业有限公司”申请书及企业章程的批

复》（珠新技管字（2000）31 号）同意设立珠海斗门超毅实业有限公司。

2000 年 4 月 2 日，珠海超毅实业领取了由珠海市人民政府颁发的《中华人

民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤珠外资证字[2000]0071 号）。

2000 年 4 月 4 日，珠海超毅实业领取了国家工商行政管理局颁发的《企业

法人营业执照》（注册号：企独粤珠总副字第 004323 号）。

珠海超毅实业设立时的股权结构如下：

单位：万美元

股东名称 注册资本 持股比例

香港超毅电子 1,120.00 100%

合计 1,120.00 100%

（2）2000 年 7 月，珠海超毅实业增资

2000 年 5 月 18 日，珠海超毅实业召开董事会，审议通过公司增加投资总额

并变更注册资本等事宜。

2000 年 7 月 3 日，经广东省对外贸易经济合作厅《关于外资企业珠海斗门

超毅实业有限公司章程修改之一的批复》（粤外经贸资字[2000]012 号）批准，

珠海超毅实业投资总额由 2,800.00 万美元增加至 5,800.00 万美元，注册资本由

1,120.00 万美元增加至 2,320.00 万美元。

2000 年 7 月 6 日，珠海超毅实业领取了更新的珠海市人民政府颁发的《中

华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤珠外资证字[2000]0071

号）。

2000 年 7 月 11 日，珠海超毅实业领取了更新的《企业法人营业执照》（注

册号：企独粤珠总副字第 004323 号）。

本次变更完成后，珠海超毅实业的股权结构如下：

单位：万美元

股东名称 注册资本 持股比例

香港超毅电子 2,320.00 100.00%

93

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

合计 2,320.00 100.00%

（3）2002 年 6 月，珠海超毅实业增资

2002 年 4 月 28 日，珠海超毅实业召开董事会，审议通过公司增加投资总额

变更注册资本。

2002 年 5 月 27 日，经广东省对外贸易经济合作厅《关于外资企业珠海斗门

超毅实业有限公司章程修改之二的批复》（粤外经贸资字[2002]281 号）批准，

珠海超毅实业投资总额由 5,800.00 万美元增加至 6,800.00 万美元，注册资本由

2,320.00 万美元增加至 2,720.00 万美元。

2002 年 6 月 21 日，珠海超毅实业领取了更新的珠海市人民政府颁发的《中

华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤珠外资证字[2000]0071

号）。

2002 年 7 月 1 日，珠海超毅实业领取了更新的《企业法人营业执照》（注册

号：企独粤珠总副字第 004323 号）。

2002 年 9 月 28 日，经珠海安德利联合会计师事务所出具《验资报告》（安

德利验字（2002）第 422-3 号）审验，截至 2002 年 9 月 28 日止，珠海超毅电子

累计实收资本为 2,720.00 万美元。

本次变更完成后，珠海超毅实业的股权结构如下：

单位：万美元

股东名称 注册资本 持股比例

香港超毅电子 2,720.00 100%

合计 2,720.00 100%

（4）2002 年 10 月，珠海超毅实业增资

2002 年 8 月 8 日，珠海超毅实业召开董事会，审议通过公司增加投资总额

并变更注册资本。

2002 年 10 月 9 日，经广东省对外贸易经济合作厅《关于外资企业珠海斗门

超毅实业有限公司章程修改之三的批复》（粤外经贸资字[2002]711 号）批准，

珠海超毅实业投资总额由 6,800.00 万美元增加至 9,300.00 万美元，注册资本由

2,720.00 万美元增加至 4,220.00 万美元。

2002 年 10 月 30 日，珠海超毅实业领取了更新的珠海市人民政府颁发的《中

94

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤珠外资证字[2000]0071

号）。

2003 年 7 月 2 日，经珠海安德利联合会计师事务所出具《验资报告》（安德

利验字（2003）第 147 号）审验，截至 2003 年 7 月 2 日止，珠海超毅电子累计

实收资本为 4,220.00 万美元。

2004 年 6 月 10 日，珠海超毅实业领取了更新的《企业法人营业执照》（注

册号：企独粤珠总副字第 004323 号）。

本次变更完成后，珠海超毅实业的股权结构如下：

单位：万美元

股东名称 注册资本 持股比例

香港超毅电子 4,220.00 100.00%

合计 4,220.00 100.00%

（5）2004 年 10 月，珠海超毅实业增资

2004 年 6 月 8 日，珠海超毅实业召开董事会，审议通过公司增加投资总额

并变更注册资本。

2004 年 9 月 28 日，经珠海市对外贸易经济合作局《关于外资企业珠海斗门

超毅实业有限公司章程修改之四的批复》（珠外经贸资字[2004]548 号）批准，

珠海超毅实业投资总额由 9,300.00 万美元增加至 10,800.00 万美元，注册资本

由 4,220.00 万美元增加至 4,820.00 万美元。

2004 年 9 月 30 日，珠海超毅实业领取了更新的珠海市人民政府颁发的《中

华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤珠外资证字[2000]0071 号）。

2005 年 2 月 2 日，经珠海安德利联合会计师事务所出具《验资报告》（安德

利验字（2005）第 016 号）审验，截至 2005 年 1 月 27 日止，珠海超毅电子累计

实收资本为 4,820 万美元。

2005 年 3 月 7 日，珠海超毅实业领取了更新的《企业法人营业执照》（注册

号：企独粤珠总副字第 004323 号）。

本次变更完成后，珠海超毅实业的股权结构如下：

单位：万美元

股东名称 注册资本 持股比例

香港超毅电子 4,820.00 100.00%

95

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

合计 4,820.00 100.00%

（6）2005 年 6 月，珠海超毅实业增资

2005 年 4 月 28 日，珠海超毅实业召开董事会，审议通过公司增加投资总额

并变更注册资本。

2005 年 5 月 26 日，经珠海市对外贸易经济合作局《关于外资企业珠海斗门

超毅实业有限公司章程修改之五的批复》（珠外经贸资字[2005]318 号）批准，

珠海超毅实业投资总额由 10,800.00 万美元增加至 11,800.00 万美元，注册资本

由 4,820 万美元增加至 5,320.00 万美元。

2005 年 6 月 24 日，珠海超毅实业领取了更新的珠海市人民政府颁发的《中

华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤珠外资证字[2000]0071 号）。

2005 年 12 月 29 日，经珠海安德利联合会计师事务所出具《验资报告》（安

德利验字（2005）第 185 号）审验，截至 2005 年 12 月 26 日止，珠海超毅电子

累计实收资本为 5,320 万美元。

2006 年 1 月 12 日，珠海超毅实业领取了更新的《企业法人营业执照》（注

册号：企独粤珠总副字第 004323 号）。

本次变更完成后，珠海超毅实业的股权结构如下：

单位：万美元

股东名称 注册资本 持股比例

香港超毅电子 5,320.00 100.00%

合计 5,320.00 100.00%

（7）2006 年 3 月，珠海超毅实业增资

2006 年 2 月 28 日，珠海超毅实业召开董事会，审议通过公司增加投资总额

并变更注册资本等事宜。

2006 年 3 月 14 日，经珠海市对外贸易经济合作局《关于外资企业珠海斗门

超毅实业有限公司章程修改之六的批复》（珠外经贸资字[2006]130 号）批准，

珠海超毅实业投资总额由 11,800.00 万美元增加至 17,800.00 万美元，注册资本

由 5,320.00 万美元增加至 7,320.00 万美元。

2006 年 3 月 15 日，珠海超毅实业领取了更新的珠海市人民政府颁发的《中

华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤珠外资证字[2000]0071 号）。

96

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

2006 年 12 月 15 日，经珠海安德利联合会计师事务所出具《验资报告》（安

德利验字（2006）第 217 号）审验，截至 2006 年 12 月 8 日止，珠海超毅电子累

计实收资本为 5,920 万美元。

2007 年 6 月 12 日，珠海超毅实业领取了更新的《企业法人营业执照》（注

册号：企独粤珠总副字第 004323 号）。

本次变更完成后，珠海超毅实业的股权结构如下：

单位：万美元

股东名称 注册资本 持股比例

香港超毅电子 7,320.00 100.00%

合计 7,320.00 100.00%

（8）2007 年 6 月，珠海超毅实业增资

2007 年 6 月 1 日，珠海超毅实业召开董事会，审议通过公司吸收新股东 Flex

公司，增加投资总额并变更注册资本等事宜。

2007 年 6 月 13 日，经珠海市对外贸易经济合作局《关于外资企业德丽科技

（珠海）有限公司章程修改之七的批复》（珠外经贸资[2007]423 号）批准：

①吸收新加坡企业 Flex 公司作为新的股东；

②投资总额增加至 22,150.00 万美元，注册资本增加至 8,770.00 万美元，

新增注册资本以货币出资；

③增资后 Flex 公司出资 1,450.00 万美元，持股比例为 16.53%；香港超毅

电子集团有限公司出资 7,320.00 万美元，持股比例为 83.47%。

2007 年 6 月 13 日，珠海超毅实业领取了更新的珠海市人民政府颁发的《中

华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤珠外资证字[2000]0071 号）。

2007 年 12 月 20 日，珠海安德利联合会计师事务所出具了《验资报告》（安

德利验字（2007）第 194 号），经审验：截至 2007 年 12 月 6 日，珠海超毅实业

累计实收资本 8,770.00 万美元。

2008 年 2 月 2 日，珠海超毅实业取得了更新的《企业法人营业执照》（注册

号：440400400007013）。

本次变更后，珠海超毅实业的股权结构如下：

单位：万美元

股东名称 注册资本 持股比例

97

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

香港超毅电子 7,320.00 83.47%

Flex Ltd. 1,450.00 16.53%

合计 8,770.00 100.00%

（9）2011 年 7 月，珠海超毅实业增资

2011 年 6 月 1 日，珠海超毅实业召开董事会，审议通过公司增加投资总额

并变更注册资本。

2011 年 6 月 21 日，经珠海市科技工贸和信息化局《关于外资企业珠海斗门

超毅实业有限公司增资的批复》（珠科工贸信资[2011]424 号）批准：

①珠海超毅实业投资总额增加至 24,250 万美元，注册资本增加至 9,610 万

美元。

②香港超毅电子集团有限公司出资 8,160 万美元，占注册资本比例为 84.91%；

Flex 公司出资 1,450 万美元，占注册资本的比例为 15.09%。

2011 年 6 月 21 日，珠海超毅实业领取了更新的珠海市人民政府颁发的《中

华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤珠外资证字[2000]0071 号）。

2011 年 6 月 28 日，珠海安德利联合会计师事务所出具了《验资报告》（安

德利验字（2011）第 120 号），经审验：截至 2011 年 6 月 27 日，珠海超毅实业

累计实收资本 9,610 万美元。

2011 年 7 月 22 日，珠海超毅实业领取了更新的《企业法人营业执照》（注

册号：440400400007013）。

本次变更后，珠海超毅实业的股权结构如下：

单位：万美元

股东名称 注册资本 持股比例

香港超毅电子 8,160 84.91%

Flex Ltd. 1,450 15.09%

合计 9,610 100.00%

此后，珠海超毅实业股权结构未再发生变更。

3、珠海超毅实业的股权控制结构

截至本报告书签署日，珠海超毅实业的股权控制结构如下：

98

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

Flex Ltd.

100.00%

35.63%

BVI德丽科技

64.37%

15.09%

香港超毅

100.00%

香港超毅电子

84.91%

珠海超毅实业

（四）珠海硕鸿电路板

1、基本信息

公司名称 珠海硕鸿电路板有限公司

统一社会信用代码 9144040061749918XX

成立日期 1992 年 10 月 22 日

法定代表人 MANNY MARIMUTHU

注册资本 1,830 万美元

公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资)

经营期限 1992 年 10 月 22 日至 2020 年 10 月 22 日

住所 珠海市金湾区三灶镇海业东路 3 号 1 栋

生产和销售自产的新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合

集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型

机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）；从事上述产品及同

类商品及其原材料的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，

经营范围 涉及配额、许可证管理的，按国家有关规定办理）；从事系统应用管

理和维护、软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务；企业

管理咨询、社会经济信息咨询（限制、禁止外商经营的除外）、新型

电子元器件及相关产品的技术咨询和技术服务；干散货物的仓储（不

含危险品）。

99

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

2、历史沿革

（1）1992 年 10 月，珠海硕鸿电路板设立

1992 年 3 月 20 日，香港硕鸿电路板有限公司签署《外资经营珠海硕鸿电路

板有限公司章程》。

1992 年 6 月 1 日，珠海市引进外资办公室出具《关于设立外资企业“珠海

硕鸿电路板有限公司”申请表及企业章程的批复》（珠引外资字[1992]027 号），

同意设立珠海硕鸿电路板。

1992 年 6 月 16 日，珠海硕鸿电路板取得了由珠海市人民政府颁发的《中华

人民共和国外资企业批准证书》（珠外经贸外资证字[1992]034 号）。

1992 年 10 月 22 日，珠海硕鸿电路板在广东省珠海市工商行政管理局注册

成立，获得了《企业法人营业执照》（企独粤珠总副字第 001390 号）。

1996 年 12 月 31 日，经珠海市经济特区会计师事务所《验资报告》（珠特会

验字（1996）第 1158 号）审验，珠海硕鸿电路板截至 1996 年 12 月 24 日，股东

香港硕鸿电路板有限公司累计缴纳实收资本 350.00 万美元。

珠海硕鸿电路板设立时的股权结构如下：

单位：万美元

股东名称 注册资本 持股比例

香港硕鸿电路板 350.00 100.00%

合计 350.00 100.00%

（2）1998 年 4 月，珠海硕鸿电路板增资

1998 年 3 月 9 日，珠海市引进外资办公室出具《关于珠海硕鸿电路板有限

公司章程修改之一的批复》（珠引外资管字[1998]015 号）批准，珠海硕鸿电路

板投资总额增加至 600 万美元，注册资本增加至 500.00 万美元。

1998 年 3 月 23 日，珠海硕鸿电路板取得了更新的《中华人民共和国台港澳

侨投资企业批准证书》（外经贸珠外资证字[1992]034 号）。

1998 年 4 月 1 日，珠海硕鸿电路板召开董事会，审议通过增加投资总额和

变更注册资本等事宜。

1998 年 4 月 23 日，珠海硕鸿电路板领取了更新的《企业法人营业执照》（企

独粤珠总副字第 001390 号）。

100

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

2000 年 4 月 18 日，珠海经济特区嘉信达会计师事务所有限公司出具了《验

资报告》（嘉信达[2000]YA019 号），经审验：截至 2000 年 2 月 29 日，股东香港

硕鸿电路板有限公司累计实收资本 500.00 万美元。

本次实缴注册资本后，珠海硕鸿电路板的股权结构如下：

单位：万美元

股东名称 注册资本 持股比例

香港硕鸿电路板 500.00 100.00%

合计 500.00 100.00%

（3）2000 年 7 月，珠海硕鸿电路板增资

2000 年 5 月 4 日，珠海硕鸿电路板召开董事会，审议通过公司增加投资总

额和变更注册资本。

2000 年 6 月 19 日，珠海市引进外资办公室出具《关于珠海硕鸿电路板有限

公司章程修改之二的批复》（珠引外资管字[2000]049 号）批准，珠海硕鸿电路

板投资总额增加至 900.00 万美元，注册资本增加至 710.00 万美元。

2000 年 6 月 21 日，珠海硕鸿电路板取得了更新的《中华人民共和国台港澳

侨投资企业批准证书》（外经贸珠外资证字[1992]034 号）。

2000 年 7 月 1 日，珠海硕鸿电路板领取了更新的《企业法人营业执照》（企

独粤珠总副字第 001390 号）。

本次变更完成后，珠海硕鸿电路板的股权结构如下：

单位：万美元

股东名称 注册资本 持股比例

香港硕鸿电路板 710.00 100.00%

合计 710.00 100.00%

（4）2001 年 4 月，珠海硕鸿电路板增资

2000 年 12 月 4 日，珠海硕鸿电路板召开董事会，审议通过公司增加投资总

额和变更注册资本。

2000 年 12 月 12 日，珠海市引进外资办公室出具《关于珠海硕鸿电路板有

限公司章程修改之三的批复》（珠引外资管字[2000]079 号）批准，珠海硕鸿电

路板投资总额增加至 1,200.00 万美元，注册资本增加至 920.00 万美元。

2000 年 12 月 24 日，珠海硕鸿电路板取得了更新的《中华人民共和国台港

101

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

澳侨投资企业批准证书》（外经贸珠外资证字[1992]034 号）。

2001 年 4 月 18 日，珠海硕鸿电路板领取了更新的《企业法人营业执照》（企

独粤珠总副字第 001390 号）。

2001 年 4 月 23 日，经珠海中拓正泰会计师事务所有限公司《验资报告》（中

拓正泰 Y2001-1151 号）审验，截至 2001 年 3 月 8 日，股东香港硕鸿电路板有限

公司累计缴纳实收资本 773.00 万美元。

本次实缴注册资本后，珠海硕鸿电路板的股权结构如下：

单位：万美元

股东名称 注册资本 持股比例

香港硕鸿电路板 920.00 100.00%

合计 920.00 100.00%

（5）2001 年 7 月，珠海硕鸿电路板增资

2001 年 5 月 8 日，珠海硕鸿电路板召开董事会，审议通过公司增加投资总

额和变更注册资本等事宜。

2001 年 6 月 7 日，珠海市引进外资办公室出具《关于珠海硕鸿电路板有限

公司章程修改之四的批复》（珠特引外资管字[2001]254 号）批准，珠海硕鸿电

路板投资总额增加至 1,500 万美元，注册资本增加至 1,130 万美元。

2001 年 6 月 12 日，珠海硕鸿电路板取得了更新的《中华人民共和国台港澳

侨投资企业批准证书》（外经贸珠外资证字[1992]034 号）。

2001 年 7 月 26 日，经珠海中拓正泰会计师事务所有限公司《验资报告》（中

拓正泰 Y2001-1256 号）审验，截至 2001 年 7 月 23 日，珠海硕鸿电路板累计实

收资本为 9,908,929.55 美元。

2002 年 1 月 9 日，珠海硕鸿电路板领取了更新的《企业法人营业执照》（企

独粤珠总副字第 001390 号）。

本次实缴注册资本后，珠海硕鸿电路板的股权结构如下：

单位：万美元

股东名称 注册资本 持股比例

香港硕鸿电路板 1,130.00 100.00%

合计 1,130.00 100.00%

（6）2000 年 9 月，珠海硕鸿电路板股东变更名称

102

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

2000 年 8 月 28 日，珠海硕鸿电路板召开董事会，审议通过公司股东变更名

称。

2000 年 9 月 25 日，珠海市引进外资办公室出具《关于珠海硕鸿电路板有限

公司投资者名称变更备案的复函》（珠引管函[2000]139 号）批准，珠海硕鸿电

路板股东名称变更为硕鸿电路版（集团）有限公司。

（7）2003 年 4 月，珠海硕鸿电路板增资

2003 年 3 月 18 日，珠海硕鸿电路板召开董事会，审议通过公司增加投资总

额等事宜。

2003 年 4 月 16 日，珠海市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业珠海硕

鸿电路板有限公司章程修改之六的批复》（珠外经贸字[2003]175 号）批准，珠

海硕鸿电路板投资总额增加至 1,800 万美元，注册资本增加至 1,430 万美元。

2003 年 4 月 21 日，珠海硕鸿电路板取得了更新的《中华人民共和国台港澳

侨企业批准证书》（外经贸珠外资证字[1992]034 号）。

2003 年 4 月 23 日，珠海硕鸿电路板领取了更新的《企业法人营业执照》（企

独粤珠总副字第 001390 号）。

2003 年 12 月 5 日，珠海安德利联合会计师事务所出具了《验资报告》（安

德利验字（2003）第 305 号），经审验：截至 2003 年 8 月 23 日，珠海硕鸿电路

板累计实收资本 11,701,719.99 美元。

本次变更完成后，珠海硕鸿电路板的股权结构如下：

单位：万美元

股东名称 注册资本 持股比例

香港硕鸿电路板 1,430.00 100.00%

合计 1,430.00 100.00%

（8）2004 年 5 月，珠海硕鸿电路板变更注册资本缴纳期限

2004 年 5 月 10 日，珠海硕鸿电路板取得了更新的《中华人民共和国外商投

资企业批准证书》（外经贸珠外资证字[1992]034 号）。

2004 年 5 月 27 日，珠海市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业珠海硕

鸿电路板有限公司章程修改之六的批复》（珠外经贸字[2004]290 号）批准，珠

海硕鸿电路板珠外经贸字[2003]175 号批准的新增注册资本 300 万美元的出资期

限延长一年，至 2005 年 4 月 16 日前全部缴清。

103

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

2005 年 3 月 4 日，珠海安德利联合会计师事务所出具了《验资报告》（安德

利验字（2005）第 026 号），经审验：截至 2005 年 3 月 1 日，股东硕鸿电路版（集

团）有限公司累计实收资本 12,151,719.99 美元。

本次实缴注册资本后，珠海硕鸿电路板的股权结构如下：

单位：万美元

股东名称 注册资本 持股比例

香港硕鸿电路板 1,430.00 100.00%

合计 1,430.00 100.00%

（9）2006 年 5 月，珠海硕鸿电路板减资

2005 年 10 月 10 日，珠海硕鸿电路板召开董事会，审议通过公司变更投资

总额和注册资本。

2006 年 3 月 1 日，珠海市对外贸易经济合作局《关于外资企业珠海硕鸿电

路板有限公司章程修改之九的批复》（珠外经贸字[2006]98 号）批准，珠海硕鸿

电路板投资总额由 1,800.00 万美元减至 1,700.00 万美元，注册资本由 1,430.00

万美元减至 1,330.00 万美元。

2006 年 3 月 6 日，珠海硕鸿电路板取得了更新的《中华人民共和国外商投

资企业批准证书》（商外资珠外资证字[1992]034 号）。

2006 年 3 月 15 日，珠海硕鸿电路板在《羊城晚报》刊登了《减资公告》，

对本次减资安排进行了公告。

2006 年 4 月 11 日，珠海安德利联合会计师事务所出具了《验资报告》（安

德利验字（2006）第 049 号），经审验：截至 2006 年 3 月 24 日，股东硕鸿电路

版（集团）有限公司累计实收资本 1,330.00 万美元。

2006 年 6 月 19 日，珠海硕鸿电路板领取了更新的《企业法人营业执照》（企

独粤珠总副字第 001390 号）。

本次变更完成后，珠海硕鸿电路板的股权结构如下：

单位：万美元

股东名称 注册资本 持股比例

香港硕鸿电路板 1,330.00 100.00%

合计 1,330.00 100.00%

（10）2008 年 7 月，珠海硕鸿电路板增资

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

2008 年 6 月 9 日，珠海硕鸿电路板召开董事会，审议通过公司增加投资总

额和注册资本。

2008 年 6 月 24 日，珠海市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业珠海硕

鸿电路板有限公司章程修改之十一的批复》（珠外经贸字[2008]546 号）批准，

珠海硕鸿电路板投资总额增至 2,800.00 万美元，注册资本增至 1,830.00 万美元。

2008 年 7 月 18 日，珠海硕鸿电路板取得了更新的《中华人民共和国台港澳

侨投资企业批准证书》（商外资珠外资证字[1992]034 号）。

2008 年 7 月 8 日，珠海安德利联合会计师事务所出具了《验资报告》（安德

利验字（2008）第 088 号），经审验：截至 2008 年 7 月 8 日，股东硕鸿电路版（集

团）有限公司累计实收资本 1,550.00 万美元。

2010 年 8 月 4 日，珠海安德利联合会计师事务所出具了《验资报告》（安德

利验字（2010）第 105 号），经审验：截至 2010 年 7 月 27 日，珠海硕鸿电路版

累计实收资本为 1,830.00 万美元。

2010 年 9 月 27 日，珠海硕鸿电路板领取了更新的《企业法人营业执照》（注

册号：440400400020890）。

本次变更完成后，珠海硕鸿电路板的股权结构如下：

单位：万美元

股东名称 注册资本 持股比例

香港硕鸿电路版 1,830.00 100.00%

合计 1,830.00 100.00%

（11）2012 年 8 月，珠海硕鸿电路板变更经营期限

2012 年 7 月 31 日，珠海硕鸿电路板召开董事会，审议通过公司延长经营期

限，公司经营期限变更为自 1992 年 10 月 22 日至 2020 年 10 月 22 日。

2012 年 8 月 15 日，经珠海市科技工贸和信息化局《关于外资企业珠海硕鸿

电路板有限公司延长经营期限的批复》（珠科工贸信资[2012]499 号）批准，珠

海硕鸿电路板延长经营期限 8 年。

2012 年 8 月 17 日，珠海硕鸿电路板取得了更新的由珠海市人民政府颁发的

《 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 》（ 商 外 资 粤 珠 外 资 证 字

[2012]0179 号）。

2012 年 8 月 28 日，珠海硕鸿电路板取得了更新的《企业法人营业执照》（注

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

册号：440400400020890）。

此后，珠海硕鸿电路板股权结构未再发生变更。

3、珠海硕鸿电路板的股权控制结构

截至本报告书签署日，珠海硕鸿电路板的股权控制结构如下：

Flex Ltd.

35.63% 100.00%

香港超毅 64.37% BVI德丽科技

100.00%

香港超毅电子

95.52% 4.48%

香港硕鸿电路板

100%

珠海硕鸿电路板

（五）珠海德丽科技

1、基本信息

公司名称 德丽科技（珠海）有限公司

统一社会信用代码 914404006182559377

成立日期 1995 年 7 月 19 日

法定代表人 MANNY MARIMUTHU

注册资本 5,680 万美元

公司类型 有限责任公司(台港澳与外国投资者合资)

经营期限 1995 年 7 月 19 日至 2020 年 7 月 19 日

珠海市斗门区新青科技工业园珠峰大道 2021 号（一期厂房、二期厂房

住所

2-4 楼）

生产和销售自产的新型电子元器件(片式元器件、敏感元器件及传感

经营范围 器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器

件、新型机电元件)。从事上述产品同类商品的批发、零售(不设店铺)

106

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

及进出口业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关

规定办理)；从事系统应用管理和维护、软件开发、信息系统集成服务、

信息技术咨询服务；企业管理咨询、社会经济信息咨询（限制、禁止

外商经营的除外）、新型电子元器件及相关产品的技术咨询和技术服

务；干散货物的仓储（不包含危险品）。

2、历史沿革

（1）1995 年 7 月，珠海德丽科技设立

1995 年 6 月 12 日，香港华中电子有限公司签署了《外资经营“斗门县柏力

电子技术有限公司”章程》，投资设立斗门县柏力电子技术有限公司。

1995 年 6 月 15 日，珠海斗门县对外经济贸易委员会出具《关于设立外资企

业“斗门县柏力电子技术有限公司”申请表及企业章程的批复》（斗外经字

[1995]455 号）同意设立珠海德丽科技。

1995 年 6 月 27 日，珠海德丽科技取得了由珠海市人民政府颁发的《中华人

民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸珠外资证字[1995]0034 号），投

资者为香港华中电子有限公司。

1995 年 7 月 28 日，珠海德丽科技在中华人民共和国国家工商行政管理局注

册成立，获得了《企业法人营业执照》（企独粤珠总副字第 003038 号）。

珠海德丽科技设立时的股权结构如下：

单位：万美元

股东名称 注册资本 持股比例

香港华中电子有限公司 500.00 100.00%

合计 500.00 100.00%

（2）1995 年 9 月，珠海德丽科技增资

1995 年 7 月 4 日，珠海德丽科技召开董事会，审议通过公司追加投资总额，

并变更注册资本。

1995 年 7 月 6 日，珠海斗门县对外经济贸易委员会出具《关于“斗门县柏

力电子技术有限公司”追加投资报告的批复》（斗外经字[1995]511 号），批准珠

海德丽科技投资总额增加至 2,000 万美元，注册资本增加至 800 万美元。

1995 年 8 月 14 日，珠海德丽科技取得了更新的由珠海市人民政府颁发的《中

华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸珠外资证字[1995]0034 号）。

1995 年 9 月 5 日，珠海德丽科技领取了更新的《企业法人营业执照》（企独

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

粤珠总副字第 003038 号）。

本次变更完成后，珠海德丽科技的股权结构如下：

单位：万美元

股东名称 注册资本 持股比例

香港华中电子有限公司 800.00 100.00%

合计 800.00 100.00%

（3）1995 年 12 月，珠海德丽科技增资

1995 年 12 月 18 日，珠海德丽科技召开董事会，审议通过公司追加投资总

额，并变更注册资本。

1995 年 12 月 26 日，经珠海市引进外资办公室《关于斗门县柏力电子技术

有限公司章程修改之二的批复》（珠引外资管字[1995]069 号）批准，珠海德丽

科技投资总额增加至 3,000 万美元，注册资本增加至 1,750 万美元。

1995 年 12 月 27 日，珠海德丽科技领取了更新的《企业法人营业执照》（企

独粤珠总副字第 003038 号）。

1996 年 8 月 15 日，珠海市香山审计师事务所出具《验资报告》 验字（1996）

第 056 号），经审验，截至 1996 年 7 月 31 日止，香港华中电子有限公司累计实

收资本 1,750 万美元。

本次缴纳实收资本后，珠海德丽科技的股权结构如下：

单位：万美元

股东名称 注册资本 持股比例

香港华中电子有限公司 1,750.00 100.00%

合计 1,750.00 100.00%

（4）1996 年 9 月，珠海德丽科技变更公司名称

1996 年 6 月 6 日，珠海德丽科技召开董事会，审议通过公司变更名称和任

命新的总经理。

1996 年 9 月 5 日，珠海斗门县对外经济贸易委员会出具《关于“斗门县柏

力电子技术有限公司”更改名称和调整总经理的批复》（斗外经字[1996]564 号），

批准珠海德丽科技变更公司名称为柏力（斗门）电子技术有限公司，总经理变更

为何亚平。

1996 年 9 月 16 日，珠海德丽科技取得了更新的 1996 年 8 月 15 日，。

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

（5）1998 年 9 月，珠海德丽科技变更公司名称

1998 年 8 月 24 日，珠海德丽科技召开董事会，审议通过公司变更名称。

1998 年 9 月 14 日，珠海市引进外资办公室出具《关于外资企业柏力（斗门）

电子技术有限公司章程修改之五的批复》（珠引外资管字[1998]065 号）批准，

珠海德丽科技变更公司名称为德丽科技（珠海）有限公司。

1998 年 9 月 15 日，珠海德丽科技取得了更新的由珠海市人民政府颁发的《中

华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸珠外资证字[1995]0034 号）。

1998 年 9 月 18 日，珠海德丽科技取得了更新的《企业法人营业执照》（企

独粤珠总副字第 003038 号）。

（6）1999 年 6 月，珠海德丽科技增资

1999 年 4 月 30 日，珠海德丽科技召开董事会，审议通过公司变更注册资本

和投资总额。

1999 年 5 月 31 日，广东省对外经济贸易委员会出具《关于外资企业德丽科

技（珠海）有限公司章程修改之（七）的批复》（粤外经贸资批字[1999]355 号）

批准，珠海德丽科技投资总额增加至 4,500 万美元，注册资本增加至 2,350 万美

元。

1999 年 6 月 4 日，珠海德丽科技取得了更新的由珠海市人民政府颁发的《中

华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸珠外资证字[1995]0034 号）。

1999 年 6 月 7 日，珠海德丽科技取得了更新的《企业法人营业执照》（企独

粤珠总副字第 003038 号）。

本次变更登记后，珠海德丽科技的股权结构如下：

单位：万美元

股东名称 注册资本 持股比例

香港华中电子有限公司 2,350.00 100.00%

合计 2,350.00 100.00%

（7）1999 年 9 月，珠海德丽科技增资

1999 年 6 月 10 日，珠海德丽科技召开董事会，审议通过公司变更注册资本、

股东名称和投资总额。

1999 年 9 月 13 日，广东省对外经济贸易委员会出具《关于外资企业德丽科

技（珠海）有限公司增资有关问题的批复》（粤外经贸资批字[1999]590 号）批

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

准，珠海德丽科技投资总额增加至 5,700 万美元，注册资本增加至 2,830 万美元，

股东名称由香港华中电子有限公司变更为香港德丽科技。

1999 年 9 月 23 日，珠海德丽科技取得了更新的由珠海市人民政府颁发的《中

华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸珠外资证字[1995]0034 号）。

1999 年 9 月 23 日，珠海德丽科技取得了更新的《企业法人营业执照》（企

独粤珠总副字第 003038 号）。

2000 年 1 月 28 日，珠海市永安达有限责任会计师事务所出具《验资报告》

（永安达验字 2000-A02-0001），经审验，截至经 2000 年 1 月 28 日，珠海德丽

科技累计实收资本为 2,830 万美元。

本次变更完成后，珠海德丽科技的股权结构如下：

单位：万美元

股东名称 注册资本 持股比例

香港德丽科技 2,830.00 100.00%

合计 2,830.00 100.00%

（8）2000 年 7 月，珠海德丽科技增资

2000 年 1 月 6 日，珠海德丽科技召开董事会，审议通过公司变更注册资本

和投资总额。

2000 年 7 月 3 日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于外资企业德丽科

技（珠海）有限公司章程修改之十的批复》（粤外经贸资字[2000]013 号）批准，

珠海德丽科技投资总额增加至 6,700 万美元，注册资本增加至 3,230 万美元。

2000 年 7 月 6 日，珠海德丽科技取得了更新的由珠海市人民政府颁发的《中

华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸珠外资证字[1995]0034 号）。

2000 年 7 月 7 日，珠海德丽科技取得了更新的《企业法人营业执照》（企独

粤珠总副字第 003038 号）。

2000 年 9 月 4 日，珠海安德利联合会计师事务所出具了《验资报告》（安德

利验字（2000）第 737 号），经审验：截至 2000 年 8 月 31 日，珠海德丽科技累

计实收资本为 3,230 万美元。

本次变更完成后，珠海德丽科技的股权结构如下：

单位：万美元

股东名称 注册资本 持股比例

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

香港德丽科技 3,230.00 100.00%

合计 3,230.00 100.00%

（9）2001 年 8 月，珠海德丽科技增资

2001 年 1 月 18 日，珠海德丽科技召开董事会，审议通过公司变更注册资本

和投资总额。

2001 年 8 月 1 日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于外资企业德丽科

技（珠海）有限公司增资有关问题的批复》（粤外经贸资字[2001]442 号）批准，

珠海德丽科技投资总额增加至 8,200.00 万美元，注册资本增加至 3,830.00 万美

元。

2001 年 8 月 1 日，珠海德丽科技取得了更新的由珠海市人民政府颁发的《中

华人民共和国台港澳侨投资投资企业批准证书》（外经贸珠外资证字[1995]0034

号）。

2001 年 8 月 10 日，珠海德丽科技取得了更新的《企业法人营业执照》（企

独粤珠总副字第 003038 号）。

2001 年 9 月 20 日，珠海安德利联合会计师事务所出具《验资报告》（安德

利验字[2001]第 358 号），经审验：截至 2001 年 9 月 20 日，珠海德丽科技累计

实收资本为 3,830 万美元。

本次变更完成后，珠海德丽科技的股权结构如下：

单位：万美元

股东名称 注册资本 持股比例

香港德丽科技 3,830.00 100.00%

合计 3,830.00 100.00%

（10）2004 年 10 月，珠海德丽科技增资

2003 年 12 月 18 日，珠海德丽科技召开董事会，审议通过公司变更注册资

本和投资总额。

2004 年 9 月 28 日，珠海市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业德丽科

技（珠海）有限公司章程修改之十三的批复》（珠外经贸资[2004]547 号）批准，

珠海德丽科技投资总额增加至 9,700.00 万美元，注册资本增加至 4,430.00 万美

元。

2004 年 9 月 30 日，珠海德丽科技取得了更新的由珠海市人民政府颁发的《中

111

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资珠外资证字[1995]0034 号）。

2004 年 10 月 20 日，珠海德丽科技取得了更新的《企业法人营业执照》（企

独粤珠总副字第 003038 号）。

本次变更完成后，珠海德丽科技的股权结构如下：

单位：万美元

股东名称 注册资本 持股比例

香港德丽科技 4,430.00 100.00%

合计 4,430.00 100.00%

（11）2005 年 3 月，珠海德丽科技变更经营期限

2005 年 1 月 6 日，珠海德丽科技召开董事会，审议通过公司延长经营期限，

公司经营期限变更为自 1995 年 7 月 19 日至 2020 年 7 月 19 日。

2005 年 2 月 6 日，珠海市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业德丽科

技（珠海）有限公司章程修改之十四的批复》（珠外经贸资[2005]84 号）批准，

珠海德丽科技延长经营期限十五年。

2005 年 2 月 18 日，珠海德丽科技取得了更新的由珠海市人民政府颁发的《中

华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资珠外资证字[1995]0034 号）。

2005 年 3 月 9 日，珠海德丽科技取得了更新的《企业法人营业执照》（企独

粤珠总副字第 003038 号）。

（12）2005 年 6 月，珠海德丽科技增资

2005 年 4 月 28 日，珠海德丽科技召开董事会，审议通过变更注册资本和投

资总额。

2005 年 2 月 6 日，珠海市对外贸易经济合作局出具《关于德丽科技（珠海）

有限公司章程修改之十五的批复》（珠外经贸资[2005]319 号）批准，珠海德丽

科技投资总额增加至 11,200.00 万美元，注册资本增加至 5,030.00 万美元。

2005 年 6 月 28 日，珠海德丽科技取得了更新的由珠海市人民政府颁发的《中

华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资珠外资证字[1995]0034 号）。

2005 年 6 月 29 日，珠海德丽科技取得了更新的《企业法人营业执照》（企

独粤珠总副字第 003038 号）。

本次变更完成后，珠海德丽科技的股权结构如下：

单位：万美元

112

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

股东名称 注册资本 持股比例

香港德丽科技 5,030.00 100.00%

合计 5,030.00 100.00%

（13）2007 年 5 月，珠海德丽科技变更出资方式

2006 年 9 月 6 日，珠海德丽科技召开董事会，审议通过公司变更新增注册

资本出资方式。

2006 年 9 月 21 日，经珠海市对外贸易经济合作局《关于外资企业德丽科技

（珠海）有限公司章程修改之十六的批复》（珠外经贸资[2006]610 号）批准，

同意珠海德丽科技变更出资方式。

2006 年 12 月 20 日，珠海安德利联合会计师事务所出具了《验资报告》（安

德利验字（2006）第 214 号），经审验：截至 2006 年 12 月 4 日，珠海德丽科技

累计实收资本为 5,030.00 万美元。

2007 年 5 月 15 日，珠海德丽科技取得了更新的《企业法人营业执照》（企

独粤珠总副字第 003038 号）。

本次变更完成后，珠海德丽科技的股权结构如下：

单位：万美元

股东名称 注册资本 持股比例

香港德丽科技 5,030.00 100.00%

合计 5,030.00 100.00%

（14）2007 年 5 月，珠海德丽科技增资

2007 年 1 月 28 日，珠海德丽科技召开董事会，审议通过公司变更注册资本

和投资总额。

2007 年 3 月 26 日，珠海市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业德丽科

技（珠海）有限公司章程修改之十七的批复》（珠外经贸资[2007]191 号）批准，

珠海德丽科技投资总额增加至 11,700 万美元，注册资本增加至 5,280 万美元。

2007 年 3 月 28 日，珠海德丽科技取得了更新的由珠海市人民政府颁发的《中

华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠外资证字[1995]0216

号）。

2007 年 5 月 20 日，珠海德丽科技取得了更新的《企业法人营业执照》（企

独粤珠总副字第 003038 号）。

113

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

本次变更完成后，珠海德丽科技的股权结构如下：

单位：万美元

股东名称 注册资本 持股比例

香港德丽科技 5,280.00 100.00%

合计 5,280.00 100.00%

（15）2007 年 6 月，珠海德丽科技增资

2007 年 6 月 1 日，珠海德丽科技召开董事会，审议通过公司吸收 Flex 公司

作为新股东，并变更注册资本和投资总额等。

2007 年 6 月 13 日，珠海市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业德丽科

技（珠海）有限公司章程修改之十九的批复》（珠外经贸资[2007]425 号）批准：

①吸收新加坡企业 Flex 公司作为新的股东；

②投资总额增加至 12,500.00 万美元，注册资本增加至 5,680.00 万美元，

新增注册资本以货币出资；

③增资后 Flex 公司出资 400 万美元，持股比例为 7.04%；The DII Group Asia

Limited 出资 5,280 万美元，持股比例为 92.96%；

④珠海德丽科技的公司类型由外商独资变更为外商合资。

2007 年 6 月 13 日，珠海德丽科技取得了更新的由珠海市人民政府颁发的《中

华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠外资证字[1995]0216

号）。

2007 年 12 月 30 日，珠海安德利联合会计师事务所出具了《验资报告》（安

德利验字（2007）第 200 号），经审验：截至 2007 年 12 月 27 日，珠海德丽科技

累计实收资本 5,680.00 万美元。

2008 年 2 月 2 日，珠海德丽科技取得了更新的《企业法人营业执照》（注册

号：440400400007005）。

本次实缴注册资本后，珠海德丽科技的股权结构如下：

单位：万美元

股东名称 注册资本 持股比例

香港德丽科技 5,280.00 92.96%

Flex Ltd. 400.00 7.04%

合计 5,680.00 100.00%

114

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

此后，珠海德丽科技股权结构未再变更。

3、珠海德丽科技的股权控制结构

截至本报告书签署日，珠海德丽科技的股权控制结构如下：

Flex Ltd.

100.00%

BVI德丽科技

7.04%

100.00%

香港德丽科技

92.96%

珠海德丽科技

（六）毛里求斯超毅

1、基本信息

公司名称 Multek Technologies Limited

成立日期 1995 年 12 月 19 日

公司编号 15767/2328

股本 100,000 股普通股

c/o AAA Global Services Ltd, 1st Floor, The Exchange, 18

住所

Cybercity, Ebene, Mauritius

公司类型 私人股份有限公司

2、历史沿革

（1）1995 年 12 月，毛里求斯超毅成立

1995 年 12 月 19 日，毛里求斯超毅在毛里求斯注册成立，并取得了编号为

15767/2328 的《公司注册证书》，企业类型为私人股份有限公司。

毛里求斯超毅成立时，股权结构如下：

115

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

股东名称 持股数量（股） 比例

AUTAR Amal Arpun 1 50.00%

LI KWONG WING Kee Chong 1 50.00%

合计 2 100.00%

（2）1996 年 2 月，股权转让

1996 年 2 月 12 日，AUTAR Amal Arpun 将其持有毛里求斯超毅的 1 股股权转

让给 FLEX 公司，股东 LI KWONG WING Kee Chong 将其持有毛里求斯超毅的 1 股

股权转让给 FLEX 公司。

本次股权转让完成后，毛里求斯超毅的股权结构如下：

股东名称 持股数量（股） 比例

Flex Ltd. 2 100.00%

合计 2 100.00%

（3）1996 年 8 月，增加股本

1996 年 8 月 30 日，Flex Ltd.认购毛里求斯超毅新增股本 49,998 股。

本次股本变更后，毛里求斯超毅的股权结构如下：

股东名称 持股数量（股） 比例

Flex Ltd. 50,000 100.00%

合计 50,000 100.00%

（4）1998 年 6 月，增加股本

1998 年 6 月 30 日，Flex Ltd.认购毛里求斯超毅新增股本 50,000 股。

本次股本变更后，毛里求斯超毅的股权结构如下：

股东名称 持股数量（股） 比例

Flex Ltd. 100,000 100.00%

合计 100,000 100.00%

此后，毛里求斯超毅股权结构未再变更。

3、毛里求斯超毅的股权控制结构

截至本报告书签署日，毛里求斯超毅的股权控制结构如下：

116

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

Flex Ltd.

100.00%

毛里求斯超毅

（七）香港超毅

1、基本信息

公司名称 Multek Hong Kong Limited（超毅香港有限公司）

成立日期 2000 年 3 月 6 日

公司编号 706697

股本 12,354,740 股普通股

17/F., Nina Tower （Tower II）, 8 Yeung Uk Road, Tsuen Wan, New

住所

Territories, Hong Kong

公司类型 私人股份有限公司

2、历史沿革

（1）2000 年 3 月，香港超毅成立

2000 年 3 月 6 日，香港超毅在中国香港注册设立，并获得了香港公司注册

处签发的编号为 706697 的公司注册证书，公司名称为“Happy Tycoon Trading

Limited”。

香港超毅成立时的股本总数为 2 股。公司成立时的股权结构如下：

股东名称 持股数量（股） 比例

Harefield Limited 1 50.00%

Fernside Limited 1 50.00%

合计 2 100%

（2）2000 年 5 月，香港超毅变更公司名称

2000 年 5 月 17 日，香港超毅变更公司名称为 Multek Hong Kong Limited，

中文名为超毅香港有限公司，并获得了香港公司注册处处长签发的《公司更改名

称注册证书》。

（3）2000 年 10 月，股权转让

117

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

2000 年 10 月 31 日，股东 Harefield Limited 将其持有香港超毅的 1 股股

份转让给 Albert A CASILLO，股东 Fernside Limited 将其持有香港超毅的 1 股

股份转让给 FLEX 公司。

本次股权转让完成后，香港超毅股权结构如下：

股东名称 持股数量（股） 比例

Albert A CASILLO 1 50.00%

Flex Ltd. 1 50.00%

合计 2 100.00%

（4）2010 年 8 月，股权转让

2010 年 8 月 1 日，股东 Albert A CASILLO 将其持有的公司 1 股股份转让给

FLEX 公司。

本次股权转让完成后，香港超毅股权结构如下：

股东名称 持股数量（股） 比例

Flex Ltd. 2 100.00%

合计 2 100.00%

（5）2018 年 1 月，增加股本

2018 年 1 月 16 日，FLEX 公司认购香港超毅 4,402,296 股新增股份，BVI 德

丽科技认购香港超毅 6,588,866 股新增股份。

本次股权变动完成后，香港超毅股权结构如下：

股东名称 持股数量（股） 比例

BVI 德丽科技 6,588,866 59.95%

Flex Ltd. 4,402,298 40.05%

合计 10,991,164 100.00%

（6）2018 年 2 月，增加股本

2018 年 2 月 23 日，BVI 德丽科技认购香港超毅 1,363,576 股新增股份。

本次股权变动完成后，香港超毅股权结构如下：

股东名称 持股数量（股） 比例

BVI 德丽科技 7,952,442 64.37%

Flex Ltd. 4,402,298 35.63%

合计 12,354,740 100.00%

118

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

此后，香港超毅股权结构未再发生变更。

3、香港超毅的股权控制结构

截至本报告书签署日，香港超毅的股权控制结构如下：

Flex Ltd.

100.00%

35.63%

BVI德丽科技

64.37%

香港超毅

（八）香港超毅电子

1、基本信息

公司名称 Astron Group Limited（超毅电子集团有限公司）

成立日期 1985 年 3 月 1 日

公司编号 147781

股本 13,649,931 股普通股

17/F., Nina Tower （Tower II）, 8 Yeung Uk Road, Tsuen Wan, New

住所

Territories, Hong Kong

公司类型 私人股份有限公司

2、历史沿革

（1）1985 年 3 月，香港超毅电子成立

1985 年 3 月 1 日，香港超毅电子在香港依据《公司条例》注册成为有限公

司，并获得香港注册总署签发的编号为 147781 的《公司注册证书》。

香港超毅电子成立时的股本总额为 2 股，股权结构如下：

股东名称 持股数量（股） 比例

Douglas Li (Nominees) Limited 1 50%

Yuen Fai 1 50%

合计 2 100%

119

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

（2）1985 年 3 月，增资

1985 年 3 月 15 日，香港超毅电子增资。Yuen Fai 认购香港超毅电子新增

99,999 股份，Montego Investmetns Limited 认购香港超毅电子新增 899,999

股份。

本次增资完成后，香港超毅电子股权结构如下：

股东名称 持股数量（股） 比例

Montego Investmetns Limited 899,999 89.99%

Yuen Fai 100,000 10.00%

Douglas Li (Nominees) Limited 1 0.01%

合计 1,000,000 100.00%

（3）1985 年 3 月，股权转让

1985 年 3 月 18 日，Douglas Li (Nominees) Limited 将其持有的 1 股份转让

给 Montego Investmetns Limited。本次转让后的股权结构如下：

股东名称 持股数量（股） 比例

Montego Investmetns Limited 900,000 90.00%

Yuen Fai 100,000 10.00%

合计 1,000,000 100.00%

（4）1985 年 12 月，股权转让

1985 年 12 月 31 日，Yuen Fai 将其持有香港超毅电子的 100,000 股份转让

给 OMAC （HK） Limited。

本次转让后的股权结构如下：

股东名称 持股数量（股） 比例

Montego Investmetns Limited 900,000 90.00%

OMAC （HK） Limited 100,000 10.00%

合计 1,000,000 100.00%

（5）1988 年 1 月，香港超毅股权转让

1988 年 1 月 1 日，Montego Investmetns Limited 将其持有的 899,999 股以

港币 899,999 转让给 OMAC （HK） Limited。本次转让后的股权结构如下：

股东名称 持股数量（股） 比例

OMAC （HK） Limited 999,999 99.99%

120

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

Montego Investmetns Limited 1 0.01%

合计 1,000,000 100.00%

（6）1988 年 12 月，增资

1988 年 12 月 31 日，香港超毅电子增资。OMAC （HK） Limited 认购香港超

毅电子新增股份 1,000,000 股份。

本次增资完成后，香港超毅电子股权结构如下：

股东名称 持股数量（股） 比例

OMAC （HK） Limited 1,999,999 99.99%

Montego Investmetns Limited 1 0.01%

合计 2,000,000 100.00%

（7）1991 年 12 月，香港超毅股权转让

1991 年 12 月 31 日，香港超毅电子发生如下股权转让：

①Montego Investmetns Limited 将其持有的 1 股以港币 1 元转让给 Stephen

Rees；

②OMAC （HK） Limited 将其持有的 500,000 股份转让给 Sylvie Han；

③OMAC （HK） Limited 将其持有的 500,000 股份转让给 Michelle Han；

④OMAC （HK） Limited 将其持有的 500,000 股份转让给 Richard Han；

⑤OMAC （HK） Limited 将其持有的 499,999 股份转让给 Stephen Rees。

本次转让完成后，香港超毅电子股权结构如下：

股东名称 持股数量（股） 比例

Stephen Rees 500,000 25.00%

Michelle Han 500,000 25.00%

Sylvie Han 500,000 25.00%

Richard Han 500,000 25.00%

合计 2,000,000 100.00%

（8）1993 年 11 月，增资

1993 年 11 月 30 日，Alberton Holdings LTD.认购香港超毅电子新增股本

3,000,000 股。

本次增资完成后，香港超毅电子股权结构如下：

121

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

股东名称 持股数量（股） 比例

Alberton Holdings LTD. 3,000,000 60.00%

Stephen Rees 500,000 10.00%

Michelle Han 500,000 10.00%

Sylvie Han 500,000 10.00%

Richard Han 500,000 10.00%

合计 5,000,000 100.00%

（9）1993 年 12 月，股权转让

1993 年 12 月 17 日，香港超毅电子发生如下股权转让：

①Stephen Rees 将其持有的 500,000 股份转让给 Alberton Holdings LTD.；

②Michelle Han 将其持有的 500,000 股份转让给 Alberton Holdings LTD.；

③Sylvie Han 将其持有的 500,000 股份转让给 Alberton Holdings LTD.。

本次转让完成后，香港超毅电子股权结构如下：

股东名称 持股数量（股） 比例

Alberton Holdings LTD. 4,500,000 90.00%

Richard Han 500,000 10.00%

合计 5,000,000 100.00%

（10）1994 年 12 月，增资

1994 年 12 月 21 日，Alberton Holdings LTD.认购香港超毅电子新增

1,750,292 股份。

本次增资完成后，香港超毅电子股权结构如下：

股东名称 持股数量（股） 比例

Alberton Holdings LTD. 6,250,292 92.59%

Richard Han 500,000 7.41%

合计 6,750,292 100.00%

（11）1994 年 12 月，股权转让

1994 年 12 月 30 日，Alberton Holdings LTD.将其持有香港超毅电子的

1,750,292 股以港币 1,750,292 元转让给 OMAC SALES LTD.。

本次转让完成后，香港超毅电子股权结构如下：

股东名称 持股数量（股） 比例

122

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

Alberton Holdings LTD. 4,500,000 66.66%

OMAC SALES LTD. 1,750,292 25.93%

Richard Han 500,000 7.41%

合计 6,750,292 100.00%

（12）1995 年 12 月，股权转让

1995 年 12 月 12 日，股东 Richard Han 将其持有香港超毅电子的 500,000

股份转让给 Alberton Holdings LTD.。

本次转让完成后，香港超毅电子股权结构如下：

股东名称 持股数量（股） 比例

Alberton Holdings LTD. 5,000,000 74.07%

OMAC SALES LTD. 1,750,292 25.93%

合计 6,750,292 100.00%

（13）1996 年 2 月，股权转让

1996 年 2 月 2 日，香港超毅电子发生如下股权转让：

①股东 Alberton Holdings LTD.将其持有香港超毅电子的 5,000,000 股份

转让给 Flextronics Manufacturing (HK) Limited；

②股东 OMAC SALES LTD.将其持有香港超毅电子的 1,750,291 股份转让给

Flextronics Manufacturing (HK) Limited；

③股东 OMAC SALES LTD.将其持有香港超毅电子的 1 股份转让给 GOH Chan

Peng。

本次转让完成后，香港超毅电子股权结构如下：

股东名称 持股数量（股） 比例

Flextronics Manufacturing (HK) Limited 6,750,291 100.00%

GOH Chan Peng 1 0.00%

合计 6,750,292 100.00%

（14）2000 年 11 月，股权转让

2000 年 11 月 22 日，股东 GOH Chan Peng 将其持有香港超毅电子的 1 股转

让给 Albert A Casillo。

本次转让完成后，香港超毅电子股权结构如下：

123

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

股东名称 持股数量（股） 比例

Flextronics Manufacturing (HK) Limited 6,750,291 100.00%

Albert A Casillo 1 0.00%

合计 6,750,292 100.00%

（15）2001 年 1 月，股权转让

2001 年 1 月 17 日，股东 Flextronics Manufacturing (HK) Limited 将其

持有香港超毅电子的 6,750,291 股份转让给香港超毅。

本次转让完成后，香港超毅电子股权结构如下：

股东名称 持股数量（股） 比例

Multek Hong Kong Limited 6,750,291 100.00%

Albert A Casillo 1 0.00%

合计 6,750,292 100.00%

（16）2010 年 8 月，股权转让

2010 年 8 月 1 日，股东 Albert A Casillo 将其持有香港超毅电子的 1 股份

转让给香港超毅。

本次转让完成后，香港超毅电子股权结构如下：

股东名称 持股数量（股） 比例

香港超毅 6,750,292 100.00%

合计 6,750,292 100.00%

（17）2018 年 2 月，增资

2018 年 2 月，香港超毅认购香港超毅电子新增 6,899,639 股份。

本次增资完成后，股权结构如下：

股东名称 持股数量（股） 比例

香港超毅 13,649,931 100.00%

合计 13,649,931 100.00%

此后，香港超毅电子股权结构未再发生变更。

3、香港超毅电子的股权控制结构

截至本报告书签署日，香港超毅电子的股权控制结构如下：

124

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

Flex Ltd.

100.00%

35.63%

BVI德丽科技

64.37%

香港超毅

100.00%

香港超毅电子

（九）香港硕鸿电路板

1、基本信息

公司名称 Vastbright PCB （Holding） Limited（硕鸿电路板（集团）有限公司）

成立日期 1988 年 5 月 13 日

公司编号 216159

股本 2,953,129 股普通股

17/F., Nina Tower （Tower II）, 8 Yeung Uk Road, Tsuen Wan, New

住所

Territories, Hong Kong

公司类型 私人股份有限公司

2、历史沿革

（1）1988 年 5 月，香港硕鸿电路板成立

1988 年 5 月 13 日，香港硕鸿电路板在香港依据《公司条例》注册成为有限

公司，并获得香港注册总署签发的编号为 216159 的《公司注册证书》。

香港硕鸿电路板成立时，股权结构为：

股东名称 股本（股） 比例

HongKong Managers and Secretaries Limited 1 50.00%

Leonatum (Nominees) Limited 1 50.00%

合计 2 100.00%

125

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

（2）1988 年 5 月，增资和股权转让

1988 年 5 月 13 日，香港硕鸿电路板发生如下增资情况：

①Leonatum (Nominees) Limited 认购香港硕鸿电路板新增 2,499 股份；

②HUNG Kwok Sang 认购香港硕鸿电路板新增 2,499 股份；

③YEUNG Kam Tong 认购香港硕鸿电路板新增 2,500 股份；

④MAK Pui Yan 认购香港硕鸿电路板新增 2,500 股份。

本次增资后的股本总额为 10,000 股份。

1988 年 5 月 24 日，香港硕鸿电路板股东 HongKong Managers and Secretaries

Limited 向 HUNG Kwok Sang 转让其所持有香港硕鸿电路板的 1 股份。

本次公司增资和股权转让后，香港硕鸿电路板的股权结构如下：

股东名称 股本（股） 比例

Leonatum (Nominees) Limited 2,500 25.00%

HUNG Kwok Sang 2,500 25.00%

YEUNG Kam Tong 2,500 25.00%

MAK Pui Yan 2,500 25.00%

合计 10,000 100.00%

（3）1988 年 7 月，增资

1988 年 7 月 12 日，香港硕鸿电路板发生如下增资情况：

①Leonatum (Nominees) Limited 认购香港硕鸿电路板新增 147,500 股份；

②HUNG Kwok Sang 认购香港硕鸿电路板新增 147,500 股份；

③YEUNG Kam Tong 认购香港硕鸿电路板新增 147,500 股份；

④MAK Pui Yan 认购香港硕鸿电路板新增 147,500 股份。

本次增资完成后，香港硕鸿电路板总股本为 600,000 股，股权结构如下：

股东名称 股本（股） 比例

Leonatum (Nominees) Limited 150,000 25.00%

HUNG Kwok Sang 150,000 25.00%

YEUNG Kam Tong 150,000 25.00%

MAK Pui Yan 150,000 25.00%

合计 600,000 100.00%

（4）1988 年 10 月，增资

126

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

1988 年 10 月 10 日，香港硕鸿电路板发生如下增资情况：

①WONG Man Shan 认购香港硕鸿电路板新增 100,000 股份；

②WONG Chun Ming 认购香港硕鸿电路板新增 100,000 股份；

③YEUNG Kwok Hung 认购香港硕鸿电路板新增 100,000 股份；

④WOO Sak Fai 认购香港硕鸿电路板新增 100,000 股份。

本次增资完成后，香港硕鸿电路板总股本为 1,000,000 股份，股权结构如下：

股东名称 股本（股） 比例

Leonatum (Nominees) Limited 150,000 15.00%

HUNG Kwok Sang 150,000 15.00%

YEUNG Kam Tong 150,000 15.00%

MAK Pui Yan 150,000 15.00%

WONG Man Shan 100,000 10.00%

WONG Chun Ming 100,000 10.00%

YEUNG Kwok Hung 100,000 10.00%

WOO Sak Fai 100,000 10.00%

合计 1,000,000 100.00%

（5）1988 年 12 月，股权转让

1988 年 12 月 6 日，Leonatum (Nominees) Limited 将其持有香港硕鸿电路

板的 50,000 股份转让给 YEUNG Kam Tong。

本次股权转让完成后，香港硕鸿电路板股权结构为：

股东名称 股本（股） 比例

YEUNG Kam Tong 200,000 20.00%

HUNG Kwok Sang 150,000 15.00%

MAK Pui Yan 150,000 15.00%

Leonatum (Nominees) Limited 100,000 10.00%

WONG Man Shan 100,000 10.00%

WONG Chun Ming 100,000 10.00%

YEUNG Kwok Hung 100,000 10.00%

WOO Sak Fai 100,000 10.00%

合计 1,000,000 100.00%

（6）1989 年 3 月，股权转让

127

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

1989 年 3 月 9 日，香港硕鸿电路板发生如下股权转让：

①股东 HUNG Kwok Sang 将其持有香港硕鸿电路板的 27,500 股份转让给 WONG

Chun Ming；

②股东 HUNG Kwok Sang 将其持有香港硕鸿电路板的 27,500 股份转让给 WONG

Man Shan；

③股东 HUNG Kwok Sang 将其持有香港硕鸿电路板的 5,000 股份转让给 WOO

Sak Fai；

④股东 YEUNG Kam Tong 将其持有香港硕鸿电路板的 22,500 股份转让给 WOO

Sak Fai；

⑤股东 YEUNG Kam Tong 将其持有香港硕鸿电路板的 27,500 股份转让给

YEUNG Kwok Hung。

具体情况如下：

序号 转让方 受让方 转让股份数量（股）

1 WONG Chun Ming 27,500

2 HUNG Kwok Sang WONG Man Shan 27,500

3 WOO Sak Fai 5,000

4 WOO Sak Fai 22,500

YEUNG Kam Tong

5 YEUNG Kwok Hung 27,500

本次转让完成后，香港硕鸿电路板的股权结构如下：

股东名称 股本（股） 比例

YEUNG Kam Tong 150,000 15.00%

MAK Pui Yan 150,000 15.00%

WONG Man Shan 127,500 12.75%

WONG Chun Ming 127,500 12.75%

YEUNG Kwok Hung 127,500 12.75%

WOO Sak Fai 127,500 12.75%

Leonatum (Nominees) Limited 100,000 10.00%

HUNG Kwok Sang 90,000 9.00%

合计 1,000,000 100.00%

（7）1989 年 5 月，股权转让

1989 年 5 月 1 日，香港硕鸿电路板发生如下股权转让：

128

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

①HUNG Kwok Sang 将其持有香港硕鸿电路板的 90,000 股份转让给 WOO Sak

Fai；

②WOO Sak Fai 将其持有香港硕鸿电路板的 15,000 股份转让给 YEUNG Kwok

Hung；

③WOO Sak Fai 将其持有香港硕鸿电路板的 15,000 股份转让给 WONG Chun

Ming；

④WOO Sak Fai 将其持有香港硕鸿电路板的 15,000 股份转让给 WONG Man Shan；

⑤WOO Sak Fai 将其持有香港硕鸿电路板的 30,000 股份转让 YEUNG Kam Tong；

具体情况如下：

序号 转让方 受让方 转让股份数量（股）

1 HUNG Kwok Sang WOO Sak Fai 90,000

2 YEUNG Kwok Hung 15,000

3 WONG Chun Ming 15,000

WOO Sak Fai

4 WONG Man Shan 15,000

5 YEUNG Kam Tong 30,000

本次股权转让完成后，香港硕鸿电路板股权结构如下：

股东名称 股本（股） 比例

YEUNG Kam Tong 180,000 18.00%

MAK Pui Yan 150,000 15.00%

WONG Man Shan 142,500 14.25%

WONG Chun Ming 142,500 14.25%

YEUNG Kwok Hung 142,500 14.25%

WOO Sak Fai 142,500 14.25%

Leonatum (Nominees) Limited 100,000 10.00%

合计 1,000,000 100.00%

（8）1989 年 9 月，股权转让

1989 年 9 月 19 日，香港硕鸿电路板发生如下股权转让：

①Leonatum (Nominees) Limited 将其持有香港硕鸿电路板的 30,000 股份

转让给 MAK Pui Yan；

②Leonatum (Nominees) Limited 将其持有香港硕鸿电路板的 50,000 股份

129

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

转让给 WONG Po Mun Ricky；

③Leonatum (Nominees) Limited 将其持有香港硕鸿电路板的 20,000 股份

转让给 YEUNG Kam Tong。

具体情况如下：

序号 转让方 受让方 转让股份数量（股）

1 MAK Pui Yan 30,000

Leonatum (Nominees)

2 WONG Po Mun Ricky 50,000

Limited

3 YEUNG Kam Tong 20,000

本次股权转让完成后，香港硕鸿电路板股权结构如下：

股东名称 股本（股） 比例

YEUNG Kam Tong 200,000 20.00%

MAK Pui Yan 180,000 18.00%

WONG Man Shan 142,500 14.25%

WONG Chun Ming 142,500 14.25%

YEUNG Kwok Hung 142,500 14.25%

WOO Sak Fai 142,500 14.25%

WONG Po Mun Ricky 50,000 5.00%

合计 1,000,000 100.00%

（9）1993 年 12 月，股权转让

1993 年 12 月 21 日，香港硕鸿电路板发生如下股权转让：

①YEUNG Kam Tong 将其持有香港硕鸿电路板的 30,000 股份转让给 YEUNG

Kwok Hung；

②YEUNG Kam Tong 将其持有香港硕鸿电路板的 50,000 股份转让给 MAK Pui

Yan；

③YEUNG Kam Tong 将其持有香港硕鸿电路板的 60,000 股份转让给 CHAN Ho

Sang；

④YEUNG Kam Tong 将其持有香港硕鸿电路板的 30,000 股份转让给 WONG Chun

Ming；

⑤YEUNG Kam Tong 将其持有香港硕鸿电路板的 30,000 股份转让给 WOO Sak

Fai。具体情况如下：

130

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

序号 转让方 受让方 转让股份数量（股）

1 YEUNG Kwok Hung 30,000

2 MAK Pui Yan 50,000

3 YEUNG Kam Tong CHAN Ho Sang 60,000

4 WONG Chun Ming 30,000

5 WOO Sak Fai 30,000

本次股权转让完成后，香港硕鸿电路板股权结构如下：

股东名称 股本（股） 比例

MAK Pui Yan 230,000 23.00%

WONG Chun Ming 172,500 17.25%

YEUNG Kwok Hung 172,500 17.25%

WOO Sak Fai 172,500 17.25%

WONG Man Shan 142,500 14.25%

CHAN Ho Sang 60,000 6.00%

WONG Po Mun Ricky 50,000 5.00%

合计 1,000,000 100.00%

（10）1994 年 3 月，增资

1994 年 3 月 1 日，香港硕鸿电路板发生如下增资情况：

①MAK Pui Yan 认购香港硕鸿电路板新增 230,000 股份；

②WONG Man Shan 认购香港硕鸿电路板新增 142,500 股份；

③YEUNG Kwok Hung 认购香港硕鸿电路板新增 172,500 股份；

④WOO Sak Fai 认购香港硕鸿电路板新增 172,500 股份；

⑤WONG Po Mun Ricky 认购香港硕鸿电路板新增 50,000 股份；

⑥CHAN Ho Sang 认购香港硕鸿电路板新增 60,000 股份；

⑦Wong Chun Ming 认购香港硕鸿电路板新增 172,500 股份。

本次增资完成后，香港硕鸿电路板股权结构如下：

股东名称 股本（股） 比例

MAK Pui Yan 460,000 23.00%

WONG Chun Ming 345,000 17.25%

YEUNG Kwok Hung 345,000 17.25%

WOO Sak Fai 345,000 17.25%

131

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

WONG Man Shan 285,000 14.25%

CHAN Ho Sang 120,000 6.00%

WONG Po Mun Ricky 100,000 5.00%

合计 2,000,000 100.00%

（11）1995 年 4 月，股权转让

1995 年 4 月 10，香港硕鸿电路板发生如下股权转让：

①WONG Man Shan 将其持有香港硕鸿电路板的 40,000 股份转让给 MAK Pui Yan；

②WONG Man Shan 将其持有香港硕鸿电路板的 160,000 股份转让给 WONG Po

Mun Ricky；

③WONG Man Shan 将其持有香港硕鸿电路板的 15,000 股份转让给 WOO Sak Fai；

④WONG Man Shan 将其持有香港硕鸿电路板的 15,000 股份转让给 YEUNG Kwok

Hung；

⑤WONG Man Shan 将其持有香港硕鸿电路板的 40,000 股份转让给 CHAN Ho

Sang；

⑥WONG Man Shan 将其持有香港硕鸿电路板的 15,000 股份转让给 WONG Chun

Ming。具体情况如下：

序号 转让方 受让方 转让股份数量（股）

1 MAK Pui Yan 40,000

2 WONG Po Mun Ricky 16,000

3 WOO Sak Fai 15,000

WONG Man Shan

4 YEUNG Kwok Hung 15,000

5 CHAN Ho Sang 40,000

6 WONG Chun Ming 15,000

本次转让完成后，香港硕鸿电路板的股权结构如下：

股东名称 股本（股） 比例

MAK Pui Yan 500,000 25.00%

WONG Chun Ming 360,000 18.00%

YEUNG Kwok Hung 360,000 18.00%

WOO Sak Fai 360,000 18.00%

WONG Po Mun Ricky 260,000 13.00%

CHAN Ho Sang 160,000 8.00%

132

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

合计 2,000,000 100.00%

（12）1997 年 1 月，股权转让

1997 年 1 月 14 日，香港硕鸿电路板发生如下股权转让：

①WONG Chun Ming 将其持有香港硕鸿电路板的 360,000 股份转让给 Concord

Champion Holdings Limited；

②YEUNG Kwok Hung 将其持有香港硕鸿电路板的 360,000 股份转让给 Concord

Champion Holdings Limited；

③WOO Sak Fai 将其持有香港硕鸿电路板的 360,000 股份转让给 Concord

Champion Holdings Limited。

本次转让完成后，香港硕鸿电路板的股权结构如下：

股东名称 股本（股） 比例

Concord Champion Holdings Limited 1,080,000 54.00%

MAK Pui Yan 500,000 25.00%

WONG Po Mun Ricky 260,000 13.00%

CHAN Ho Sang 160,000 8.00%

合计 2,000,000 100.00%

（13）2000 年 2 月，股权转让

2000 年 2 月 26 日，香港硕鸿电路板发生如下股权转让：

① Concord Champion Holdings Limited 将 其 持 有 香 港 硕 鸿 电 路 板 的

1,080,000 股份转让给香港超毅电子；

②MAK Pui Yan 将其持有香港硕鸿电路板的 500,000 股份转让给香港超毅电

子；

③WONG Po Mun Ricky 将其持有香港硕鸿电路板的 260,000 股份转让给香港

超毅电子；

④CHAN Ho Sang 将其持有香港硕鸿电路板的 159,999 股份转让给香港超毅

电子；

⑤CHAN Ho Sang 将其持有香港硕鸿电路板的 1 股份转让给 Benjamin West

ROBINSON。具体情况如下：

序号 转让方 受让方 转让股份数量（股）

133

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

Concord Champion

1 1,080,000

Holdings Limited

2 MAK Pui Yan 香港超毅电子 500,000

3 WONG Po Mun Ricky 260,000

4 CHAN Ho Sang 159,999

5 CHAN Ho Sang Benjamin West ROBINSON 1

本次股权转让完成后，香港硕鸿电路板的股权结构如下：

股东名称 股本（股） 比例

香港超毅电子 1,999,999 100.00%

Benjamin West ROBINSON 1 0.00%

合计 2,000,000 100.00%

（14）2004 年 3 月，股权转让

2004 年 3 月 29 日，Benjamin West ROBINSON 将其持有香港硕鸿电路板的 1

股份转让给 CASILLO Albert A。

本次股权转让完成后，香港硕鸿电路板的股权结构如下：

股东名称 股本（股） 比例

香港超毅电子 1,999,999 100.00%

CASILLO Albert A 1 0.00%

合计 2,000,000 100.00%

（15）2010 年 8 月，股权转让

2010 年 8 月 1 日，CASILLO Albert A 将其持有香港硕鸿电路板的 1 股份转

让给香港超毅电子。

本次股权转让完成后，香港硕鸿电路板的股权结构如下：

股东名称 股本（股） 比例

香港超毅电子 2,000,000 100.00%

合计 2,000,000 100.00%

（16）2018 年 1 月，增资

2018 年 1 月 16 日，BVI 德丽科技认购香港硕鸿电路板新增 120,490 股份。

本次增资完成后，香港硕鸿电路板的股权结构如下：

股东名称 股本（股） 比例

香港超毅电子 2,000,000 94.32%

134

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

BVI 德丽科技 120,490 5.68%

合计 2,120,490 100.00%

（17）2018 年 2 月，增资

2018 年 2 月 23 日，香港超毅电子认购香港硕鸿电路板新增 820,940 股份，

BVI 德丽科技认购香港硕鸿电路板新增 11,699 股份。

本次增资完成后，香港硕鸿电路板的股权结构如下：

股东名称 持股数量（股） 比例

香港超毅电子 2,820,940 95.52%

BVI 德丽科技 132,189 4.48%

合计 2,953,129 100.00%

此后，香港硕鸿电路板股权结构未再发生变更。

3、香港硕鸿电路板的股权控制结构

截至本报告书签署日，香港硕鸿电路板的股权控制结构如下：

Flex Ltd.

100.00%

35.63%

BVI德丽科技

64.37%

香港超毅

100.00% 4.48%

香港超毅电子

95.52%

香港硕鸿电路板

（十）BVI 德丽科技

1、基本信息

公司名称 The Dii Group （BVI） Co. Limited

135

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

成立日期 1996 年 5 月 15 日

公司编号 185699

股本 1 股普通股

Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin

住所

Islands

公司类型 私人股份有限公司

2、历史沿革

（1）1996 年 5 月，BVI 德丽科技设立

1996 年 5 月 15 日，Valenta Holdings Limited 在英属维京群岛依据

International Business Companies Act, Cap. 291 注册成立，并获得编号为

185699 的《公司注册证书》。

BVI 德丽科技成立时，股权结构如下：

股东名称 股本（股） 比例

Yap Fat Khi Paul 1 100.00%

合计 1 100.00%

（2）1996 年 7 月，股权转让

1996 年 7 月 17 日，股东 Yap Fat Khi Paul 将其持有 BVI 德丽科技的股权

全部转让给 Kwan Wing Holdings Limited。

本次股权转让完成后，BVI 德丽科技的股权结构如下：

股东名称 股本（股） 比例

Kwan Wing Holdings Limited 1 100.00%

合计 1 100.00%

（3）1996 年 11 月，股权转让

1996 年 11 月 21 日，股东 Kwan Wing Holdings Limited 将其持有 BVI 德丽

科技的股权全部转让给 Universal Appliance Limited。

本次股权转让完成后，BVI 德丽科技的股权结构如下：

股东名称 股本（股） 比例

Universal Appliance Limited 1 100.00%

合计 1 100.00%

（4）1998 年 8 月，股权转让

136

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

1998 年 8 月 27 日，股东 Universal Appliance Limited 将其持有 BVI 德丽

科技的全部股权转让给 The DII Group, Inc.。

本次股权转让完成后，BVI 德丽科技的股权结构如下：

股东名称 股本（股） 比例

The DII Group, Inc. 1 100.00%

合计 1 100.00%

（5）1998 年 9 月，变更名称

1998 年 9 月 30 日，BVI 德丽科技变更名称为 The Dii Group (BVI) Co.

Limited。

（6）1998 年 10 月，股权转让

1998 年 10 月 29 日，股东 The DII Group, Inc.将其持有 BVI 德丽科技的全

部股权转让给 DOVatron Mexica, Inc.。同日，DOVatron Mexica, Inc. 将其持

有的公司全部股权转让给 DII International Holdings C.V.。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

股东名称 股本（股） 比例

DII International Holdings C.V. 1 100.00%

合计 1 100.00%

此后，BVI 德丽科技未再发生变更。

3、BVI 德丽科技的股权控制结构

截至本报告书签署日，BVI 德丽科技的股权控制结构如下：

137

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

（十一）香港德丽科技

1、基本信息

公司名称 The Dii Group Asia Limited（德丽科技亚洲有限公司）

成立日期 1995 年 2 月 23 日

公司编号 505861

7,354,176 股普通股，600,000 股可赎回优先股，600,000 股无投票权

股本

B 类递延股

17/F., Nina Tower （Tower II）, 8 Yeung Uk Road, Tsuen Wan, New

住所

Territories, Hong Kong

公司类型 私人股份有限公司

2、历史沿革

（1）1995 年 2 月，香港德丽科技设立

1995 年 2 月 23 日，华中电子有限公司（Greatsino Electronic Limited）

在香港依据《公司条例》注册成为有限公司，并获得香港公司注册处签发的编号

138

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

为 505861 的《公司注册证书》。

1998 年 8 月 21 日及 1999 年 10 月 8 日两次更名后，华中电子有限公司变成

公司名称为德丽科技亚洲有限公司（The Dii Group Asia Limited），并获得《公

司更改名称注册证书》。

香港德丽科技成立时，股权结构为：

股东名称 持股数量（股） 比例

Sheen Friendship Limited 1 50.00%

True Friendship Limited 1 50.00%

合计 2 100.00%

（2）1995 年 4 月，股权转让、增资

1995 年 4 月 13 日，股东 Sheen Friendship Limited 将其持有的 1 股转让

给 Everbright Finance & Investment Co., Ltd，True Friendship Limited

将其持有的 1 股转让给 Everbright Finance & Investment Co., Ltd。

同日，公司增加股份数至 1,020,000 股。

本次增资完成后，香港德丽科技的股权结构如下：

股东名称 持股数量（股） 比例

Everbright Finance & Investment Co., Ltd 510,000 50.00%

Worlder International Co., Ltd 510,000 50.00%

合计 1,020,00 100.00%

（3）1995 年 5 月，增资

1995 年 5 月 24 日，Dan Form New China Holding ltd 以港币 400,000 元认

购香港德丽科技新增 400,000 股份，PB Electronics Ltd 以港币 580,000 元认

购香港德丽科技新增 580,000 股份。

本次增资完成后，香港德丽科技的股权结构如下：

股东名称 持股数量（股） 比例

PB Electronics Ltd. 580,000 29.00%

Everbright Finance & Investment Co., Ltd. 510,000 25.50%

Worlder International Co., Ltd. 510,000 25.50%

Dan Form New China Holding Ltd. 400,000 20.00%

合计 2,000,000 100.00%

139

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

（4）1996 年 8 月，股权转让和增资

1996 年 8 月 20 日，Dan Form New China Holding Ltd.将其持有的 400,000

股转让给 Valenta Holdings Ltd.。

1996 年 8 月 21 日，Everbright Finance & Investment Co., Ltd.将其持

有的 110,000 股转让给 Valenta Holdings Ltd.，剩下的 400,000 股转化为无投

票权 B 类递延股。Worlder International Co., Ltd.将其持有的 310,000 股转

让给 Valenta Holdings Ltd.，剩下的 200,000 股转化为无投票权 B 类递延股。

1996 年 8 月 21 日，股东 Everbright Finance & Investment Co., Ltd.以

港 币 400,000 元 认 购 香 港 德 丽 科 技 400,000 可 赎 回 优 先 股 ， Worlder

International Co., Ltd.以港币 200,000 元认购香港德丽科技 200,000 可赎回

优先股。

本次转让和增资完成后，香港德丽科技的股权结构如下：

普通股

股东名称 持股数量（股） 比例

Valenta Holdings Ltd. 820,000 58.57%

PB Electronics Ltd. 580,000 41.43%

合计 1,400,000 100.00%

无投票权 B 类递延股

股东名称 持股数量（股） 比例

Everbright Finance & Investment Co., Ltd. 400,000 66.67%

Worlder International Co., Ltd. 200,000 33.33%

合计 600,000 100.00%

可赎回优先股

股东名称 持股数量（股） 比例

Everbright Finance & Investment Co., Ltd. 400,000 66.67%

Worlder International Co., Ltd. 200,000 33.33%

合计 600,000 100.00%

（5）1996 年 11 月，股权转让和增资

1996 年 11 月 21 日，股东 PB Electronics Ltd.将其持有的 580,000 股转让

给 Valenta Holdings Ltd.。

本次转让完成后，香港德丽科技的股权结构如下：

140

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

普通股

股东名称 持股数量（股） 比例

Valenta Holdings Ltd. 1,400,000 100.00%

合计 1,400,000 100.00%

无投票权 B 类递延股

股东名称 持股数量（股） 比例

Everbright Finance & Investment Co., Ltd. 400,000 66.67%

Worlder International Co., Ltd. 200,000 33.33%

合计 600,000 100.00%

可赎回优先股

股东名称 持股数量（股） 比例

Everbright Finance & Investment Co., Ltd. 400,000 66.67%

Worlder International Co., Ltd. 200,000 33.33%

合计 600,000 100.00%

（6）1998 年 6 月，股权转让

1998 年 6 月 2 日，股东 Everbright Finance & Investment Co., Ltd.将其

持有的 400,000 可赎回优先股和 400,000 无投票权 B 类递延股转让给 Valenta

Holdings Ltd.，Worlder International Co., Ltd.将其持有的 200,000 可赎回

优先股和 200,000 无投票权 B 类递延股转让给 Valenta Holdings Ltd.。

上述转让完成后，Valenta Holdings Ltd.把其持有香港德丽科技的 1 股无

投票权 B 类递延股转让给 Ho TE HWAI CECIL。

本次股权转让后，香港德丽科技的股权结构如下：

普通股

股东名称 持股数量（股） 比例

Valenta Holdings Ltd. 1,400,000 100.00%

合计 1,400,000 100.00%

无投票权 B 类递延股

股东名称 持股数量（股） 比例

Valenta Holdings Ltd. 599,999 100.00%

Ho TE HWAI CECIL 1 0.00%

合计 600,000 100.00%

可赎回优先股

141

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

股东名称 持股数量（股） 比例

Valenta Holdings Ltd. 600,000 100.00%

合计 600,000 100.00%

（7）1998 年 9 月，股权转让

1998 年 9 月 7 日，股东 Ho TE HWAI CECIL 将其持有的 1 股无投票权 B 类递

延股转让给 The Dii Group Inc.（已于 2000 年 8 月 24 日，变更名称为 Flextronics

Holding USA Inc）。

1998 年 9 月 30 日，股东 Valenta Holdings Ltd.变更名称为 The Dii Group

(BVI) Co.Limited，即 BVI 德丽科技。

本次股权转让后，香港德丽科技的股权结构如下：

普通股

股东名称 持股数量（股） 比例

BVI 德丽科技 1,400,000 100.00%

合计 1,400,000 100.00%

无投票权 B 类递延股

股东名称 持股数量（股） 比例

BVI 德丽科技 599,999 100.00%

Flextronics Holding USA Inc 1 0.00%

合计 600,000 100.00%

可赎回优先股

股东名称 持股数量（股） 比例

BVI 德丽科技 600,000 100.00%

合计 600,000 100.00%

（8）1999 年 9 月，股权转让

1999 年 9 月 28 日，股东 BVI 德丽科技将其持有的 1 股普通股转让给 Cheong

Chow Yin。本次转让完成后，香港德丽科技股权结构如下：

普通股

股东名称 持股数量（股） 比例

BVI 德丽科技 1,399,999 100.00%

Cheong Chow Yin 1 0.00%

合计 1,400,000 100.00%

142

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

无投票权 B 类递延股

股东名称 持股数量（股） 比例

BVI 德丽科技 599,999 100.00%

Flextronics Holding USA Inc 1 0.00%

合计 600,000 100.00%

可赎回优先股

股东名称 持股数量（股） 比例

BVI 德丽科技 600,000 100.00%

合计 600,000 100.00%

（9）2000 年 9 月，股权转让

2000 年 9 月 6 日，股东 Cheong Chow Yin 将其持有的 1 股普通股转让给 Manny

Marimuthu。

本次股权转让完成后，香港德丽科技的股权结构如下：

普通股

股东名称 持股数量（股） 比例

BVI 德丽科技 1,399,999 100.00%

Manny Marimuthu 1 0.00%

合计 1,400,000 100.00%

无投票权 B 类递延股

股东名称 持股数量（股） 比例

BVI 德丽科技 599,999 100.00%

Flextronics Holding USA Inc 1 0.00%

合计 600,000 100.00%

可赎回优先股

股东名称 持股数量（股） 比例

BVI 德丽科技 600,000 100.00%

合计 600,000 100.00%

（10）2010 年 8 月，股权转让

2010 年 8 月 1 日，股东 Manny Marimuthu 将其持有香港德丽科技的 1 股普

通股转让给 BVI 德丽科技，Flextronics Holding USA Inc 将其持有香港德丽科

技的 1 股无投票权 B 类递延股转让给 BVI 德丽科技。

143

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

本次股权转让完成后，香港德丽科技的股权结构如下：

普通股

股东名称 持股数量（股） 比例

BVI 德丽科技 1,400,000 100.00%

合计 1,400,000 100.00%

无投票权 B 类递延股

股东名称 持股数量（股） 比例

BVI 德丽科技 600,000 100.00%

合计 600,000 100.00%

可赎回优先股

股东名称 持股数量（股） 比例

BVI 德丽科技 600,000 100.00%

合计 600,000 100.00%

（11）2018 年 1 月，增资

2018 年 1 月 16 日，股东 BVI 德丽科技以每股 100 元港币的价格认购香港德

丽科技新增 1,883,473 股普通股。

本次股权转让完成后，香港德丽科技的股权结构如下：

普通股

股东名称 持股数量（股） 比例

BVI 德丽科技 3,283,473 100.00%

合计 3,283,473 100.00%

无投票权 B 类递延股

股东名称 持股数量（股） 比例

BVI 德丽科技 600,000 100.00%

合计 600,000 100.00%

可赎回优先股

股东名称 持股数量（股） 比例

BVI 德丽科技 600,000 100.00%

合计 600,000 100.00%

（12）2018 年 2 月，增资

2018 年 2 月 23 日，股东 BVI 德丽科技以每股 100 元港币的价格认购香港德

丽科技新增 4,070,703 股普通股。

144

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

本次股权转让完成后，以每股 100 元港币的价格的股权结构如下：

普通股

股东名称 持股数量（股） 比例

BVI 德丽科技 7,354,176 100.00%

合计 7,354,176 100.00%

无投票权 B 类递延股

股东名称 持股数量（股） 比例

BVI 德丽科技 600,000 100.00%

合计 600,000 100.00%

可赎回优先股

股东名称 持股数量（股） 比例

BVI 德丽科技 600,000 100.00%

合计 600,000 100.00%

此后，香港德丽科技股权结构未再发生变更。

3、香港德丽科技的股权控制结构

截至本报告书签署日，香港德丽科技的股权控制结构如下：

Flex Ltd.

100.00%

BVI德丽科技

100.00%

香港德丽科技

二、目标公司股权控制结构

（一）本次收购前目标公司股权结构

截至本报告书签署日，目标公司股权结构如下：

145

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

注：FLEX 间接控制 BVI 德丽科技；

FLEX持有BVI德丽科技的股权结构如下：

146

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

（二）本次收购完成后，目标公司的股权控制结构

（三）目标公司主要股东情况

目标公司为 FLEX 子公司，FLEX 具体情况请参见本报告书“第三节 交易对

方基本情况”。

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投

资协议

147

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

目标公司章程中未包含任何可能会阻碍本次交易正常进行的条款。

（五）主要管理人员安排

本次交易完成后，东山精密将采取各种措施稳定目标公司核心管理层、技术、

运营、销售等团队，以保持 Multek 自身的经营稳定；公司将保持双方原有业务

的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同细分业务领域的经营管理特长，

与此同时，东山精密将充分发挥与目标公司的协同效应，在市场和渠道、产品和

技术、生产和运营管理经验等方面形成优势互补，提升东山精密整体的市场竞争

力和品牌影响力。

（六）是否存在影响该资产独立性的协议或者其他安排

截至本报告书签署日，目标公司不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

三、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产权属

1、主要资产概况

根据德勤出具的德师报（审）字（18）第 S00350 号审计报告，截至 2017

年 12 月 31 日，目标公司总资产 387,949.89 万元，其中流动资产 227,474.78

万元，非流动资产 160,475.11 万元。

目标公司资产主要包括应收账款、其他应收款、存货、其他流动资产、固定

资产、在建工程等构成，截至 2017 年 12 月 31 日，上述六项资产总和占资产总

额的比重为 99.01%。具体构成情况如下：

单位：万元

2017 年 12 月 31 日

项目

金额 占比

货币资金 592.79 0.15%

应收账款 56,726.15 14.62%

预付账款 185.05 0.05%

148

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

其他应收款 287.29 0.07%

存货 15,294.03 3.94%

其他流动资产 154,389.48 39.80%

流动资产合计 227,474.78 58.64%

固定资产 144,446.61 37.23%

在建工程 13,247.94 3.41%

无形资产 1,315.59 0.34%

长期待摊费用 616.53 0.16%

其他非流动资产 848.43 0.22%

非流动资产合计 160,475.11 41.36%

资产总计 387,949.89 100.00%

2、存货

目标公司的存货主要是库存商品、在产品、原材料等。截至 2017 年 12 月

31 日，目标公司的存货账面价值 15,294.03 万元，目标公司的存货明细如下表

所述：

单位：万元

2017 年 12 月 31 日

项目

账面价值 占比

库存商品 7,864.72 51.42%

在产品 5,854.14 38.28%

原材料 1,498.26 9.80%

在途物资 64.14 0.42%

委托加工物资 12.76 0.08%

合计 15,294.03 100.00%

3、固定资产

截至 2017 年 12 月 31 日，目标公司固定资产账面净值为 144,446.61 万元，

主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备。

目标公司固定资产明细如下表所述：

单位：万元

项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率

房屋建筑物 73,007.05 38,865.64 34,141.41 46.76%

149

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率

机器设备 369,680.97 260,571.34 109,109.63 29.51%

运输设备 361.56 354.79 6.76 1.87%

其他设备 7,854.11 6,665.30 1,188.81 15.14%

合计 450,903.69 306,457.07 144,446.61 32.03%

目标公司固定资产采用年限平均法计提折旧，各类固定资产的折旧年限如下：

类别 折旧年限（年） 年折旧率（%）

房屋及建筑物 25 4.00

机器设备 10 10.00

运输设备 5 20.00

其他设备 3-5 20.00-33.33

4、主要资产权属及权利限制等情况

截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司部分房产未取得产权证书，存在产权瑕

疵，具体详见本节“四、（一）目标公司拥有的房屋建筑物、土地使用权情况”，

除此之外，标的公司主要资产不存出资瑕疵或影响其合法存续的情形，不存在抵

押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存

在妨碍权属转移的其他情况。

（二）对外担保情况

截至 2017 年 12 月 31 日，目标公司不存在对外担保情况。

（三）主要负债及债务转移情况

截至 2017 年 12 月 31 日，目标公司总负债 277,879.20 万元。从负债结构看，

目标公司负债全部由流动负债组成，其中以短期借款、应付账款、其他应付款、

其他流动负债为主要构成。截至 2017 年 12 月 31 日，上述负债总和占负债总额

的比重分别为 95.87%。

具体构成如下：

150

 苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

单位：万元

2017 年 12 月 31 日

项目

金额 占比

短期借款 31,199.99 11.23%

应付账款 54,342.56 19.54%

预收帐款 1,487.63 0.53%

应付职工薪酬 5,823.20 2.09%

应交税费 4,171.15 1.50%

其他应付款 100,146.97 36.01%

其他流动负债 80,707.71 29.04%

负债总计 277,879.20 100.00%

截至 2017 年 12 月 31 日，目标公司的负债主要为日常经营活动中产生的应

付账款、应付关联方往来形成的其他应付款以及从 FLEX 集团关联方资金拆借形

成的短期借款和其他流动负债。

由于本次交易标的资产为 Multek100%股权，因此不涉及债权债务转移情况。

作为本次交易整体安排的一部分，2018 年 1 月，FLEX 集团相关主体通过与

目标公司相关主体签署债务豁免协议和债转股协议的方式，豁免目标公司债务

8,813.03 万美元，折合人民币 56,552.31 万元，将对目标公司 5,635.30 万美元

的债权转为对目标公司的投资，折合人民币 36,275.55 万元，相应将减少目标公

司的其他应付款和其他流动负债。

（四）标的资产合法合规情况

目标公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查的情况。

根据《披露函》、目标公司提供的其他资料，目标公司最近三年目标公司受

到的行政处罚情况如下：

罚款金额

单位名称 具体事项 处罚时间 处罚部门 处罚文号

（万元）

1、环保处罚情况

珠海超毅 化学需氧量、总铜 珠环罚字

15 2016 年 7 月 28 日 珠海市环境保护局

电子 排放超标 [2016]94 号

珠海超毅 总铜排放超标 10 2016 年 4 月 11 日 珠海市环境保护局 珠环罚字

151

 苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

科技 [2016]54 号

化学需氧量排放超 珠环罚字

12 2016 年 7 月 20 日 珠海市环境保护局

标 [2016]95 号

珠环罚字

总铜排放超标 12 2016 年 7 月 20 日 珠海市环境保护局

[2016]93 号

珠海超毅 化学需氧量、总铜 珠环罚字

15 2016 年 4 月 11 日 珠海市环境保护局

实业 排放超标 [2016]51 号

氨氮、总磷排放超 珠环罚字

5 2015 年 8 月 6 日 珠海市环境保护局

标 [2015]93 号

总镍、总铜、总磷 珠环罚字

5 2015 年 8 月 6 日 珠海市环境保护局

排放超标 [2015]92 号

未经环保部门审批

珠海硕鸿

验收的生产线和设 2 2015 年 9 月 17 日 珠海市环境保护局 [2015]135 号

电路板

备投入运行

珠海德丽 珠环罚字

总铝排放超标 2 2015 年 6 月 4 日 珠海市环境保护局

科技 [2015]42 号

2、海关处罚情况

珠海硕鸿 实际货物与申报不 中华人民共和国皇 皇关缉一决字

0.4 2018 年 5 月 2 日

电路板 符 岗海关 [2018]0056 号

货物净重与申报不 中华人民共和国斗 斗关违罚字

0.1 2017 年 1 月 25 日

珠海德丽 符 门海关 [2017]0001 号

科技 货物净重与申报不 中华人民共和国皇 皇关物综决字

0.5 2016 年 7 月 13 日

符 岗海关 [2016]0015 号

珠海超毅 货物规格型号与申 中华人民共和国斗 斗关缉违罚字

0.1 2016 年 3 月 1 日

科技 报不符 门海关 [2016]3 号

3、税务处罚情况

珠海德丽 珠海市斗门区国家 乾务国税简罚

发票违法 0.01 2015 年 5 月 25 日

科技 税务局 [2015]83

上述违法行为涉及罚款金额较小，且目标公司在收到处罚决定后及时缴纳罚

款并进行了整改，不会对本次交易产生重大影响。

除上述情况外，交易对方在《股份购买协议》中作出如下陈述与保证：

“除《披露函》所列事项外，目标公司自 2015 年 1 月 1 日以来一直在所有

重大方面都遵守所有适用的法律和命令；卖方（与业务相关）或任何目标公司均

没有收到任何具有管辖权的政府实体在任何重大方面的书面警告信、不利发现通

知或类似声称其没有实质遵守适用法律或命令的文件。据卖所知，不存在针对目

标公司的在任何重大方面就其任何实际或被指控的违反任何适用的法律或命令

的未决的或有威胁的法律程序，或来自政府实体的声称违反的通知，或就出售方

152

 苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

所知的政府实体的未决的或有威胁的调查。”

四、与业务相关的主要固定资产、无形资产

（一）目标公司拥有的房屋建筑物、土地使用权情况

截至本报告书签署日，目标公司拥有的主要房屋建筑物、土地使用权情况如

下：

房屋情况 土地情况

项 产权

房地座落位置 房地产权证号 建筑面积 土地面积 用 来

目 人 用途 终止日期

(m2) (m2) 途 源

珠海

粤房地证字第 2042 年 2

1 超毅 斗门区井岸镇新堂村 - - 44,523.02

C3500739 号 月 19 日

电子

珠海市斗门区新青科

粤房地证字第 2042 年 2

2 技工业园新堂路 4 号 1,442.59 其他 1,442.59

C6575832 号 月 19 日

B3-1 栋（机房二期）

斗门区新青科技工业

珠海 粤房地证字第 发电机 2042 年 2

3 园新堂路 4 号 B3-1 栋 933.30 915.3

超毅 C4712253 号 房 月 19 日

（发电机房）

实业

斗门区新青科技工业 粤房地证字第 25,066.37 2042 年 2

4 - -

园三洲工业城内 C3964564 号 [注 1] 月 19 日

粤房地证字第 2042 年 2

5 斗门区井岸镇新堂村 - - 23,591.86

C3262825 号 月 20 日

珠海市金湾区三灶镇 粤房地证字第 工业厂 2050 年 1

6 3,959.43 5,127.7 工 出

海澄工业区 1 栋 C5024046 号 房 月 14 日

业 让

珠海市三灶镇海澄工

粤房地证字第 工业厂 2049 年 12

7 业区电路板厂二期厂 4,939.09 4,180.0

2129134 号 房 月 22 日

房

珠海市金湾区三灶镇

珠海

海澄工业区硕鸿电路 粤房地证字第 2050 年 1

8 硕鸿 1,780.16 宿舍楼 2,014.2

版有限公司职工宿舍 C5024045 号 月 14 日

电路

楼

板

珠海市金湾区三灶镇

粤房地证字第 集体宿 2049 年 12

9 海澄工业区硕鸿电路 3,073.14

C0843723 号 舍 月 28 日

板厂集体宿舍 25,152.33

珠海市金湾区三灶镇 [注 2]

粤房地证字第 2049 年 12

10 海澄工业区硕鸿电路 313.89 仓库

C0843722 号 月 28 日

板厂内物料仓库

11 珠海 斗门区新青科技工业 粤房地证字第 14,727.78 工业厂 10,261.08 2049 年 9

153

 苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

德丽 园珠峰大道 2021 号（一 C5618372 号 房 月7日

科技 期厂房）

斗门区新青科技工业

粤房地证字第 工业厂 2049 年 9

12 园珠峰大道 2021 号（二 9,296.71 3,944.38

C5618315 号 房 月7日

期厂房）

斗门区新青科技工业

粤房地证字第 工业厂 2046 年 8

13 园珠峰大道 2021 号（三 35,309.36 9,063.68

C5618307 号 房 月 27 日

号厂房）

斗门区新青科技工业

粤房地证字第 2049 年 9

14 园珠峰大道 2021 号（1# 1,713.36 综合楼 839.63

C5618377 号 月7日

综合楼）

斗门区新青科技工业

粤房地证字第 2049 年 9

15 园珠峰大道 2021 号（2# 5,290.65 综合楼 1,296.25

C5618324 号 月7日

综合楼）

斗门区新青科技工业

粤房地证字第 集体宿 2049 年 9

16 园珠峰大道 2021 号（1# 7,537.72 1,204.22

C5618376 号 舍 月7日

宿舍楼）

斗门区新青科技工业

粤房地证字第 集体宿 2049 年 9

17 园珠峰大道 2021 号（2# 4,502.00 614.9

C5618371 号 舍 月7日

宿舍楼）

斗门区新青科技工业

粤房地证字第 集体宿 2049 年 9

18 园珠峰大道 2021 号（3# 5,241.40 716.3

C5618375 号 舍 月7日

宿舍楼）

斗门区新青科技工业

粤房地证字第 集体宿 2049 年 9

19 园珠峰大道 2021 号（4# 5,241.40 716.3

C5618400 号 舍 月7日

宿舍楼）

斗门区新青科技工业

粤房地证字第 集体宿 2049 年 9

20 园珠峰大道 2021 号（5# 5,241.40 716.3

C5618374 号 舍 月7日

宿舍楼）

斗门区新青科技工业

粤房地证字第 集体宿 2049 年 9

21 园珠峰大道 2021 号（6# 4,502.00 614.9

C5618373 号 舍 月7日

宿舍楼）

斗门区新青科技工业 粤房地证字第 104,971.82 2047 年 6

22 - -

园珠峰大道 2021 号 C5618399 号 [注 3] 月 27 日

香港 宣良县房权证

宣良县汤池春城湖畔

23 德丽 汤池镇字第 162.76 住宅 - - - -

度假村玉兰小筑 B61

科技 20141352 号

合计 115,208.14 266,973.13

注 1：该宗地的面积为 27,424.26 平米，该面积包括了粤房地证字第 C4712253 号、C6575832

号中的土地面积，扣除分摊面积后余下面积 25,066.37 平方米；

注 2：该面积为共有面积，其中，粤房地证字第 C0843723 号房屋建筑物土地分摊面积为 507.24

平方米，粤房地证字第 C0843722 号房屋建筑物土地分摊面积为 313.89 平方米；

注 3：该宗地的面积为 134,959.76 平米，该面积包括了粤房地证字第 C5618372 号、C5618315

154

 苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

号、C5618307 号、C5618377 号、C5618324 号、C5618376 号、C5618371 号、C5618375 号、

C5618400 号、C5618374 号、C5618373 号中的土地面积，扣除分摊面积后余下面积 104,971.82

平方米。

目标公司上述房屋建筑物、土地使用权不存在抵押情况。

《股份购买协议》签署后，本次交易交割前，FLEX 将对目标公司进行如下

资产转让安排：

1、珠海德丽科技持有的粤房地证字第 C5618307 号、C5618377 号、C5618324

号、C5618376 号、C5618371 号、C5618375 号、C5618400 号、C5618374 号、C5618373

号房屋建筑物及相关土地使用权将转让给 FLEX 子公司伟创力制造（珠海）有限

公司或其指定方。

2、珠海德丽科技持有的粤房地证字第 C5618399 号土地使用权（含地上建筑

物）将申请分割成东西两部分（具体面积以政府实体批准为准），其中西部归珠

海德丽科技所有；东部将转让给伟创力制造（珠海）有限公司或其指定方。

3、在交割前，FLEX 可以将香港德丽科技持有的宣良县房权证汤池镇字第

20141352 号房屋建筑物将转让给 FLEX 指定的任一第三方，所得收益归 FLEX 所

有，但是若到交割时该房产还未完成出售，则不得继续出售，房产继续留在目标

公司名下。

4、FLEX 子公司伟创力科技（珠海）有限公司拥有的如下房屋建筑物连同其

土地使用权将转让给珠海超毅实业或其指定方。具体房屋建筑物及土地使用权情

况如下：

房屋情况 土地情况

项

产权人 房地座落位置 房地产权证号 建筑面积 土地面积

目 用途 用途 来源 终止日期

(m2) (m2)

伟创力科

珠海新青科技工业 粤房地证字第 2042 年 2

1 技（珠海） 32,733.10 厂房 15,483.40 工业 出让

园 B2 栋一至三层 C3964799 号 月 19 日

有限公司

上述资产转让涉及的第三方费用或税费由 FLEX 承担。

如上述资产转让安排在本次交割前完成，则交割时，目标公司拥有产权的主

要房屋建筑物、土地使用权情况如下：

房屋情况 土地情况

项

产权人 房地座落位置 房地产权证号 建筑面积 土地面积

目 用途 终止日期

(m2) (m2)

155

 苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

珠 海 超 粤房地证字第 2042 年 2 月

1 斗门区井岸镇新堂村 - - 44,523.02

毅电子 C3500739 号 19 日

珠海市斗门区新青科技工业园新堂 粤房地证字第 2042 年 2 月

2 1,442.59 其他 1,442.59

路 4 号 B3-1 栋（机房二期） C6575832 号 19 日

斗门区新青科技工业园新堂路 4 号 粤房地证字第 发电 2042 年 2 月

3 933.30 915.3

B3-1 栋（发电机房） C4712253 号 机房 19 日

珠 海 超 斗门区新青科技工业园三洲工业城 粤房地证字第 2042 年 2 月

4 - - 25,066.37

毅实业 内 C3964564 号 19 日

粤房地证字第 2042 年 2 月

5 斗门区井岸镇新堂村 - - 23,591.86

C3262825 号 20 日

粤房地证字第 2042 年 2 月

6 珠海新青科技工业园 B2 栋一至三层 32,733.10 厂房 15,483.40

C3964799 号 19 日

珠海市金湾区三灶镇海澄工业区 1 粤房地证字第 工业 2050 年 1 月

7 3,959.43 5,127.7

栋 C5024046 号 厂房 14 日

珠海市三灶镇海澄工业区电路板厂 粤房地证字第 工业 2049 年 12

8 4,939.09 4,180.0

二期厂房 2129134 号 厂房 月 22 日

珠 海 硕

珠海市金湾区三灶镇海澄工业区硕 粤房地证字第 宿舍 2050 年 1 月

9 鸿 电 路 1,780.16 2,014.2

鸿电路版有限公司职工宿舍楼 C5024045 号 楼 14 日

板

珠海市金湾区三灶镇海澄工业区硕 粤房地证字第 集体 2049 年 12

10 3,073.14

鸿电路板厂集体宿舍 C0843723 号 宿舍 月 28 日

25,152.33

珠海市金湾区三灶镇海澄工业区硕 粤房地证字第 2049 年 12

11 313.89 仓库

鸿电路板厂内物料仓库 C0843722 号 月 28 日

斗门区新青科技工业园珠峰大道 粤房地证字第 工业 2049 年 9 月

12 14,727.78 10,261.08

2021 号（一期厂房） C5618372 号 厂房 7日

珠 海 德 斗门区新青科技工业园珠峰大道 粤房地证字第 工业 2049 年 9 月

13 9,296.71 3,944.38

丽科技 2021 号（二期厂房） C5618315 号 厂房 7日

斗门区新青科技工业园珠峰大道 粤房地证字第 52,957.54 2047 年 6 月

14 - -

2021 号 C5618399 号 [注 1] 27 日

73,199.19

合计 214,659.77

[注 2]

注 1：该面积为实际测量面积，具体面积以政府实体批准的产权证书为准；

注 2：该面积假设宣良县房权证汤池镇字第 20141352 号建筑已完成出售。

根据《股份购买协议》，若本次交易交割时，前述资产转让安排项下 1、2、

4 点所及相关资产转让手续未完成，受让方将通过租赁的形式使用上述拟转让的

资产，并维持租约有效直至转让完成。若由于不能申诉的行政决定导致上述资产

转让无法完成，或虽然交易双方已尽其商业上合理努力，但无法在交割日后五年

内完成转让，或上述资产分割方案无法完成，则交易双方的转让义务得到豁免，

相关租赁协议将通过续约持续到相关资产产权证书上规定的有效期到期为止。

截至本报告书签署日，目标公司共计持有 153,345.29 平方米建筑面积的房

156

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

屋建筑物未取得房屋产权证书。《股份购买协议》就房屋建筑物问题作出如下规

定：

1、FLEX 的陈述与保证：除卖方披露函中披露的有产权瑕疵建筑外，目标公

司持有自有物业土地部分的有效土地使用权，以及该自有物业建筑部分的有效房

屋所有权，不承受任何权利负担，被允许的权利负担除外。对于任何有产权瑕疵

的建筑，自各目标公司首次使用和/或占用任何该等建筑或其任何部分之日起，

该等目标公司不存在因产权瑕疵被政府实体中断或干扰其正常业务经营，亦未被

政府实体收取额外费用。不存在任何未决的或者就卖方所知的可能发生的谴责程

序，可能会阻止或者严重妨碍目标公司按照其现有使用目的使用目标公司自有物

业。

根据《股份购买协议》，若 FLEX 因违反上述陈述与保证或相关陈述与保证

是不准确的，导致买方遭受损失，FLEX 应承担相应的赔偿责任。

（二）目标公司拥有的商标情况

截至本报告书签署日，目标公司拥有的主要注册商标情况如下：

序号 注册地 商标 所有人 注册号 注册日期

1 中国 香港超毅 8922806 2012 年 3 月 7 日

2 中国 香港超毅 8922807 2011 年 12 月 21 日

3 中国 香港超毅 1377396 2000 年 3 月 21 日

4 中国 香港超毅 1374934 2000 年 3 月 14 日

5 中国 香港超毅 1368621 2000 年 2 月 28 日

157

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

6 中国 香港超毅 1368623 2000 年 2 月 28 日

7 香港 香港超毅 199909159AA 1998 年 9 月 21 日

8 香港 香港超毅 199909160AA 1998 年 9 月 21 日

根据本次交易安排，本次交易交割前，FLEX 或其子公司（目标公司除外）

拥有如下注册商标将转让给目标公司，具体情况如下：

序号 注册地 商标 所有人 注册号 注册日期

1 巴西 FLEX 903802120 2016 年 11 月 29 日

2 巴西 FLEX 903802147 2014 年 10 月 21 日

Multek Brasil

3 巴西 822819244 2014 年 2 月 11 日

Ltda.

Multek Brasil

4 巴西 822819236 2014 年 2 月 11 日

Ltda.

5 美国 FLEX 4292837 2013 年 2 月 19 日

6 美国 FLEX 4292836 2013 年 2 月 19 日

7 德国 FLEX 302011038292 2011 年 11 月 18 日

Flextronics

Manufacturing

8 墨西哥 1209268 2011 年 3 月 29 日

Aguascalientes,

S.A. DE C.V.

Flextronics

Manufacturing

9 墨西哥 1209266 2011 年 3 月 29 日

Aguascalientes,

S.A. DE C.V.

Flextronics

Manufacturing

10 墨西哥 1209267 2011 年 3 月 29 日

Aguascalientes,

S.A. DE C.V.

158

 苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

11 美国 FLEX 2630460 2002 年 10 月 8 日

Flextronics

Manufacturing

12 墨西哥 665247 2000 年 7 月 26 日

Aguascalientes,

S.A. DE C.V.

Flextronics

Manufacturing

13 墨西哥 668950 2000 年 8 月 28 日

Aguascalientes,

S.A. DE C.V.

Flextronics

Manufacturing

14 墨西哥 676973 2000 年 10 月 31 日

Aguascalientes,

S.A. DE C.V.

根据本次交易安排，买方代表其自身及目标公司将“MULTEK”商标和“SEDONA”

商标（“SEDONA”为未注册商标）授予卖方或其关联方非排他性、不可再授权、

全球性和免许可费的过渡性的使用许可，期限为 7 个月，自交割时起生效，以便

卖方及其关联方向新商标的过渡和逐步停止使用。卖方及其关联方应在交割后可

行范围内尽快（但无论如何不迟于交割后 7 个月）停止使用上述标识作为商标。

（三）目标公司拥有的专利情况

截至本报告书签署日，目标公司拥有的主要专利的具体情况如下：

序号 专利名 登记区域 专利权人 申请日期 专利号 状态

Selective segment via plating process and

1 2015 年 8 月 24 日 9867290

structure

Selective segment via plating process and

2 2015 年 8 月 24 日 9763327

structure

3 Flexible printed circuit board hinge 2015 年 5 月 14 日 9723713

4 Rigid to flexible PC transition 2015 年 5 月 14 日 9549463

Nano-copper via fill for enhanced thermal

5 毛里求斯 2014 年 12 月 16 日 9736947

conductivity of plated through-hole via 美国 已授权

超毅

Flexible circuit board and method of

6 2014 年 12 月 9 日 9661743

fabricating

7 Nano-copper solder for filling thermal vias 2014 年 10 月 27 日 9565748

Method of making an inlay PCB with embedded

8 2013 年 1 月 29 日 9232630

coin

Method for backdrilling via stubs of

9 2012 年 10 月 10 日 9433084

multilayer printed circuit boards with

159

 苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

reduced backdrill diameters

Method for backdrilling via stubs of

10 multilayer printed circuit boards with 2011 年 3 月 8 日 8302301

reduced backdrill diameters

根据本次交易安排，交割后，就上述专利，买方或其关联方将授权 FLEX 或

其关联方非排他、全球的、免许可费的、全额支付的、永久的、不可撤销的、可

转让的、可分许可的使用许可。

同时，交割后，就以下专利，FLEX 或其关联方将授权买方或其关联方非排

他的、全球的、免许可费的、全额支付的、永久的、不可撤销的、可转让的、可

分许可的使用许可：

序号 专利名 登记区域 专利权人 申请日期 专利号 状态

1 Embedded coins for HDI or SEQ laminations 2014 年 9 月 3 日 9661738

2 Embedded components in a substrate 美国 FLEX 2014 年 8 月 19 日 9521754 已授权

3 Inlay PCB with embedded coin board 2013 年 5 月 17 日 9668336

除上述专利转让外，根据本次交易安排，FLEX 或其子公司（目标公司除外）

与目标公司之间相互授权使用的专利还包括多项正在申请中的专利。

目标公司的核心竞争力在于各种非专利技术，专利技术并非目标公司核心技

术来源，上述专利授权许可安排不会对目标公司生产经营产生重大不利影响。

（四）房屋租赁情况

截至本报告书签署日，目标公司房屋租赁情况如下：

面积

承租方 出租方 租赁标的 租赁期限

（平方米）

新青科技工业园 1#厂房和 B2B 厂 2016 年 1 月 1 日至

珠海超毅实业 珠海超毅电子 32,767.44

房 2019 年 1 月 1 日

伟创力科技（珠 珠海市斗门区井岸镇埔青街 1 号 2017 年 1 月 1 日至

32,733.10

海）有限公司 （厂房 1 楼上海房） 2019 年 12 月 31 日

珠海超毅实业

珠海市香洲区昌盛路 376 号华发 2017 年 11 月 1 日至

杨永霞 259.53

世纪城 132 栋 1302 房 2019 年 10 月 31 日

伟创力制造（珠 斗门区新青科技工业园珠峰大道 2016 年 10 月 1 日至

珠海德丽科技 35,309.36

海）有限公司 2021 号（三号厂房）厂房 1 栋 2019 年 12 月 31 日

East Oriental 2015 年 6 月 6 日至

香港超毅 香港坚道 38 号瑧環 23 楼 B 室 62.80

Limited 2020 年 6 月 5 日

160

 苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

（五）经营资质情况

截至本报告书签署日，目标公司持有以下与经营活动相关的许可证书：

序号 证书名称 公司名称 许可证编号 发证部门 发证日期 有效期

珠海市斗门区 2017 年 7 月 2019 年 7 月

1 珠海超毅电子 4404032010000048

环境保护局 12 日 11 日

珠海市斗门区 2018 年 3 月 2019 年 3 月

2 珠海超毅科技 4404032011000077

环境保护局 20 日 9日

广东省污染

珠海市斗门区 2018 年 4 月 2020 年 4 月

3 物排放许可 珠海超毅实业 4404032011000076

环境保护局 13 日 12 日

证

珠海硕鸿电路 珠海市金湾区 2016 年 11 月 2018 年 11 月

4 4404042010033

板 环境保护局 15 日 14 日

珠海市斗门区 2016 年 11 月 2018 年 11 月

5 珠海德丽科技 4404032010000047

环境保护局 25 日 24 日

五、目标公司的主营业务情况

（一）目标公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规

及政策

1、主管部门和监管体制

Multek 主要从事印刷电路板（PCB）的设计、生产和销售，根据中国证监会

2012 年发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于“C39 计算机、通

信和其他电子设备制造业”。根据《国民经济行业分类与代码表》 GB/T4754-2017），

公司业务所属行业为制造业中“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”大类

下的“C3972 印制电路板制造”。

Multek 是由分布在珠海、香港、毛里求斯、英属维尔京群岛的 5 家生产主

体、 家贸易主体和 4 家控股主体组成，其一般商业行为受到当地监管机构监管，

受到当地法律法规的约束。

目前，Multek 位于珠海的五家生产主体珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠

海超毅实业、珠海硕鸿电路板、珠海德丽科技，主要负责 Multek 产品的生产，

受中国法律约束，并受到中国相关主管部门的监管。根据《中华人民共和国工业

产品生产许可证管理条例实施办法》及《国家质检总局关于公布生产许可证制度

161

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

管理的产品目录的公告》，PCB 不属于产品生产许可证管理范围。

中国境内 PCB 制造企业主管部门具体包括国家发改委、工信部及各级地方政

府相关主管部门等。其中，国家发改委主要负责行业的宏观管理与调控、制定与

发布行业政策、项目建设与技术改造指导；工信部主要负责研究提出工业发展战

略、拟定产业政策、指导拟定行业技术法规和行业标准等。

PCB 行业的自律性组织是中国电子电路行业协会（CPCA），是世界电子电路

理事会（WECC）的成员之一，主要负责参与制定 CPCA 标准、WECC 标准等行业标

准的制定、进行行业调查、发布产业发展报告等。

2、主要法律法规及政策

PCB 作为发展电子工业的重要电子器件，其相关产业受到中国政府鼓励和支

持，政府出台针对电子元器件和 PCB 的扶持政策，对 PCB 行业发展具有积极意义，

具体如下：

发布

主要政策 发布部门 涉及内容概要

时间

将新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、

混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏

《产业结构调整指

2013 国家发改 感元器件及传感器、新型机电组件、高密度印刷

导目录（2011 年）

年 委 电路板和柔性电路板等）制造列为信息产业行业

（2013 年修正）》

鼓励类项目。国家连续多次在《产业结构调整指

导目录》中提出对该行业的鼓励和扶持。

突破集成电路关键装备和材料。加强集成电路装

备、材料与工艺结合，研发光刻机、刻蚀机、离

《国家集成电路产 2014 子注入机等关键设备，开发光刻胶、大尺寸硅片

国务院

业发展推进纲要》 年6月 等关键材料，加强集成电路制造企业和装备、材

料企业的协作，加快产业化进程，增强产业配套

能力。

将“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、

《鼓励进口技术和 国家发改 混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏

2016

产品目录（2016 年 委、财政 感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷

年9月

版）》 部、商务部 电路板和柔性电路板等）制造”列入“鼓励发展

重点行业”。

将“新型片式元件、新型电声元件、新型连接元

《战略性新兴产业

2017 国家发改 件、超导滤波器、高密度互连印刷印刷电路板、

重点产品和服务指

年1月 委 柔性多层印刷电路板、特种印刷电路板等”列入

导目录（2016 版）》

优先发展的重点领域。

《外商投资产业指 2017 国家发改 将“高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷

导目录（2017 年修 年6月 委、商务部 电路板及封装载”列入鼓励外商投资产业目录。

162

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订）》

（二）目标公司主营业务概况

1、主营业务

Multek 主要从事印刷电路板（PCB）的设计、生产和销售。PCB 是在通用基

材上按预定设计形成点间连接及印刷组件的印刷板,主要功能是使各种电子零组

件形成预定电路的连接，起到中继传输的作用。PCB 作为电子零件装载的基板和

关键互连件，其制造品质不但直接影响电子产品的可靠性，而且影响系统产品整

体竞争力，因此被称为“电子系统产品之母”。PCB 产业的发展水平一定程度上

反映一个国家或地区电子产业的发展速度与技术水准。

目前，PCB 应用领域已经覆盖几乎全部电子类产品，涉及通信设备、电子消

费品、汽车电子、工控设备、医疗电子、航空航天等多个领域，市场需求十分旺

盛。PCB 产业的发展水平一定程度上反映一个国家或地区电子产业的发展速度与

技术水准。

Multek 为全球领先的 PCB 制造商之一，为下游客户提供多种精密复杂的 PCB

产品。

2、主要产品介绍

（1）目标公司产品介绍

Multek 主要产品包括刚性电路板、刚柔结合电路板、柔性电路板，产品广

泛应用于通信设备、企业级服务器、电子消费品、汽车等多种领域。Multek 主

要产品介绍如下：

产品名称 产品图例 产品介绍

刚性电路版又分为单层板、双层板、普通多

层板、高层板、HDI 板、ELIC 板等。目标公

司产品以普通多层板、高层板、HDI 板、ELIC

板为主。普通多层电路板通常为四层或四层

以上；高层电路板一般层数大于 18 层；HDI

刚性电路板 板 为 高 密 度 互 连 （ High Density

Interconnect）板，指具有高精密度的电路

板，可实现高密度布线；ELIC 板为任一层互

联（Every Layer Interconnection）板，是

HDI 板中的高端产品。通常印刷电路板层数

越多，越有利于实现信号的快速传输，提高

163

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数据处理性能。

刚柔结合板为柔性线路板与刚性线路板经过

压合等工序，按相关工艺要求组合在一起，

形成的具有柔性电路板特性与刚性电路版特

刚柔结合电

性的线路板，可以用于一些有特殊要求的产

路板

品之中，既有一定的挠性区域，也有一定的

刚性区域，对节省产品内部空间，减少成品

体积，提高产品性能有很大的帮助。

柔性电路板是由柔性基材制成的印刷电路

板，基材由金属导体箔、胶粘剂和绝缘基膜

柔性电路板 三种材料组合而成，其优点是轻薄、可弯曲、

可立体组装，适合具有小型化、轻量化和移

动要求的各类电子产品。

（2）主要产品销售情况

①主营业务按客户行业分类

单位：万元

2017 年度 2016 年度

项目

金额 占比 金额 占比

通信和企业计算服务 115,398.58 37.45% 127,990.30 41.74%

电子消费品 97,234.99 31.56% 90,727.99 29.59%

工业和新兴产业 41,203.66 13.37% 35,957.90 11.73%

高可靠性解决方案 54,304.64 17.62% 51,989.44 16.95%

合计 308,141.87 100.00% 306,665.64 100.00%

②主要业务按地域分类

单位：万元

2017 年度 2016 年度

地域

金额 占比 金额 占比

中国大陆 86,137.50 27.95% 84,380.11 27.52%

中国香港 62,223.71 20.19% 42,455.07 13.84%

马来西亚 33,392.44 10.84% 41,610.02 13.57%

美国 25,917.36 8.41% 21,253.48 6.93%

荷兰 23,312.83 7.57% 29,123.62 9.50%

匈牙利 14,223.93 4.62% 11,583.31 3.78%

泰国 7,996.56 2.60% 7,858.46 2.56%

瑞典 7,914.13 2.57% 2,009.29 0.66%

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中国台湾 6,647.62 2.16% 8,927.69 2.91%

印度 5,566.68 1.81% 4,343.15 1.42%

其他 34,809.11 11.30% 53,121.43 17.32%

合计 308,141.87 100.00% 306,665.64 100.00%

3、主要产品的工艺流程图

（1）多层板的工艺流程图

开料 锔板 干菲林 干菲林后蚀板 退菲林

内

层

自动光学测试 棕化

压板 锣板边 锔板 微蚀 钻孔

磨披锋 除孔污 沉铜 全板电铜 干菲林

外

层

图形电铜 图形电锡 退菲林 电镀后蚀板 退锡

初检 湿菲林阻焊油 无电沉镍金 字符 锣板

电测 最后检查 包装 出货

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（2）HDI 板的工艺流程图

开料 锔板 干菲林 干菲林后蚀板 退菲林

自动光学测试 棕化 压板 锣板边 锔板

内

层 微蚀 钻孔 磨披锋 除孔污 沉铜

全板电铜 干菲林 干菲林后蚀板 退菲林 自动光学测试

棕化

压板 锣板边 锔板 微蚀 钻孔

磨披锋 镭射钻孔 除孔污 沉铜 全板电铜

外

层

干菲林 干菲林后蚀板 退菲林 初检 湿菲林阻焊油

无电沉镍金 字符 锣板 电测 最后检查

包装 出货

（3）ELIC 板的工艺流程图

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等离子处理和

领料和锔板 钻孔 棕化 CO2激光钻孔

去棕化

沉铜和电镀 芯层干菲林和

棕化 压板 钻孔

固化 自动光学检测

内

层

沉铜和电镀 内层干菲林和

黑化 镭射钻孔 去黑化

固化 自动光学检测

重复内层

棕化

作为积累

压板 钻孔 减铜和黑化 镭射钻孔 去黑化

沉铜和电镀 外层干菲林和 二次干菲林

机械钻孔 阻焊层

外 固化 自动光学检测 （可选）

层

退菲林 有机保焊膜

无电沉镍金 锣板 电测

（可选） （可选）

最终品质管制 包装

（4）柔性电路板（FPC）的工艺流程图

材料裁切 钻孔（激光或 等离子蚀刻& Y

（对机械钻孔片 选择性镀铜 整版镀铜

状生产）

机械） 黑影

N

干膜贴合 镀铜底片曝光 显影 镀铜 去膜

干膜贴合 底片曝光 显影 蚀刻 去膜

保护膜/

油墨 表面处理 丝印文字 电检

补强层压

分割/ 出货品质保证

钢补强层压 检验

局部外形冲切 /OQA

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（5）刚柔结合板

开料 钻孔 贴干膜 曝光显影 蚀刻脱膜 压覆盖膜

开料 钻孔 组合 二次钻孔 清洗

黑孔 镀铜 贴干膜 曝光显影 蚀刻脱膜

压覆盖膜 阻焊图形转移 印字符 贴补强 电测试

冲外形 最终品质管制 贴元件 检测 包装入库

4、经营模式

（1）采购模式

目标公司根据生产计划安排采购计划，采取“以产订购”的采购模式，原材

料采购需与产品生产密切结合，采购的主要原材料包括覆铜板（基材）、半固化

片、铜箔、电子元件等。

目标公司的原材料采购主要采用 VMI（Vendor Managed Inventory）模式，

即供应商在目标公司的要求下将货物运送至目标公司指定仓库，并根据目标公司

需求维持一定的库存水平，目标公司领用之前的货物所有权仍归供应商所有，当

目标公司生产领用时，相关货物的所有权转移至目标公司。

目标公司对供应商有较为严格的管理，由目标公司的采购部、供应商品质管

理部门、环境安全保护部门、财务部门等对供应商进行综合考核，满足标准的供

应商将被纳入目标公司合格供应商名录，目标公司会优先从合格供应商名录中挑

选供应商进行采购。

（2）生产模式

由于行业特性，印刷电路板产品属于定制化产品，某种样式的产品特定用于

客户对应的某种产品，该行业特性决定了目标公司按照客户订单生产的生产模式。

目标公司的生产活动主要由于位于珠海的五家企业负责，每家生产企业的功

能定位各有不同。当目标公司接到客户订单时，会根据五家企业的生产能力、技

术特点等与客户需求进行匹配分析，将客户产品分配到最合适的企业进行生产，

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同时目标公司也会根据生产情况适时将部分产品或非核心生产环节委托外协厂

商进行生产。

目标公司生产过程注重品质管理，设有质量控制部对产品质量进行控制。同

时，目标公司具有较强的信息化系统，对工厂的生产流程、运营状况进行实施跟

踪，当某一个生产环节或者工艺设备出现问题，能够及时进行反馈并解决，有效

提高了目标公司的生产效率和产品品质。

（3）销售模式

目标公司销售区域遍布世界各地，包括中国、美国、马来西亚、匈牙利、荷

兰等全球多个国家，产品主要为各种形式印刷电路版产品。

目标公司拥有完善的销售体系，在全球多个国家均拥有销售团队，负责客户

的开拓和维护工作。当接到客户采购需求时，销售团队会将相关信息反馈到目标

公司工厂，由相关工厂进行成本分析，再考虑合理的利润加成后，形成相应的产

品价格，参与客户投标。

（4）研发模式

目标公司设有研发中心，负责目标公司新产品、新技术、新工艺的研发工作。

目标公司研发坚持以市场需求为导向，持续跟踪收集下游客户应用需求以及行业

发展变化趋势，不断探索新的研发课题，以确保目标公司产品技术能较好的满足

下游客户的需求。

目标公司拥有较高技术水平的研发人才队伍，配置了先进的研发设备和测量

仪器，同时目标公司也制定了完善的研发人员激励制度。目标公司研发中心多年

来对高技术产品的研发、复杂工艺的解决方案提供了有力支持，使目标公司具备

了较强的研发实力，有效提高了目标公司市场竞争力。

5、前五大客户及供应商情况

（1）报告期内，前五大客户销售情况

2017 年、2016 年，目标公司前五大客户销售额占当期销售总额的比例分别

为 60.88%、58.36%，其中向前五大客户的销售情况如下：

单位：万元

期间 客户名称 金额 占比

2017 年 FLEX 118,724.91 38.53%

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客户 S 20,889.69 6.78%

客户 X 19,765.16 6.41%

客户 J 16,918.63 5.49%

客户 F 11,285.60 3.66%

合计 187,584.00 60.88%

FLEX 115,015.63 37.51%

客户 E 22,008.59 7.18%

客户 J 21,129.28 6.89%

2016 年

客户 C 10,986.48 3.58%

客户 Y 9,840.71 3.21%

合计 178,980.68 58.36%

目标公司在报告期内不存在向单个客户销售比例超过总额 50%的情况。

报告期内，目标公司对 FLEX 的销售占比较高，原因主要系：一方面 FLEX

作为专业的电子制造服务提供商，产品涉及通信、电子消费品、能源、半导体等

多个领域，在其自身产品制造和向客户提供全方位产品服务的过程中，存在大量

PCB 产品需求，目标公司作为 FLEX 下属的 PCB 制造业务，部分生产的 PCB 产品

销售给 FLEX 其他业务部门并经其再加工成客户要求的产品后再销售给客户。另

一方面，目标公司客户众多且分布于世界多个国家，目标公司作为 FLEX 集团子

公司，针对部分客户的销售，会出于便利性考虑通过 FLEX 在当地设立的相关主

体进行。因此，FLEX 公司并非目标公司产品的最终使用方，目标公司向 FLEX 公

司销售的产品最终均将实现最终销售。

目标公司为 FLEX 的全资子公司，除此之外，目标公司董事、监事、主要管

理人员、5%以上股东在上述主要客户中未占有权益。

（2）报告期内，前五大供应商采购情况

在生产环节，目标公司主要向供应商采购覆铜板、半固化片、铜箔、化学药

水、铜球、干膜等材料。

2017 年、2016 年，目标公司前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例

分别为 34.30%、33.65%，其中向前五大供应商的采购情况如下：

单位：万元

期间 客户名称 金额 占比

2017 年 供应商 E 19,028.03 12.79%

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供应商 T 8,899.85 5.98%

供应商 A 8,605.96 5.78%

供应商 Y 7,883.15 5.30%

供应商 N 6,624.71 4.45%

合计 51,041.71 34.30%

供应商 E 15,310.36 10.16%

供应商 Y 9,927.34 6.59%

供应商 G 8,884.60 5.90%

2016 年

供应商 I 8,575.47 5.69%

供应商 A 7,986.52 5.30%

合计 50,684.29 33.65%

目标公司在报告期内不存在向单个供应商采购比例超过总额 50%或严重依

赖少数供应商的情况。目标公司董事、监事、主要管理人员、5%以上股东在上述

主要供应商中未占有权益。

6、安全生产及环境保护情况

（1）安全生产情况

目标公司设有环境健康安全部，负责目标公司的安全管理工作。在经营中，

目标公司严格遵守《中华人民共和国安全生产法》等国家及地方法律法规，高度

重视安全生产管理。公司为加强劳动保护工作、改善劳动条件，贯彻落实“安全

第一、预防为主、综合治理”的方针，建立了《环境健康安全事件管理程序》等

安全生产管理制度，对采购、储存、现场使用及废弃危险化学品等进行规定，明

确了安全生产负责人，定期进行安全生产检查，对生产过程的各个环节实施严格

控制，防止出现安全责任事故，保证安全生产。

2018 年 5 月 7 日，珠海市金湾区安全生产监督管理局出具证明，证明珠海

硕鸿电路板自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日间没有因违反相关安全生产

法律法规规定被该局实施行政处罚和发生安全责任事故。

2018 年 5 月 10 日，珠海市斗门区安全生产监督管理局出具证明，证明珠海

超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅实业、珠海德丽科技自觉遵守安全生产法律

法规，在 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 1 日间没有因违反相关安全生产法律法

规规定被该局实施行政处罚。

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（2）环境保护情况

目标公司在生产过程涉及到蚀刻、电镀等工序，会产生废水、废气及固体废

物等污染物和噪声。目标公司一直以来具有较强的环保意识，注重对环保设施的

投入，妥善处理生产过程中排放的各种污染物。虽然目标公司高度重视环保生产，

但仍不能完全排除因环保设备老旧、管理疏忽或者不可抗力事件导致出现的环保

违法问题。

报告期，目标公司受到环境保护主管部门责令改正、罚款情况如下：

①责令改正

通知书/决定

单位名称 具体事项 处罚部门 处罚文号

书出具时间

未按排污许可证规定排放 2016 年 3 月 珠环违改字[2016]1003

珠海市环境保护局

珠海超毅电 水污染物 28 日 号

子 废气排放口不符合采样口 2015 年 11 月 珠环违改通字

珠海市环境保护局

规范 19 日 [2015]40583 号

珠海超毅科 2015 年 12 月 珠环违改字

总铜因子超标 珠海市环境保护局

技 24 日 [2015]40596 号

未按排污许可证的规定排 2017 年 11 月 珠环违改字[2017]3135

珠海市环境保护局

放污染物 28 日 号

未采取相应防范措施，造成 2016 年 5 月 珠环违改字[2016]3116

珠海市环境保护局

危险废物流失、渗漏 31 日 号

污染防治设施未经环境保

2015 年 5 月 珠环违改字[2015]3131

珠海硕鸿电 护行政主管部门批准擅自 珠海市环境保护局

28 日 号

路板 拆除

未按排污许可证的规定排 2015 年 11 月 珠环违改字[2015]3167

珠海市环境保护局

放污染物 5日 号

未依法建立环境管理台账、

2015 年 5 月 5 珠环违改字

未经环保部门审批验收的 珠海市环境保护局

日 [2015]3127、3129 号

生产线和设备投入运行

废气排放口不符合采样口 2015 年 11 月 珠环违改通字

珠海市环境保护局

规范 19 日 [2015]40582 号

珠海德丽科 未按排污许可证规定排放 2015 年 3 月 珠环违改通字

珠海市环境保护局

技 污染物，总磷超标 30 日 [2015]40103 号

未按排污许可证规定排放 2015 年 2 月 珠环违改字

珠海市环境保护局

污染物，铝超标 11 日 [2015]40101 号

未按排污许可证规定排放 2016 年 5 月 4 珠环违改字[2016]1006

珠海市环境保护局

污染物 日 号

珠海超毅实

未按排污许可证规定排放 2016 年 3 月 珠环违改字[2016]1004

业 珠海市环境保护局

污染物 28 日 号

未按排污许可证规定排放 2016 年 3 月 珠海市环境保护局 珠环违改字

172

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水污染物 18 日 [2016]40115 号

废气排放口不符合采样口 珠环违改通字

2015 年 11 月

规范、未按排污许可证规定 珠海市环境保护局 [2015]40581 号、珠环违

19 日

排放水污染物 改字[2015]40580 号

2015 年 10 月 珠海市斗门区环境 珠斗环限改字

水污染物超标排放

16 日 保护局 [2015]010 号

未按排污许可证规定排放 2015 年 5 月 珠环违改字

珠海市环境保护局

水污染物 29 日 [2015]40522 号

未按排污许可证规定排放 2015 年 4 月 珠环违改字

珠海市环境保护局

水污染物 22 日 [2015]40116 号

未按排污许可证规定排放 2015 年 3 月 珠环违改字

珠海市环境保护局

污染物，磷酸盐、COD 超标 30 日 [2015]40102 号

②罚款

单位名称 具体事项 罚款金额（万元） 处罚时间 处罚部门 处罚文号

珠海超毅 2016 年 7 珠海市环境 珠环罚字

化学需氧量、总铜排放超标 15

电子 月 28 日 保护局 [2016]94 号

珠海超毅 2016 年 4 珠海市环境 珠环罚字

总铜排放超标 10

科技 月 11 日 保护局 [2016]54 号

2016 年 7 珠海市环境 珠环罚字

化学需氧量排放超标 12

月 20 日 保护局 [2016]95 号

2016 年 7 珠海市环境 珠环罚字

总铜排放超标 12

月 20 日 保护局 [2016]93 号

珠海超毅 2016 年 4 珠海市环境 珠环罚字

化学需氧量、总铜排放超标 15

实业 月 11 日 保护局 [2016]51 号

2015 年 8 珠海市环境 珠环罚字

氨氮、总磷排放超标 5

月6日 保护局 [2015]93 号

2015 年 8 珠海市环境 珠环罚字

总镍、总铜、总磷排放超标 5

月6日 保护局 [2015]92 号

珠海硕鸿 未经环保部门审批验收的生 2015 年 9 珠海市环境

2 [2015]135 号

电路板 产线和设备投入运行 月 17 日 保护局

珠海德丽 2015 年 6 珠海市环境 珠环罚字

总铝排放超标 2

科技 月4日 保护局 [2015]42 号

目标公司在收到处罚决定后及时缴纳罚款并进行了整改，上述违法行为未造

成重大环境污染事故，亦未造成重大人身、财产损害，不会对本次交易产生重大

影响。同时，目标公司为彻底解决环保问题，新建了污水处理设施，提升了目标

公司污水处理能力。根据广东省环境保护厅2017年8月22日公示的2016年广东省

企业环境信用评价结果显示，作为纳入环境信用评价范围的企业，珠海超毅电子、

珠海超毅实业、珠海硕鸿电路板、珠海德丽科技评价等级为蓝牌，即环境良好企

173

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

业。

同时，为保护上市公司利益，根据《股份购买协议》（Share Purchase

Agreement），受限于卖方的赔偿责任范围和金额的限制，卖方应向买方赔偿并

使其免受因交割日当天或之前目标公司因排污等环境问题引发的法律责任所造

成的损失，赔偿义务应维持到交割日后24个月届满。

（3）最近三年，目标公司安全、环保投入情况

目标公司安全、环保支出包括污水设施升级、安全系统支出、环境清理、消

防设施改进等，近三年目标公司投入安全、环境相关的支出金额如下：

单位：万元

项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

安全、环境相关支出 4,057.95 6,336.05 3,744.56

7、质量控制情况

目标公司始终重视质量管理工作。目标公司建立了相应的质量控制管理体系，

并确保该体系持续有效运行，在生产经营过程中强调零缺陷的经营理念，为保证

产品质量、提高客户满意度奠定了良好的基础。

报告期内，目标公司主营业务质量控制情况良好，建立了一整套符合法律法

规及 ISO 14001:2004 标准的项目管理程序和规定，通过自主研发的业内领先的

信息化生产运营管理和监控系统“Multek 360”，对生产运营全流程进行实时的

全程监控，对订单交期、产能利用、良率优化和安全生产起到了良好的效果，确

保产品和服务质量符合规范标准及客户要求。

六、Multek 的主要财务指标

根据德勤华永出具的德师报（审）字（18）第 S00350 号审计报告，目标公

司最近两年的主要财务数据和财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产 227,474.78 259,333.32

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非流动资产 160,475.11 177,424.17

资产总计 387,949.89 436,757.49

流动负债 277,879.20 275,179.81

非流动负债 - -

负债合计 277,879.20 275,179.81

所有者权益 110,070.69 161,577.69

2018 年 1 月 16 日，经香港超毅股东会审议通过，香港超毅向 FLEX 发行

4,402,296 股股份，交易对价为香港超毅应付 FLEX 金额为 44,022.96 万港元的

负债。以 FLEX 内部提供的当月美元对港元汇率 1 美元对 7.812 港元计算，债转

股金额折合美元约为 5,635.30 万美元。

2018 年 1 月 19 日，FLEX 分别与 BVI 德丽科技、香港超毅电子签署债务豁免

协议，FLEX 同意分别豁免 BVI 德丽科技、香港超毅电子 2,411.00 万美元、751.75

万美元债务。

2018 年 1 月 19 日，FLEX 子公司 Dii International Hold C.V 分别与 BVI

德丽科技、香港德丽科技签署债务豁免协议，Dii International Hold C.V 同

意分别豁免 BVI 德丽科技、香港德丽科技 5,219.44 万美元、430.84 万美元债务。

上述债转股和债务豁免金额合计 14,448.33 万美元，折合人民币 92,827.86

万元，经上述债转股和债务豁免后，目标公司所有者权益将有较大提高，资产负

债率水平将有所下降。

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目 2017 年度 2016 年度

一、营业收入 308,252.41 306,680.17

二、利润总额 10,972.57 9,917.28

三、净利润 9,415.54 7,401.28

四、扣除非经常性损益后的净利润 11,046.36 7,733.80

1、标的公司 2016 至 2017 年经营业绩变动整体分析

标的公司 2016 年度至 2017 年度的业绩情况具体如下：

单位：万元

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项目 备注 2016 年度 2017 年度 变动

营业收入 A 306,680.17 308,252.41 1,572.24

营业成本 B 280,740.04 275,504.58 -5,235.45

毛利额 C=A-B 25,940.14 32,747.83 6,807.69

期间费用及其他损

D 16,757.65 19,104.59 2,346.95

益

营业利润 E=C-D 9,182.49 13,643.23 4,460.74

利润总额 F 9,917.28 10,972.57 1,055.29

净利润 G 7,401.28 9,415.54 2,014.26

标的公司相关业绩指标如下：

项目 备注 2016 年度 2017 年度 变动

毛利率 H=C/A 8.46% 10.62% 2.17%

期间费用及其他损

I=D/A 5.46% 6.20% 0.73%

益比率

营业利润率 J=E/A 2.99% 4.43% 1.43%

净利润率 K=G/A 2.41% 3.05% 0.64%

上表可见，与 2016 年度相比，标的公司 2017 年度的营业收入上升了

1,572.24 万元，营业成本下降了 5,235.45 万元，导致公司毛利额上升 6,807.69

万元，毛利率相应从 8.46%上升到了 10.62%，毛利率上升了 2.17 个百分点。标

的公司营业收入略微上升的情况下，毛利率有所上升，而标的公司期间费用及其

他损益增长幅度小于毛利额增长幅度，带动公司营业利润以及净利润相应增长。

2、标的公司 2016 年至 2017 年毛利率上升的原因

标的公司 2016 年至 2017 年的营业收入和毛利率的变动情况如下：

单位：万元

变动情况（注）

项目 2017 年度 2016 年度

金额 变动比例

营业收入 308,252.41 306,680.17 1,572.24 0.51%

营业成本 275,504.58 280,740.04 -5,235.45 -1.86%

毛利额 32,747.83 25,940.14 6,807.69 26.24%

毛利率 10.62% 8.46% 2.17%

注：毛利率变动为 2017 年的毛利率与 2016 年的毛利率的差额。

标的公司 2017 年度的毛利率为 10.62%，较 2016 年度上升了 2.17%。2016

176

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年，目标公司供应的部分批次 PCB 产品在制造过程中因工艺难度导致报废有所升

高，导致 2016 年度目标公司的总体毛利率相对较低，2017 年，目标公司加强了

质量控制措施和成本控制，同时，受下游通信行业周期性的影响，目标公司主动

改变销售策略，积极开拓电子消费品等领域市场，同时毛利率相对较低的通信和

企业计算服务板块贡献的收入占比有所下降，从而带动目标公司 2017 年毛利率

上升，毛利额也相应增长。

（三）主要财务指标

2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/

项目

2017 年度 2016 年度

资产负债率 71.63% 63.01%

毛利率 10.62% 8.46%

经营活动现金流量净额（万元） 41,009.35 53,721.41

每股收益[注] 1.22 0.96

注：本次交易的标的 Multek 由位于珠海的五家生产主体、位于毛里求斯和香港的两家贸易

主体、位于英属维尔京群岛和香港的四家控股主体共 11 家主体组成。基于本次交易目的标

的公司编制了整体模拟合并财务报表。模拟合并财务报表的会计主体并未完全归属于某单一

公司实体之下，此每股收益指标为模拟测算指标，每股收益=当期净利润/期末实收资本。

（四）非经常性损益情况

报告期内，目标公司非经常损益主要是固定资产处置、政府补助、台风损失

等，2017 年，目标公司受台风影响发生损失 2,618.19 万元，导致 2017 年度非

经常性损益绝对值较大。具体明细表如下：

单位：万元

项目 2017 年度 2016 年度

非流动性资产处置损益 -524.70 -1,303.24

计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密

切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或 1,070.79 831.04

定量持续享受的政府补助除外）

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而发生的损失 -2,618.19 -

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 64.07

除上述各项之外的其他营业外收支净额 -52.47 -96.25

所得税影响数 493.75 171.86

合计 -1,630.82 -332.52

177

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净利润 9,415.54 7,401.28

扣除非经常性损益后的净利润 11,046.36 7,733.80

七、重要会计政策及相关处理

（一）收入确认原则和计量方法

目标公司已按照中国会计准则编制了模拟合并财务报表，并经德勤华永会计

师事务所（特殊普通合伙）审计。根据德勤华永出具的审计报告，目标公司收入

确认原则及计量方法如下：

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有

权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠

地计量，相关的经济利益很可能流入本集团，相关的已发生或将发生的成本能够

可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。目标公司在按照合同规定将产品运至

约定交货地点，由客户确认接收后，确认销售收入。

（二）标的公司会计政策和会计估计与上市公司、同行业公司之

间的差异情况

目标公司已按照中国会计准则编制了模拟合并财务报表并经德勤华永审计。

其按照中国会计准则编制的财务报表的重大会计政策、会计估计与上市公司执行

的会计政策、会计估计不存在重大差异，与同行业或同类资产亦不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，

合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表编制基础

目标公司备考合并财务报表依据财政部颁布的企业会计准则和中国证券监

督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报

告的一般规定（2014 年修订）》等相关规定编制。

备考合并财务报表以目标公司共计 11 家境内外公司的 2017 年度、2016 年

度历史财务报表为基础，将按照其他国家或地区会计准则编制的财务报表转换为

178

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按照中国财政部颁布的企业会计准则的要求编制的财务报表，在此基础上进行汇

总并抵销内部关联交易及长期股权投资编制而成，备考合并所有者权益按照备考

合并资产总额与备考合并负债总额的差额列报。

2、合并范围

报告期内，目标公司合并财务报表范围如下：

子公司名称 注册地 持股比例 取得方式

珠海超毅电子 珠海市 100% 同一控制下合并

珠海超毅科技 珠海市 100% 同一控制下合并

珠海超毅实业 珠海市 100% 同一控制下合并

珠海硕鸿电路板 珠海市 100% 同一控制下合并

珠海德丽科技 珠海市 100% 同一控制下合并

毛里求斯超毅 毛里求斯 100% 同一控制下合并

香港超毅 香港 100% 同一控制下合并

香港超毅电子 香港 100% 同一控制下合并

香港硕鸿电路板 香港 100% 同一控制下合并

BVI 德丽科技 英属维尔京群岛 100% 同一控制下合并

香港德丽科技 香港 100% 同一控制下合并

报告期内，目标公司合并财务报表范围未发生变化。

4、重要会计政策、会计估计的变更

目标公司于 2017 年 5 月 28 日开始采用财政部于 2017 年新颁布的《企业会

计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，于 2017 年 6

月 12 日开始采用财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》。

此外，目标公司合并财务报表还按照财政部 2017 年 12 月 25 日颁布的《关于修

订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30 号，以下简称“财会 30

号文件”)编制。

（1）持有待售的非流动资产、处置组和终止经营

《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》

对持有待售类别的非流动资产或处置组的分类、计量作出了具体规定，要求在合

并利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益，在合并财务报表附注中详细

披露持有待售非流动资产或处置组、终止经营的信息。该准则要求采用未来适用

179

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

法处理，未对可比年度合并财务报表产生影响。

（2）政府补助

执行《企业会计准则第 16 号——政府补助》（修订）之前，目标公司的政府

补助均确认为营业外收入。

执行《企业会计准则第 16 号——政府补助》（修订）后，目标公司与日常活

动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与目标公司日常活动无

关的政府补助，计入营业外收入。

目标公司采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理，该会计政策变

更未对可比年度财务报表产生影响。

（3）资产处置损益的列报

在财会 30 号文件发布以前，目标公司出售划分为持有待售的非流动资产(金

融工具、长期股权投资和投资性房地产除外)或处置组(子公司和业务除外)时确

认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产

性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，在“营业外收入”或“营业外

支出”项目列报。

在财会 30 号文件发布以后，目标公司出售划分为持有待售的非流动资产(金

融工具、长期股权投资和投资性房地产除外)或处置组(子公司和业务除外)时确

认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产

性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，在“资产处置收益”项目列报。

对于上述列报项目的变更，目标公司采用追溯调整法进行会计处理，并对报告期

以前年度数据进行调整。

（四）报告期存在资产转移剥离调整的情况说明

本次收购的目标公司包括珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅实业、珠

海硕鸿电路板、珠海德丽科技、毛里求斯超毅、香港超毅、香港超毅电子、香港

硕鸿电路板、BVI 德丽科技和香港德丽科技合计 11 家主体。

报告期内，香港超毅和香港超毅电子曾分别持有珠海超毅覆铜板 100%股权、

伟创力物流 100%股权。珠海超毅覆铜板和伟创力物流非本次交易的目标公司主

体之一，作为本次交易安排的一部分，珠海超毅覆铜板和伟创力物流的 100%股

180

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权需在交割前转让给 FLEX 指定的其他方。

2017 年 11 月、2018 年 2 月，伟创力物流的 100%股权、珠海超毅覆铜板的

100%股权已分别完成转让工作。目标公司经审计的合并财务报表合并范围未包含

伟创力物流和珠海超毅覆铜板两家主体，上述股权转让行为亦未对目标公司备考

合并利润产生影响。

（五）行业特殊的会计处理政策

目标公司所处行业为印制电路板制造行业，该行业无特殊会计政策。

八、目标公司最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制

等相关情况

最近三年，目标公司未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。

九、本次交易的拟定价及评估情况的说明

经交易各方协商同意，收购交易基础交易对价为 29,250 万美元，最终购买

价格将依据《股份购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，以北京时间

2017 年 12 月末中国人民银行发布的美元对人民币汇率中间价 1 美元对人民币

6.5342 元计算，基础交易对价折合人民币约为 191,125.35 万元。

本次收购的交易价格不以评估或估值报告为依据，收购价格由东山精密在综

合考虑目标公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素

的基础上与 FLEX 协商确定。

为验证本次交易价格的公平合理，坤元评估为标的资产出具了评估报告。评

估基准日为 2017 年 12 月 31 日，坤元评估采用资产基础法和收益法进行评估，

最终采用资产基础法的评估结果 135,329.69 万元作为目标公司股东全部权益的

评估值，较经德勤华永审计的 2017 年 12 月 31 日目标公司股东权益的账面价值

110,070.69 万元评估增值 25,259.00 万元，增值率 22.95%。

本次交易为无现金无负债为基础的交易，最终交易对价及标的资产在交割前

将根据交易安排及包括目标公司营运资本水平等在内的资产状况进行相应调整。

181

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评估基准日后，作为本次交易整体安排的一部分，2018 年 1 月 FLEX 集团相关主

体通过与目标公司相关主体签署债务豁免协议和债转股的方式，合计增加

Multek 账面股东权益 92,827.86 万元。本次交易的基础交易对价中已经考虑和

包含了上述债务豁免和债转股对净资产的影响。

十、人员基本情况

（一）员工结构

目标公司员工由行政管理部门、人力资源部门、财务部门、研发设计、工艺

及工程技术部门、全球采购与供应链部门、生产部门等人员组成，其人员结构以

生产人员为主，占人员总数的 70%以上。截至 2017 年 12 月 31 日，目标公司共

有 6,278 名员工，各类员工具体分布情况如下表所示：

项目 员工人数 所占比例

行政管理部门 107 1.70%

人力资源部门 92 1.47%

财务部门 22 0.35%

研发设计、工艺及工程技术部门 59 0.94%

全球采购与供应链部门 344 5.48%

生产部门 4,794 76.36%

质量控制部门 801 12.76%

销售部门 59 0.94%

合计 6,278 100.00%

注：资料由目标公司管理层提供。

（二）主要管理人员

截至本报告书签署日，目标公司主要管理人员基本情况如下：

姓名 年龄 职位

Franck Lizé 50 集团总裁、董事

Alan Abbate 62 高可靠性解决方案、工业和新兴产业业务副总裁

何若民 55 电子消费品业务高级总监

Stephen J Sims 43 通信和企业计算业务高级总监

182

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

何清 34 财务总监

郭建昌 59 人力资源总监

Woo Kok Leong 55 IT 技术高级总监

Peter Yu 49 战略和市场部门高级总监

高培培 50 供应链管理总监

Franck Lizé，男，2000 年加入 FLEX 公司，现任 Multek 集团总裁。1991

年在 Institut Supérieur de Gestion 获得学位。加入 FLEX 公司初期任公司全

球运营和消费技术集团高级副总经理。自 2013 年开始担任目标公司董事、集团

总裁等职务。

Alan Abbate，男，自 1995 年起从事 PCB 等相关产品销售工作，现任 Multek

集团工业和新兴产业、高可靠性解决方案业务副总裁。

何若民，男，1990 年加入 Multek Hong Kong Limited，现任 Multek 集团电

子消费品业务高级总监。1986 年在 University of Toronto 获得应用和工程科

学学士学位。加入 Multek Hong Kong Limited 后，历任销售主管、区域销售经

理、市场部经理、业务发展总监、业务发展高级销售总监、电子消费品业务高级

总监。

Stephen J Sims，男，2015 年加入 FLEX 公司，现任 Multek 集团通信和企

业计算业务高级总监。1998 年在 California State University 获得工商管理

学士学位。

何清，女，2006 年加入 FLEX 公司，现任 Multek 集团财务总监。2006 年在

湖南大学获得财务专业学士学位。加入 FLEX 公司初期，任 Multek 集团财务部门

成本会计主管，后任财务经理，现任财务总监。

郭建昌，男，在 Newport University 获得工商管理硕士学位。现任 Multek

集团人力资源总监。先后任职于 Molex HK/China Limited，Ringtoys Company

Limited，Wahshing Toys Company Limited，Geneva Watch Far East Limited，

Inventus Power 等公司。

Woo Kok Leong，男，55 岁，2000 年加入 FLEX 公司，现任 Multek 集团 IT

技术高级总监。在 University of East London 获得工商管理硕士学位。加入

FLEX 公司后，先后任区域技术经理、FCCP 技术平台开发成员。

Peter Yu，男，2015 年加入 Multek，现任 Multek 集团战略和市场部门高级

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

总监。1992 年在 U.C. Berkeley 获得工商管理学士学位。现任职于 IBM、

MGRAW-HILL、TRW、BAIN & COMPANY、GATEWAY、ORACLE 等公司。

高培培，女，2018 年加入公司，现任 Multek 供应链管理总监。1991 年在西

安交通大学获得化工设备与机械学士学位，2014 年在英国东伦敦大学获得 MBA

学位。

十一、涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项

根据《披露函》列明的未决诉讼或潜在诉讼事项，目标公司不存在可能被要

求支付达到或超过 500 万美元的重大的诉讼、仲裁或行政程序（包括尚未了结或

最终的）。

十二、其他需说明事项

（一）目标公司与 FLEX 之间资产转让、往来债务清理安排

目标公司为 FLEX 下属的 PCB 制造业务，包括五家生产主体、两家贸易主体、

四家控股主体，并不是一个独立的法人主体。根据《股份购买协议》，在本次交

易交割前，FLEX 将内部进行资产转让安排，包括对目标公司与 FLEX 其他关联公

司之间有关房产、土地等的相互转让以及关联往来债务的清理。

1、相关资产转让安排对标的公司的生产经营的影响

本次交易交割前，FLEX 将对标的公司进行一系列资产转让安排，主要为部

分房地产的相互转让、部分商标的转让，以及交割后相关商标过渡性许可和相关

专利的相互授权许可，具体如下：

标的公司

类别 转让/授权的资产范围 目前使用方 用途

转让安排

粤房地证字第 C5618307 号等若干房

生产用厂房、

房屋建 屋建筑物及相关土地使用权的全部或

转出 卖方 仓库等，或闲

筑物及 分割部分，以及宣良县房权证汤池镇

置

土地使 字第 20141352 号房屋建筑物

用权 生产用厂房、

转入 粤房地证字第 C3964799 号 买方

仓库等

商标 授权卖方 “MULTEK”商标和“SEDONA”商标 7 双方，过渡期 生产经营相

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

使用 个月的使用许可 结束后卖方 关

停止使用

转入

等 14 项商标

“Selective segment via plating

授权卖方 process and structure”等 10 项专

使用 利及其他若干申请中的专利的永久使

生产经营相

专利 用许可 双方

关

“Embedded coins for HDI or SEQ

被授权使

laminations”等 3 项专利及其他若干

用

申请中的专利的永久使用许可

（1）向标的公司转入的房产为标的公司主要生产经营场所之一

本次交易中的相关资产转让安排涉及的向标的公司转入的房产（即粤房地证

字第 C3964799 号房产）属于卖方所有，目前为标的公司（珠海超毅实业）通过

租赁的方式作为厂房用于生产经营，为标的公司主要生产经营场所之一。

本次交易中的相关资产转让安排涉及的从标的公司转出的房产属于标的公

司所有，但目前为卖方（包括其下属的子公司或关联方）生产经营使用，不属于

标的公司的主要生产经营场所。

（2）资产转让安排不会对标的公司产生重大不利影响

①房产转让安排有利于保障标的公司主要生产经营场所的独立和完整

标的公司作为 FLEX 公司集团内的主体之一，经过多年经营，FLEX 集团下各

个主体之间存在一定的资产互相交叉使用，本次交易的标的公司也存在使用

FLEX 集团所属主体的情形。本次交易中，交易双方采取 0 对价方式，将标的公

司正常使用和卖方正常使用的相关房产厘清权属，且资产转让涉及的第三方费用

或税费由 FLEX 承担。上述转让安排有利于保障标的公司主要生产经营场所的独

立和完整，从而有利于保障标的公司在交割后的正常生产经营。

②商标转让和过渡期临时授权安排不会对标的公司产生重大不利影响

Multek 作为 FLEX 集团内的品牌，在 FLEX 集团范围内使用 Multek 相关商标

有较长时间。本次交易中，“MULTEK”商标和“SEDONA”商标（“SEDONA”为未

注册商标）授予卖方 7 个月的使用许可，以便 FLEX 及其关联方向新商标的过渡

和逐步停止使用。双方约定卖方及其关联方应在交割后可行范围内尽快（但无论

如何不迟于交割后 7 个月）停止使用上述标识作为商标，能够有效保障标的公司

的正常权益，不会对标的公司产生重大不利影响。

185

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

③专利的相互授权许可有利于保障双方的正常生产经营

PCB 产品作为电子产品基础性部件，相关专利为利用 FLEX 集团整体资源开

发的成果，应用在 FLEX 集团不同产品的范围。由于 FLEX 公司业务体量较大，考

虑到 Multek 和 FLEX 的相关产品均可能使用上述专利，本次交易中通过专利相互

授权许可的安排，有利于保障包括 Multek 在内的交易双方在交割后的正常生产

经营。

④交易对方对标的公司的资产充足做了相应的陈述和保证

交易协议中，交易对方对标的公司的资产充足性做了如下陈述和保证：除了

《股权购买协议》项下的除外资产，标的公司的资产、财产和权利，与根据本协

议约定将由卖方或其任何子公司转让或租赁给标的公司的财产以及按照附属协

议由卖方提供的服务和将授予买方的其他权利，将构成必要且充分的全部权利、

财产和资产，足以使买方及其子公司在交割日后立即以与卖方及其子公司在交割

日前六个月内在所有主要方面相同的方式经营业务。

综上所述，本次交易相关的资产转让安排不会对标的公司的生产经营产生重

大不利影响。

2、相关资产转让对标的公司净资产的影响、相关资产转让完成后本

次交易的评估增值率及其合理性

（1）资产转让完成后目标公司账面净资产将降低

在标的公司报表层面，于资产转让日，本次资产转让中换入资产的入账成本

以其原账面价值入账，与换出资产的账面价值的差异计入资本公积。截至 2017

年 12 月 31 日，本次换出资产账面价值 5,535.88 万元，换入资产账面价值

1,004.27 万元，换出资产与换入资产的账面价值差额将相应导致目标公司账面

净资产降低。

（2）相关资产转让完成后本次交易的评估增值率及其合理性

于购买日，目标公司的资产和负债将以其公允价值纳入上市公司合并范围报

表。因此换入资产的公允价值与换出资产的账面价值将直接影响合并报表层面目

标公司的净资产。

根据评估报告，截至评估基准日，目标公司股东全部权益价值为 135,329.69

万元，较经德勤华永审计的 2017 年 12 月 31 日目标公司股东权益的账面价值

186

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

110,070.69 万元评估增值 25,259.00 万元，增值率 22.95%。本次评估时假设上

述资产转让行为已经完成，评估增值已经综合反映了上述资产转让行为对目标公

司评估基准日净资产的综合影响。

本次相关资产转让不影响本次定价合理性，且具有一定的必要性，主要是由

于：

①本次交易为购买标的公司的整体业务，标的价值是基于资产转让后的整体

考虑

本次交易的标的 Multek 由位于珠海、毛里求斯、香港以及英属维尔京群岛

的 11 家主体组成，包括生产性主体、贸易型主体、控股型主体等，是一项整体

业务。在谈判过程中，公司对标的的价值判断是在考虑了上述资产转让安排的基

础上进行的，并综合考虑标的整体的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、

渠道价值等因素。

②相关资产转让有利于交割后的资产完整和独立运营

包括房产、商标、专利等在内的资产转让安排，有利于标的公司保障与自身

生产经营有关的资产所有权或使用权，能够有效保障标的公司正常生产经营，不

会对标的公司产生重大不利影响。资产转让完成后，标的公司将具备更好的资产

完整性和业务独立性。

（二）交易标的涉及的报批事项

本次交易的交易标的为珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅实业、珠海