证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2018-090

苏州东山精密制造股份有限公司

关于转让苏州威斯东山电子技术有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

本次交易不构成关联交易。

本次交易不构成重大资产重组。

本次交易不存在重大法律障碍。

本次交易已经公司董事会审议通过，无需取得股东大会审议通过。

一、本次交易概况

（一）基本情况

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”、“甲方”）拟通过一揽

子交易安排以支付现金的方式购买苏州威斯东山电子技术有限公司（以下简称

“威斯东山”、“标的公司”）100%的股权。

其中，重庆威思泰电子材料有限公司（以下简称“威斯泰电子”）持有威斯

东山 51%股权、苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”、 东山精密”）

持有威斯东山 44%股权、吴荻持有威斯东山 5%股权，威斯泰电子、东山精密、吴

荻合称为乙方。

本次交易具体安排为：

1、威斯泰电子、东山精密、吴荻分别将其持有的 11.5471%、9.9623%、1.1321%

的威斯东山股权以零元转让给威斯东山管理层设立的持股平台苏州福欧克斯管

理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“福欧克斯”、“丙方”）。

本次股权转让前后，威斯东山的股权结构如下：

 序号 姓名/名称 转让前 转让后

1 威思泰电子 51% 39.4529%

2 东山精密 44% 34.0377%

3 吴荻 5% 3.8679%

4 福欧克斯 - 22.6415%

合 计 100% 100%

2、安洁科技分别以支付现金的方式购买威斯泰电子、东山精密、吴荻剩余

合计持有的威斯东山 77.3585%的股权，购买福欧克斯持有的威斯东山 22.6415%

的股权，同时由福欧克斯与安洁科技签署利润补偿协议。

本次交易，公司取得的固定股权转让价款为 1.53 亿，此外，根据 2018-2020

年期间威斯东山取得《高新技术企业证书》及政府补助情况，公司可取得一定的

额外交易对价，具体请参见本公告“四、交易协议的主要内容”之“3、本协议

项下交易中乙方取得对价的安排”。

公司本次股权转让取得的交易对价将用于补充公司流动资金。

（二）审议和表决情况

公司于 2018 年 6 月 11 日上午召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过

了《关于转让苏州威斯东山电子技术有限公司股权的议案》。

本次交易的交易对方为安洁科技和福欧克斯与公司不存在《深圳证券交易所

股票上市规则》规定的关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成中国证监

会规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。

（三）交易生效需要的其他审批及有关程序

本次股权转让事项需报当地工商行政管理部门办理工商变更登记手续，变更

后内容以实际核准为准。

二、交易对手情况

（一）安洁科技

公司名称：苏州安洁科技股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市公司）

成立日期：1999 年 12 月 16 日

住所：苏州市吴中区光福镇福锦路 8 号

 法定代表人：吕莉

注册资本：738,899,681 元人民币元

统一社会信用代码：913205007149933158

经营范围：包装装潢印刷品印刷;其他印刷品印刷。生产销售:电子绝缘材料、

玻璃及塑胶类防护盖板、触控盖板以及电子产品零配件组装;销售:电子零配件、

工业胶带、塑胶制品;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经

营或禁止进出口的商品和技术除外)。

安洁科技主要从事消费电子精密功能性器件和精密金属零件领域，专业为智

能手机、台式电脑及笔记本电脑、智能穿戴设备 和智能家居产品等中高端消费

电子产品及新能源业务提供精密功能性器件生产和整体解决方案。

截至 2018 年 3 月 31 日，安洁科技持股 5%以上股东情况如下：

序号 姓名 持股比例

1 吕莉 27.13%

2 王春生 19.38%

合计 46.51%

吕莉、王春生为安洁科技控股股东、实际控制人。

安洁科技最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 3 月 31 日/

项目

2017 年度 2018 年 1-3 月

资产总额 8,718,401,010.01 8,706,734,127.86

负债总额 1,944,249,492.08 1,690,546,634.42

归属于母公司所有者权益合计 6,771,425,712.73 7,014,029,005.06

营业收入 2,714,600,818.92 617,900,413.77

营业利润 488,275,233.03 124,471,392.10

归属于母公司所有者的净利润 391,480,069.92 103,747,942.82

注：2017 年财务数据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年一季度

财务数据未经审计。

（二）福欧克斯

公司名称：苏州福欧克斯管理咨询合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

 成立日期：2018 年 5 月 11 日

住所：苏州市吴中区甪直镇海藏西路 3019 号

执行事务合伙人：刘晓辉

统一社会信用代码：91320500MA1WHTQT24

经营范围：企业管理咨询;商务信息咨询;财务信息咨询;供应链管理。

福欧克斯为威斯东山的员工持股平台，与东山精密不构成《深圳证券交易所

股票上市规则》规定的关联关系。

三、本次交易标的威斯东山的基本情况

（一）本次交易标的为公司合计持有的威斯东山 44%股权。

（二）根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》

(以下简称“评估报告”)，于评估基准日 2018 年 4 月 30 日, 威斯东山 100%股

权的评估值为 45,000 万元。以上评估值作为参考依据，经各方一致同意，威斯

东山 100%股权作价 45,000 万元。

（三）威斯东山的基本情况

1、威斯东山概况

公司名称：苏州威斯东山电子技术有限公司

企业性质：有限责任公司

成立日期：2017 年 1 月 12 日

住所：苏州市吴中区甪直镇海藏西路 3019 号

法定代表人：许军

注册资本：10,000 万人民币元

统一社会信用代码：91320506MA1NACDU5U

经营范围：研发、生产、销售：电子产品；电子产品领域内的技术研发及服

务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

2、股权结构

本次交易前，威斯东山股权结构如下：

序号 姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例

1 威思泰电子 5,100 51%

2 东山精密 4,400 44%

 3 吴荻 500 5%

合 计 10,000 100%

3、威斯东山主要会计和财务指标

威斯东山最近一年及一期的经审计主要财务数据如下：

单位：元

2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 4 月 30 日/

项目

2017 年度 2018 年 1-4 月

资产总额 147,128,213.77 163,612,901.84

负债总额 62,218,972.51 58,323,515.47

应收账款 10,288,472.51 15,686,921.74

净资产 84,909,241.26 105,289,386.37

营业收入 47,644,683.65 29,624,048.42

营业利润 -15,161,628.53 22,487,904.15

净利润 -15,090,758.74 20,380,145.11

经营活动现金流量净额 -35,040,590.48 -1,118,821.37

注：以上数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

4、本次交易标的为股权，不涉及债权债务转移。

5、本次交易完成后，公司不再持有威斯东山股权。公司不存在为威斯东山

提供担保或委托威斯东山理财的情况。

四、交易协议的主要内容

（一）公司、威斯泰电子、吴荻及福欧克斯签署的《股份转让协议》的主

要内容

1、拟转让的股权

威斯泰电子、东山精密、吴荻将其分别拥有的 11.5471%、9.9623%、1.1321%

的威斯东山股权转让给福欧克斯。

2、转让价款

总计为零元人民币。

3、主要声明与保证

（1）福欧克斯承诺自本股权转让协议签署后，至威斯泰电子、东山精密、

吴荻向安洁科技转让威斯东山股份交割完成之前，福欧克斯的 22.6415%股权不

享有表决权，该股份对应的表决权仍由威斯泰电子、东山精密、吴荻享有。若安

洁科技最终未能收购威斯东山或安洁科技与本协议各方签署的有关收购威斯东

山的协议未生效，则福欧克斯承诺将受让的全部股权按出让比例无偿返还给本协

议的各转让方。

（2）福欧克斯承诺应尽商业上合理努力在威斯东山收购交割完成后为威斯

东山获得高新技术企业证书和收购协议约定的各项政府补贴，因福欧克斯故意或

者过失导致威斯东山未能取得高新技术企业证书或者政府补贴的，福欧克斯应向

威斯泰电子、东山精密、吴荻赔偿相应的对价损失。

4、生效条件

本协议经协议双方的授权代表签字盖章后成立，满足以下条件后生效，对协

议双方均具有约束力。该等条件为：转让方的内部机构（董事会或股东会）投票

通过一切必须之决议案，以批准本协议之条款及条件及本协议预计进行之交易。

5、违约责任

（1）任何一方或多方有以下情形之一即视为违约：

①不履行协议重大约定条件；

②严重违反任何其在本协议项下的陈述与保证并且违约方在收到守约方的

要求其就违约行为做出补救的通知之日起十五（15）日内仍未做出补救；

③其在本协议项下的陈述与保证与事实重大不符或有重大错误（无论善意与

否）。

（2）其他守约方可要求违约一方或多方赔偿违约行为所遭受的所有直接或

者间接的损失（包括但不限于律师费等），并可要求继续履行本协议，但协议双

方另有约定的除外。

（二）公司、威斯泰电子、吴荻、福欧克斯及安洁科技签署的《支付现金

购买资产协议》的主要内容

1、股权转让各方

甲方：安洁科技

乙方：威斯泰电子（乙方一）、东山精密（乙方二）、吴荻（乙方三）

丙方：福欧克斯

2、标的资产作价

根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》，评估

基准日2018年4月30日，威斯东山100%股权的评估值为45,000万元（以下简称“评

估值”）。以上评估值作为参考依据，经各方一致同意，威斯东山100%股权作价

45,000万元，威斯东山100%股权的交易价格具体如下：

本次交易的威斯东 交易对价

序号 交易对方

山股权比例 （元）

1 重庆威思泰电子材料有限公司 39.4529% 177,538,050.00

2 苏州东山精密制造股份有限公司 34.0377% 153,169,650.00

3 吴荻 3.8679% 17,405,550.00

苏州福欧克斯管理咨询合伙企业（有

4 22.6415% 101,886,750.00

限合伙）

合 计 100% 450,000,000

3、本协议项下交易中乙方取得对价的安排

（1）鉴于乙方转让其合计持有威斯东山 22.6415%股权给丙方尚未完成工商

变更登记手续，为保证苏州福欧克斯管理咨询合伙企业（有限合伙）进行业绩承

诺及利润补偿事项，甲乙双方协商一致同意，在本协议项下甲方支付完成第一笔

股权转让价款后，乙方将协助丙方尽快完成威斯东山 22.6415%股权转让工商变

更登记手续。

（2）甲方同意在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，向乙方支

付现金购买其合计持有的威斯东山 77.3585%的股权。

（3）甲乙双方同意，转让价款按以下方式进行支付：

①在甲乙双方正式签署本协议之日起十个工作日内，甲方应当向乙方一、乙

方二、乙方三支付此次需支付乙方交易对价 10%的款项，即 34,811,325.00 元，

具体取得对价如下：

交易对价

序号 交易对方 本次取得对价（元）

（元）

1 重庆威思泰电子材料有限公司 177,538,050.00 17,753,805.00

2 苏州东山精密制造股份有限公司 153,169,650.00 15,316,965.00

3 吴荻 17,405,550.00 1,740,555.00

合 计 348,113,250.00 34,811,325.00

②在乙方将威斯东山22.6415%股权变更至丙方名下的工商变更登记手续之

日起十个工作日内且满足协议约定的先决条件的前提下，甲方向乙方支付此次需

支付乙方交易对价的20%款项，即69,622,650.00元，具体需支付情况如下：

交易对价 本次取得对价

序号 交易对方

（元） （元）

1 重庆威思泰电子材料有限公司 177,538,050.00 35,507,610.00

2 苏州东山精密制造股份有限公司 153,169,650.00 30,633,930.00

3 吴荻 17,405,550.00 3,481,110.00

合 计 348,113,250.00 69,622,650.00

③在乙方将威斯东山77.3585%股权变更至安洁科技名下的工商变更登记手

续 之 日 起二 十 个 工作 日 内 ，甲 方 应 当向 乙 方 支付 交 易 对价 的 70% 款项 ， 即

243,679,275.00元。

总交易对价 本次取得对价

序号 交易对方

（元） （元）

1 重庆威思泰电子材料有限公司 177,538,050.00 124,276,635.00

2 苏州东山精密制造股份有限公司 153,169,650.00 107,218,755.00

3 吴荻 17,405,550.00 12,183,885.00

合 计 348,113,250.00 243,679,275.00

④根据评估机构出具的《关于威斯东山相关或有事项对2018年4月30日股东

全部权益评估值的影响的咨询意见》，测算出若标的公司于2019年12月31日前取

得《高新技术企业证书》，对于标的公司的股东全部权益评估值可增加6,000万

元，若标的公司于2020年12月31日前取得《高新技术企业证书》，对于标的公司

的股东全部权益评估值可增加5,500万元。

经各方协商一致，若标的公司于2019年12月31日前取得《高新技术企业证书》，

自标的公司取得《高新技术企业证书》之日起三十个工作日内，甲方向乙方、丙

方共支付54,000,000元，其中甲方向乙方支付41,773,590.00元。具体支付比例

安排：

或有交易对价 本次取得对价

序号 交易对方

（元） （元）

1 重庆威思泰电子材料有限公司 21,304,566.00 21,304,566.00

2 苏州东山精密制造股份有限公司 18,380,358.00 18,380,358.00

3 吴荻 2,088,666.00 2,088,666.00

合 计 41,773,590.00 41,773,590.00

经各方协商一致，若标的公司于2020年12月31日前取得《高新技术企业证书》，

自标的公司取得《高新技术企业证书》之日起三十个工作日内，甲方向乙方、丙

方共支付49,000,000元，其中甲方向乙方支付37,905,665.00元。具体支付比例

安排：

或有交易对价 本次取得对价

序号 交易对方

（元） （元）

1 重庆威思泰电子材料有限公司 19,331,921.00 19,331,921.00

2 苏州东山精密制造股份有限公司 16,678,473.00 16,678,473.00

3 吴荻 1,895,271.00 1,895,271.00

合 计 37,905,665.00 37,905,665.00

⑥根据评估机构出具的《关于威斯东山相关或有事项对2018年4月30日股东

全部权益评估值的影响的咨询意见》，测算出标的公司预计在2018年-2020年期

间因申报人才计划等项目可以取得的财政补贴1,750万元，对于标的公司的股东

全部权益评估值可增加1,100万元。甲方根据标的公司2018年-2020年期间每年度

实际取得的财政补贴金额，调整应支付乙方金额，具体支付安排为：

序

交易对方 每年取得或有对价计算方式

号

重庆威思泰电子 标的公司当年实际取得财政补贴/1,750万元×1,100万元×

1

材料有限公司 39.4529%

苏州东山精密制 标的公司当年实际取得财政补贴/1,750万元×1,100万元×

2

造股份有限公司 34.0377%

标的公司当年实际取得财政补贴/1,750万元×1,100万元×

3 吴荻

3.8679%

4、本协议项下丙方取得对价的安排

（1）本协议项下交易完成后，甲方将取得威斯东山100%股权，威斯东山将

成为甲方的全资子公司。为保证标的公司的盈利预测切实可靠，切实保障甲方及

甲方股东利益，由威斯东山的管理层设立的苏州福欧克斯管理咨询合伙企业（有

限合伙）将承诺威斯东山2018年度、2019年度、2020年度的经营业绩，具体业绩

承诺及利润补偿等事项，由安洁科技与苏州福欧克斯管理咨询合伙企业（有限合

伙）另行签订利润补偿协议。

（2）甲方同意在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，向丙方支

付现金购买其合计持有的威斯东山22.6415%的股权。

（3）甲丙双方同意，转让价款按以下方式进行支付：

 ①自丙方将威斯东山22.6415%股权变更至安洁科技名下的工商变更登记手

续之日起十个工作日内，甲方应当将交易对价的22.6415%款项支付至甲方与丙方

共同设立的共管账户，即101,886,750.00元（以下简称“第一笔交易对价”）。

②丙方需在收到其第一笔交易对价后的三十个工作日内将收到的全部交易

对价从二级市场购买安洁科技股票，并按照本协议的约定对购买的安洁科技股票

全部进行锁定。

③根据评估机构出具的《关于威斯东山相关或有事项对2018年4月30日股东

全部权益评估值的影响的咨询意见》，测算出若标的公司于2019年12月31日前取

得《高新技术企业证书》，对于标的公司的股东全部权益评估值可增加6,000万

元，若标的公司于2020年12月31日前取得《高新技术企业证书》，对于标的公司

的股东全部权益评估值可增加5,500万元。

经各方协商一致，若标的公司于2019年12月31日前取得《高新技术企业证书》，

自标的公司取得《高新技术企业证书》之日起三十个工作日内，甲方向乙方、丙

方共支付54,000,000元，其中12,226,410.00元由甲方支付至甲方与丙方共同设

立的共管账户，具体支付安排为：

或有交易对价 本次取得对价

序号 交易对方

（元） （元）

1 苏州福欧克斯管理咨询合伙企业（有限合伙） 12,226,410.00 12,226,410.00

经各方协商一致，若标的公司于2020年12月31日前取得《高新技术企业证书》，

自标的公司取得《高新技术企业证书》之日起三十个工作日内，甲方向乙方、丙

方共支付49,000,000元，其中11,094,335.00元由甲方支付至甲方与丙方共同设

立的共管账户，具体支付安排为：

或有交易对价 本次取得对价

序号 交易对方

（元） （元）

1 苏州福欧克斯管理咨询合伙企业（有限合伙） 11,094,335.00 11,094,335.00

④自丙方因标的公司取得《高新技术企业证书》而收到甲方支付的交易对价

后的三十个工作日内应当将收到的全部交易对价从二级市场购买安洁科技股票，

并按照本协议约定对购买的安洁科技股票全部进行锁定。

⑤根据评估机构出具的《关于威斯东山相关或有事项对2018年4月30日股东

全部权益评估值的影响的咨询意见》，测算出标的公司预计在2018年-2020年期

间因申报人才计划等项目可以取得的财政补贴1,750万元，对于标的公司的股东

全部权益评估值可增加1,100万元。甲方根据标的公司2018年-2020年期间每年度

实际取得的财政补贴，调整应支付丙方金额，具体支付安排为：

序号 交易对方 每年取得或有对价计算方式

苏州福欧克斯管理咨询合 标的公司当年实际取得财政补贴/1,750万元×1,100万

1

伙企业（有限合伙） 元×22.6415%

⑥自丙方因标的公司取得财政补贴而收到甲方支付的每一笔交易对价后的

三十个工作日内应当将收到的全部交易对价从二级市场购买安洁科技股票，并按

照本协议约定对购买的安洁科技股票全部进行锁定。

4、过渡期间

经各方协商，自评估基准日起至交割日止的过渡期间，威斯东山所产生的收

益，由甲方享有，过渡期间的亏损由丙方承担。

5、协议生效的先决条件

本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日正式生效。

（1）甲方董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。

（2）威斯东山股东会通过决议，批准本协议项下交易的相关事项。

（3）乙方转让其合计持有威斯东山 22.6415%股权给丙方完成工商变更登记

手续。

（4）本次交易已依法获得相关主管部门批准（如需）。

（5）自评估基准日起，标的公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生

重大不利变化（但如因各方已于签署本协议前已向其他一方披露之事项所衍生之

变化者，不在此限）。未出现本协议项下之重大违约或违反承诺的情形，且各方

在本协议项下所作之声明、陈述和保证持续有效。

（6）如果因协议约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得

以正常履行，本协议任一方不得追究另一方的法律责任，但协议双方仍将遵守各

自关于本次收购中获取的对方保密资料的保密义务。

6、违约责任

本协议经三方签署生效后，除不可抗力因素外，各方如未能履行其在本协议

项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，将承担相应的违约

责任。

若乙方或丙方对涉及威斯东山所做的陈述和保证失实或严重有误或威斯东

山本身存在未明示的瑕疵，甲方据此不履行本协议将不视为违约。

如果因法律法规或政策限制，或因政府部门未能批准或核准等本协议任何一

方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视

为任何一方违约。

7、协议生效条件

本协议经各方签字或其法定代表人/授权代表签署并加盖公司印章，并在本

协议所述的先决条件实现时生效。

8、适用法律和争议解决

（1）本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律。

（2）凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方可通过友好协

商解决。在任何一方当事人书面通知对方当事人要求对争议进行协商后三十日内，

该争议不能协商解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方可将争议提交有管辖

权的人民法院予以解决。

（三）公司、威斯泰电子、吴荻签署的《关于转让苏州威斯东山电子技术

有限公司股份履约协议书》

1、全面履约

本协议各方同意应尽自己商业上的合理努力，及时、全面、准确地履行《支

付现金购买资产协议》《股份转让协议》约定的各项承诺和义务；

2、一致行动

本协议各方同意在行使和维护本协议各方作为整体一方在《支付现金购买资

产协议》、《股份转让协议》享有的合同权利和权益时，必须采取一致行动，未经

其他两方同意，不得单独采取行动。

3、未履约赔偿

因本协议任何一方未能履行其与其他两方作为整体在《支付现金购买资产协

议》、《股份转让协议》承担的各项承诺和义务导致本协议各方整体构成违约时，

其应该赔偿其他两方对安洁科技和福欧克斯承担的违约赔付。

4、补偿支付

 发生本协议“未履约赔偿”情形时，违约方应直接承担其他两方对安洁科技

或者福欧克斯的违约赔偿。如果守约方先行赔付，违约方应该在接到守约方的书

面通知后 5 日内予以全额偿还。

5、损失赔偿

因违约方的违约行为导致守约方在《支付现金购买资产协议》《股份转让协

议》中合同权益（包括预期收益）遭受损失的，违约方应该予以赔偿。

6、违反一致行动违约赔偿

本协议任何一方违反本协议第二条“一致行动”的约定，给其他两方造成损

失的，应支付违约金 500 万元，给其他方造成损失的，应予以赔偿。

7、协议生效

本协议经各方签字或其法定代表人/授权代表签署并加盖公司印章后生效。

五、本次交易的其他安排

1、本次交易不影响威斯东山员工与威斯东山签订的劳动合同关系，原劳动

合同继续履行；

2、在对赌期内，甲方须保证丙方执行事务合伙人刘晓辉对于威斯东山的管

理、公司管理团队成员和业务调整有主导权；

3、自本次交易完成之日，威斯东山的高级管理人员及核心技术人员在甲方

或威斯东山的任职或服务期限以及竞业禁止期限内，不得以任何形式（包括但不

限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或间接地从事、

参与或协助他人从事任何与甲方、威斯东山届时所从事的主营业务有直接或间接

竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与甲

方、威斯东山届时所从事的主营业务有直接或间接竞争关系的经济实体。

六、本次交易的目的及对公司的影响

本次交易是公司根据发展战略和业务布局的统筹安排，可进一步优化公司资

产结构，提高运营和管理效率，并将对公司经营业绩产生积极影响。本次出售股

权所得款项用于补充公司流动资金。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二十九次董事会会议决议；

2、本次交易相关的股份转让协议；

3、本次交易相关的《资产评估报告》；

4、本次交易相关的《审计报告》。

特此公告。

苏州东山精密制造股份有限公司董事会

2018 年 6 月 11 日