股票代码：002418 股票简称：康盛股份 上市地：深圳证券交易所

浙江康盛股份有限公司

重大资产置换及支付现金购买资产

暨关联交易报告书（草案）

序号 交易对方名称 住所或通讯地址

四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城东五

1 中植新能源汽车有限公司

路 137 号

2 于忠国等 46 名自然人 山东省烟台市莱阳市龙门西路 259 号

独立财务顾问

二〇一八年六月

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

上市公司声明

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容

的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告

书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

三、本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易相关事项的生效和

完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产置换及

支付现金购买资产交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票

的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因

本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律

师、专业会计师或其他专业顾问。

1

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员声明

本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本

次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立

案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公

司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面

申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算

公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向

证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息

的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在

违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信

息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承

担个别和连带的法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以

前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易

日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向

证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授

权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和

账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资

者赔偿安排。

3

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

重大事项提示

本次交易方案为康盛股份拟以其持有的富嘉租赁 75%的股权与中植新能源

持有的烟台舒驰 51%的股权、中植一客 100%的股权进行置换，置换差额部分

由上市公司以现金方式向中植新能源予以支付。同时，上市公司拟以现金方式

向烟台舒驰全体 46 名自然人股东收购其持有的烟台舒驰 44.42%股权。

一、本次交易方案概述

（一）资产置换

本次交易中，上市公司以其持有的富嘉租赁 75%的股权作为置出资产，与

中植新能源持有的烟台舒驰 51%的股权以及中植一客 100%的股权进行资产置

换。经上市公司与交易对方协商，烟台舒驰 100%股权的交易作价为 104,000.00

万元，中植一客 100%股权的交易作价为 60,000.00 万元，富嘉租赁 100%股权

的交易作价为 148,000.00 万元。由此，置换交易差额对价为 2,040.00 万元，上

市公司拟以支付现金方式向中植新能源补足。

（二）支付现金购买资产

在上述资产置换的基础上，上市公司拟以支付现金的方式购买于忠国等 46

名自然人持有的烟台舒驰 44.42%的股权。经上市公司与交易各方协商，烟台舒

驰 100%股权的交易作价为 104,000.00 万元，应支付现金 46,199.06 万元。

（三）烟台舒驰其余 4.58%股权的收购安排

烟台交运集团持有烟台舒驰 4.58%的股权，本次交易未涉及收购烟台交运

集团持有的该等股权。烟台交运集团系烟台市国资委下属国有独资公司，根据

《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，转让烟台舒驰股权须经国资

监管机构履行相应程序。鉴于国资审批决策程序时间较长，为加快本次交易进

程，因此未将烟台交运集团持有的 4.58%股权纳入交易范围。

截至本报告书签署日，上市公司具有购买烟台交运集团所持有的 4.58%股

权的意向，但尚未达成具体收购计划。该等收购意向的后续安排取决于标的公

司未来发展方向、具体经营业绩以及双方谈判沟通的情况。若上市公司与烟台

4

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

交运集团对该等 4.58%股权达成明确的收购安排，上市公司将按照相关法律法

规、公司章程以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息

披露义务。

二、交易资产的评估情况

1、拟置出资产的评估情况

本次交易中，万隆评估对富嘉租赁采用资产基础法、收益法两种评估方法

进行评估，并最终选定收益法评估结果作为富嘉租赁的评估结论。根据万隆评

估出具的万隆评报字（2018）第 1276 号《资产评估报告》，本次交易评估基准

日为 2017 年 12 月 31 日，拟置出资产股东权益评估值情况如下：

单位：万元

母公司账面净

拟置出资产 评估值 评估增值额 评估增值率

资产

富嘉租赁 100%

147,140.00 51,407.56 95,732.44 186.22%

股东权益

富嘉租赁全部股东权益的评估值为 147,140.00 万元，较标的公司母公司账

面净资产增值 95,732.44 万元，增值率为 186.22%。交易各方经协商一致确定富

嘉租赁 100%股权的交易作价为 148,000 万元。

2、拟置入资产的评估情况

本次交易中，坤元评估对烟台舒驰采用资产基础法、收益法两种评估方法

进行评估，并最终选定收益法评估结果作为烟台舒驰的评估结论；对中植一客

采用资产基础法、市场法两种评估方法进行评估，并采用资产基础法评估结果

作为中植一客的评估结论。根据坤元评估出具的坤元评报（2018）272 号、坤

元评报（2018）273 号《资产评估报告》，本次交易评估基准日为 2017 年 12 月

31 日，标的公司股东权益评估值情况如下：

单位：万元

母公司账面净

拟置入资产 评估值 评估增值额 评估增值率

资产

烟台舒驰 100%

105,219.00 28,021.35 77,197.65 275.50%

股东权益

中植一客 100%

60,859.56 43,763.81 17,095.75 39.06%

股东权益

合计 166,078.56 71,785.16 94,293.40 131.36%

5

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

烟台舒驰全部股东权益的评估值为 105,219.00 万元，较标的公司母公司账

面净资产增值 77,197.65 万元，增值率为 275.50%；中植一客全部股东权益的评

估值为 60,859.56 万元，较标的公司母公司账面净资产增值 17,095.75 万元，增

值率为 39.06%。

交易各方经协商一致确定烟台舒驰 100%股权的交易作价为 104,000.00 万

元，中植一客 100%股权的交易作价为 60,000.00 万元。

三、业绩承诺、补偿和奖励对价安排

（一）业绩承诺期间

业绩承诺期间为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。

（二）承诺净利润数

补偿义务人中植新能源、于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋

绍武、姜同全、刘成学承诺，烟台舒驰 2018 年度、2019 年度和 2020 年度承诺

净利润分别不低于 1.60 亿元、2.00 亿元和 2.40 亿元。鉴于，本次交易采用资产

基础法评估结果作为中植一客 100%股权的评估结论，因此交易对方未对中植一

客做出业绩承诺。

（三）实际净利润的确定

康盛股份应在业绩承诺期各年度报告中单独披露烟台舒驰实际实现的净利

润与承诺净利润的差异情况，并在业绩承诺期间内每一个会计年度结束后的下

一个会计年度 4 月 30 日之前由各方共同认可的合格审计机构对此出具《专项审

核报告》。烟台舒驰实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额

应根据前述合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。

（四）业绩补偿安排

各方确认，业绩承诺补偿应当以现金方式进行补偿，补偿义务人累积补偿

金额不超过烟台舒驰 95.42%股权交易对价的 100%。补偿义务人按照其各自在

本次交易中所获对应标的资产交易对价的比例各自独立对上市公司承担业绩补

6

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

偿义务。本次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间内未能实现当期累积承

诺净利润，则补偿义务人当期应补偿金额的确定方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实

际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×对应拟购买标的资

产交易作价－累积已补偿金额

各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间内以各承诺年度逐年对康盛股份

进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的

现金不冲回。

（五）业绩补偿程序

1、若触发《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿条件，康盛股份应在相关年

度的《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内以书面形式通知补偿义务人。

补偿义务人在收到康盛股份的书面通知后的 45 个工作日内将应补偿的现金支付

至上市公司指定的银行账户。

2、根据《资产置换及支付现金购买资产协议书》相关约定，于忠国等 8 名

补偿义务人所取得现金对价（扣税后）的 70%系支付至共管账户并用于购买上

市公司股票，如于忠国等 8 名补偿义务人预计在上述期限内无法向上市公司支

付应补偿的现金，于忠国等 8 名补偿义务人可以选择在收到上市公司书面通知

后的 45 个工作日内将基于共管账户资金购买的上市公司股票当期锁定部分提前

解锁后出售，并以出售股票所得支付应补偿的现金。于忠国等 8 名补偿义务人

拟解除股票锁定并出售的，应当向上市公司提出申请，由上市公司配合办理相

关手续，或履行相关公告手续（如需）。于忠国等 8 名补偿义务人提前解锁并

出售股票所得，必须首先用于支付现金补偿，在完成当期全部补偿义务前，不

得用作他用。

（六）期末减值测试与补偿

业绩承诺期间届满时，康盛股份应当聘请具有从事证券期货业务资格的且

获得交易对方认可的会计师事务所对烟台舒驰 95.42%的股权进行减值测试，并

出具专项审核意见。

7

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

若标的资产期末减值额＞已补偿现金金额，则补偿义务人应另行以现金进

行补偿，另需补偿的金额计算方式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值

额-已补偿现金金额。

前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除盈

利补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（七）与应收账款相关的补偿安排

业绩承诺期间届满后，为保障标的公司应收新能源汽车国家补贴能够及时

收回，中植新能源对标的公司截至业绩承诺期末的应收新能源汽车国家补贴作

出差额垫付承诺。

截至 2022 年末，上市公司应聘请合格审计机构对标的公司截至业绩承诺期

末的应收新能源汽车国家补贴回收情况出具《专项审核报告》，中植新能源应在

《专项审核报告》出具后 20 个工作日向上市公司缴纳未能收回的差额部分作为

保证金，直至对应的应收账款收回后予以退还。

（八）对价调整安排

业绩承诺期间届满时，若标的公司烟台舒驰业绩承诺期间实际实现的累积

实际净利润超过累积承诺净利润的，康盛股份应当以现金的方式向补偿义务人

合计支付不超过以下金额的超额对价。各补偿义务人按照其各自在本次交易前

持有烟台舒驰的股权比例获得超额对价。

各补偿义务人超额对价的具体计算方式如下：

超额对价金额=（业绩承诺期间累积实际净利润数-业绩承诺期间累积承诺

净利润数）×50%×本次交易前持有烟台舒驰的股权比例

各方同意，康盛股份向补偿义务人合计支付的超额对价金额不得超过烟台

舒驰 95.42%股权交易对价的 20%。

四、本次重组对上市公司影响的简要介绍

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

8

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次交易前，上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产

和销售业务,新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁相关

业务三大板块。近年来，冰箱及空调等制冷家电行业逐渐趋于饱和，全行业增

长率不断放缓且市场竞争激烈，使得传统业务利润空间收窄。融资租赁行业竞

争激烈，且金融监管进一步加强。上市公司在保持主业稳定发展的同时，积极

开拓新能源汽车零部件业务，该等板块受益于良好的外部产业环境日益成为上

市公司的重要利润支撑。

上市公司通过本次交易置出负债率较高的融资租赁业务，集中自身资源发

展新能源汽车业务，从根本上增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。本次交

易后标的公司烟台舒驰及中植一客成为上市公司的子公司，上市公司将进入新

能源汽车整车生产制造领域，实现上市公司新能源汽车零部件板块业务的下游

延伸，从而切入新能源汽车终端产品市场。上市公司将统一产业链管理，将新

能源汽车零部件业务整合进入整车制造的配套体系，整车带动效应又将进一步

扩大现有的新能源汽车核心零部件业务规模，从而保障产品质量，迅速响应市

场需求，提升终端产品核心竞争力，深化零部件生产与整车制造之间的协作关

系，获取纵向一体化带来的经济效益。

总体而言，本次交易是上市公司积极进行主营业务结构调整，集中资源发

展核心业务，深化新能源汽车行业布局的积极举措，是上市公司打造新能源汽

车全产业链战略的核心环节，有利于上市公司进一步实施产业转型升级。

（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响

标的公司主要从事新能源商用车的研发、生产及销售业务，其主要产品包

括多种类型的新能源纯电动客车及新能源纯电动厢式运输车。基于在传统汽车

生产制造领域的品牌、技术和经验积累，标的公司快速把握市场机遇实现新能

源客车及物流车的量产，从而在新能源商用车市场取得了一定的市场份额和先

发优势。2016 年度和 2017 年度，标的公司实现营业收入合计分别为 270,238.62

万元和 330,629.12 万元，归属于母公司股东的净利润合计分别为 21,800.52 万元

和 23,163.38 万元，具有较强的盈利能力。

9

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

业绩承诺期间内，在国家及地方政府的政策支持下，新能源汽车产销量预

计仍将保持增长态势，标的公司的经营业绩仍将持续增长。根据《业绩承诺及

补偿协议》，烟台舒驰 2018 年度、2019 年度和 2020 年度承诺净利润分别不低于

16,000 万元和 20,000 万元和 24,000 万元。上述业绩承诺的实现将使上市公司未

来的盈利能力和抗风险能力大幅提高。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司经审计的财务数据以及立信中联会计师为本次交易出具的

《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下：

单位：万元

2017 年 12 月 31 日/2017 年度

项目

本次交易前 本次交易后

资产总额 962,172.47 929,929.13

归属母公司股东的所有者权益 224,989.55 156,521.08

营业收入 339,866.34 585,773.93

利润总额 28,678.70 34,992.25

归属母公司所有者的净利润 20,806.98 28,170.10

资产负债率 74.75% 82.99%

毛利率 18.77% 17.06%

基本每股收益（元/股） 0.18 0.25

每股净资产（元/股） 1.98 1.38

本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，每股收益水平

相应大幅提升。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上市公司的每

股收益将进一步提升。此外，由于本次收购烟台舒驰、中植一客按照同一控制

下企业合并进行会计处理，标的公司净资产账面价值与支付的合并对价账面价

值的差额，应当调整资本公积，从而导致上市公司净资产规模降低。

五、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司经审计的最近一年财务数据、置入及置出资产审计报告以及

本次交易作价情况计算如下：

10

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（一）置入资产

单位：万元

占上市公司的比 是否构成重大资

项目 置入资产 上市公司

例 产重组

资产总额与成交

619,704.27 962,172.47 64.41% 是

金额孰高

营业收入 330,629.12 339,866.34 97.28% 是

资产净额与成交

159,236.80 242,976.61 65.54% 是

金额孰高

（二）置出资产

单位：万元

占上市公司的比 是否构成重大资

项目 置出资产 上市公司

例 产重组

资产总额 610,453.55 962,172.47 63.45% 是

营业收入 68,795.65 339,866.34 20.24% 否

资产净额 70,119.27 242,976.61 28.86% 否

根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起

60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司

发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司自成立以来，控股股东和实际

控制人均未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为陈汉康，本次交

易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

七、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方包括中植新能源以及于忠国等 46 名自然人，其中中植

新能源与上市公司受同一实际控制人陈汉康先生控制。综上所述，根据《股票

上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交

易相关议案时，关联董事均已回避表决。

八、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经取得的批准或授权

11

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2018 年 6 月 4 日，富嘉租赁做出董事会决定，同意股东康盛股份将其持有

的富嘉租赁 75%股权转让给中植新能源，股东朗博集团签署承诺自愿放弃本次

股权转让的优先购买权。

2018 年 6 月 7 日，烟台舒驰召开股东会会议，审议并通过《关于同意公司

股东中植新能源汽车有限公司及于忠国等 46 名自然人股东将其持有的公司

95.42%股权转让给浙江康盛股份有限公司的议案》等与本次交易相关的事项。

2018 年 6 月 4 日，中植新能源召开股东会会议，同意将其持有的烟台舒驰

51%的股权、中植一客 100%的股权与康盛股份持有的富嘉租赁 75%股权进行置

换，以及签署《资产置换及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协

议》等与本次交易相关的事项。

2018 年 6 月 8 日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了

《关于<浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报

告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需取得的批准或授权

根据《重组管理办法》等法律法规以及《资产置换及支付现金购买资产协

议》，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。

公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得

上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提

请广大投资者注意投资风险。

（三）本次交易涉及经营者集中审批情况

根据《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》（公文号：

084002181012625），商务部于 2018 年 1 月 31 日预受理康盛股份收购烟台舒

驰、中植一客的经营者集中案件。2018 年 3 月 19 日，上市公司收到商务部反垄

断局出具的《不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第【103】

号），具体内容如下：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，

经初步审查，现决定，对浙江康盛股份有限公司收购烟台舒驰客车有限责任公

司等两家公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经

12

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”

九、本次重组相关各方做出的重要承诺

（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺

承诺主体 承诺内容

1、本承诺人承诺本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确和完

整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供材料和

信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论

上市公司及

以前，本承诺人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽

其 全 体 董

查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董

事、监事及

事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在

高级管理人

两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权董事会核实后直接向证券交

员

易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董

事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息

的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现

存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

排。

1、本承诺人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及

相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及

规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真

实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本承诺人声明向上市公司及参与本次交易并提供审计、评估、法律

及财务顾问服务的各中介机构所提供的资料均为真实的原始书面资料或副

中植新能源 本资料，且该等副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，均系准确和

完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性

及于忠国等

陈述或者重大遗漏，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文

46 名自然人

件。

3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完

整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中

国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的

信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查

13

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

承诺主体 承诺内容

结论以前，本承诺人保证不转让在本次交易按协议取得的上市公司股份，

并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司

申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权董事会核实

后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息

并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份

信息和账户信息的，本承诺人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相

关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿

用于相关投资者赔偿安排。

6、本承诺人保证对所提供的上述信息、资料、说明及确认的真实性、

准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如违反上述承诺及声明，对

由此而发生的上述相关各方及投资者的全部损失将承担个别和连带的法律

责任。

（二）关于规范和减少关联交易的承诺

承诺主体 承诺内容

1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、康盛股份《公司章

程》及关联交易决策制度等有关规定，充分尊重康盛股份的独立法人地

位，保障康盛股份独立经营、自主决策。

2、本承诺人将避免一切非法占用康盛股份及其合并范围内子公司/企业

（以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不会要求康

盛股份及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的

担保。

3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与康盛

陈汉康、中

股份及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交

植新能源

易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程

序，按照康盛股份《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和

《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有

关报批程序，保证不通过关联交易损害康盛股份及其他股东的合法权益。

4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给康盛股份或其子公司

造成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。

本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有上市公司股份及依照有关规

定被认定为康盛股份关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。

（三）关于避免同业竞争的承诺

承诺主体 承诺内容

1、本人不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上

陈汉康

市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形；

14

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

承诺主体 承诺内容

2、本人今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他

与上市公司从事相同或相似业务的企业；

3、如上市公司认定本人控制的企业现有业务或将来产生的业务与其存

在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本人将及时转让或终止上述业

务。如上市公司提出受让请求，则本人及本人控制的企业应无条件按经有

证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给

上市公司；

4、自本次交易完成之日起，若中植新能源下属从事新能源汽车制造的

子公司取得国家新能源汽车生产准入资质，将在取得相关资质后六个月内

择机将中植新能源持有的该等子公司股权以市场公允价格转让给康盛股份

或其控制的下属公司。

本人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺

函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及

保证部分内容无效或不可执行，不影响本人在本承诺函项下其它承诺及保

证的效力。本人对因违反上述承诺及保证而给康盛股份造成的经济损失承

担赔偿责任。

1、本公司不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与

上市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形；

2、本公司今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其

他与上市公司从事相同或相似业务的企业；

3、如上市公司认定本公司控制的企业现有业务或将来产生的业务与其

存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本公司将及时转让或终止上述

业务。如上市公司提出受让请求，则本公司及本公司控制的企业应无条件

按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先

转让给上市公司；

中植新能源

4、自本次交易完成之日起，若本公司下属从事新能源汽车制造的子公

司取得国家新能源汽车生产准入资质，将在取得相关资质后六个月内择机

将本公司持有的该等子公司股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制

的下属公司。

本公司谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承

诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺

及保证部分内容无效或不可执行，不影响本公司在本承诺函项下其它承诺

及保证的效力。本公司对因违反上述承诺及保证而给康盛股份造成的经济

损失承担赔偿责任。

（四）关于与浙江康盛股份有限公司进行交易的承诺

承诺主体 承诺内容

中植新能源 1、本公司系依据中华人民共和国（下称“中国”）法律设立并合法存

15

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

承诺主体 承诺内容

续的有限责任公司，具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利

义务的合法主体资格。

2、本公司已经依法对标的公司履行出资义务，且出资来源合法，不存

在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出

资义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。

3、本公司对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本公

司持有的标的公司股权；本公司持有的标的公司的股权不存在信托、委托

持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、

查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转

让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、

承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关

查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行

政或司法程序。本公司保证上述状态持续至标的公司股权变更登记至康盛

股份名下时。

4、本公司保证，标的公司为依据中国法律设立并有效存续的有限责任

公司，不存在根据中国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清

算的情形，也不存在针对标的公司的任何接管或重整的裁定或命令。

5、在标的公司股权交割完毕前，本公司保证不会就本公司所持标的公

司的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证标的公司保持正常、有

序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处

置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非

法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本公司须经康盛股份书面同

意后方可实施。

6、本公司同意烟台舒驰其他股东将其所持标的公司股权转让给康盛股

份，并自愿放弃对烟台舒驰股权的优先购买权。

7、本公司已履行了法定的披露和报告义务，本公司已向康盛股份及其

聘请的相关中介机构充分披露了标的公司及本公司所持股权的全部文件、

资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状

况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、

安排或其他事项。本公司就本次交易所提供的信息作出如下承诺：“本公司

保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个

别和连带的法律责任。”

8、本公司保证在标的公司股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或

潜在的影响本公司转让标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷。

9、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的

情形。

10、本公司诚信情况良好，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，

16

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

承诺主体 承诺内容

且处于持续状态的情况。不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管

措施或受到交易所纪律处分的情况。

11、本公司不存在为他人代为持有股权/股份的情形。

12、除非事先得到康盛股份的书面同意，本公司保证采取必要措施对

本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

13、本公司不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行

内幕交易的情形。

14、除下述情况外，本公司与康盛股份及其股东、董事、监事以及高

级管理人员之间不存在关联关系：

（1）本公司受康盛股份托管；

（2）本公司实际控制人陈汉康为康盛股份实际控制人；

（3）本公司控股股东浙江润成控股集团有限公司为康盛股份股东；

（4）本公司股东中海晟泰（北京）资本管理有限公司的关联方重庆拓

洋投资有限公司、常州星河资本管理有限公司为康盛股份股东。

15、本公司与本次交易的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关

系。

16、本公司未有向康盛股份推荐董事或者高级管理人员的情况。

17、若违反上述承诺，本公司将承担因此给康盛股份造成的一切损

失。

1、本人系在中华人民共和国（下称“中国”）境内拥有住所并具有完

全民事行为能力的中国公民，具有签署本次交易相关协议和履行上述协议

项下权利义务的合法主体资格。

2、本人已经依法对烟台舒驰履行出资义务，且出资来源合法，不存在

任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资

义务及责任的行为，不存在可能影响烟台舒驰合法存续的情况。

3、本人对烟台舒驰的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本人持

有的烟台舒驰股权；本人持有的烟台舒驰的股权不存在信托、委托持股或

者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或

于忠国等 46 者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其

名自然人 他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或

安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、

冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司

法程序。本人保证上述状态持续至烟台舒驰股权变更登记至康盛股份下

时。

4、本人保证，烟台舒驰为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公

司，不存在根据中国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算

的情形，也不存在针对烟台舒驰的任何接管或重整的裁定或命令。

5、在烟台舒驰股权交割完毕前，本人保证不会就本人所持烟台舒驰的

股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证烟台舒驰保持正常、有序、

17

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

承诺主体 承诺内容

合法经营状态，保证烟台舒驰不进行与正常生产经营无关的资产处置、对

外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证烟台舒驰不进行非法转

移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人须经康盛股份书面同意后方

可实施。

6、本人同意烟台舒驰其他股东将其所持烟台舒驰股权转让给康盛股

份，并自愿放弃对上述烟台舒驰股权的优先购买权。

7、本人已履行了法定的披露和报告义务，本人已向康盛股份及其聘请

的相关中介机构充分披露了烟台舒驰及本人所持股权的全部文件、资料和

信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员

等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其

他事项。本人就本次交易所提供的信息作出如下承诺：“本人保证所提供信

息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律

责任。”

8、本人保证在烟台舒驰股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜

在的影响本人转让烟台舒驰股权的诉讼、仲裁或纠纷。

9、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情

形。

10、本人诚信情况良好，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且

处于持续状态的情况。不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措

施或受到交易所纪律处分的情况。

11、本人承诺在股份锁定期限内不以任何形式转让本人通过本次交易

按协议约定取得的康盛股份的股份。

12、本人不存在为他人代为持有股权/股份的情形。

13、除非事先得到康盛股份的书面同意，本人保证采取必要措施对本

次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

14、本人不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内

幕交易的情形。

15、本人与康盛股份及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不

存在任何关联关系。

16、本人与本次交易的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关

系。

17、本人未有向康盛股份推荐董事或者高级管理人员的情况。

18、若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给康盛股份造成的一切损

失。

十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

18

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

根据上市公司控股股东和实际控制人陈汉康先生及其一致行动人出具的原

则性意见，具体如下：

“上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和销售业

务，新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁业务三大板

块，上市公司通过本次交易置出负债率较高的融资租赁业务，集中自身资源发

展新能源汽车业务，增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。本次交易后标的

公司烟台舒驰及中植一客成为上市公司的子公司，上市公司和标的公司将共享

在新能源汽车制造领域的研发资源和技术成果，充分发挥与标的公司在运营管

理、技术、资本、销售渠道等方面的协同效应，增强核心竞争优势，提升公司

经营业绩。本次重组是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次

重组有利于提升上市公司的资产质量、盈利能力及核心竞争力，有利于增强上

市公司的持续经营能力和保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。”

上市公司控股股东和实际控制人陈汉康先生及其一致行动人同意上市公司

实施本次重组，对本次重组无异议。

十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组

复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东和实际控制人陈汉康先生及其一致行动人以及上市公司

全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：“如本人/本单位持有浙江康盛股份

有限公司的股份，本人/本单位承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完

毕的期间内减持上市公司股份，本人/本单位无在本次重组复牌之日起至实施完

毕期间内减持上市公司股份的计划。”

十二、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

对于本次交易标的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产

进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已

对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的

的相关性和评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律

19

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进

行核查，发表明确的意见。

（二）严格执行关联交易批准程序

根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律

法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司董事会在审议与本次交

易相关的议案时，关联董事均已回避表决。本次交易的议案在公司股东大会上

由公司非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的

方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内

通过网络方式行使表决权。

（三）严格履行上市公司信息披露义务

在本次重组过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券

法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实

履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产

生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及

规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（四）并购重组摊薄即期回报的填补措施

1、本次交易对即期回报财务指标的影响

（1）主要测算假设

以下假设仅为测算本次重大资产重组是否摊薄公司即期回报财务指标，不

代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此

进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1）假设公司股东大会批准本次重大资产重组方案；

2）假设公司于 2018 年 7 月 1 日完成本次重大资产重组，最终完成时间以

标的资产实际完成交割时间为准，烟台舒驰、中植一客自 2018 年 7 月 1 日起纳

入上市公司合并报表范围，富嘉租赁自 2018 年 7 月 1 日起不再纳入上市公司合

并报表范围；

20

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

3）假设宏观经济环境、产业政策、证券市场环境以及公司、标的公司经营

环境没有发生重大不利变化；

4）假设康盛股份 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东

的净利润与 2017 年度持平，即为 17,932.38 万元；假设烟台舒驰 2018 年度扣除

非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润，分别完成 2018 年度承诺净利

润的 80%、100%和 120%；假设中植一客 2018 年度扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润与 2017 年度持平，即为 5,422.43 万元；

5）假设公司不存在资本公积转增股本、股票股利分配等其他对公司股本总

额有影响的事项。

（2）对即期回报财务指标的影响

假设标的公司实现 2018 年度承诺净利润的 80%

项目 2017 年度 2018 年度（预测）

扣非后基本每股收益（元/股） 0.16 0.17

扣非后稀释每股收益（元/股） 0.16 0.17

假设标的公司实现 2018 年度承诺净利润的 100%

项目 2017 年度 2018 年度（预测）

扣非后基本每股收益（元/股） 0.16 0.19

扣非后稀释每股收益（元/股） 0.16 0.19

假设标的公司实现 2018 年度承诺净利润的 120%

项目 2017 年度 2018 年度（预测）

扣非后基本每股收益（元/股） 0.16 0.20

扣非后稀释每股收益（元/股） 0.16 0.20

因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年，公司的基本每

股收益或稀释每股收益不存在被摊薄的情况。

2、填补即期回报的具体措施

本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下

填补措施，增强公司持续回报能力：

21

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（1）加快主营业务发展、提高盈利能力

本次重大资产重组是上市公司进一步深化新能源汽车产业布局的重要举

措，有利于上市公司构建新能源汽车制造全产业链。本次交易实施完成后，上

市公司和标的公司将共享在新能源汽车制造领域的研发资源和技术成果，深化

现有新能源汽车核心零部件业务与整车制造业务之间的协作关系，充分发挥与

标的公司在运营管理、技术、资本、销售渠道等方面的协同效应，进一步开拓

公司在新能源汽车领域的市场空间，充分把握新能源汽车产业高速增长的发展

契机，增强核心竞争优势，提升公司经营业绩。

（2）加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降

低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同

时，公司将合理运用各种融资工具和融资渠道，控制资金成本，提高资金使用

效率，在保证公司业务快速发展必要的资金需求之余，严格控制上市公司的各

项费用支出，降低公司经营风险和资金管理风险，进一步提升盈利能力。

（3）完善利润分配政策

本次重组完成后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第 3 号-上市公

司现金分红》、《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分

配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的

意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的

透明度，维护全体股东利益。

（4）完善公司治理结构

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板

上市公司运作规范指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结

构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程

的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行

职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立

22

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，

维护公司全体股东的利益。

3、相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（1）根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员对公司填补回报

措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益。

2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩。

6）本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，本人承诺届时将按照

中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7）本人承诺切实履行公司制定的上述有关填补回报措施以及本人对此作出

的上述任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损

失的，本人将依法承担补偿责任。

（2）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补

回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2）如违反上述承诺公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

（五）业绩补偿安排

根据上市公司与交易对方签署的《资产置换及支付现金购买资产协议》，以

23

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

及与补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协议》，补偿义务人同意对烟台舒驰业

绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺，

并就承诺期内烟台舒驰实际净利润与承诺净利润的差额予以补偿。鉴于，本次

交易采用资产基础法评估结果作为中植一客100%股权的评估结论，因此交易对

方未对中植一客做出业绩承诺。

1、本次交易业绩补偿方案符合相关法律法规

根据《重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等

基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据

的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签

订明确可行的补偿协议。

根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，在交易

定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资

产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其

控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。

本次交易中未采用收益现值法、假设开发法等基于收益预期的方法对中植

一客进行评估，且在采用资产基础法估值结果时未对中植一客的一项或几项资

产采用基于未来收益预期的方法。因此，根据《重组管理办法》及其他相关规

定，本次交易对方无需对中植一客做出业绩承诺。

2、本次交易决策程序充分考虑了上市公司和中小股东利益

目前，公开市场上存在类似项目以资产基础法作为评估定价依据而未设置

业绩承诺的案例，且本次交易业绩补偿方案已经履行了必要的信息披露义务和

决策程序，上市公司已在重组报告书中进行重大风险提示。

本次业绩补偿方案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，关联董事

回避表决，独立董事对本次交易符合上市公司和全体股东利益发表了事前认可

意见和独立意见，且本次交易由上市公司非关联股东表决。综上，本次交易方

案的决策程序充分考虑了上市公司和中小股东的利益。

3、中植一客的业绩表现持续向好

24

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

报告期内，中植一客持续向新能源汽车制造转型升级，已经取得新能源汽

车生产准入资质并有多款车型列入推荐目录，经营效率、品牌声誉和业绩水平

均不断提升。2016年度、2017年度，中植一客实现营业收入分别为89,651.85万

元、170,855.05万元，归属于母公司股东的净利润分别为2,084.68万元、6,956.74

万元，业务规模不断扩张且业绩持续向好。

综上，本次交易未对中植一客设置业绩承诺，是在符合相关法律、法规规

定的前提下，同时充分考虑上市公司和中小股东利益，由交易双方协商确定。

上市公司已在重组报告书中进行风险提示，且该等业绩补偿方案已经独立董事

事前认可并发表独立意见，且由上市公司非关联股东表决，不存在损害上市公

司和中小股东利益的情形。

（六）提供股东大会网络投票平台

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的

股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大

会。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等

有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交

易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券

经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

25

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

特别风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本

报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易方案从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此

期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息

的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交

易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

2、在《资产置换及支付现金购买资产协议》生效之前，若标的资产业绩大

幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定

价的风险。

3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易各方可能需

根据市场环境变化完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成

一致，则本次交易存在取消的风险。

4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

（二）本次交易标的评估增值风险

根据《资产评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，烟台舒驰全

部股东权益的评估值为 105,219.00 万元，较标的公司母公司账面净资产增值

77,197.65 万 元 ， 增 值 率 为 275.50% ； 中 植 一 客 全 部 股 东 权 益 的 评 估 值 为

60,859.56 万元，较标的公司母公司账面净资产增值 17,095.75 万元，增值率为

39.06%。本次交易标的烟台舒驰的评估值较账面值增值较高，主要系烟台舒驰

的账面资产不能全面反映其真实价值，烟台舒驰的行业地位、商业模式、渠道

优势等将为企业价值带来溢价。

26

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

此外，烟台舒驰于 2016 年 1 月股权转让时以 2015 年 12 月 31 日为评估基

准日进行资产评估，烟台舒驰全部股东权益的评估值为 1,194.17 万元。本次交

易评估值与前次评估值存在较大程度增值，主要系评估时点、评估方法、交易

性质、交易背景和具体条款不同导致。烟台舒驰本次交易评估时财务状况、经

营成果、盈利能力、市场份额、自主研发能力、管理水平、未来业绩预期等相

较于前次评估时均发生较大变化，由此导致企业价值增长迅速。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责

的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波

动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业

收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出

现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成

不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力

进而影响标的资产估值的风险。

（三）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司在原有主

营业务基础上增加了新能源汽车的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市

公司将与标的公司在企业文化、经营管理、销售拓展以及技术研发等方面进行

融合，但上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如果整合

措施不当或者整合效果不及预期，可能会对双方的经营产生不利影响，从而增

加上市公司的管理成本，影响上市公司整体业绩表现。

（四）本次交易置出资产存在股权质押情形的风险

本次交易前，根据上市公司与中国银行股份有限公司签署的《人民币借款

合同》及《最高额质押合同》，上市公司将其持有的富嘉租赁 75%的股权质押

给中国银行股份有限公司，质押期限自 2016 年 5 月 16 日起至 2020 年 12 月 25

日止。截至本报告书签署日，上市公司所持有的富嘉租赁 75%的股权仍在质押

期限内，可能会对本次交易构成障碍。

27

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

上市公司业已出具承诺，最迟将在审议本次交易的股东大会召开前，办理

完毕提前还款和解除质押事项，确保所持有的富嘉租赁 75%的股权不存在权利

限制，提请投资者关注相关风险。

（五）标的资产未能实现业绩承诺的风险

根据《业绩承诺及补偿协议》，补偿义务人承诺，烟台舒驰 2018 年度、

2019 年度和 2020 年度承诺净利润分别不低于 1.60 亿元、2.00 亿元和 2.40 亿

元，并就实际实现的净利润与承诺净利润的差异承担相应的业绩补偿义务。由

于目前我国宏观经济增速放缓，新能源汽车行业政策变化，以及市场竞争日趋

激烈等因素影响，标的资产存在实际盈利情况不及业绩承诺的风险。

此外，鉴于本次交易采用资产基础法评估结果作为中植一客 100%股权的评

估结论，因此交易对方未对中植一客做出业绩承诺，提请投资者关注对中植一

客未设置业绩承诺的风险。

（六）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利

水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的

投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易到最终

完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带

来一定的风险。

上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根据有关法律、

法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市

公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。

二、与标的资产相关的风险

（一）新能源汽车产业政策变化风险

报告期内，标的公司的主要收入来源于新能源汽车的销售，新能源汽车产

业的支持政策及补贴政策将直接影响标的公司的生产经营。受益于国家鼓励新

能源汽车相关产业政策的影响，近年来我国新能源汽车产业发展较快。国务院

及下属各部委先后发布《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意

28

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

见》、《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《关

于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的

通知》、《汽车产业中长期发展规划》、《乘用车企业平均燃料消耗量与新能

源汽车积分并行管理办法》等政策，不断促进新能源汽车产业加快发展，推动

新能源汽车的消费和普及。

上述推广政策实施以来，我国新能源汽车的发展取得了突破，客观上降低

了车辆的购置成本，但同时补助标准综合考虑生产成本、规模效应、技术进步

等因素逐步退坡。因此，当前新能源汽车行业的发展对政策支持仍然存在较强

的依赖，如果未来相关配套支持政策及补贴政策发生不利变化或支持力度不及

预期，将会对标的公司的新能源汽车业务产生不利影响。

（二）业绩大幅波动的风险

2016 年度和 2017 年度，标的公司合计实现营业收入分别为 270,238.62 万元

和 330,629.12 万元，归属于母公司股东的净利润合计分别为 21,800.52 万元和

23,163.38 万元。

2016 年度，受益于国家政策的支持和市场需求的快速增长，标的公司经营

业绩大幅提升；2017 年度，由于新能源汽车推荐目录重新核定以及补贴大幅退

坡等影响，标的公司之一烟台舒驰的经营业绩有所下滑。未来随着新能源汽车

补贴逐步退坡、市场竞争不断加剧以及客户需求日益变化，若标的公司的技术

研发、经营管理、市场开拓等方面出现重大不利变化或滞后于行业发展状况，

将可能导致标的公司业绩出现波动。

（三）资产负债率较高的风险

截 至 2017 年 末， 标的公司 烟台舒驰与中植一客的资产负债率分别 为

92.00%、83.78%，标的公司的资产负债率处于相对较高水平，主要系标的公司

当期新能源汽车业务规模扩张较快所致。

报告期内，标的公司的资产、负债规模扩张较快，主要系在国家政策支持

下新能源汽车市场发展较快，导致标的公司经营性应收、应付款项规模较大。

由于汽车行业属于资金密集型行业，受补贴政策影响新能源汽车产业链又具有

29

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

资金回笼周期较长的特点，且标的公司目前正处于快速发展阶段，以前年度经

营积累较少，与上市公司相比融资渠道有限，导致其资产负债率水平较高。

报告期内，标的公司应收新能源汽车国家补贴回款周期较长，导致经营性

现金流量净额持续为负，同时标的公司目前存在依托中植新能源大量拆借营运

资金的情形，从长期来看如果新能源汽车行业的经营模式等未有改善，标的公

司将面临一定的偿债风险。

（四）市场竞争加剧风险

近年来，由于国家对新能源汽车行业的大力支持，各大主流整车生产企业

纷纷进入新能源汽车领域，并加大产品研发投入和市场推广力度，新能源汽车

市场竞争日趋激烈。在新能源汽车产能扩建的同时，政府对于新能源汽车的推

广补贴逐年退坡，同时还从整车能耗、续航里程、电池性能、安全性等方面提

高了新能源汽车的补贴门槛，倒逼新能源汽车生产企业从政策依赖转向市场需

求，不断提升技术水平、产品质量和成本优势等。此外，当前补贴政策实施期

限为 2016 年-2020 年，未来当补贴完全退出市场后，失去政策优势的中国车企

还将面临国际化市场的竞争。

如果标的公司在未来不能及时适应新能源汽车市场和客户需求的变化，无

法进一步提升在技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展方面的竞争能力，

将面临市场竞争加剧导致丧失市场份额的风险。

（五）应收账款回收风险

报告期内，随着标的公司新能源汽车销售规模的扩大，应收账款金额不断

增长。截至 2016 年末、2017 年末，标的公司应收账款金额合计为 281,177.06 万

元、437,914.44 万元，占总资产比例分别为 74.50%、70.67%，其中应收国家新

能源汽车推广补贴款项分别为 157,073.56 万元、242,187.75 万元。

标的公司应收账款规模较高是由其所处行业特点决定的。为在全国范围内

推广新能源汽车的应用，新能源汽车生产企业在销售产品时按照扣减补助后的

价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产

企业。中央财政补贴标准根据四部委联合发布的《关于继续开展新能源汽车推

30

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

广应用工作的通知》、《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策

的通知》、《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等政策确

定。同时，地方补贴政策由各地政府部门具体规定。

新能源汽车补贴的拨付采取年度终了后进行资金清算的方式，由于政府部

门财政资金清算流程较长，标的公司存在补贴款项不能及时到账的风险。此

外，根据《关于开展 2016 年度新能源汽车补助资金清算工作的通知》（财办建

[2017]20 号），非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到

3 万公里。根据《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》

（财建[2018]18 号），上述行驶里程要求调整为 2 万公里。这对标的公司下游

的新能源汽车企业用户的运营效率提出了严苛的要求。在上述补贴资金结算机

制下，如果标的公司下游新能源汽车用户的运营效率不及预期，将进一步延缓

国家补贴回款进度并加剧标的公司的营运资金需求，提请投资者关注标的公司

的营运资金风险。

（六）新能源汽车推广不及预期的风险

续航里程、充电性能、电池成本、配套设施建设等一直是制约新能源汽车

普及的主要因素。标的公司主营的新能源客车及物流车产品主要应用于公共交

通、团体运输以及城市配送等领域，有行驶范围固定、集中充电管理、单位里

程能耗低等特点，因而缓释了上述因素的影响。

近年来，政策密集出台推动公共交通领域普及新能源汽车，新能源客车以

及新能源物流车迎来了快速增长的黄金时期。2015 年 11 月，交通部、财政部

和工信部联合发布《新能源公交车推广应用考核办法（试行）》，规定各省市

2015-2019 年新增及更换的公交车中新能源公交车使用应达到一定比例。2017

年 2 月，国务院印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，提出在

城市公共交通、出租车和城市配送领域新能源汽车快速发展，在地市级及以上

城市全面推进公交都市建设，新能源公交车比例不低于 35%。2017 年 9 月，交

通部、发改委和工信部等联合发布《促进道路货运行业健康稳定发展行动计

划》，其中明确指出要加强城市配送车辆技术管理，对于符合标准的新能源配

31

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

送车辆给予通行便利。与此同时，鼓励各地创新政策措施，推广标准化、厢式

化、轻量化清洁能源货运车辆。

在上述政策支持下，新能源客车及物流车不断加快推广和应用。尽管如

此，如果未来相关领域内的技术提升、质量控制、成本降低以及政策支持等不

及预期，且客户对新能源汽车产品的续航里程、充电配套设施、售后服务能力

等提出更高的要求，可能导致标的公司产品普及率存在较大瓶颈，对标的公司

的持续经营能力产生不利影响。

（七）核心零部件供应及价格波动风险

标的公司作为整车生产企业，所需核心零部件主要系对外采购。对于新能

源汽车而言，其核心零部件主要包括动力电池、电机、电控等，其他传统材料

主要包括钢材、有色金属、内饰等。

目前，标的公司与主要核心零部件厂商均达成长期战略合作关系，具有稳

定的产品供应渠道和质量保证。随着国家对新能源产业的大力支持，动力电池

系统的核心技术进一步提升，全行业动力电池产能也迅速扩大，近年来电池成

本等呈现下降趋势。但是，上述原材料的价格波动仍将直接影响标的公司的产

品成本，如果主要原材料价格上涨或者出现供应短缺、质量瑕疵等问题，将对

标的公司的生产经营产生一定的影响。

（八）产品质量责任风险

产品质量问题是汽车行业面临的重要经营风险之一。汽车行业的产品质量

和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保修要求和汽车召回规定

等，近年来国家对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格。

一方面，标的公司主营纯电动汽车产品被广泛应用于公共交通、运输等领

域，另一方面动力电池作为新能源汽车的核心零部件，关系着整车运行的安全

性，同时也是造成新能源汽车安全事故的主要原因，因此对于标的公司主营纯

电动汽车产品的质量要求更为严格。若未来标的公司不能适应国家质量标准的

变化，不能严格控制外购核心零部件的产品质量，或是由于自身的设计、生产

32

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

和工艺导致出现质量瑕疵，标的公司将可能面临行政处罚、诉讼赔偿以及负面

舆论影响，对标的公司的品牌声誉和经营业绩产生不利影响。

（九）税收优惠政策变化风险

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）和《高新

技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）有关规定，烟台舒

驰于 2017 年度通过高新技术企业认定，取得编号为 GR201737000035 的《高新

技术企业证书》，资格有效期三年，企业所得税优惠期为 2017 年 1 月 1 日至

2019 年 12 月 31 日。

根据《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家

税务总局公告 2012 第 12 号）、《关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企

业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 14 号）等政策，标的公

司中植一客主营业务属于《西部地区鼓励类产业目录》中的汽车整车制造项

目，经主管税务机关审核确认，自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日减按

15%的税率征收企业所得税。

若上述税收优惠政策不再延续，或标的公司在税收优惠政策到期后不再符

合资质，则无法继续享受所得税优惠税率，从而影响标的公司的经营业绩。

（十）房屋建筑物权属瑕疵风险

截至本报告书签署日，标的公司烟台舒驰及中植一客的部分房屋建筑物尚

未取得权属证明。根据当地行政主管机关出具的证明，标的公司部分房屋建筑

物权属证明正在办理过程中，剩余部分未能办理产权证书的房屋已被列入政府

征收范围或属于政府人才安置用房，具体情况请参见本报告书“第五章 置入资

产基本情况”之“第一节 烟台舒驰的基本情况”之“七、主要资产的权属状

况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”以及“第五章 置入资产基本情

况”之“第二节 中植一客的基本情况”之“七、主要资产的权属状况、对外担

保情况及主要负债、或有负债情况”。

尚在办理权属证明的房屋建筑物目前均由标的公司正常使用，预计不会对

标的公司的日常生产经营构成重大不利影响，剩余部分未能办理产权证书的房

33

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

屋不属于主要生产经营用房。此外，根据《资产置换及支付现金购买资产协

议》，如因标的公司在本次重组交割日前的任何事项，包括但不限于该等权属

瑕疵等导致标的公司被有权机关处以罚款、滞纳金、停业等处罚，交易对方将

共同对上市公司或标的公司以现金方式补足全部损失。

（十一）毛利率变动对烟台舒驰收益法估值影响较大的风险

本次交易评估采用收益法评估结果作为烟台舒驰的评估结论，烟台舒驰的

预测毛利率在预测期内逐步下降并在永续期内保持不变。根据评估敏感性分析

测算，假设烟台舒驰毛利率分别下降 5.00%、10.00%、15.00%和 20.00%，则对

应烟台舒驰的评估值将分别下降 19.44%、38.88%、58.32%和 77.75%。因此，

受行业政策和市场竞争等影响，若未来烟台舒驰的毛利率相比预测值发生大幅

下降，将对本次估值结果产生较大影响，提请投资者关注毛利率变动对烟台舒

驰收益法评估值影响较大的风险。

34

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

目 录

释 义 ........................................................................................................................... 40

一、一般释义...................................................................................................... 40

二、专业释义...................................................................................................... 44

第一章 交易概述 ........................................................................................................ 46

一、本次交易的背景.......................................................................................... 46

二、本次交易的目的.......................................................................................... 48

三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序.............................................. 51

四、本次交易具体方案...................................................................................... 52

五、本次交易构成关联交易.............................................................................. 59

六、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 60

七、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 60

八、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 60

第二章 上市公司基本情况 ........................................................................................ 63

一、上市公司基本情况...................................................................................... 63

二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况.......... 63

三、上市公司控股股东和实际控制人概况...................................................... 67

四、上市公司主营业务概况.............................................................................. 68

五、上市公司主要财务数据.............................................................................. 69

六、本次交易前已持有标的公司股权的说明.................................................. 70

七、上市公司及董事、监事及高级管理人员近三年受到监管部门的处罚或

公开谴责的情况.................................................................................................. 70

第三章 交易对方基本情况 ........................................................................................ 72

一、交易对方基本情况...................................................................................... 72

二、交易对方与上市公司之间的关联关系.................................................... 103

三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明........................ 103

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明............ 103

35

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况................................ 103

第四章 置出资产基本情况 ...................................................................................... 104

一、基本信息.................................................................................................... 104

二、历史沿革.................................................................................................... 104

三、出资瑕疵或影响合法存续的情况............................................................ 106

四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况........................................ 106

五、产权及控制关系........................................................................................ 107

六、对外投资情况............................................................................................ 109

七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况.... 112

八、富嘉租赁主营业务发展情况.................................................................... 116

九、主要财务指标............................................................................................ 123

十、本次交易涉及债权债务转移情况............................................................ 124

十一、员工安置情况........................................................................................ 125

第五章 置入资产基本情况 ...................................................................................... 126

第一节 烟台舒驰的基本情况 .................................................................................. 126

一、标的公司基本信息.................................................................................... 126

二、标的公司历史沿革.................................................................................... 126

三、出资瑕疵或影响合法存续的情况............................................................ 173

四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况........................................ 173

五、标的公司产权及控制关系........................................................................ 179

六、标的公司对外投资情况............................................................................ 180

七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况.... 188

八、烟台舒驰主营业务发展情况.................................................................... 198

九、报告期经审计的主要财务指标................................................................ 220

十、本次交易标的资产为企业股权的说明.................................................... 222

十一、本次交易是否涉及债权债务转移........................................................ 223

十二、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关

报批事项的情况................................................................................................ 223

36

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

十三、交易标的的重大会计政策及相关会计处理........................................ 225

第二节 中植一客的基本情况 .................................................................................. 233

一、标的公司基本信息.................................................................................... 233

二、标的公司历史沿革.................................................................................... 233

三、出资瑕疵或影响合法存续的情况............................................................ 238

四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况........................................ 239

五、标的公司产权及控制关系........................................................................ 242

六、标的公司对外投资情况............................................................................ 244

七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况.... 251

八、中植一客主营业务发展情况.................................................................... 262

九、报告期经审计的主要财务指标................................................................ 286

十、本次交易标的资产为企业股权的说明.................................................... 288

十一、本次交易是否涉及债权债务转移........................................................ 289

十二、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关

报批事项的情况................................................................................................ 289

十三、交易标的的重大会计政策及相关会计处理........................................ 291

第六章 交易标的评估情况 ...................................................................................... 294

一、置出资产的评估情况................................................................................ 294

二、置入资产的评估情况................................................................................ 307

三、董事会对资产评估的合理性以及定价的公允性分析............................ 333

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

评估目的的相关性和评估定价的公允性的意见............................................ 339

第七章 本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 341

一、《资产置换及支付现金购买资产协议》................................................ 341

二、《业绩承诺及补偿协议》........................................................................ 349

第八章 本次交易的合规性分析 .............................................................................. 355

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................ 355

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形............ 359

37

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》、《发行

管理办法》规定的意见.................................................................................... 360

第九章 管理层讨论与分析 ...................................................................................... 361

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.................... 361

二、对本次交易置入资产所在行业特点的讨论与分析................................ 366

三、本次交易置入资产财务状况及盈利能力分析........................................ 390

四、本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析.... 430

五、本次交易后上市公司持续发展能力分析及未来发展规划.................... 436

六、上市公司现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划.................... 445

七、交易当年和未来两年拟执行的发展计划................................................ 453

第十章 财务会计信息 .............................................................................................. 455

一、拟置入、置出资产的财务报表................................................................ 455

二、上市公司最近一年备考财务报表............................................................ 466

第十一章 同业竞争与关联交易 .............................................................................. 472

一、同业竞争.................................................................................................... 472

二、关联交易情况............................................................................................ 476

第十二章 风险因素 .................................................................................................. 487

一、与本次交易相关的风险............................................................................ 487

二、与标的资产相关的风险............................................................................ 489

第十三章 其他重要事项 .......................................................................................... 496

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人担保的情形................ 496

二、本次交易对上市公司负债结构的影响.................................................... 496

三、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况............................ 496

四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 497

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................ 497

六、本次重大资产重组公告前公司股票价格波动情况................................ 500

38

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

七、本次交易涉及的相关主体在公司重大资产重组公告前 6 个月内买卖上

市公司股票的自查情况.................................................................................... 501

八、本次重组相关主体和证券服务机构是否存在不得参与上市公司重大资

产重组情形的说明............................................................................................ 503

九、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排........................................ 504

十、独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见............................ 510

第十四章 相关中介机构 .......................................................................................... 514

一、独立财务顾问............................................................................................ 514

二、法律顾问.................................................................................................... 514

三、审计机构.................................................................................................... 514

四、审阅机构.................................................................................................... 515

五、资产评估机构............................................................................................ 515

第十五章 上市公司董事、监事、高级管理人员及 .............................................. 517

一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明............................................ 518

二、独立财务顾问声明.................................................................................... 521

三、法律顾问声明............................................................................................ 522

四、资产评估机构声明.................................................................................... 523

五、审计机构声明............................................................................................ 525

六、审阅机构声明............................................................................................ 527

第十六章 备查文件 .................................................................................................. 528

一、备查文件.................................................................................................... 528

二、备查地点.................................................................................................... 528

39

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

释 义

本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、一般释义

康盛股份、上市公司、

指 浙江康盛股份有限公司

本公司、公司

烟台舒驰 指 烟台舒驰客车有限责任公司

中植一客 指 中植一客成都汽车有限公司

中植淳安 指 中植汽车（淳安）有限公司

中植新能源 指 中植新能源汽车有限公司

烟台交运集团 指 烟台交运集团有限责任公司

润成控股 指 浙江润成控股集团有限公司

中海晟泰 指 中海晟泰（北京）资本管理有限公司

中海晟丰 指 中海晟丰（北京）资本管理有限公司

上市公司拟以其持有的富嘉租赁 75%的股权与中植新能源持

有的烟台舒驰 51%的股权、中植一客 100%的股权进行置

本次交易、本次重组、

指 换，置换差额部分由上市公司以现金方式向中植新能源予以

本次重大资产重组

支付。同时，上市公司拟以现金方式向烟台舒驰 46 名自然

人股东收购其持有的烟台舒驰 44.42%股权

上市公司拟以其持有的富嘉租赁 75%的股权与中植新能源持

本次资产置换 指

有的烟台舒驰 51%的股权、中植一客 100%的股权进行置换

交易标的、标的资产 指 烟台舒驰 95.42%的股权、中植一客 100%的股权

标的公司 指 烟台舒驰客车有限责任公司、中植一客成都汽车有限公司

中植新能源以及烟台舒驰 46 名自然人股东合计持有的烟台

置入资产 指

舒驰 95.42%的股权、中植一客 100%的股权

置出资产 指 上市公司持有的富嘉租赁 75%的股权

中植新能源以及烟台舒驰 46 名自然人股东，具体包括：于

忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同

全、刘成学、方建刚、姜涛、衣明军、刘宏、于鹏远、谢光

清、姜作典、王学录、赵学涛、杜言新、邢军、王志勇、凌

交易对方 指

万佐、韩桂佐、宫善良、蔡洪忠、高占进、单淑芸、李顺

达、杨华强、杨桂亭、吴金霞、王志成、王学云、王洪祥、

王冬荣、孙姿章、姜爱红、陈艳艳、车丽宁、徐祥荣、徐建

东、王盛、王仁志、王化英、吕志海、刘松林、荆奎明。

中植新能源汽车有限公司、于忠国、孙景龙、王同武、姜文

补偿义务人 指

涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学

业绩承诺期间 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度

40

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

补偿义务人承诺烟台舒驰于业绩承诺期间应予实现的经具有

承诺净利润 指 证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的扣除非

经常性损益后归属于母公司股东的净利润

报告书、本报告书、重 浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨

指

组报告书 关联交易报告书（草案）

报告期 指 2016年度、2017年度

朗博集团 指 Lambor Group Limited（朗博集团有限公司）

鼎艺嘉汇 指 霍尔果斯鼎艺嘉汇咨询有限公司

鼎盈嘉富 指 霍尔果斯鼎盈嘉富商业保理有限公司

鼎通嘉银 指 湖州鼎通嘉银资产管理有限公司

鼎世汇通 指 北京鼎世汇通咨询有限公司

鼎信资本 指 湖州鼎信资本管理有限公司

鼎鑫投资 指 西藏鼎鑫投资管理有限公司

富嘉租赁 指 富嘉融资租赁有限公司

成都联腾 指 成都联腾动力控制技术有限公司

荆州新动力 指 新动力电机（荆州）有限公司

合肥卡诺 指 合肥卡诺汽车空调有限公司

云迪电气 指 浙江云迪电气科技有限公司

天津普兰 指 天津普兰纳米科技有限公司

东莞钜威 指 东莞钜威动力技术有限公司

亿华通 指 北京亿华通科技股份有限公司

合肥国轩 指 合肥国轩高科动力能源有限公司

千岛湖康盛小贷 指 杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司

一汽客车 指 一汽客车有限责任公司

成客股份 指 成都客车股份有限公司

成都安达 指 成都安达特种车辆有限公司

一汽成都 指 一汽客车（成都）有限公司

山西溢海涌 指 山西溢海涌汽车销售有限公司

广州溢海涌 指 广州溢海涌汽车销售服务有限公司

南京溢海聚 指 南京溢海聚汽车销售服务有限公司

武汉溢海涌 指 武汉溢海涌汽车销售服务有限责任公司

41

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

合肥溢海涌 指 合肥溢海涌汽车销售服务有限责任公司

深圳溢海涌 指 深圳溢海涌汽车销售服务有限公司

海南溢海泽 指 海南溢海泽汽车销售服务有限责任公司

襄阳溢海聚 指 襄阳溢海聚汽车销售服务有限责任公司

天津溢海涌 指 天津溢海涌汽车销售服务有限公司

惠州溢海涌 指 惠州溢海涌汽车销售有限公司

昆明溢海涌 指 昆明溢海涌汽车销售服务有限责任公司

东莞溢海涌 指 东莞溢海涌汽车销售服务有限公司

河南溢海涌 指 河南溢海涌汽车销售有限公司

中植深圳 指 中植新能源汽车（深圳）有限公司

中植研究院 指 中植汽车研究院（杭州）有限公司

中植浙江 指 浙江中植汽车销售有限公司

中植海南 指 海南中植汽车销售有限公司

中植武汉 指 武汉中植一客汽车销售有限公司

中植云南 指 云南中植汽车销售有限公司

中植贵阳 指 贵阳中植汽车销售有限公司

中植广州 指 中植汽车（广州）有限公司

中植河南 指 河南中植一客汽车销售有限公司

国泰君安证券、独立财

指 国泰君安证券股份有限公司

务顾问

法律顾问、仁盈律师 指 上海仁盈律师事务所

天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

置入资产审计机构、众

指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）

华会计师

置出资产审计机构、审

阅机构、立信中联会计 指 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)

师

置入资产评估机构、坤

指 坤元资产评估有限公司

元评估

置出资产评估机构、万

指 万隆(上海)资产评估有限公司

隆评估

为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即

审计基准日 指

2017年12月31日

为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即

评估基准日 指

2017年12月31日

42

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

交割日、重组交割日 指 标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之日

指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包

过渡期间 指

括交割日当日）止的期间

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—

《准则第 26 号》 指

上市公司重大资产重组申请文件》（2017 年修订）

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《上市公司规范运作指

指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

引》

《浙江康盛股份有限公司与中植新能源汽车有限公司及烟台

《资产置换及支付现金

指 舒驰客车有限责任公司全体自然人股东的资产置换及支付现

购买资产协议》

金购买资产协议书》

《业绩承诺及补偿协 《浙江康盛股份有限公司资产置换及支付现金购买资产之业

指

议》 绩承诺及补偿协议书》

深交所 指 深圳证券交易所

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国家经贸委 指 中华人民共和国国家经济贸易委员会

发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局

财政部 指 中华人民共和国财政部

科技部 指 中华人民共和国科学技术部

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

商务部 指 中华人民共和国商务部

海关总署 指 中华人民共和国海关总署

中国人民共和国财政部、中华人民共和国科学技术部、中华

四部委 指 人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国国家发展和改

革委员会

中汽协 指 中国汽车工业协会

比亚迪 指 比亚迪股份有限公司

北汽新能源 指 北京新能源汽车股份有限公司

众泰汽车 指 众泰控股集团有限公司

宇通客车 指 郑州宇通客车股份有限公司

中通客车 指 中通客车控股股份有限公司

43

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

亚星客车 指 扬州亚星客车股份有限公司

江淮汽车 指 安徽江淮汽车集团股份有限公司

小康股份 指 重庆小康工业集团股份有限公司

东风汽车 指 东风汽车股份有限公司

上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司

知豆汽车 指 知豆电动汽车有限公司

中车电动 指 湖南中车时代电动汽车股份有限公司

湖北新楚风 指 湖北新楚风汽车股份有限公司

陕西通家 指 陕西通家汽车股份有限公司

大运汽车 指 山西大运汽车制造有限公司

南京金龙 指 南京金龙客车制造有限公司

珠海银隆 指 珠海银隆新能源有限公司

九龙客车 指 江苏九龙汽车制造有限公司

申龙客车 指 上海申龙客车有限公司

元、万元 指 人民币元、万元

二、专业释义

《推荐目录》 指 《新能源汽车推广应用推荐车型目录》

在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李或临

时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位，

乘用车 指 乘用车涵盖了轿车、微型客车以及不超过9座的轻型客车，

乘用车下细分为基本型乘用车（轿车）、多用途车（MPV）、

运动型多用途车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车

设计和技术特征上是用于运送人员和货物的汽车，商用车包

商用车 指 含了所有的载货汽车和9座以上的客车，分为客车、货车、

半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆等

乘坐 9 人以上（包括驾驶员座位在内），一般具有方形车

客车 指 厢，用于载运乘客及其随身行李的商用车，这类车型主要用

于公共交通和团体运输使用

装置有专用设备，具备专用功能，用于承担专门运输任务或

专用车 指

专项作业以及其他专项用途的汽车

采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动的汽

新能源汽车 指 车，包括插电式混合动力（含增程式）汽车、纯电动汽车和

燃料电池汽车等

完全以可充电电池提供动力源，用电机驱动车轮行驶，符合

纯电动汽车 指

道路交通、安全法规各项要求的车辆

三电 指 新能源汽车的核心部件电池、电机和电控

44

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

为电动工具、电动自行车和电动汽车等装置提供电能的化学

动力电池 指 电源，常用的动力电池包括铅酸电池、镍氢电池、锂离子电

池等

磷酸铁锂电池 指 磷酸铁锂作为正极材料的锂离子电池

单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度

能量密度 指

（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）

由永磁体励磁产生同步旋转磁场的同步电机，具有功率效率

永磁同步电机 指

高、体积小、噪声小、免维护和可靠性高等特点

控制器局域网总线，由 Bosch 公司于 1981 年制定，主要目

CAN 总线 指

的为用作汽车的高速动力总线、中速车身总线等

工程设计中的计算机辅助工程(Computer Aided Engineering

CAE 分析 指

的缩写)

充电桩 指 电动汽车的充电补给装置

“中国强制认证（China Compulsory Certification）”的英文

3C 认证 指 缩写，是我国政府为保护消费者人身安全和国家安全、加强

产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格评定制度

按照实际的工作运行环境，测量或检测汽车某项性能的一种

工况法 指

试验方法

在道路上按固定速度行驶，测量或检测汽车某项性能的一种

等速法 指

试验方法

45

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第一章 交易概述

一、本次交易的背景

（一）家电行业进入成熟期，公司转型布局新能源产业

上市公司是专业从事家电制冷管路及其配件的研发、生产和销售的高新技

术企业，处于冰箱和空调等家电行业的上游。公司在我国制冷管路领域具有较

强的竞争优势，在制冷钢管、制冷铝管、冰箱两器、铜铝连接管、平行流换热

器等细分产品上具有较高的知名度。目前，公司的制冷钢管市场占有率达到

30%以上，其中冰箱冷凝管市场占有率达到 60%以上。

随着我国宏观经济进入新常态下的平稳期，传统家电产业呈现出缓中趋稳

的发展态势，公司主营传统家电市场已经达到成熟饱和阶段。2017 年度统计数

据显示，冰箱产品全年销量为 3,376 万台，同比下降 0.6%。预计未来几年，传

统家电市场将依旧保持激烈竞争格局，公司主营制冷管路业务的成长和利润空

间有限，稳健的发展策略将是公司家电板块未来一段时期的主基调。因此，公

司迫切面向新兴产业转型，从而开辟新的收入和利润增长点。

报告期内，上市公司在稳定主业的前提下，积极推动转型升级，布局新能

源汽车制造产业链。2015 年度，公司收购了成都联腾、荆州新动力、合肥卡诺

三家新能源汽车核心零部件公司，增加了新能源汽车电机、电控系统、空调等

新能源汽车核心零部件业务板块。2017 年度，上市公司新能源汽车零部件销售

板块实现营业收入 48,302.92 万元，占上市公司主营业务收入比例为 14.51%。

同时，公司进一步收购主营电机控制器、整车控制器生产和销售的云迪电气

51%的股权，投资参股国内氢燃料电池行业龙头企业亿华通、石墨烯新能源材

料领域的天津普兰、电池管理系统（BMS）研发生产企业东莞钜威等，战略布

局新能源汽车产业链。

（二）新能源汽车产业迎来历史性发展机遇

汽车产业是我国国民经济的支柱产业之一，近年来，我国汽车工业发展迅

速，产销总量持续增长，2017 年我国汽车产销总量再创历史新高，全年汽车产

销量分别达到 2,901.5 万辆和 2,887.9 万辆，同比分别增长 3.2%和 3.0%。但在全

46

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

球能源日渐紧缺、环境保护要求日益提高的背景下，传统汽车产业面临巨大挑

战。新能源汽车的出现缓解了传统汽车行业发展的瓶颈问题，发展节能、环保

的新能源汽车在国际上已形成了广泛的共识。根据《2016 年国内外油气行业发

展报告》的预测，未来五年全球能源发展将进入新时期，预计到 2020 年，全球

清洁能源消费比重将达 41.3%。

我国新能源汽车产业自 2009 年起步，在环境保护、能源安全以及战略超车

等因素驱动下，国家及地方政府出台了大量政策支持新能源汽车产业的发展。

国务院及下属各部委先后发布《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的

指导意见》、《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》

等政策，不断促进新能源汽车产业加快发展。同时，为加快推动新能源汽车充

电基础设施建设，培育良好的新能源汽车应用环境，国务院及各部委陆续出台

《加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》、《关于“十三五”新能源汽

车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》等政策。

在国家政策大力支持、配套设施逐渐完善以及消费观念转变等因素影响

下，与此同时新能源汽车核心零部件尤其是电池技术不断成熟，新能源汽车的

生产成本、充放电效率、续航里程等指标不断优化，已逐步加快对传统汽车的

替代。据工信部统计，2017 年度我国新能源汽车产销量分别为 79.4 万辆和 77.7

万辆，同比增长 53.8%和 53.3%。2017 年 4 月 5 日，《汽车产业中长期发展规

划》指出，加大新能源汽车推广应用力度，到 2020 年新能源汽车年产销达到

200 万辆，到 2025 年新能源汽车占汽车产销 20%以上，新能源汽车产业迎来了

历史性的发展机遇。

（三）融资租赁行业竞争加剧、面临监管挑战

融资租赁在我国的快速发展始于 2007 年，至今已有 10 余年时间。在这段

期间里，融资租赁行业在公司设立数量、市场规模等方面均有长足进步。截至

2017 年末，全国注册运营的融资租赁公司约 9,090 家，其中包括金融租赁公司

69 家，内资租赁公司 276 家及外资租赁公司 8,745 家。在高速发展的背景下，

我国融资租赁行业形成两极分化严重的特点，以金融租赁公司为代表的一批企

业凭借其资金、成本优势和客户数量优势，行业中占据较大的市场份额。另一

47

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

方面，大量新设的小型融资租赁公司积极地争取客户，但尚未打造出成熟完整

的经营模式，产品同质化严重。

2017 以来，我国实施积极稳健的财政政策和货币政策，坚持以供给侧结构

性改革为主线，确保经济平稳发展，提高经济运行质量和效益，同时强化金融

去杠杆并守住不发生系统性金融风险的底线。 2018 年 5 月 14 日，商务部发布

《关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通

知》，商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管

规则职责划给银保监会。竞争加剧与金融监管趋严使得上市公司融资租赁业务

板块的持续发展面临一定的挑战。

（四）国家政策支持企业通过兼并重组做大做强

2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意

见》（国发(2010)27 号），明确指出“进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规

划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行

业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合

作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权

和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业

结构优化升级。”，其中将汽车行业作为兼并重组重点实施行业。

2013 年 1 月 22 日，《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》进

一步明确指出，鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系

列，降低经营成本，大力推动自主品牌发展等，实现规模化、集约化发展；支

持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作

关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。

此外，作为上市公司，康盛股份拥有多样化的融资渠道，以解决购入资产

的后续发展资金需求，为标的公司的扩张创造有利条件。因此，国家政策对汽

车产业实施兼并重组的鼓励以及成熟的资本市场条件有利于公司新能源汽车产

业做大做强。

二、本次交易的目的

48

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（一）收购整车制造企业，完善产业链布局

近年来，上市公司通过收购、参股、合作投资等方式，对新能源汽车核心

零部件产业进行了一系列转型投资，其中涵盖了电池、电机、电控、空调、整

车控制器等各细分领域，优化了上市公司的收入结构，为进一步外延式扩张奠

定了良好的基础。本次交易系上市公司对新能源汽车产业链的重要战略布局，

借助标的公司从事的新能源汽车整车制造业务，上市公司将快速切入新能源汽

车终端产品市场，实现公司在新能源汽车产业的跨越式发展。

标的公司正处于业绩快速增长阶段，通过本次收购新能源汽车整车制造企

业，上市公司将在掌握新能源汽车关键零部件的生产与供应资源的基础上，向

制造环节的下游延伸，打造新能源汽车业务的全产业链平台。本次交易完成

后，上市公司将统一产业链管理，有利于将新能源汽车零部件业务整合进入整

车制造的配套体系，整车带动效应又将进一步扩大现有的新能源汽车核心零部

件业务规模，从而迅速响应市场需求，提升终端产品核心竞争力，深化零部件

生产与整车制造之间的协作关系，获取纵向一体化带来的经济效益。

（二）调整业务结构，集中资源优势

本次交易完成后，公司将通过收购烟台舒驰和中植一客进入新能源汽车整

车制造板块。近年来，国家不断出台政策引导经济脱虚向实、推动产业转型升

级。一方面，新能源汽车产业通过补贴退坡和现行的“2 万公里”政策等倒逼

产业加快成熟，使得标的公司的资金投入需求不断加大；另一方面，公司主营

融资租赁业务属于资金密集型业务，其业务规模扩张需要大量的资金，导致公

司当前总体财务杠杆较高，不利于公司集中资源优势。

考虑到公司未来在新能源汽车业务的不断投入，为保障公司业务健康持续

发展，公司主动调整业务结构，在本次交易中将富嘉租赁 75%的股权置出，从

而有效解决不同业务板块之间的潜在冲突，集中公司战略资源继续向新能源汽

车领域转型升级，提升公司核心竞争力和盈利水平。

（三）充分发挥协同效应，提升商业价值

49

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。标的公司在发展战

略、经营管理、财务融资、技术研发、品牌宣传等方面将得到上市公司的支

持，有助于较好地发挥协同效应，提升整体商业价值。上市公司在传统家电制

造领域经营多年，在制冷管路制造领域长期处于行业领先地位，在销售、生

产、管理、研发、融资等方面积累了大量的经验和资源。

在经营管理方面，上市公司规范的管理体系和治理经验将改善标的公司的

管理水平，全面提高经营效率，同时上市公司的平台价值也将吸引更多优秀的

研发、技术、管理人才加入新能源业务；在供应链协同方面，本次交易完成后

上市公司将进一步整合双方供应链资源，加强规模化采购的成本优势，同时上

市公司较为完善的产业布局也有利于进一步扩大零部件自主生产比例，有利于

保障产品质量、提升盈利能力；在技术研发方面，双方在电池技术、电控技

术、空调技术以及整车制造工艺等方面存在较大的技术协同，可以有效地整合

研发技术资源，相互促进产品技术创新，打造全产业链生态系统。在财务方

面，标的公司可以借助上市公司平台，有效地提升融资能力、降低融资成本，

优化资本结构。

综上，本次交易可以实现上市公司与标的公司优势互补，充分整合管理、

技术、资金、供应链等资源，把握新能源汽车产业高速增长的发展契机，更大

地发挥协同效应，提升整体商业价值。

（四）加快转型升级，减少关联交易

本次交易前，上市公司已通过委托管理的方式实现对中植新能源的日常经

营决策。根据公司与润成控股、中海晟泰签订的《委托管理协议》及其补充协

议，润成控股及陈汉康先生承诺，自签署协议之日起 36 个月内择机将其持有的

中植新能源全部股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公司。当

触发下列条件之一时，应在 6 个月内实施股权转让行为：（1）中植新能源实现

年度净利润（扣除非经常性损益）达到或超过人民币 3 亿元；（2）中植新能源

与上市公司及其控制的企业最近 12 个月内日常关联交易金额累计达到或超过康

盛股份的合并营业收入的 30%。

上市公司做出托管中植新能源的安排系由于其当时仍处于前期筹备阶段，

50

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

尚未具备盈利能力和收购条件。上市公司拟通过托管方式取得中植新能源的日

常生产经营决策权，有助于公司整合新能源汽车整车制造与核心零部件产业的

资源。同时，为确保上市公司可以在适当的时机通过收购中植新能源进入新能

源汽车整车制造领域，避免上市公司与中植新能源的关联交易金额过大以致损

害上市公司利益，润成控股及其实际控制人陈汉康做出上述承诺。

本次交易安排为收购中植新能源下属公司烟台舒驰与中植一客，主要原因

系标的公司均具有新能源汽车生产准入资质，多款车型列入国家新能源汽车推

荐目录，且报告期内标的公司产销规模和经营业绩快速增长，已然具备稳定的

盈利能力和成熟的收购条件。上市公司持续向新能源汽车产业转型升级，为应

对日益激烈的产业竞争，加快上下游产业链资源整合，做出本次交易安排。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，本次交易系上市公

司加快向新能源汽车产业转型升级的步伐，将中植新能源下属取得新能源汽车

生产准入资质的标的公司股权注入，同时有利于减少公司下属新能源汽车核心

零部件企业与标的公司之间的关联交易，增强上市公司独立性。

三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经取得的批准或授权

2018 年 6 月 4 日，富嘉租赁做出董事会决定，同意股东康盛股份将其持有

的富嘉租赁 75%股权转让给中植新能源，股东朗博集团签署承诺自愿放弃本次

股权转让的优先购买权。

2018 年 6 月 7 日，烟台舒驰召开股东会会议，审议并通过《关于同意公司

股东中植新能源汽车有限公司及于忠国等 46 名自然人股东将其持有的公司

95.42%股权转让给浙江康盛股份有限公司的议案》等与本次交易相关的事项。

2018 年 6 月 4 日，中植新能源召开股东会会议，同意将其持有的烟台舒驰

51%的股权、中植一客 100%的股权与康盛股份持有的富嘉租赁 75%股权进行置

换，以及签署《资产置换及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协

议》等与本次交易相关的事项。

51

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2018 年 6 月 8 日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了

《关于<浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报

告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需取得的批准或授权

根据《重组管理办法》等法律法规以及《资产置换及支付现金购买资产协

议》，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。

公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得

上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提

请广大投资者注意投资风险。

（三）本次交易涉及经营者集中审批情况

根据《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》（公文号：

084002181012625），商务部于 2018 年 1 月 31 日预受理康盛股份收购烟台舒

驰、中植一客的经营者集中案件。2018 年 3 月 19 日，上市公司收到商务部反垄

断局出具的《不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第【103】

号），具体内容如下：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经

初步审查，现决定，对浙江康盛股份有限公司收购烟台舒驰客车有限责任公司

等两家公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营

者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。

四、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

1、资产置换

本次交易中，上市公司以其持有的富嘉租赁 75%的股权作为置出资产，与

中植新能源持有的烟台舒驰 51%的股权以及中植一客 100%的股权进行资产置

换。经上市公司与交易对方协商，烟台舒驰 100%股权的交易作价为 104,000.00

万元，中植一客 100%股权的交易作价为 60,000.00 万元，富嘉租赁 100%股权

的交易作价为 148,000.00 万元。由此，置换交易差额对价为 2,040.00 万元，上

市公司拟以支付现金方式向中植新能源补足。

52

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2、支付现金购买资产

在上述资产置换的基础上，上市公司拟以支付现金的方式购买于忠国等 46

名自然人持有的烟台舒驰 44.42%的股权。经上市公司与交易各方协商，烟台舒

驰 100%股权的交易作价为 104,000.00 万元，应支付现金 46,199.06 万元。

3、烟台舒驰其余 4.58%股权的收购安排

烟台交运集团持有烟台舒驰 4.58%的股权，本次交易未涉及收购烟台交运

集团持有的该等股权。烟台交运集团系烟台市国资委下属国有独资公司，根据

《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，转让烟台舒驰股权须经国资

监管机构履行相应程序。鉴于国资审批决策程序时间较长，为加快本次交易进

程，因此未将烟台交运集团持有的 4.58%股权纳入交易范围。

截至本报告书签署日，上市公司具有购买烟台交运集团所持有的 4.58%股

权的意向，但尚未达成具体收购计划。该等收购意向的后续安排取决于标的公

司未来发展方向、具体经营业绩以及双方谈判沟通的情况。若上市公司与烟台

交运集团对该等 4.58%股权达成明确的收购安排，上市公司将按照相关法律法

规、公司章程以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息

披露义务。

（二）业绩承诺、补偿和对价调整安排

1、业绩承诺期间

业绩承诺期间为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。

2、承诺净利润数

补偿义务人中植新能源、于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋

绍武、姜同全、刘成学承诺，烟台舒驰 2018 年度、2019 年度和 2020 年度承诺

净利润分别不低于 1.60 亿元、2.00 亿元和 2.40 亿元。鉴于，本次交易采用资产

基础法评估结果作为中植一客 100%股权的评估结论，因此交易对方未对中植一

客做出业绩承诺。

3、实际净利润的确定

53

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

康盛股份应在业绩承诺期各年度报告中单独披露烟台舒驰实际实现的净利

润与承诺净利润的差异情况，并在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后的

下一个会计年度 4 月 30 日之前由经各方共同认可的合格审计机构对此出具《专

项审核报告》。烟台舒驰实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的

差额应根据前述机构出具的《专项审核报告》确定。

4、业绩补偿安排

各方确认，业绩承诺补偿应当以现金方式进行补偿，补偿义务人累积补偿

金额不超过烟台舒驰 95.42%股权交易对价的 100%。补偿义务人按照其各自在

本次交易中所获对应标的资产交易对价的比例对上市公司承担业绩补偿义务。

本次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净利

润，则补偿义务人当期应补偿金额的确定方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实

际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×对应拟购买标的资

产交易作价－累积已补偿金额

各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间内以各承诺年度逐年对康盛股份

进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的

现金不冲回。

5、业绩补偿程序

（1）若触发《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿条件，康盛股份应在相关

年度的《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内以书面形式通知补偿义务

人。补偿义务人在收到康盛股份的书面通知后的 45 个工作日内将应补偿的现金

支付至上市公司指定的银行账户。

（2）根据《资产置换及支付现金购买资产协议书》相关约定，于忠国等 8

名补偿义务人所取得现金对价（扣税后）的 70%系支付至共管账户并用于购买

上市公司股票，如于忠国等 8 名补偿义务人预计在上述期限内无法向上市公司

支付应补偿的现金，于忠国等 8 名补偿义务人可以选择在收到上市公司书面通

知后的 45 个工作日内将基于共管账户资金购买的上市公司股票当期锁定部分提

54

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

前解锁后出售，并以出售股票所得支付应补偿的现金。于忠国等 8 名补偿义务

人拟解除股票锁定并出售的，应当向上市公司提出申请，由上市公司配合办理

相关手续，或履行相关公告手续（如需）。于忠国等 8 名补偿义务人提前解锁

并出售股票所得，必须首先用于支付现金补偿，在完成当期全部补偿义务前，

不得用作他用。

6、期末减值测试与补偿

业绩承诺期间届满时，康盛股份应当聘请具有从事证券期货业务资格的且

获得交易对方认可的会计师事务所对烟台舒驰 95.42%的股权进行减值测试，并

出具专项审核意见。

若标的资产期末减值额＞已补偿现金金额，则补偿义务人应另行以现金进

行补偿，另需补偿的金额计算方式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值

额-已补偿现金金额。

前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除盈

利补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

7、与应收账款相关的补偿安排

业绩承诺期间届满后，为保障标的公司应收新能源汽车国家补贴能够及时

收回，中植新能源对标的公司截至业绩承诺期末的应收新能源汽车国家补贴作

出差额垫付承诺。

截至 2022 年末，上市公司应聘请合格审计机构对标的公司截至业绩承诺期

末的应收新能源汽车国家补贴回收情况出具《专项审核报告》，中植新能源应在

《专项审核报告》出具后 20 个工作日内向上市公司缴纳未能收回的差额部分作

为保证金，直至对应的应收账款收回后予以退还。

8、对价调整安排

业绩承诺期间届满时，若标的公司烟台舒驰业绩承诺期间实际实现的累积

实际净利润超过累积承诺净利润的，康盛股份应当以现金的方式向补偿义务人

合计支付不超过以下金额的超额对价。各补偿义务人按照其各自在本次交易前

持有烟台舒驰的股权比例获得超额对价。

55

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

各补偿义务人超额对价的具体计算方式如下：

超额对价金额=（业绩承诺期间累积实际净利润数-业绩承诺期间累积承诺

净利润数）×50%×本次交易前持有烟台舒驰的股权比例

各方同意，康盛股份向补偿义务人合计支付的超额对价金额不得超过烟台

舒驰 95.42%股权交易对价的 20%。

（三）业绩补偿履约保障机制

1、中植新能源履约保障机制

截至 2017 年 12 月 31 日，烟台舒驰应付中植新能源资金拆借款项本息余额

为 119,407.31 万元。为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的履行，中植新

能源同意以其为烟台舒驰业务发展提供的资金支持，作为本次交易补偿义务的

履约保证金。若中植新能源在业绩承诺期间内任一年度未按照约定向上市公司

履行补偿义务，上市公司有权从履约保证金中直接扣除。

业绩承诺期间内，中植新能源应保证在业绩承诺期各期末履约保证金余额

符合如下规定：

履约保证金余额＞（业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和－截至当期

期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×烟台舒

驰 51%的股权交易对价－中植新能源累积已补偿金额。

2、于忠国等 8 名自然人履约保障机制

根据本次交易安排，自上市公司将现金对价（扣税后）的 70%支付至共管

账户后的 6 个月以内，于忠国等 8 名补偿义务人应当将共管账户中的资金全部

用于在二级市场购入上市公司股票。

作为本次交易除中植新能源之外的其他补偿义务人，为保证本次交易业绩

补偿及减值补偿义务的履行，于忠国等 8 名补偿义务人基于上述条款购买的上

市公司股份自登记之日起不得擅自转让，后续将根据业绩承诺期间内承诺净利

润的实现情况进行分步解锁。业绩承诺期间内，烟台舒驰截至 2018 年末当期累

积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自根据协议约

56

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

定购入并承诺锁定的 25%股份；截至 2019 年末当期累积承诺净利润实现或对应

业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自根据协议约定购入并承诺锁定的 35%

股份；截至 2020 年末当期累积承诺净利润实现或全部业绩补偿义务履行完毕

后，可解锁其各自根据协议约定购入并承诺锁定的剩余股份。

交易对方承诺，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司

股份，亦应遵守上述约定。

（四）对价调整安排设置具体情况

1、设置对价调整的原因、依据及合理性

（1）设置对价调整的原因

根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定，本次

交易中设置了对价调整安排。根据烟台舒驰在业绩承诺期间的盈利实现情况，

对本次交易的对应标的资产交易价格作出调整安排，并由上市公司以现金形式

对补偿义务人进行支付。

考虑到本次交易完成后补偿义务人将承担业绩承诺的补偿义务，从交易公

平性的角度考虑，同时也为激励补偿义务人在完成承诺净利润的基础上继续将

标的公司做大、做强，交易双方经协商后达成对价调整方案。本次交易中对价

调整方案有利于激发交易对方发展标的公司业务的动力，进而有利于保障上市

公司及全体股东的利益。

（2）设置对价调整的依据及合理性

目前市场上多数重大资产重组案例均设置有对价调整安排，该类安排已成

为市场普遍接受的条款设置。参考市场上已有案例关于对价调整的约定方式及

调整系数设定，经交易双方协商一致，在《业绩承诺及补偿协议》中约定了交

易对价调整方案，具体超额对价金额如下：

超额对价=（业绩承诺期间累积实际净利润数-业绩承诺期间累积承诺净利

润数）×50%。尽管存在上述约定，但各方确认，前述超额对价最高不得超过

烟台舒驰 95.42%股权交易对价的 20%。

57

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

上述对价调整是以补偿义务人承担业绩补偿义务并实现超额业绩为前提，

是交易双方在充分考虑本次交易完成后交易对方对标的公司超额业绩的贡献、

上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、标的公司的经营情况、对交易对

方的激励效果、资本市场类似并购重组案例的背景下，基于公平交易和市场化

并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。

2、本次对价调整设置符合中国证监会的相关规定

根据中国证监会 2016 年 1 月发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解

答》，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励

总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%；上市公

司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计

处理及对上市公司可能造成的影响。

根据《业绩承诺及补偿协议》，本次交易对价调整安排基于烟台舒驰实际

盈利数大于业绩承诺数的超额部分，奖励总额为超额业绩部分的 50%且不得超

过烟台舒驰 95.42%股权交易对价的 20%。且上市公司已在重组报告书“第一章

交易概述”之“四、本次交易具体方案”之“（四）对价调整安排设置具体情

况”中披露设置对价调整的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司

可能造成的影响。因此本次交易对价调整安排符合《关于并购重组业绩奖励有

关问题与解答》之规定。

3、对价调整安排的会计处理方法

本次交易中关于对价调整的约定属于本次交易的或有对价安排。对于或有

对价安排的会计处理，按照企业会计准则规定，本次交易按同一控制下企业合

并会计处理，合并方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的

一部分，按照其在合并日的取得被合并方所有者权益原账面价值计入企业合并

成本。或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价

的义务确认为一项权益或负债。

合并日及合并日后的具体会计处理如下：

58

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（1）在合并日，上市公司应当对标的公司 2018 年度至 2020 年度可能实现

的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行合理估计，并按照该最

佳估计金额计算应支付的奖励对价金额，作为该项或有对价在合并日的公允价

值，据此确认为预计负债，计入合并成本。

（2）合并日后，关于或有对价基于标的资产后续业绩变化而进行的调整，

因为被合并方于合并日后的实际盈利情况并不属于合并日已经存在的情况，即

使该或有对价的变化发生在购买日后 12 个月内，不进行后续调整。

（3）关于合并日后发生的或有对价变化或调整，根据标的公司实际实现净

利润情况对预计负债余额进行调整并计入资本公积。

4、对价调整安排对上市公司可能造成的影响

（1）对上市公司财务状况的影响

本次重大资产重组属于同一控制下企业合并。在合并日，被合并方入账价

值以及合并方支付的合并对价均按原账面价值计量，其差额计入资本公积，标

的资产的或有对价可能会增加本次交易合并成本，同时调整资本公积。相应

的，或有对价的后续调整也应调整资本公积。

（2）对上市公司中小股东权益的影响

本次交易对价调整机制是对补偿义务人在标的公司超额完成业绩承诺时的

奖励，系在考虑标的公司实际完成净利润超过承诺净利润而影响标的公司估值

的基础上由交易各方协商一致的结果，具有合理性。本次交易中的对价调整安

排的设定，有利于促进交易对方的经营积极性，激发其进一步发展业务的动

力，有利于保护上市公司全体股东尤其是中小股东的权益。

五、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方包括中植新能源以及于忠国等 46 名自然人，其中中植

新能源与上市公司受同一实际控制人陈汉康先生控制。综上所述，根据《股票

上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交

易相关议案时，关联董事均已回避表决。

59

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

六、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司经审计的最近一年财务数据、置入及置出资产审计报告以及

本次交易作价情况计算如下：

（一）置入资产

单位：万元

占上市公司的比 是否构成重大资

项目 置入资产 上市公司

例 产重组

资产总额与成交

619,704.27 962,172.47 64.41% 是

金额孰高

营业收入 330,629.12 339,866.34 97.28% 是

资产净额与成交

159,236.80 242,976.61 65.54% 是

金额孰高

（二）置出资产

单位：万元

占上市公司的比 是否构成重大资

项目 置出资产 上市公司

例 产重组

资产总额 610,453.55 962,172.47 63.45% 是

营业收入 68,795.65 339,866.34 20.24% 否

资产净额 70,119.27 242,976.61 28.86% 否

根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起

60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司

发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司自成立以来，控股股东和实际

控制人均未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为陈汉康，本次交

易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

八、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产

和销售业务,新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁相关

60

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

业务三大板块。近年来，冰箱及空调等制冷家电行业逐渐趋于饱和，全行业增

长率不断放缓且市场竞争激烈，使得传统业务利润空间收窄。融资租赁行业竞

争激烈，且金融监管进一步加强。上市公司在保持主业稳定发展的同时，积极

开拓新能源汽车零部件业务，该等板块受益于良好的外部产业环境日益成为上

市公司的重要利润支撑。

上市公司通过本次交易置出负债率较高的融资租赁业务，集中自身资源发

展新能源汽车业务，从根本上增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。本次交

易后标的公司烟台舒驰及中植一客成为上市公司的子公司，上市公司将进入新

能源汽车整车生产制造领域，实现上市公司新能源汽车零部件板块业务的下游

延伸，从而切入新能源汽车终端产品市场。上市公司将统一产业链管理，将新

能源汽车零部件业务整合进入整车制造的配套体系，整车带动效应又将进一步

扩大现有的新能源汽车核心零部件业务规模，从而保障产品质量，迅速响应市

场需求，提升终端产品核心竞争力，深化零部件生产与整车制造之间的协作关

系，获取纵向一体化带来的经济效益。

总体而言，本次交易是上市公司积极进行主营业务结构调整，集中资源发

展核心业务，深化新能源汽车行业布局的积极举措，是上市公司打造新能源汽

车全产业链战略的核心环节，有利于上市公司进一步实施产业转型升级。

（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响

标的公司主要从事新能源商用车的研发、生产及销售业务，其主要产品包

括多种类型的新能源纯电动客车及新能源纯电动厢式运输车。基于在传统汽车

生产制造领域的品牌、技术和经验积累，标的公司快速把握市场机遇实现新能

源客车及物流车的量产，从而在新能源商用车市场取得了一定的市场份额和先

发优势。2016 年度和 2017 年度，标的公司实现营业收入合计分别为 270,238.62

万元和 330,629.12 万元，归属于母公司股东的净利润合计分别为 21,800.52 万元

和 23,163.38 万元，具有较强的盈利能力。

业绩承诺期间内，在国家及地方政府的政策支持下，新能源汽车产销量预

计仍将保持增长态势，标的公司的经营业绩仍将持续增长。根据《业绩承诺及

补偿协议》，烟台舒驰 2018 年度、2019 年度和 2020 年度承诺净利润分别不低于

61

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

16,000 万元和 20,000 万元和 24,000 万元。上述业绩承诺的实现将使上市公司未

来的盈利能力和抗风险能力大幅提高。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司经审计的财务数据以及立信中联会计师为本次交易出具的

《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下：

单位：万元

2017 年 12 月 31 日/2017 年度

项目

本次交易前 本次交易后

资产总额 962,172.47 929,929.13

归属母公司股东的所有者权益 224,989.55 156,521.08

营业收入 339,866.34 585,773.93

利润总额 28,678.70 34,992.25

归属母公司所有者的净利润 20,806.98 28,170.10

资产负债率 74.75% 82.99%

毛利率 18.77% 17.06%

基本每股收益（元/股） 0.18 0.25

每股净资产（元/股） 1.98 1.38

本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，每股收益水平

相应大幅提升。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上市公司的每

股收益将进一步提升。此外，由于本次收购烟台舒驰、中植一客按照同一控制

下企业合并进行会计处理，标的公司净资产账面价值与支付的合并对价账面价

值的差额，应当调整资本公积，从而导致上市公司净资产规模降低。

62

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

中文名称：浙江康盛股份有限公司

英文名称：ZHE JIANG KANGSHENG CO.,LTD.

统一社会信用代码：9133000074507862XQ

成立日期：2002 年 11 月 26 日

上市日期：2010 年 6 月 1 日

上市地：深圳证券交易所

股票简称：康盛股份

股票代码：002418

注册资本：人民币 113,640 万元

法定代表人：陈汉康

注册地址：浙江省淳安县千岛湖镇康盛路 268 号

办公地址：浙江省淳安县千岛湖镇康盛路 268 号

邮政编码：311700

公司电话：0571-64837208

公司传真：0571-64836953

经营范围：内螺纹钢管、精密铜管、钢管、铝管、冷轧钢带、铜带、冰

箱、冷柜、空调金属管路配件的加工、销售；经营进出口业务。

二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况

（一）主要历史沿革

1、2007 年 6 月，公司设立

公司前身浙江康盛管业有限公司成立于 2002 年 11 月 26 日，系由自然人陈

汉康、陈伟志、洪利娅共同出资 300 万元设立的有限责任公司。

2007 年 6 月 10 日，浙江康盛管业有限公司临时股东会决议将浙江康盛管业

有限公司整体变更为康盛股份。本次整体变更以天健会计师事务所出具的浙天

会审[2007]第 1060 号《审计报告》所确认的截至 2006 年 12 月 31 日经审计的净

63

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

资产 139,245,915.04 元为基础，折合股份总数 102,000,000 股。2007 年 6 月 26

日，天健会计师事务所出具了浙天会验[2007]第 35 号《验资报告》，确认各发

起人的出资已足额到位。2007 年 6 月 29 日，公司取得浙江省工商局颁发的《企

业法人营业执照》（注册号：330000000000265）。

公司设立时股权结构如下：

序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）

1 陈汉康 34,425,000 33.75

2 陈伟志 16,870,800 16.54

3 杭州立元创业投资有限公司 10,200,000 10.00

4 浙江中大集团投资有限公司 8,160,000 8.00

5 杭州市高科技投资有限公司 5,610,000 5.50

6 浙江润成投资管理有限公司 5,100,000 5.00

7 浙江嘉银投资有限公司 5,100,000 5.00

8 北京勤益科技投资管理有限公司 4,416,600 4.33

9 浙江省科技风险投资有限公司 3,060,000 3.00

10 浙江国信投资管理有限公司 2,723,400 2.67

11 方志成 1,428,000 1.40

12 蒋 敏 1,081,200 1.06

13 上海协盛投资管理有限公司 1,020,000 1.00

14 周平平 1,020,000 1.00

15 王剑敏 1,020,000 1.00

16 胡 仲 765,000 0.75

合计 102,000,000 100.00

2、2007 年 10 月，公司增资扩股

2007 年 10 月 16 日，经公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过，全体

股东以货币资金 1,500 万元对公司进行同比例增资，其中 500 万元计入股本，

1,000 万元计入资本公积，公司股本增至 10,700 万元。2007 年 10 月 29 日，天

健会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了浙天会验[2007]第 121 号

《验资报告》，确认增资股东的出资已足额到位。

64

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

该次增资完成后公司的股权结构如下：

序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）

1 陈汉康 36,112,500 33.75

2 陈伟志 17,697,800 16.54

3 杭州立元创业投资有限公司 10,700,000 10.00

4 浙江中大集团投资有限公司 8,560,000 8.00

5 杭州市高科技投资有限公司 5,885,000 5.50

6 浙江润成投资管理有限公司 5,350,000 5.00

7 浙江嘉银投资有限公司 5,350,000 5.00

8 北京勤益科技投资管理有限公司 4,633,100 4.33

9 浙江省科技风险投资有限公司 3,210,000 3.00

10 浙江国信投资管理有限公司 2,856,900 2.67

11 方志成 1,498,000 1.40

12 蒋 敏 1,134,200 1.06

13 上海协盛投资管理有限公司 1,070,000 1.00

14 周平平 1,070,000 1.00

15 王剑敏 1,070,000 1.00

16 胡 仲 802,500 0.75

合计 107,000,000 100.00

3、2010 年 6 月，首次公开发行股票并上市

2010 年 5 月 5 日，中国证监会出具《关于核准浙江康盛股份有限公司首次

公开发行股票的批复》（证监许可[2010]594 号），核准公司公开发行人民币普

通股（A 股）3,600 万股。本次发行完成后，公司注册资本变更为 14,300 万元，

股份总数变更为 14,300 万股。2010 年 6 月 1 日，深交所出具《关于浙江康盛股

份有限公司人民币普通股上市交易的通知》（深证上[2010]174 号），核准公司

股票在深交所挂牌上市，股票简称“康盛股份”，股票代码为“002418”。

4、2011 年 4 月，资本公积转增股本

2011 年 4 月 15 日，公司召开 2010 年度股东大会审议通过了《关于 2010 年

65

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

度利润分配和资本公积转增股本的方案》，同意以公司截至 2010 年末总股本

14,300 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.50 元人民币现金（含税），同时

以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股。上述资本公积转增股本方案实施后，

公司注册资本变更为 22,880 万元，股份总数变更为 22,880 万股。

5、2015 年 3 月，非公开发行股票

2015 年 1 月 14 日，中国证监会出具《关于核准浙江康盛股份有限公司非公

开发行股票的批复》（证监许可［2015］82 号），核准公司向润成控股、常州

星河资本管理有限公司、重庆拓洋投资有限公司、义乌富鹏股权投资合伙企业

（有限合伙）发行人民币普通股（A 股）15,000 万股。

2015 年 3 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验

[2015]65 号《验资报告》，确认截至 2015 年 3 月 24 日，公司已向特定对象实

际发行 15,000 万股 A 股。

本次非公开发行完成后，公司注册资本变更为 37,880 万元，股本总额变更

为 37,880 万股。

6、2016 年 5 月，资本公积转增股本

2016 年 5 月 9 日，公司召开 2015 年度股东大会审议通过了《关于 2015 年

度利润分配和资本公积转增股本的方案》，同意以公司截至 2015 年末总股本

37,880 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.00 元人民币现金（含税），同时

以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股。上述资本公积转增股本方案实施

后，公司注册资本变更为 113,640 万元，股份总数变更为 113,640 万股。

（二）公司前十大股东情况

截至 2017 年 12 月 31 日，公司前十名股东情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

1 陈汉康 177,055,632 15.58

2 浙江润成控股集团有限公司 148,080,000 13.03

3 常州星河资本管理有限公司 135,000,000 11.88

4 重庆拓洋投资有限公司 135,000,000 11.88

66

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

义乌富鹏股权投资合伙企业

5 45,000,000 3.96

(有限合伙)

华鑫国际信托有限公司－华鑫

6 信托稳健投资 21 号证券投 17,571,215 1.55

资集合资金信托计划

浙江康盛股份有限公司-第一

7 11,828,382 1.04

期员工持股计划

8 中信建投证券股份有限公司 8,275,782 0.73

9 丁小明 6,026,562 0.53

华鑫国际信托有限公司－华鑫

10 信托稳健投资 12 号证券投 5,384,773 0.47

资集合资金信托计划

合计 689,222,346 60.65

（三）最近六十个月控制权变动情况

截至本报告书签署日，公司的控股股东、实际控制人均为陈汉康先生。最

近六十个月内，公司实际控制权未发生变化。

（四）最近三年重大资产重组情况

2015 年 11 月 20 日，康盛股份与朗博集团签署了附条件生效的《股权转让

协议》，约定由康盛股份以支付现金的方式收购朗博集团持有的富嘉租赁 75%股

权。根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字［2015］第

1570 号），富嘉租赁在评估基准日 2015 年 9 月 30 日股东权益评估值为

93,089.76 万元。公司与朗博集团以评估值为基础，经充分协商后，确定富嘉租

赁 75%股权交易价格为人民币 67,500 万元。2015 年 12 月 18 日，朗博集团持有

的富嘉租赁 75%股权交割过户至公司名下，富嘉租赁变更为公司控股子公司。

富嘉租赁 75%股权交易金额为 67,500 万元，占康盛股份 2014 年经审计的

合并财务会计报告期末净资产额 113,472.87 万元的比例达到 50%以上，且超过

5,000 万元人民币，根据《重组管理办法》的规定，构成重大资产重组。

三、上市公司控股股东和实际控制人概况

（一）股权控制关系

截至本报告书签署日，陈汉康直接持有康盛股份 177,055,632 股，占公司总

67

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

股本的 15.58%，陈汉康与其配偶周珍控制的润成控股持有康盛股份 148,080,000

股，占公司总股本的 13.03%。陈汉康通过直接和间接方式合计持有康盛股份

325,135,632 股，占公司总股本的 28.61%，为公司控股股东、实际控制人。

上市公司与实际控制人的股权及控制关系如下：

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、陈汉康基本信息

陈汉康，男，中国国籍，无永久境外居留权，1961 年 9 月出生。中共党

员，本科学历，高级经济师，浙江省第十二届人大代表。2002 年进入本公司工

作，现任康盛股份董事长，陈汉康先生还兼任中植新能源汽车有限公司董事

长、浙江润成控股集团有限公司执行董事等职务。

2、润成控股基本信息

公司名称：浙江润成控股集团有限公司

统一社会信用代码：91330127782376917W

法定代表人：陈汉康

住所：千岛湖镇新安东路 601 号 204 号

注册资本：5,000 万元

成立日期：2005 年 12 月 27 日

经营范围：企业投资管理、投资咨询、实业投资；销售：汽车空调、电

机、压缩机、汽车配件、控制器、航空设备及配件

四、上市公司主营业务概况

68

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

报告期内，上市公司的主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产

和销售业务,新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁业务

三大板块。

公司专业从事家电制冷管路及其配件的研发、生产和销售，在我国家电制

冷系统管路件产业具有较强的竞争力和技术实力。该业务面向的主要客户为长

期合作的国内知名白色家电制造商，包括海尔、海信、星星家电、美的、美菱

等。2015 年 7 月，公司收购了成都联腾、荆州新动力、合肥卡诺三家新能源汽

车核心零部件公司，公司的主营业务增加了新能源汽车电机、电控系统、空调

等新能源汽车核心部件的研发、生产与销售业务。2015 年 12 月，公司收购了

富嘉租赁 75%股权，公司的主营业务增加了融资租赁业务。

报告期内，上市公司的主营业务收入构成如下：

单位：万元

2017 年度 2016 年度

项目

金额 占比 金额 占比

制冷管路及配件 215,898.13 64.84% 184,337.39 66.95%

新能源汽车部件 48,302.92 14.51% 54,502.68 19.80%

融资租赁 68,791.42 20.66% 36,481.77 13.25%

合计 332,992.47 100.00% 275,321.84 100.00%

五、上市公司主要财务数据

根据天健会计师出具的上市公司《审计报告》（天健审[2017]4378 号）、

立信中联会计师出具的《审计报告》立信中联审字[2018]D-0544 号及上市公司

定期报告，上市公司主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

资产总额 962,172.47 730,687.08

负债总额 719,195.86 510,371.82

所有者权益 242,976.61 220,315.26

69

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

归属于母公司所有者权益 224,989.55 207,474.22

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2017 年度 2016 年度

营业收入 339,866.34 280,657.33

营业利润 27,115.20 24,145.06

利润总额 28,678.70 27,401.09

净利润 25,953.00 21,966.81

归属于母公司股东的净利润 20,806.98 19,081.48

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2017 年度 2016 年度

经营活动产生的现金流量净额 -173,033.51 -233,015.19

投资活动产生的现金流量净额 -8,924.29 -39,383.85

筹资活动产生的现金流量净额 152,668.65 297,013.67

现金及现金等价物净增加额 -29,351.35 24,708.02

（四）主要财务指标

项目 2017 年度/2017.12.31 2016 年度/2016.12.31

资产负债率（%） 74.75 69.85

毛利率（%） 18.77 20.88

基本每股收益（元/股） 0.18 0.17

稀释每股收益（元/股） 0.18 0.17

六、本次交易前已持有标的公司股权的说明

本次交易前，本公司未持有标的公司股权。

七、上市公司及董事、监事及高级管理人员近三年受到监管部门的处罚或

公开谴责的情况

70

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在最近三年受到重

大行政处罚或刑事处罚的情形。截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪

正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

截至本报告书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三

十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所

公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证监会立案调查的情况。

71

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第三章 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

本次重大资产置换及支付现金购买资产的交易对方分别为中植新能源、于

忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学、方建

刚、姜涛、衣明军、刘宏、于鹏远、谢光清、姜作典、王学录、赵学涛、杜言

新、邢军、王志勇、凌万佐、韩桂佐、宫善良、蔡洪忠、高占进、单淑芸、李

顺达、杨华强、杨桂亭、吴金霞、王志成、王学云、王洪祥、王冬荣、孙姿

章、姜爱红、陈艳艳、车丽宁、徐祥荣、徐建东、王盛、王仁志、王化英、吕

志海、刘松林、荆奎明。上述交易对方的基本情况如下：

（一）中植新能源

1、企业基本信息

企业名称：中植新能源汽车有限公司

企业性质：其他有限责任公司

成立日期：2014 年 11 月 14 日

经营期限：2014 年 11 月 14 日至永久

注册地：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城东五路 137 号

法定代表人：陈汉康

注册资本：人民币 300,000.00 万元

统一社会信用代码：91511011239462427XG

经营范围：设计、研发及销售汽车；制造、销售汽车零部件及配件，货物

进出口、技术进出口，投资管理、咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活

动）。

2、历史沿革

（1）2014 年 11 月，中植新能源设立

2014 年 10 月 27 日，国家工商行政管理总局核发了《企业名称预先核准通

72

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

知书》（（国）登记内名预核字[2014]第 8855 号），核准公司名称为“中植新能

源汽车有限公司”。

2014 年 10 月 28 日，润成控股与中海晟泰签署了《中植新能源汽车公司章

程》，共同出资成立中植新能源汽车有限公司，注册资本为人民币 100,000.00 万

元 。 其 中 ， 润 成 控 股 以 货 币 出 资 51,000.00 万 元 ， 中 海 晟 泰 以 货 币 出 资

49,000.00 万元。

2014 年 11 月 17 日，成都市龙泉驿区工商行政管理局向中植新能源颁发了

注册号为 510112000126184 的《营业执照》。

中植新能源设立时股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式

1 润成控股 51,000.00 51.00% 货币

2 中海晟泰 49,000.00 49.00% 货币

合计 100,000.00 100.00% -

（2）2015 年 12 月，第一次增资

2015 年 12 月 5 日，中植新能源召开股东会会议，一致同意公司注册资本由

人民币 100,000.00 万元增加至 300,000.00 万元。新增注册资本金 200,000.00 万

元，其中润成控股以货币方式认缴出资 102,000.00 万元，中海晟泰以货币方式

认缴出资 98,000.00 万元。

2015 年 12 月 28 日，中植新能源取得本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，中植新能源的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式

1 润成控股 153,000.00 51.00% 货币

2 中海晟泰 147,000.00 49.00% 货币

合计 300,000.00 100.00% -

3、最近三年主要业务发展情况

中植新能源最近三年主要从事与新能源汽车设计、研发及制造相关的产业

投资及管理业务。

73

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

4、主要财务指标

最近两年，中植新能源主要财务指标如下：

单位：万元

项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

资产总计 401,984.73 354,736.03

负债合计 207,010.16 157,636.24

所有者权益 194,974.58 197,099.79

项目 2017 年度 2016 年度

营业收入 - 17,993.75

营业利润 -2,945.38 -4,341.92

净利润 -2,526.82 -2,184.11

注：上述财务数据已经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，中植新能源股权结构如下：

（1）控股股东及实际控制人基本情况

陈汉康先生通过润成控股间接持有中植新能源 51.00%的股权，为中植新能

源的实际控制人，润成控股为中植新能源的控股股东。有关陈汉康先生、润成

控股的基本信息，请参见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“三、上市

公司控股股东和实际控制人概况”。

74

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（2）中海晟泰基本情况

企业名称：中海晟泰（北京）资本管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司

成立日期：2014 年 2 月 26 日

经营期限：2014 年 2 月 26 日至 2064 年 2 月 25 日

注册地址：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 D-0233 房间

法定代表人：朱剑楠

注册资本：人民币 1,000.00 万元

统一社会信用代码：91110107092928438T

经营范围：投资管理；项目投资；技术推广；经济贸易咨询；企业策划。

（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券

类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外

的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收

益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限

制类项目的经营活动。）

6、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，中植新能源除直接持有烟台舒驰 51.00%的股权、中

植一客 100.00%的股权外，其他对外投资情况具体如下：

注册资本

序号 公司名称 经营范围 持股比例

（万元）

电动汽车、场(厂)内专用电动车、航空设

中植汽车 备、汽车零部件及配件的开发、设计、制

1 安徽有限 2,000.00 造、销售；货物进出口及技术进出口。（依 100.00%

公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

中植航电

汽车的研发、制造、销售及服务。（依法须

动汽车南

2 5,000.00 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 80.00%

通有限公

经营活动）

司

中植新能 协议记载的经营范围：投资于新能源汽车产

源汽车产 业、汽车制造业（包括乘用车、商务车的整

3 业并购基 20,400.00 车制造业及上下游产业）、新能源电池、汽 16.57%

金（珠海 车销售、设计、进出口等领域。通过控股权

横琴）合 收购、行业融合投资、夹层投资以及其他法

75

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

注册资本

序号 公司名称 经营范围 持股比例

（万元）

伙企业 律法规允许的投资方式进行投资，对目标公

（有限合 司进行业务重组及改善，提升企业价值，最

伙） 终以上市、股权转让、定向增发等多种方式

退出获取投资收益。(依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

技术推广服务；企业管理；企业管理咨询；

销售汽车、汽车配件；汽车租赁（不含九座

中植嘉晟

以上客车）；设计、制作、代理、发布广告。

新能源科

（企业依法自主选择经营项目，开展经营活

4 技（北 2,000.00 100.00%

动；依法须经批准的项目，经相关部门批准

京）有限

后依批准的内容开展经营活动；不得从事本

公司

市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。）

中植康盛 销售汽车；货物进出口。（企业依法自主选

国际贸易 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准

5 （北京） 1,000.00 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 100.00%

有限责任 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和

公司 限制类项目的经营活动。）

（二）于忠国

1、基本情况

姓名：于忠国

性别：男

国籍：中国

身份证号码：3706821961092******

住址：莱阳市文化路 61 号 10 号楼

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

1995.12 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 董事长 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，于忠国先生直接持有烟台舒驰 24.66%的股权。除烟

台舒驰外，于忠国先生无其他对外投资。

76

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（三）孙景龙

1、基本情况

姓名：孙景龙

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682196205******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2002.10 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 副总经理 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，孙景龙先生直接持有烟台舒驰 3.04%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，孙景龙先生无其他对外投资。

（四）王同武

1、基本情况

姓名：王同武

性别：男

国籍：中国

身份证号码：379008195804******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

77

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2014.01 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 副总经理 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，王同武先生直接持有烟台舒驰 3.04%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，王同武先生无其他对外投资。

（五）姜文涛

1、基本情况

姓名：姜文涛

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682196703******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

1995.07 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 副总经理 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，姜文涛先生直接持有烟台舒驰 3.04%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，姜文涛先生无其他对外投资。

（六）孙寿锐

1、基本情况

姓名：孙寿锐

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682196209******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

78

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2005.07 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 副总经理 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，孙寿锐先生直接持有烟台舒驰 1.96%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，孙寿锐先生无其他对外投资。

（七）宋绍武

1、基本情况

姓名：宋绍武

性别：男

国籍：中国

身份证号码：379008196001******

住址：山东省莱阳市马山路宝山小区 15 幢

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2005.03 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 副总经理 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，宋绍武先生直接持有烟台舒驰 1.83%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，宋绍武先生无其他对外投资。

（八）姜同全

1、基本情况

79

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

姓名：姜同全

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370627195703******

住址：山东省莱阳市马山路 58 号 1 号楼 3 单元

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2007.09-2017.03 烟台舒驰客车有限责任公司 副总经理 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，姜同全先生直接持有烟台舒驰 1.80%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，姜同全先生无其他对外投资。

（九）刘成学

1、基本情况

姓名：刘成学

性别：男

国籍：中国

身份证号码：379008195802******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2003.07-2016.01 烟台舒驰客车有限责任公司 工会主席 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

80

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，刘成学先生直接持有烟台舒驰 1.79%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，刘成学先生无其他对外投资。

（十）方建刚

1、基本情况

姓名：方建刚

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682196311******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

1995.11 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 科长 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，方建刚先生直接持有烟台舒驰 0.57%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，方建刚先生无其他对外投资。

（十一）姜涛

1、基本情况

姓名：姜涛

性别：男

国籍：中国

身份证号码：379008197105******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

81

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2009.06 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 部长 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，姜涛先生直接持有烟台舒驰 0.53%的股权。除持有

烟台舒驰股权外，姜涛先生无其他对外投资。

（十二）衣明军

1、基本情况

姓名：衣明军

性别：男

国籍：中国

身份证号码：379008197001******

住址：山东省莱阳市城厢街道办事处郝各庄村 742 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2012.06 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 技术副总经理 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，衣明军先生直接持有烟台舒驰 0.41%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，衣明军先生无其他对外投资。

（十三）刘宏

1、基本情况

姓名：刘宏

性别：男

82

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

国籍：中国

身份证号码：370628197810******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2015.10 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 生产部长 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，刘宏直接持有烟台舒驰 0.41%的股权。除持有烟台

舒驰股权外，刘宏先生无其他对外投资。

（十四）于鹏远

1、基本情况

姓名：于鹏远

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682196912******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2014.12 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 退休 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，于鹏远先生直接持有烟台舒驰 0.18%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，于鹏远先生无其他对外投资。

83

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（十五）谢光清

1、基本情况

姓名：谢光清

性别：男

国籍：中国

身份证号码：379008196607******

住址：山东省莱阳市五龙南路 99 号 6 号楼 1 单元

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2014.12 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 副总经理 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，谢光清先生直接持有烟台舒驰 0.18%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，谢光清先生无其他对外投资。

（十六）姜作典

1、基本情况

姓名：姜作典

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682195510******

住址：山东省莱阳市富水南路 4 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

84

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2014.12 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 退休 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，姜作典先生直接持有烟台舒驰 0.10%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，姜作典先生无其他对外投资。

（十七）王学录

1、基本情况

姓名：王学录

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370628196405******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2015.9 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 科长 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，王学录先生直接持有烟台舒驰 0.08%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，王学录先生无其他对外投资。

（十八）赵学涛

1、基本情况

姓名：赵学涛

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682197007******

住址：山东省莱阳市望石路 32 号 1 号楼 4 单元

85

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2015.11 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 安保部部长 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，赵学涛先生直接持有烟台舒驰 0.08%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，赵学涛先生无其他对外投资。

（十九）杜言新

1、基本情况

姓名：杜言新

性别：男

国籍：中国

身份证号码：379008197012******

住址：山东省莱阳市望石路 32 号 1 号楼

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2005.5 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 车间主任 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，杜言新先生直接持有烟台舒驰 0.08%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，杜言新先生无其他对外投资。

（二十）邢军

1、基本情况

86

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

姓名：邢军

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682196704******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

1985.7 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 员工 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，邢军先生直接持有烟台舒驰 0.05%的股权。除持有

烟台舒驰股权外，邢军先生无其他对外投资。

（二十一）王志勇

1、基本情况

姓名：王志勇

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682197106******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2007.8 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 部长 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

87

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，王志勇直接持有烟台舒驰 0.05%的股权。除持有烟

台舒驰股权外，王志勇先生无其他对外投资。

（二十二）凌万佐

1、基本情况

姓名：凌万佐

性别：男

国籍：中国

身份证号码：379008195411******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2014.12 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 退休 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，凌万佐先生直接持有烟台舒驰 0.05%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，凌万佐先生无其他对外投资。

（二十三）韩桂佐

1、基本情况

姓名：韩桂佐

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682196311******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

88

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2010.01 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 员工 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，韩桂佐先生直接持有烟台舒驰 0.05%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，韩桂佐先生无其他对外投资。

（二十四）宫善良

1、基本情况

姓名：宫善良

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370627195707******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

1981.7 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 员工 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，宫善良先生直接持有烟台舒驰 0.05%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，宫善良先生无其他对外投资。

（二十五）蔡洪忠

1、基本情况

姓名：蔡洪忠

性别：男

89

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

国籍：中国

身份证号码：370682196405******

住址：山东省威海市环翠区昆明 80 号 C 座

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

1986.10 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 员工 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，蔡洪忠先生直接持有烟台舒驰 0.05%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，蔡洪忠先生无其他对外投资。

（二十六）高占进

1、基本情况

姓名：高占进

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682197106******

住址：山东省莱阳市旌旗东路 363 号 4 号楼 4 单元

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2015.11 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 安保部副部长 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，高占进先生直接持有烟台舒驰 0.03%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，高占进先生无其他对外投资。

90

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（二十七）单淑芸

1、基本情况

姓名：单淑芸

性别：女

国籍：中国

身份证号码：370682197410******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

1998.9 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 员工 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，单淑芸女士直接持有烟台舒驰 0.03%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，单淑芸女士无其他对外投资。

（二十八）李顺达

1、基本情况

姓名：李顺达

性别：男

国籍：中国

身份证号码：379008195809******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

91

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2014.12 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 退休 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，李顺达先生直接持有烟台舒驰 0.02%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，李顺达先生无其他对外投资。

（二十九）杨华强

1、基本情况

姓名：杨华强

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682196710******

住址：山东省莱阳市五龙南路 96 号 88 号楼 1 单元

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2014.12 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 退休 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，杨华强先生直接持有烟台舒驰 0.02%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，杨华强先生无其他对外投资。

（三十）杨桂亭

1、基本情况

姓名：杨桂亭

性别：男

国籍：中国

身份证号码：379008195306******

住址：山东省莱阳市富水南路 4 号 1 号楼

92

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2014.12 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 退休 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，杨桂亭先生直接持有烟台舒驰 0.02%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，杨桂亭先生无其他对外投资。

（三十一）吴金霞

1、基本情况

姓名：吴金霞

性别：女

国籍：中国

身份证号码：37068219701220****

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

1986.12-2015.12 烟台舒驰客车有限责任公司 工人 是

2015.12 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 退休 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，吴金霞女士直接持有烟台舒驰 0.02%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，吴金霞女士无其他对外投资。

（三十二）王志成

93

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

1、基本情况

姓名：王志成

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682196603******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

1988.12 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 员工 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，王志成先生直接持有烟台舒驰 0.02%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，王志成先生无其他对外投资。

（三十三）王学云

1、基本情况

姓名：王学云

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370627196302******

住址：山东省莱阳市城厢街道办事处庄子村

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

1986.10 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 员工 是

94

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，王学云先生直接持有烟台舒驰 0.02%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，王学云先生无其他对外投资。

（三十四）王洪祥

1、基本情况

姓名：王洪祥

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682196805******

住址：山东省莱阳市富水南路 205 号 1 号楼 1 单元

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

1986.11 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 员工 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，王洪祥先生直接持有烟台舒驰 0.02%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，王洪祥先生无其他对外投资。

（三十五）王冬荣

1、基本情况

姓名：王冬荣

性别：女

国籍：中国

身份证号码：370682197409******

住址：莱阳市马山路 247 号 9 号楼 4 单元

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

95

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

1992.12 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 员工 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，王冬荣女士直接持有烟台舒驰 0.02%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，王冬荣女士无其他对外投资。

（三十六）孙姿章

1、基本情况

姓名：孙姿章

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682196411******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

1984.11 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 员工 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，孙姿章先生直接持有烟台舒驰 0.02%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，孙姿章先生无其他对外投资。

（三十七）姜爱红

1、基本情况

姓名：姜爱红

96

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

性别：女

国籍：中国

身份证号码：370629198009******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

1999.10 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 员工 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，姜爱红女士直接持有烟台舒驰 0.02%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，姜爱红女士无其他对外投资。

（三十八）陈艳艳

1、基本情况

姓名：陈艳艳

性别：女

国籍：中国

身份证号码：370682198011******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2002.02 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 招待经理 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，陈艳艳女士直接持有烟台舒驰 0.02%的股权。除持

97

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

有烟台舒驰股权外，陈艳艳女士无其他对外投资。

（三十九）车丽宁

1、基本情况

姓名：车丽宁

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370629198005******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2009.4 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 部长 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，车丽宁先生直接持有烟台舒驰 0.02%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，车丽宁先生无其他对外投资。

（四十）徐祥荣

1、基本情况

姓名：徐祥荣

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370627194712******

住址：山东省莱阳市五龙北路 2 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

98

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2001.12 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 退休 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，徐祥荣先生直接持有烟台舒驰 0.01%的股权。除持

有烟台舒驰 0.01%股权外，徐祥荣先生无其他对外投资。

（四十一）徐建东

1、基本情况

姓名：徐建东

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370627196709******

住址：山东省莱阳市五龙北路 10 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

1983.12 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 员工 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，徐建东先生直接持有烟台舒驰 0.01%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，徐建东先生无其他对外投资。

（四十二）王盛

1、基本情况

姓名：王盛

性别：女

国籍：中国

99

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

身份证号码：370682197801******

住址：山东省莱阳市古柳街道办事处西古城村 32 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2014.12 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 退休 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，王盛女士直接持有烟台舒驰 0.01%的股权。除持有

烟台舒驰股权外，王盛女士无其他对外投资。

（四十三）王仁志

1、基本情况

姓名：王仁志

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682196602******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2014.12 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 退休 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，王仁志先生直接持有烟台舒驰 0.01%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，王仁志先生无其他对外投资。

（四十四）王化英

100

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

1、基本情况

姓名：王化英

性别：女

国籍：中国

身份证号码：370682196911******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2007.08 至今 山东丰元股份有限公司 会计 否

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，王化英女士直接持有烟台舒驰 0.01%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，王化英女士无其他对外投资。

（四十五）吕志海

1、基本情况

姓名：吕志海

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682196001******

住址：山东省莱阳市团旺镇后河前村 528 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

1986.7 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 员工 是

101

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，吕志海先生直接持有烟台舒驰 0.01%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，吕志海先生无其他对外投资。

（四十六）刘松林

1、基本情况

姓名：刘松林

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682197208******

住址：山东省莱阳市旌旗西路 643 号 20 号楼 4 单元

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

1986.7 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 员工 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，刘松林先生直接持有烟台舒驰 0.01%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，刘松林先生无其他对外投资。

（四十七）荆奎明

1、基本情况

姓名：荆奎明

性别：男

国籍：中国

身份证号码：379008196906******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

102

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2007.12-2016.12 烟台舒驰客车有限责任公司 员工 是

莱阳市天一能源科技有限公

2017.1 至今 员工 否

司

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，荆奎明先生直接持有烟台舒驰 0.01%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，荆奎明先生无其他对外投资。

二、交易对方与上市公司之间的关联关系

本次交易前，中植新能源与上市公司受同一实际控制人陈汉康先生控制。

根据《股票上市规则》，中植新能源为上市公司的关联方。

除上述情形外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。

三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明

截至本报告书签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管

理人员的情形。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明

截至本报告书签署日，本次交易对方均出具承诺声明，承诺交易对方及其

主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易对方均出具承诺声明，承诺交易对方及其

主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监

会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

103

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第四章 置出资产基本情况

一、基本信息

公司名称：富嘉融资租赁有限公司

企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)

注册地址：江苏省南通市经济技术开发区海德路 2 号 1 幢综保区大厦

100206 室

成立时间：2015 年 3 月 11 日

注册资本：5,000 万美元

法定代表人：田媛

统一社会信用代码：91320691329592910U

经营范围：融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残

值处理及维修;租赁交易相关的咨询和担保;兼营与主营业务有关的商业保理(涉

及行业许可管理的按国家有关规定办理申请。法律法规禁止的不得经营,涉及许

可经营的凭许可证经营)。(涉及前置许可经营的除外)(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动)

二、历史沿革

（一）2015 年 3 月，公司设立

富嘉租赁成立于 2015 年 3 月 11 日，成立时注册资本为 5,000 万美元，朗博

集团出资 5,000 万美元，占注册资本的 100%。

2015 年 3 月 3 日，朗博集团签订《富嘉融资租赁有限公司章程》，投资设

立富嘉融资租赁有限公司。2015 年 3 月 10 日，南通市经济技术开发区管理委员

会作出《关于同意设立富嘉融资租赁有限公司的批复》（通开发管[2015]61

号），同意朗博集团投资设立富嘉融资租赁有限公司并签订的公司章程。2015

年 3 月 10 日，富嘉租赁取得江苏省人民政府颁发的注册号为商外资苏府资字

[2015]71373 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2015 年 3 月

11 日，富嘉租赁取得了南通工商行政管理局经济技术开发分局核发的注册号为

320691400000086 的《营业执照》。

104

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2015 年 5 月 26 日，南通大华联合会计师事务所出具通大华会外验（2015）

026 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 5 月 22 日，富嘉租赁已收到股东朗

博集团缴纳的首次出资 2,000 万美元。

2015 年 7 月 29 日，南通大华联合会计师事务所出具通大华会外验（2015）

033 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 7 月 27 日，富嘉租赁已收到股东朗

博集团缴纳的第二期出资 3,000 万美元。至此，富嘉租赁的注册资本已全部缴

纳完毕。

设立时，富嘉租赁的股权结构如下：

认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

（万美元） （%） （万美元） （%）

1 朗博集团 5,000.00 100.00 5,000.00 100.00

合计 5,000.00 100.00 5,000.00 100.00

（二）2015 年 12 月，股权转让

2015 年 11 月 20 日，朗博集团作出决定，同意将其持有的富嘉租赁 75%的

股权转让给康盛股份，富嘉租赁变更为中外合资企业。同日，康盛股份与朗博

集团签署《股权转让协议》，朗博集团将其持有的富嘉租赁 75%的股权转让给

康盛股份。同日，康盛股份与朗博集团签署《富嘉融资租赁有限公司合资经营

合同》，约定双方的权利和义务。

2015 年 11 月 20 日，南通市经济技术开发区管理委员会出具《关于同意富

嘉融资租赁有限公司股权转让的批复》（通开发管[2015]444 号），同意朗博集

团将其持有的富嘉租赁 75%的股权转让给康盛股份。股权转让完成后，富嘉租

赁由外商独资企业变更为中外合资企业。

2015 年 12 月，江苏省人民政府向富嘉租赁换发《中华人民共和国台港澳

侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2015]71373 号）。

2015 年 12 月 18 日，南通市经济技术开发区市场监督管理局核发《营业执

照》，核准富嘉租赁股权转让事宜。

转让完成后，富嘉租赁的股权结构如下：

105

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

（万美元） （%） （万美元） （%）

1 朗博集团 1,250.00 25.00 1,250.00 25.00

2 康盛股份 3,750.00 75.00 3,750.00 75.00

合计 5,000.00 100.00 5,000.00 100.00

三、出资瑕疵或影响合法存续的情况

截至本报告书签署日，富嘉租赁股东已全部缴足注册资本，实际出资与工

商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应

当承担的义务及责任的行为。

四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况

（一）最近三年增减资、股权转让情况

最近三年，富嘉租赁共涉及一次股权转让，具体如下：

序号 增资或股权转让内容 时间 类型 价格 作价依据

朗博集团将其持有的 结合资产

2015 年 股权转 75%股权作价

1 3,750.00 万美元注册资本转 评估报告

12 月 让 67,500 万元

让给康盛股份 协商确定

（二）最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性

1、股权转让的背景及原因

2015 年 12 月，康盛股份通过受让股权的方式取得富嘉租赁 75.00%的股

权，成为其控股股东，系公司从产品提供商向“一体化运营综合解决方案提供

商”转变。融资租赁作为现代金融服务业的重要组成部分，近年来在我国取得

了快速发展。由于新能源汽车具有价格昂贵、后期维修费用高等特点，而借助

融资租赁手段，康盛股份可实现新能源汽车业务“制造+销售+租赁+服务”全

产业链驱动的商业模式，充分发挥公司现有的产业整合优势，最终实现产品与

服务并举的外延式发展。

2、股权转让的作价依据及合理性

此次重大资产购买的交易价格以具有证券相关业务资格的评估机构对富嘉

租赁的评估结果为基础，由交易双方协商一致确定。根据中联资产评估集团有

106

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

限公司出具的《浙江康盛股份有限公司拟购买富嘉融资租赁有限公司股权项目

资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1570 号），富嘉租赁在评估基准日 2015

年 9 月 30 日的全部股东权益的评估价值为 93,089.76 万元。经康盛股份与朗博

集团协商一致，确定富嘉租赁 75%股权的交易对价为 67,500.00 万元。

（三）最近三年增减资、股权转让合法合规性

上述股权转让事项均履行了必要的审议及批准程序，符合相关法律法规及

公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资或转让的情形。

（四）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况

序号 评估报告 评估目的 评估基准日 评估内容 评估结论

评估基准日，

中联资产评估集 采用资产基 委托评估的企

为康盛股份现

团有限公司出具 础法和收益 业股东全部权

金购买富嘉租

的中联评报字 2015 年 9 月 法对富嘉租 益价值评估值

1 赁 75%股权提

[2015]第 1570 号 30 日 赁股东全部 为 93,089.76 万

供价值参考依

《资产评估报 权益进行评 元，评估增值

据

告》 估 为 58,465.92 万

元

（五）本次交易评估值与最近三年交易相关资产评估情况存在差异的原因

本次交易评估值较前次交易评估值增长 58.06%，主要系富嘉租赁经过三年

的发展，在资产规模、业务规模和盈利能力上均有持续增长。2015 年度、2016

年度和 2017 年度，富嘉租赁的期末净资产分别为 38,383.80 万元、50,027.22 万

元和 70,119.27 万元，实现营业收入分别为 11,895.64 万元、36,481.77 万元和

68,795.65 万元，实现净利润分别为 7,400.40 万元、11,643.42 万元和 20,092.05

万元，使得评估值较前次交易大幅提高。

五、产权及控制关系

（一）富嘉租赁股权结构图

截至本报告书签署日，富嘉租赁的股权结构图如下：

107

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（二）富嘉租赁控股股东及实际控制人

富嘉租赁的控股股东为康盛股份，其持有富嘉租赁 75%的股权。富嘉租赁

的实际控制人为陈汉康先生。富嘉租赁的控股股东及实际控制人详细情况参见

第二章“上市公司基本情况”。

（三）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置

条件的情况说明

1、其他股东的批准与授权

2018年6月4日，富嘉租赁做出董事会决定，同意股东康盛股份将其持有的

富嘉租赁75%股权转让给中植新能源，股东朗博集团签署承诺自愿放弃本次股

权转让的优先购买权。

2、符合公司章程规定的说明

截至本报告书签署日，富嘉租赁《公司章程》中不存在可能对本次交易产

生影响的特殊安排。

（四）高级管理人员的安排

108

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次交易完成后，原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的

管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程

的情况下进行调整。

（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，富嘉租赁不存在影响其资产独立性的协议或其他安

排。

六、对外投资情况

截至本报告书签署日，富嘉租赁拥有六家全资子公司，分别为鼎艺嘉汇、

鼎盈嘉富、鼎通嘉银、鼎世汇通、鼎信资本以及鼎鑫投资，基本情况如下：

（一）鼎艺嘉汇基本情况

公司名称：霍尔果斯鼎艺嘉汇咨询有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯边境合作中心配套区上海路 2-11-26

成立时间：2017 年 9 月 13 日

注册资本：人民币 1,000.00 万元

法定代表人：魏鑫

统一社会信用代码：91654004MA77M6NY7U

经营范围：财务咨询、财务顾问、税务咨询、管理咨询、投资咨询；商务

信息咨询；市场咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

（二）鼎盈嘉富基本情况

公司名称：霍尔果斯鼎盈嘉富商业保理有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯边境合作中心配套区上海路

成立时间：2017 年 6 月 23 日

注册资本：人民币 5,000.00 万元

法定代表人：魏鑫

109

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

统一社会信用代码：91654004MA77HAFQ4J

经营范围：进出口保理业务；国内及离岸保理业务；与商业保理相关的咨

询服务法律、法规准予从事的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

（三）鼎通嘉银基本情况

公司名称：湖州鼎通嘉银资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：湖州市红丰路 1366 号 3 幢 1216-2 号

成立时间：2017 年 2 月 28 日

注册资本：人民币 1,000.00 万元

法定代表人：邓玉宇

统一社会信用代码：91330501MA29J2NW69

经营范围：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向

公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

（四）鼎世汇通基本情况

公司名称：北京鼎世汇通咨询有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市朝阳区建国路 79 号 13 层 13 办公 2T01 内 02A 室

成立时间：2016 年 9 月 7 日

注册资本：人民币 1,000.00 万元

法定代表人：邓玉宇

统一社会信用代码：91110105MA00845F68

经营范围：经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；教育咨询（不含出

国留学咨询及中介服务）；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会

计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报

告、查账报告、评估报告等文字材料）；计算机系统服务；基础软件服务；应

用软件服务（不含医用软件）；技术推广服务；企业策划；设计、制作、代

110

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；承办展览展

示活动；会议服务；翻译服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值

在 1；5 以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经

营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

（五）鼎信资本基本情况

公司名称：湖州鼎信资本管理有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：湖州市红丰路 1366 号 3 幢 1213-14

成立时间：2016 年 4 月 12 日

注册资本：人民币 5,000.00 万元

法定代表人：邓玉宇

统一社会信用代码：91330501MA28C7H86B

经营范围：资产管理（除金融资产管理）；投资管理；投资咨询（除期

货）；企业管理咨询；经济信息咨询；企业信息技术咨询；投资顾问；股权投

资；项目投资；利用现有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

（六）鼎鑫投资基本情况

公司名称：西藏鼎鑫投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会 612 号

成立时间：2016 年 3 月 7 日

注册资本：人民币 3,000.00 万元

法定代表人：魏鑫

统一社会信用代码：91540125MA6T161962

经营范围：投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务；不得向非合格投

资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）、企业管理咨询、经济

信息咨询、企业信息技术咨询；从事非公开交易企业股权投资业务（不得参与

111

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以

外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；投资顾问、财务顾问。（不

得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投

资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财

产品和相关衍生业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产及权属状况

1、主要固定资产

（1）租赁房产情况

截至本报告书签署日，富嘉租赁及其子公司租赁房产情况如下：

序 承租 租赁面积

出租方 物业位置 租赁期限

号 人 （m2）

北京市朝阳区建国路

富嘉 第一瑞中资产管理 79 号华贸中心 2 号写 2016.8.16-

1 1,024.21

租赁 有限公司 字楼 13 办公，2T02、 2019.9.15

03、05、06 号

北京市朝阳区建国路

鼎世 第一瑞中资产管理 79 号华贸中心 2 号写 2016.8.16-

2 108.35

汇通 有限公司 字楼 13 办公，2T02A 2019.9.15

室

（2）主要设备情况

截至 2017 年 12 月 31 日，富嘉租赁的主要设备均为电子设备、办公家具等

通用设备，设备原值为 60.81 万元，账面价值为 47.08 万元，平均成新率为

77.42%。

2、主要无形资产

截至本报告书签署日，富嘉租赁拥有的域名情况如下：

序号 网址 网站名称 域名 备案 审核日期

富嘉融资租 苏 ICP 备 2016 年 11 月

1 www.fjrzzl.com.cn fjrzzl.com.cn

赁有限公司 16055394 号-1 7日

（二）主要负债情况

112

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至 2017 年 12 月 31 日，富嘉租赁负债的构成情况如下：

单位：万元

2017 年 12 月 31 日

项目

金额 占比

流动负债：

短期借款 40,000.00 7.40%

应付账款 1,838.00 0.34%

预收款项 1,737.92 0.32%

应付职工薪酬 541.63 0.10%

应交税费 971.22 0.18%

应付利息 15,031.41 2.78%

其他应付款 142,893.03 26.45%

其他流动负债 265,272.10 49.09%

流动负债合计 468,285.51 86.67%

非流动负债：

长期借款 40,151.74 7.43%

长期应付款 31,897.03 5.90%

非流动负债合计 72,048.77 13.33%

负债合计 540,334.28 100.00%

截至 2017 年 12 月 31 日，富嘉租赁负债合计为 540,334.28 万元。富嘉租赁

负债主要由其他应付款、其他流动负债等流动负债构成，流动负债占比达

86.67%，非流动负债主要由长期借款和长期应付款构成。

（三）主要资产抵押、质押等权利限制情况

1、股权质押情况

2016 年 5 月，上市公司与中国银行股份有限公司签署的《人民币借款合

同》及《最高额质押合同》，上市公司将其持有的富嘉租赁 75%的股权质押给

中国银行股份有限公司，质押期限自 2016 年 5 月 16 日起至 2020 年 12 月 25 日

止。截至本报告书签署日，上市公司所持有的富嘉租赁 75%的股权仍在质押期

限内。

113

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

上市公司业已出具承诺，最迟将在审议本次交易的股东大会召开前，办理

完毕提前还款和解除质押事项，确保所持有的富嘉租赁 75%的股权不存在权利

限制。

2、资产权利受限情况

截至 2017 年 12 月 31 日，富嘉租赁涉及 234,261.71 万元的资产存在质押的

情形，主要原因是富嘉租赁在自身融资活动中根据资金方的要求提供质押担

保。具体情况如下：

单位：万元

序号 项目 期末账面价值

1 银行存款 40,000.00

2 应收利息 3,041.36

3 一年内到期的非流动资产 9,674.50

4 其他流动资产 15,285.71

5 长期应收款 55,740.14

6 其他非流动资产 110,520.00

合计 234,261.71

除上述事项外，富嘉租赁不存在其他资产抵押、质押等权利限制情况。

（四）对外担保情况

截至本报告书签署日，富嘉租赁及其子公司不存在对外担保情形。

（五）非经营性资金占用情况

截至本报告书签署日，富嘉租赁及其子公司不存在被其股东及其关联方非

经营性资金占用的情形。

（六）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据富嘉租赁出具的说明并经公开网站的查询结果，截至本报告书签署

日，富嘉租赁不存在尚未了结且可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或

因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。

截至本报告书签署日，富嘉租赁存在的合同纠纷情况如下：

114

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

1、沃德思源未按约支付融资租赁租金引起的纠纷

2015 年，富嘉租赁与沃德思源集团有限公司（以下简称“沃德思源”）签

署《融资租赁合同》及其补充协议，租赁本金 3,500.00 万元，租赁利息 781.50

万元，租赁期限 2015 年 9 月 30 日至 2017 年 9 月 29 日。沃德思源以其名下

2015 年石工商登字第 025《动产抵押登记书》所载明的设备和应收账款提供抵

押及质押担保；李燕飞提供连带责任保证。

因沃德思源自 2017 年 3 月 29 日起未按期履行租金支付义务，故富嘉租赁

向法院申请查封沃德思源相关财产。2017 年 9 月 17 日，河北省石家庄市中级人

民法院分别作出（2017）冀 01 执 374 号《执行裁定书》，法院裁定查封被执行

人沃德思源名下房产以及设定抵押的设备，查封期限为三年。截止 2017 年 12

月 31 日，沃德思源对富嘉租赁的逾期本金 3,000.00 万元，逾期利息 266.00 万元

（本金和利息未含罚息）。

截至本报告书签署日，上述被查封财产仍处于查封状态，双方尚未就上述

纠纷达成解决方案。

2、华尔特未按约支付融资租赁租金引起的纠纷

2016 年，富嘉租赁与安平县华尔特五金丝网制品有限公司（以下简称“华

尔特”）签署《融资租赁合同》及补充协议，租赁本金 9,000.00 万元，租赁利息

2,400.00 万元，租赁期限 2016 年 6 月 17 日至 2019 年 10 月 25 日。河北友林以

其名下的房产证号为安房建安平县字第 000013 号、安房建安平县字第 000016

号、安房建安平县字第 000017 号、安房建安平县字第 000018 号的 4 处房产和

抵押登记编号为 131125201606002-1 的设备进行抵押担保；赵红伟提供连带责

任保证。

因华尔特自 2017 年 6 月 21 日起未按期履行利息支付义务，故富嘉租赁向

法院申请查封华尔特相关财产。2017 年 9 月 5 日，河北省衡水市中级人民法院

作出（2017）冀 11 执 71 号《执行裁定书》，法院裁定查封、冻结、扣押华尔

特、河北友林及赵红伟的银行存款或等价财产，查封并拍卖、变卖河北友林的

抵押财产以及华尔特提供抵押的房产和设备。截止 2017 年 12 月 31 日，华尔特

对富嘉租赁逾期利息 485.80 万元，存续本金清偿义务尚未发生。

截至本报告书签署日，上述被查封财产仍处于查封状态，双方尚未就上述

115

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

纠纷达成解决方案。

3、河北华德未按约支付融资租赁租金引起的纠纷

2015 年 6 月 2 日，富嘉租赁与河北华德钢板有限公司（以下简称“河北华

德”）签订了《融资租赁合同》以及相关咨询服务合同，约定河北华德以售后

回租方式向富嘉租赁出售一批机器设备，租赁本金 5,000.00 万元，租赁利息

223.76 万元，咨询服务费 617.78 万元，融资期限为 2015 年 6 月 2 日至 2015 年

12 月 2 日。河北华德以与租赁合同项下的机器设备提供抵押担保，并办理了抵

押登记，登记编号为 20150602-59；鞍山拓普金属复合板有限公司以其名下台安

国用 2014 第 00150 号土地、房权证台安字第 3260 号房产设定抵押，同时葛勇

智、李凤智、河北华昊板业有限公司、衡水华德新材料有限公司、鞍山拓普金

属复合板有限公司提供连带责任保证。

因河北华德逾期未还款，经富嘉租赁申请，2016 年 5 月 20 日，北京市长安

公证处作出（2016）京长安执字第 106 号《执行证书》；2016 年 7 月 20 日、9

月 13 日，河北省衡水市中级人民法院发出（2016）冀 11 执 99 号协助执行通知

书，查封河北华德与河北华昊板业有限公司名下的土地、房产，查封期限为三

年。截止 2017 年 12 月 31 日，河北华德对富嘉租赁的逾期本金 4,850.00 万元，

利息 24.59 万元，咨询费 223.93 万元（本金、利息和咨询费未含罚息）。

截至本报告书签署日，上述被查封财产仍处于查封状态，双方尚未就上述

纠纷达成解决方案。

八、富嘉租赁主营业务发展情况

（一）主要业务和主要产品

1、主营业务发展概况

富嘉租赁是一家经商务部审批设立的专业从事融资租赁业务的外商投资融

资租赁公司。富嘉租赁秉承稳健的经营理念，合法、安全、灵活地运用各种金

融工具，拓展在新金融、新常态下的投融资业务，为客户定制个性化的融资方

案。凭借优质的融资服务能力，富嘉租赁已积累诸多优质客户，投资领域覆盖

交通运输、能源电力、工业制造、节能环保等诸多行业，业务类型主要包括融

116

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

资租赁、委托贷款等。

2、主要产品及用途

（1）融资服务

富嘉租赁主要为客户提供融资租赁和委托贷款两种融资业务。

1）融资租赁业务

融资租赁业务是一种以实物为载体的、为承租人提供融资的手段，目前已

广泛应用于医疗、公用事业、工业制造等领域。融资租赁公司在解决承租人资

金不足问题的同时，保证了承租人日常经营活动中对设备等租赁物件的使用。

同时，融资租赁公司获得了租赁物的所有权，从而得以控制项目的风险。具体

而言，融资租赁业务主要包括售后回租和直接租赁两种模式。

售后回租业务是指承租人将自有物件出卖给租赁公司，同时与租赁公司签

订融资租赁合同，将该租赁物从租赁公司租回的融资租赁形式。售后回租是当

前国内应用最广泛的融资租赁方式，其优点在于可以帮助企业以存量设备出售

形式获得融资资金，同时可回租设备继续使用，适用于拥有大量存量资产而流

动资金不足的企业。

直租业务是指出租人根据承租人的请求，向承租人指定的供货商购买租赁

物件并出租给承租人的融资租赁形式，通常涉及三方，即出租人、承租人和设

备供应商。直租业务的主要目的是满足企业固定资产投资的需求，适用于具备

固定资产、大型设备购置需求和技术改造和设备升级需求的企事业单位。

2）委托贷款业务

委托贷款是指委托人提供资金，由受托人根据委托人确定的贷款对象、用

途、金额、期限、利率等代为发放，监督借款人使用并协助收回的贷款。富嘉

租赁将资金委托银行、信托等金融机构向融资客户投放，并委托上述主体按照

约定的利率向借款人收取本金和利息。

（2）财务顾问服务

在提供融资服务的同时，富嘉租赁为客户提供全面的财务顾问相关服务，

117

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

通过对客户进行全面的尽职调查、了解其多层面的融资需求，为其量身定制相

应的融资方案。

3、主要业务流程

（1）融资租赁业务流程

（2）委托贷款业务

4、组织架构

截至本报告书签署日，富嘉租赁组织架构图与部门介绍如下：

118

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号 部门 主要职能

收集和分析新能源行业政策法规和最新动态，制定公司新能源

1 汽车事业部 业务板块的发展规划并实施落地；负责开拓新能源行业客户，

承揽业务机会，执行尽职调查、项目落地等相关工作。

梳理并构建投资银行产品及业务体系，开拓、承揽投资类项目

机会，设计交易结构与投资方案，统筹商务谈判，执行尽职调

2 投资银行部

查并推动项目落地；与各类上市公司、银行、证券公司、基金

公司、私募基金等金融机构建立广泛的业务合作关系。

跟踪研究宏观经济政策和金融政策，研究分析各种融资渠道的

可行性；负责公司内部与外部金融机构渠道的业务合作及工作

3 资金运营部 协调，拓宽公司资金来源渠道；建立、维护与各级银行、信

托、证券公司、保险、基金公司、租赁公司、政府部门、行业

协会、商务合作伙伴等的良好关系，确保公司资金需求。

制定风险管控方案，构建业务风险评价及预防体系；对各类项

目进行实质风险审查，输出关键风险点以及建议采取的风控措

施；参与对项目本身的风险评估及实地勘探工作；参与制订并

4 风险与合规管理部

完善公司交易合同模板，参加重大合同的谈判工作；对内部业

务运作流程、各类合同的执行情况进行监督，规避法律风险；

租后/贷后风险管理相关工作。

负责公司存续项目的管理工作，重点针对租赁资产进行租后管

5 资产管理部

理；及时制定风险资产清理、处置等措施并负责实施。

编制和审核会计报表，编制财务预算和结算，按时进行纳税申

报工作；做好公司资金划转，贷后收息还本的统计；落实成本

控制管理，深化成本费用管理制度，科学规范地进行财务管

6 财务管理部

理；参与、审核包括项目交易结构设计，项目评审，项目合同

签订，项目放款审核，存续项目管理等，确保公司各类业务符

合税法规定，规避税收风险。

统筹规划人力资源开发及战略管理，拟定人力资源规划方案；

建立并完善人力资源管理体系，制定和完善人力资源管理制

7 人力行政部

度，指导员工职业生涯规划；向公司决策层提供人力资源、组

织机构等方面的建议；日常行政工作。

5、主要经营模式

119

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（1）业务模式

富嘉租赁各项业务的经营模式可概括为以下步骤：

1）项目承接与审批

A、立项。业务人员在收集融资方基本资料后，经所在业务部门初步判断

方案可行后，按要求提交正式的公司立项申请。立项申请经风控经理审核并提

出意见，后交由风控总监审核并提出意见，最终由风控与合规管理部总经理审

核通过即完成公司立项。

B、尽职调查。项目小组对已经获批立项的项目，依据公司内部工作指引

开展现场尽职调查工作。由业务人员撰写《尽职调查报告》，风控经理撰写

《风控报告》，全面、客观、真实地反映客户情况。

C、评审。富嘉租赁建立起了以项目评审委员会为核心的专业化评审制

度，项目评审流程包括初审和终审。

a、初审。风险与合规管理部对于满足公司初审会条件的项目，按照先后顺

序安排初审会。初审会上，由业务团队介绍项目情况和风控经理陈述独立的风

控意见，随后由初审委员对项目情况进行提问以及评议。初审委员对项目进行

表决后，最后由风险与合规管理部发布项目初审评议结果。

b、终审。风险与合规管理部对于通过初审的项目，按照先后顺序安排终审

会。终审会上，业务团队介绍项目情况，风控经理陈述独立的风控意见，随后

由终审委员对项目情况进行提问以及评议。终审委员对项目进行表决后，最后

由风险与合规管理部发布项目终审评议结果。

2）项目执行

120

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

A、合同签订。风险与合规管理部根据项目评审委员会出具的评审意见，

拟定项目合同文本。具体合同签署公文流转程序由业务经办人发起，经过业务

部门、风险与合规管理部、财务总监、总裁和董事长逐级审批同意后，交由公

司法人代表或其授权人签署。

B、资金发放。相关合同与法律手续办理完成后，业务部门发起放款申

请，经过部门、风险与合规管理部、总裁以及董事长的审批，由财务部门根据

放款条件和放款进度安排发放款项。

3）租后/贷后管理

A、项目跟踪。业务部门定期对项目方财务情况、重大事项、担保情况、

资金运用、还款来源等进行现场检查，并出具《租后/贷后检查报告》；风险与

合规管理部现场定期走访，并按照要求完成公司的《租后/贷后检查报告》以及

《租后/贷后管理月报》。

B、异常项目上报。公司任意员工在租后检查过程中发现可能发生潜在损

失的风险，将立即发起异常项目上报流程。业务部门经理、风险与合规管理部

负责人根据风险影响范围、紧急程度、预计损失等因素决定是否上报临时项目

监管会。

C、租金催收。在融资租赁项目中，业务部负责在租金到期日前十五天向

承租人邮寄《租金支付通知书》，并在租金到期日前 3 天提醒承租方联系人租

金即将到期，询问汇出时间。租金到期日当天，项目经理会同财务人员掌握资

金到账情况，密切关注租金是否按时到账。

（2）融资模式

A.银行授信

富嘉租赁根据业务开展情况向银行申请授信额度，银行则根据富嘉租赁的

经营情况、财务情况等因素给予相应的授信额度。富嘉租赁在银行授信额度内

申请融资并签署《流动资金借款合同》，贷款用途为经银行书面同意的融资租

赁项目款。截至本报告书签署日，富嘉租赁已获得华夏银行的授信额度。

B.资产收益权转让及回购

121

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

资产收益权转让及回购，即公司将持有资产对应的收益权转让给第三方

（如基金产品、资产管理计划、信托计划等）来获得融资，第三方向公司支付

转让价款并享有已受让的转让标的项下的所有权益。在合同约定年限后，公司

以约定的溢价率支付款项并将资产收益权从交易对手处购回。上述融资方式具

有融资期限灵活、申请赎回灵活、交易对手多样化等特点。截至本报告书签署

日，富嘉租赁已与北京恒天财富投资管理有限公司、大唐财富投资管理有限公

司等开展合作。

C.定向融资工具

定向融资工具是一种在中国境内以非公开方式发行和转让，并约定在一定

期限内还本付息的直接融资类产品。定向融资工具的发行场所一般为地方性金

融资产交易所/中心，发行前需通过金融资产交易所的审核与备案。上述融资方

式具有灵活性强、发行便利、信息披露相对简化等特点。截至本报告书签署

日，富嘉租赁已在无锡金融资产交易中心、深圳市招银前海金融资产交易中心

等交易所非公开发行定向融资工具。

（3）风险控制

富嘉租赁严格遵守有关融资租赁等业务的监管要求，充分借鉴商业银行及

其他金融机构的风险管理机制，建立起了完善的内部风险控制体系。

1）严格遵守监管制度，强化风险控制机制

自成立以来，富嘉租赁坚持合规经营，严格依照商务部、国家税务总局发

布的《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》、商务

部印发的《外商投资租赁业管理办法》及《融资租赁企业监督管理办法》等相

关法规开展各项融资租赁业务。此外，富嘉租赁注重控制项目承租人的信用风

险，为项目的立项和开展配备了经验丰富的资产管理人员和法律合规人员，最

大限度上避免信用风险的发生。

2）建立专业评委审批机制

富嘉租赁充分借鉴商业银行的信贷委员会评审制度，建立起了初审、终审

的专业化的评审制度，形成了完善的项目审批管理组织体系。此外，富嘉租赁

122

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

设立风险与合规管理部门，成员由具有丰富的金融、贸易、法律、会计等方面

专业知识和融资租赁业务、委托贷款业务运营经验的人才组成，拥有较强的风

险识别能力和风险把控能力。

3）风险资产五级分类制度

为加强业务风险管理，及时动态地检测融资租赁/贷款资产质量，富嘉租赁

参照中国银行业制定的有关资产质量分类指引，使用风险资产五级分类制度，

综合考虑客户的还款记录、还款意愿、还款能力、业务盈利能力和担保条件

后，将业务资产划分为不同类别的过程及结果，其实质是判断业务本息及时足

额偿还的可能性。

资产根据风险程度划分为五类，即正常类、关注类、次级类、可疑类和损

失类。各类资产核心定义如下：

序号 类别 特征

1 正常类 承租人/贷款人经营情况良好、现金流稳定、能够正常偿还各期租金。

承租人/贷款人逾期欠付 1-3 个月，尽管目前承租人/贷款人没有逾期或

2 关注类 不支付到期租金等违约行为，但是出现了一些影响承租人正常偿还租

金的不利因素。

承租人/贷款人租金逾期欠付 4-12 个月，承租人/贷款人的经营情况已经

出现一定问题，偿还租金的能力明显受到了影响，如果完全依靠其正

3 次级类 常的经营收入可能无法保证按时足额偿还各期租金；但是，担保人代

偿租金等第二还款来源较充分，出租人及时收回全部租金的最终风险

较低。

承租人/贷款人租金逾期欠付 1 年以上，承租人/贷款人的经营情况出现

了财务状况恶化等明显问题，已经无法保证依据合同约定偿还租金；

4 可疑类

同时，担保人代偿租金等第二还款来源也存在一定问题，即使出租人

通过诉讼、财产保全等法律程序索要租金，也肯定会遭受部分损失。

通过向承租人/贷款人和担保人采取所有可能的措施或履行一切必要的

5 损失类

法律程序之后仍然无法收回全部租金。

九、主要财务指标

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2017]4872 号《审

计报告》以及立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联审字

[2018]D-0549 号《审计报告》，富嘉租赁报告期的主要财务指标情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

123

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

资产总额 610,453.55 371,976.91

负债总额 540,334.28 321,949.68

所有者权益合计 70,119.27 50,027.22

归属于母公司股东的所有者权益 70,119.27 50,027.22

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2017 年度 2016 年度

营业收入 68,795.65 36,481.77

营业成本 42,607.36 18,657.79

利润总额 22,096.64 15,319.78

净利润 20,092.05 11,643.42

归属于母公司股东的净利润 20,092.05 11,643.42

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2017 年度 2016 年度

经营活动产生的现金流量净额 -199,454.17 -248,572.09

投资活动产生的现金流量净额 148.95 2,812.64

筹资活动产生的现金流量净额 169,925.00 273,680.00

现金及现金等价物净增加额 -29,380.22 27,920.55

（四）主要财务指标

单位：万元

2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

项目

/2017 年度 /2016 年度

资产负债率 88.51% 86.55%

毛利率 38.07% 48.86%

十、本次交易涉及债权债务转移情况

本次交易完成后，富嘉租赁将成为中植新能源的子公司，仍为独立存续的

法人主体，全部债权债务仍由富嘉租赁享有或承担，不涉及债权债务的处置及

124

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

变更。因此，本次资产置出不涉及债权债务转移的情况。

十一、员工安置情况

本次交易的拟置出资产为股权资产，不涉及富嘉租赁员工安置或聘用人员

劳动关系的变更。

125

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第五章 置入资产基本情况

第一节 烟台舒驰的基本情况

一、标的公司基本信息

公司名称：烟台舒驰客车有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

成立时间：1988 年 12 月 08 日

注册资本：人民币 5,898.00 万元

法定代表人：于忠国

统一社会信用代码：91370682169778512H

经营范围：普通货运（有效期限以许可公告为准）。汽车制造（以中华人

民共和国工业与信息化部《公告》为准）及销售，汽车零部件及配件加工、销

售，汽车及配件进出口（国家禁止进出口的商品和技术除外），零售日用品，

房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、标的公司历史沿革

（一）烟台舒驰前身历史沿革的具体情况

烟台舒驰前身为烟台汽车运输公司客车改装厂，其历史沿革具体如下：

1、1988 年 12 月，烟台汽车运输公司客车改装厂设立

1985 年 3 月，山东省交通厅和烟台市计划委员会下发（85）交计便字第 7

号文和烟台市计委（85）烟市计字第 48 号《关于迁建市运输分公司汽车修配二

厂的批复》，批准全民所有制企业烟台汽车运输公司将其汽车修配二厂由黄县

迁至莱阳县，设立烟台汽车运输公司客车改装厂。

1988 年 11 月 28 日，山东烟台会计师事务所出具《工商企业验资报告

书》，验证公司注册资本 669.00 万元，其中流动资金 282.00 万元，厂房 355.00

万元，设备 32.00 万元。

126

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

1988 年 12 月 8 日，烟台汽车运输公司客车改装厂在莱阳市工商行政管理局

完成设立登记注册，并领取了 12571 号《营业执照》。设立时的住所在莱阳市

富水南路，法定代表人潘文斌，注册资金 669.00 万元，经营范围为改装、汽车

制造（客车、面包车、大头车），汽车配件、汽车三保。

2、1989 年 11 月，第一次增资

1989 年 11 月，烟台汽车运输公司客车改装厂申请将注册资金由 669.00 万

元增加至 940.00 万元，其中固定资产 658.00 万元，流动资产 282.00 万元。

1989 年 11 月 8 日，烟台汽车运输公司客车改装厂取得了本次变更的莱工商

法号注册号 16977851《营业执照》。

3、1993 年 5 月，第二次增资

1993 年 5 月，烟台汽车运输公司客车改装厂申请将注册资金由 940.00 万元

增加至 945.00 万元，其中固定资产 654.00 万元，流动资产 291.00 万元。

4、1993 年 5 月，变更公司名称

1993 年 4 月 10 日，烟台汽车运输公司客车改装厂申请变更公司名称为“烟

台汽车运输集团客车改装厂”，并完成工商变更登记。

1993 年 5 月 12 日，烟台汽车运输集团客车改装厂完成了本次变更登记。

5、1995 年 3 月，第一次减少注册资金

1995 年 3 月 10 日，烟台汽车运输集团客车改装厂因固定资金被原主管单位

收回统一管理，而申请将注册资金由 945.00 万元减少至 500.00 万元。

1995 年 3 月 20 日，莱阳市审计事务所出具《企业法人注册资金验证报

告》，验证公司注册资金总额为 500.00 万元，均为流动资金。

（二）2002年3月，公司改制

1、烟台舒驰改制履行的审议、审批或备案程序

2001年8月10日，烟台交运集团做出《关于对烟台交运集团客车改装有限公

司改制请示的批复（烟运函[2001]66号）》，同意以烟台交运集团客车改装有限

127

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

公司整体资产进行改制，由烟台交运集团客车改装有限公司职工控股，烟台交

运集团参股，组建新的有限责任公司。

2001年12月3日，山东方正会计师事务所有限公司出具了《烟台汽车运输集

团客车改装厂资产评估报告书》（山方会评报字[2001]第133号），确认烟台汽车

运输集团客车改装厂（烟台交运集团客车改装有限公司的前身）净资产在评估

基准日2001年8月31日的评估值为8,988,860.53元。

2002年1月12日，烟台交运集团2002年第二次董事会决议同意烟台交运集团

下属企业烟台汽车运输集团客车改装厂整体进行改制，成立烟台舒驰客车有限

责任公司，其评估确认的净资产为898万元，其中烟台交运集团以评估净资产的

30%即270.00万元作为出资，余下70%的净资产628.00万元，由24位自然人股东

以现金买断后作为个人出资。

2002年1月21日，烟台市国有资产管理局出具了《关于烟台汽车运输集团客

车改装厂资产评估项目审核意见的通知》（烟国资评字[2002]8号），审核意见如

下：烟台交运的资产评估立项已经批准;在资产评估报告中签字的有关评估人员

具有资产评估执业资格;评估操作中所选用的方法得当。

2002年1月22日，烟台舒驰取得工商行政管理部门出具的《企业名称预先核

准通知》。

2002年2月27日，山东方正会计师事务所有限公司出具了山方会内验字

[2002]28号《验资报告》,审验截至2002年2月26日止，烟台舒驰已收到全体股东

缴纳的注册资本898.00万元，其中货币出资628.00万元、净资产出资270.00万

元。

2002年3月21日，烟台舒驰在莱阳市工商行政管理局完成设立登记注册，并

领取了注册号为3706821800601的企业法人营业执照。

烟台舒驰改制时，其股东烟台交运集团对改制方案进行了批准，山东方正

会计师事务所对烟台舒驰的前身烟台汽车运输集团客车改装厂的净资产进行了

评估，烟台市国有资产管理局对上述评估结果进行了审核。改制完成后，烟台

舒驰也履行了相应的验资和工商登记手续。

128

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

烟台舒驰设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 烟台交运集团 270.00 30.07

2 于忠国 201.00 22.38

3 孙景龙 68.00 7.57

4 王同武 46.00 5.12

5 姜文涛 45.00 5.01

6 杜言新 8.00 0.89

7 方建刚 18.00 2.00

8 姜同全 12.00 1.34

9 李学春 14.00 1.56

10 林洪 10.00 1.11

11 刘成学 21.00 2.34

12 刘珍清 6.00 0.67

13 罗德文 30.00 3.34

14 邵新 7.00 0.78

15 宋闽春 12.00 1.34

16 宋绍武 22.00 2.45

17 孙寿锐 11.00 1.22

18 孙治本 8.00 0.89

19 田卫东 8.00 0.89

20 王学录 8.00 0.89

21 王忠 19.00 2.12

22 谢光清 25.00 2.78

23 杨桂亭 5.00 0.56

24 于鹏远 18.00 2.00

25 赵学涛 6.00 0.67

合计 898.00 100.00

2、改制行为经过国有资产管理部门批准

129

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

烟台舒驰本次改制发生于2001-2002年，此时《企业国有资产监督管理暂行

条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《国务院办公厅转发国资委关于进

一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》等文件均未颁布和实施，本次改

制依据的规范性文件主要为《企业国有资产产权登记管理办法》、《企业国有资

产产权登记管理办法实施细则》和《国有资产评估管理若干问题的规定》，上述

规范性文件中对此类国资变更事项的审批要求是由国有资产管理部门对改制行

为涉及的资产评估事项进行立项并确认评估结果。

2002年1月21日，烟台市国有资产管理局出具了《关于烟台汽车运输集团客

车改装厂资产评估项目审核意见的通知》（烟国资评字[2002]8号），审核意见如

下：烟台交运的资产评估立项已经批准；在资产评估报告中签字的有关评估人

员具有资产评估执业资格；评估操作中所选用的方法得当。

据此，烟台舒驰的改制行为已经国有资产管理部门批准。

3、改制过程以及履行的审批或备案程序是否符合国有资产管理的相关规

定

根据当时有效的相关法律法规，烟台舒驰本次改制应履行的审批、备案程

序及实际履行情况如下：

（1）主管部门审批，确定改制方案

2001年8月10日，烟台交运集团做出《关于对烟台交运集团客车改装有限公

司改制请示的批复（烟运函[2001]66号）》，同意以烟台交运集团客车改装有限

公司整体资产进行改制，由烟台交运集团客车改装有限公司职工控股，烟台交

运集团参股，组建新的有限责任公司。

根据烟台市人民政府出具的《关于赋予烟台汽运集团有限责任公司国有资

产运营职能的批复》【烟政函[1997]118号】，烟台交运集团（由烟台汽运集团有

限责任公司更名而来）拥有国有资产运营职能，有权对烟台舒驰改制事宜作出

审批。

（2）专业评估机构评估

根据《国有资产评估管理若干问题的规定》第三条“占有单位有下列行为

130

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

之一的，应当对相关国有资产进行评估：（一）整体或部分改建为有限责任公司

或者股份有限公司；……”烟台舒驰本次改制应进行评估。

2001年12月3日，山东方正会计师事务所有限公司出具了《烟台汽车运输集

团客车改装厂资产评估报告书》（山方会评报字[2001]第133号），确认烟台汽车

运输集团客车改装厂（烟台交运集团客车改装有限公司的前身）净资产在评估

基准日2001年8月31日的评估值为8,988,860.53元。

（3）由国有资产主管部门对评估事项立项并确认评估结果

根据《国有资产评估管理办法》第十二条：“国有资产评估按照下列程序进

行：（一）申请立项；（二）资产清查；（三）评定估算；（四）验证确认。”第十

三条：“依照本办法第三条、第四条规定进行资产评估的占有单位，经其主管部

门审查同意后，应当向同级国有资产管理行政主管部门提交资产评估立项申请

书，并附财产目录和有关会计报表等资料。经国有资产管理行政主管部门授权

或者委托，占有单位的主管部门可以审批资产评估立项申请。”和第十八条第二

款：“委托单位收到资产评估机构的资产评估结果报告书后，应当报其主管部门

审查；主管部门审查同意后，报同级国有资产管理行政主管部门确认资产评估

结果。经国有资产管理行政主管部门授权或者委托，占有单位的主管部门可以

确认资产评估结果。”烟台舒驰本次改制应进行评估立项，资产评估机构出具的

评估结果报告书应获得国有资产管理行政主管部门的确认。

2002年1月21日，烟台市国有资产管理局出具了《关于烟台汽车运输集团客

车改装厂资产评估项目审核意见的通知》（烟国资评字[2002]8号），审核意见如

下：烟台交运的资产评估立项已经批准；在资产评估报告中签字的有关评估人

员具有资产评估执业资格；评估操作中所选用的方法得当。

因此，烟台舒驰本次改制涉及的评估事项已经立项批准，相关国有资产主

管部门已对评估报告进行了确认，烟台舒驰改制过程以及履行的审批或备案程

序符合国有资产管理的相关规定。

（三）2007 年 1 月，第一次股权转让暨第一次增资

2006 年 11 月 18 日，烟台舒驰召开股东会，一致同意公司股东杜言新、方

131

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

建刚、李学春、林洪、刘珍清、罗德文、邵新、宋闽春、孙治本、田卫东、王

学录、王忠、谢光清、杨桂亭、于鹏远、赵学涛等分别将其持有的公司股权转

让给于忠国、孙寿锐、王同武、姜同全、姜文涛、孙景龙等。本次股权转让情

况如下：

序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让出资比例（%）

1 谢光清 25.00 2.78

2 刘珍清 6.00 0.67

3 赵学涛 6.00 0.67

4 方建刚 18.00 2.00

5 杜言新 于忠国 8.00 0.89

6 宋闽春 12.00 1.34

7 罗德文 30.00 3.34

8 田卫东 7.00 0.78

9 于鹏远 18.00 2.00

10 杨桂亭 5.00 0.56

11 林洪 孙寿锐 10.00 1.11

12 王学录 8.00 0.89

13 邵新 7.00 0.78

14 李学春 王同武 14.00 1.56

15 孙治本 8.00 0.89

16 王忠 姜同全 16.00 1.78

17 田卫东 姜文涛 1.00 0.11

18 王忠 孙景龙 3.00 0.33

同日，烟台舒驰全体股东一致同意公司注册资本由 898.00 万元变更为

4,718.00 万元，新增注册资本 3,820.00 万元，由于忠国认缴 2,623.00 万元，王同

武认缴 273.00 万元，孙景龙认缴 273.00 万元，姜文涛认缴 273.00 万元，宋绍武

认缴 180.00 万元，孙寿锐认缴 198.00 万元。

2007 年 1 月 9 日，北京天圆全会计师事务所出具了天圆全莱验字[2007]1 号

《验资报告》，审验截至 2006 年 12 月 14 日止，烟台舒驰已收到 6 位股东缴纳

132

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

的新增注册资本 3,820.00 万元。其中：于忠国出资 2,623.00 万元，王同武出资

273.00 万元，孙景龙出资 273.00 万元，姜文涛出资 273.00 万元，宋绍武出资

180.00 万元，孙寿锐出资 198.00 万元，各股东均以货币出资。

2007 年 1 月 19 日，烟台舒驰取得本次增资后的《企业法人营业执照》。本

次股权转让和增资完成后，烟台舒驰的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 烟台交运集团 270.00 5.72

2 姜同全 28.00 0.59

3 于忠国 2,954.00 62.61

4 姜文涛 319.00 6.76

5 王同武 348.00 7.38

6 孙景龙 344.00 7.29

7 宋绍武 202.00 4.28

8 刘成学 21.00 0.45

9 孙寿锐 232.00 4.92

合计 4,718.00 100.00

（四）2007 年 2 月，第二次增资

2007 年 2 月 3 日，烟台舒驰召开股东会，一致同意公司注册资本由

4,718.00 万元增加至 5,898.00 万元。新增的注册资本人民币 1,180.00 万元，由于

忠国认缴 475.00 万元，王同武认缴 84.00 万元，孙景龙认缴 80.00 万元，姜文涛

认缴 55.00 万元，孙寿锐认缴 21.00 万元，姜同全认缴 224.00 万元，宋绍武认缴

41.00 万元，刘成学认缴 200.00 万元。

2007 年 2 月 8 日，北京天圆全会计师事务所出具了天圆全莱验字[2007]11

号《验资报告》，审验截至 2007 年 2 月 6 日止，烟台舒驰已收到各自然人股东

缴纳的新增注册资本 1,180.00 万元，各股东均以货币出资。

2007 年 2 月 13 日，烟台舒驰取得本次增资后的《企业法人营业执照》。本

次增资完成后，烟台舒驰的股权结构如下：

133

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 烟台交运集团 270.00 4.58

2 姜同全 252.00 4.27

3 于忠国 3,429.00 58.14

4 姜文涛 374.00 6.34

5 王同武 432.00 7.32

6 孙景龙 424.00 7.19

7 宋绍武 243.00 4.12

8 刘成学 221.00 3.75

9 孙寿锐 253.00 4.29

合计 5,898.00 100.00

（五）2016 年 1 月，第二次股权转让

2015 年 12 月 27 日，宋绍武、于忠国、刘成学、姜同全、姜文涛、孙景

龙、王同武、孙寿锐与中植新能源签署《股权转让协议》，约定上述 8 名股东

分别将其持有的烟台舒驰 129.88 万元出资、1,832.69 万元出资、118.12 万元出

资、134.69 万元出资、199.89 万元出资、226.61 万元出资、230.89 万元出资、

135.22 万元出资按照 1 元/注册资本的价格转让给中植新能源。

2015 年 12 月 28 日，烟台舒驰召开股东会，同意上述股权转让事项。

2016 年 1 月 7 日，烟台舒驰就本次股权转让事宜办理完毕工商登记。本次

股权转让完成后，烟台舒驰的股权结构如下：

序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）

1 中植新能源 3,007.98 51.00

2 于忠国 1,596.31 27.07

3 烟台交运集团 270.00 4.58

4 王同武 201.11 3.41

5 孙景龙 197.39 3.35

6 姜文涛 174.11 2.95

7 孙寿锐 117.78 2.00

134

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）

8 姜同全 117.31 1.99

9 宋绍武 113.12 1.92

10 刘成学 102.88 1.74

合计 5,898.00 100.00

（六）2017 年 4 月，第三次股权转让

2017 年 4 月 14 日，烟台舒驰召开股东会，一致同意公司股东于忠国、姜同

全、宋绍武、王同武、孙景龙、孙寿锐将其持有的公司部分股权转让给蔡洪

忠、车丽宁等 40 名自然人，其他股东放弃优先购买权。具体转让情况如下：

转让出资额 转让价款 转让比例

序号 转让方 受让方

（万元） （万元） （%）

1 蔡洪忠 2.90 2.90 0.05

2 车丽宁 0.97 0.97 0.02

3 单淑芸 1.93 1.93 0.03

4 高占进 1.93 1.93 0.03

5 韩桂佐 2.90 2.90 0.05

6 姜爱红 0.97 0.97 0.02

7 姜涛 31.36 31.36 0.53

8 姜作典 5.79 5.79 0.10

9 荆奎明 0.48 0.48 0.01

于忠国

10 李顺达 1.45 1.45 0.02

11 凌万佐 2.90 2.90 0.05

12 刘宏 24.13 24.13 0.41

13 刘松林 0.48 0.48 0.01

14 吕志海 0.48 0.48 0.01

15 孙姿章 0.97 0.97 0.02

16 王洪祥 0.97 0.97 0.02

17 王仁志 0.48 0.48 0.01

18 王学云 0.97 0.97 0.02

135

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

转让出资额 转让价款 转让比例

序号 转让方 受让方

（万元） （万元） （%）

19 徐建东 0.48 0.48 0.01

20 徐祥荣 0.48 0.48 0.01

21 杨华强 0.97 0.97 0.02

22 衣明军 24.13 24.13 0.41

23 于鹏远 10.62 10.62 0.18

24 赵学涛 4.83 4.83 0.08

25 刘成学 2.79 2.79 0.05

26 姜文涛 5.38 5.38 0.09

27 方建刚 7.49 7.49 0.13

28 杜言新 2.85 2.85 0.05

29 王学录 4.83 4.83 0.08

30 姜同全 王志成 0.97 0.97 0.02

31 方建刚 5.37 5.37 0.09

32 王盛 0.48 0.48 0.01

宋绍武

33 方建刚 4.56 4.56 0.08

34 宫善良 2.90 2.90 0.05

35 王冬荣 0.97 0.97 0.02

36 王志勇 2.90 2.90 0.05

37 孙景龙 吴金霞 0.97 0.97 0.02

38 邢军 2.90 2.90 0.05

39 杨桂亭 0.97 0.97 0.02

40 方建刚 6.31 6.31 0.11

41 王化英 0.48 0.48 0.01

孙寿锐

42 杜言新 1.98 1.98 0.03

43 陈艳艳 0.97 0.97 0.02

44 王同武 方建刚 10.04 10.04 0.17

45 谢光清 10.62 10.62 0.18

2017 年 4 月 19 日，烟台舒驰就本次股权变更事宜办理完毕工商登记。本次

136

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

股权转让完成后，烟台舒驰的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例（％）

1 中植新能源 3,007.98 51.00

2 于忠国 1,454.28 24.66

3 烟台交运集团 270.00 4.58

4 孙景龙 179.49 3.04

5 王同武 179.49 3.04

6 姜文涛 179.49 3.04

7 孙寿锐 115.32 1.96

8 宋绍武 108.08 1.83

9 姜同全 106.15 1.80

10 刘成学 105.67 1.79

11 方建刚 33.78 0.57

12 姜涛 31.36 0.53

13 衣明军 24.13 0.41

14 刘宏 24.13 0.41

15 于鹏远 10.62 0.18

16 谢光清 10.62 0.18

17 姜作典 5.79 0.10

18 王学录 4.83 0.08

19 赵学涛 4.83 0.08

20 杜言新 4.83 0.08

21 邢军 2.90 0.05

22 王志勇 2.90 0.05

23 凌万佐 2.90 0.05

24 韩桂佐 2.90 0.05

25 宫善良 2.90 0.05

26 蔡洪忠 2.90 0.05

27 高占进 1.93 0.03

28 单淑芸 1.93 0.03

137

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号 股东 出资额（万元） 持股比例（％）

29 李顺达 1.45 0.02

30 杨华强 0.97 0.02

31 杨桂亭 0.97 0.02

32 吴金霞 0.97 0.02

33 王志成 0.97 0.02

34 王学云 0.97 0.02

35 王洪祥 0.97 0.02

36 王冬荣 0.97 0.02

37 孙姿章 0.97 0.02

38 姜爱红 0.97 0.02

39 陈艳艳 0.97 0.02

40 车丽宁 0.97 0.02

41 徐祥荣 0.48 0.01

42 徐建东 0.48 0.01

43 王盛 0.48 0.01

44 王仁志 0.48 0.01

45 王化英 0.48 0.01

46 吕志海 0.48 0.01

47 刘松林 0.48 0.01

48 荆奎明 0.48 0.01

合计 5,898.00 100.00

（七）烟台舒驰历史上的股权代持与还原情况

自改制设立以来至最近一次股权转让期间，烟台舒驰历史股权演变过程中

存在股权代持的情形，系因改制设立时实际出资人人数超过《公司法》规定的

有限责任公司股东人数的限制，因此由名义股东代实际出资人持有烟台舒驰股

权。烟台舒驰历史上的股权代持及还原情况具体如下：

1、2002 年 3 月，烟台舒驰改制时的股权代持情况

138

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

经核实，本次烟台舒驰改制中，实际共有 137 名公司职工参与出资入股。

由于股东人数较多，经股东自行约定，其中 113 名股东采用委托其他 24 名股东

持股的形式持有股东股权。改制完成后，实际股东及委托代持情况如下：

序号 实际股东 代持人 出资额（万元） 持股比例（%）

1 杜言田 2.00 0.22

2 杜言新 杜言新 3.00 0.33

3 韩桂佐 3.00 0.33

4 陈艳艳 1.00 0.11

5 段海军 1.00 0.11

6 方建刚 10.00 1.11

7 刘建华 方建刚 3.00 0.33

8 乔淑清 1.00 0.11

9 宋晓磊 1.00 0.11

10 王刚 1.00 0.11

11 姜双双 2.00 0.22

姜同全

12 姜同全 10.00 1.11

13 姜文涛 姜文涛 45.00 5.01

14 李蔚涛 1.00 0.11

15 李学春 李学春 12.00 1.34

16 刘山娟 1.00 0.11

17 林洪 林洪 10.00 1.11

18 霍秀丽 1.00 0.11

19 姜兰翠 1.00 0.11

20 李顺达 2.00 0.22

21 凌万佐 3.00 0.33

刘成学

22 刘成学 8.00 0.89

23 刘红丽 1.00 0.11

24 王仁志 1.00 0.11

25 于娜 1.00 0.11

139

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号 实际股东 代持人 出资额（万元） 持股比例（%）

26 于忠芹 2.00 0.22

27 苑立峰 1.00 0.11

28 李春霞 1.00 0.11

29 刘珍清 3.00 0.33

刘珍清

30 王鑫 1.00 0.11

31 徐建东 1.00 0.11

32 李肖俊 1.00 0.11

33 李英红 3.00 0.33

34 李英美 1.00 0.11

35 罗德文 罗德文 20.00 2.23

36 罗军 2.00 0.22

37 韦海涛 2.00 0.22

38 闫恒君 1.00 0.11

39 高玉发 1.00 0.11

40 吕志海 1.00 0.11

41 曲乾坤 1.00 0.11

邵新

42 邵新 2.00 0.22

43 孙明华 1.00 0.11

44 于英杰 1.00 0.11

45 单淑云 1.00 0.11

46 宋吉彬 宋闽春 1.00 0.11

47 宋闽春 10.00 1.11

48 韩明好 1.00 0.11

49 蒋加继 5.00 0.56

50 刘玉翠 1.00 0.11

宋绍武

51 宋绍武 10.00 1.11

52 王献君 1.00 0.11

53 徐健 1.00 0.11

140

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号 实际股东 代持人 出资额（万元） 持股比例（%）

54 徐欣峰 1.00 0.11

55 赵彦胜 1.00 0.11

56 周恩连 1.00 0.11

57 蔡洪忠 3.00 0.33

58 方友祥 5.00 0.56

59 宫善良 3.00 0.33

60 牛朝霞 1.00 0.11

61 孙景龙 45.00 5.01

62 王冬荣 1.00 0.11

孙景龙

63 王恒梅 1.00 0.11

64 王洪君 1.00 0.11

65 王志勇 3.00 0.33

66 吴金霞 1.00 0.11

67 邢军 3.00 0.33

68 张爱霞 1.00 0.11

69 高绪英 1.00 0.11

孙寿锐

70 孙寿锐 10.00 1.11

71 程加杰 1.00 0.11

72 刘明黎 1.00 0.11

73 毛作风 孙治本 1.00 0.11

74 孙治本 4.00 0.45

75 成伟光 1.00 0.11

76 高占进 1.00 0.11

77 王洪祥 1.00 0.11

78 王雪云 1.00 0.11

79 李洪升 田卫东 1.00 0.11

80 孙姿章 1.00 0.11

81 田卫东 1.00 0.11

82 王盛 1.00 0.11

141

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号 实际股东 代持人 出资额（万元） 持股比例（%）

83 王志成 1.00 0.11

84 王同武 45.00 5.01

王同武

85 王晓英 1.00 0.11

86 荆奎明 1.00 0.11

87 孙广平 1.00 0.11

王学录

88 王学录 5.00 0.56

89 于志宝 1.00 0.11

90 慈维莲 1.00 0.11

91 李瑞兰 1.00 0.11

92 林保华 1.00 0.11

93 刘学春 1.00 0.11

94 路丽 1.00 0.11

95 牛序琪 2.00 0.22

96 曲洪文 1.00 0.11

王忠

97 孙淑芹 1.00 0.11

98 王乃坤 1.00 0.11

99 王萍萍 1.00 0.11

100 王忠 5.00 0.56

101 王作林 1.00 0.11

102 张建学 1.00 0.11

103 郑连光 1.00 0.11

104 高树茂 5.00 0.56

105 姜涛 7.00 0.78

106 泮玉峰 1.00 0.11

谢光清

107 谢光清 10.00 1.11

108 杨华强 1.00 0.11

109 战海燕 1.00 0.11

110 董永红 1.00 0.11

杨桂亭

111 李学斌 1.00 0.11

142

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号 实际股东 代持人 出资额（万元） 持股比例（%）

112 孙泉慧 1.00 0.11

113 杨桂亭 2.00 0.22

114 姜作典 6.00 0.67

115 王彩霞 1.00 0.11

于鹏远

116 王月霞 1.00 0.11

117 于鹏远 10.00 1.11

118 车丽宁 1.00 0.11

119 姜爱红 1.00 0.11

120 姜开颜 6.00 0.67

121 姜瑞杰 3.00 0.33

122 刘洪傲 2.00 0.22

123 邱玉芝 1.00 0.11

124 任百凤 1.00 0.11

125 汪秀香 1.00 0.11

于忠国

126 王化英 1.00 0.11

127 王明霞 1.00 0.11

128 徐祥荣 1.00 0.11

129 闫庆丽 2.00 0.22

130 于文章 2.00 0.22

131 于志厚 1.00 0.11

132 于忠国 176.00 19.60

133 张瑞美 1.00 0.11

134 贾同妍 1.00 0.11

135 刘军 1.00 0.11

赵学涛

136 刘松林 1.00 0.11

137 赵学涛 3.00 0.33

138 烟台交运集团 烟台交运集团 270.00 30.07

合计 898.00 100.00

143

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2、2002 年至 2006 年期间，烟台舒驰股权代持情况

自 2002 年烟台舒驰改制完成后至 2006 年期间，共 39 名实际自然人股东因

各种原因向烟台舒驰退股，不再持有烟台舒驰股权，退股金额共计 64.00 万

元，具体如下：

序号 实际股东 代持人 退股金额（万元）

1 段海军 1.00

2 刘建华 3.00

方建刚

3 宋晓磊 1.00

4 王刚 1.00

5 姜双双 姜同全 2.00

6 李蔚涛 1.00

7 李学春 李学春 12.00

8 刘山娟 1.00

9 刘红丽 刘成学 1.00

10 李春霞 1.00

刘珍清

11 王鑫 1.00

12 韦海涛 罗德文 2.00

13 于英杰 邵新 1.00

14 赵彦胜 1.00

宋绍武

15 周恩连 1.00

16 牛朝霞 1.00

17 王洪君 孙景龙 1.00

18 张爱霞 1.00

19 程加杰 1.00

20 刘明黎 1.00

孙治本

21 毛作风 1.00

22 孙治本 4.00

23 孙广平 1.00

王学录

24 于志宝 1.00

144

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号 实际股东 代持人 退股金额（万元）

25 李瑞兰 1.00

26 刘学春 1.00

27 路丽 1.00

王忠

28 王乃坤 1.00

29 张建学 1.00

30 郑连光 1.00

31 泮玉峰 谢光清 1.00

32 孙泉慧 杨桂亭 1.00

33 王月霞 于鹏远 1.00

34 姜开颜 6.00

35 刘洪傲 2.00

36 汪秀香 1.00

于忠国

37 王明霞 1.00

38 于文章 2.00

39 张瑞美 1.00

合计 64.00

3、2007 年 1 月、2007 年 2 月，烟台舒驰第一次增资、第二次增资时实际

股东的增资情况

2007 年 1 月、2007 年 2 月，烟台舒驰第一次增资、第二次增资时，实际股

东增资情况具体如下：

序号 实际增资股东 代持人 增资额（万元）

1 于忠国 2,832.00

2 蔡洪忠 3.00

3 车丽宁 1.00

4 单淑云 于忠国 1.00

5 董永红 1.00

6 杜言田 2.00

7 杜言新 3.00

145

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号 实际增资股东 代持人 增资额（万元）

8 高玉发 1.00

9 高占进 1.00

10 韩桂佐 3.00

11 贾同妍 1.00

12 姜爱红 1.00

13 姜瑞杰 3.00

14 姜涛 56.00

15 姜作典 6.00

16 荆奎明 1.00

17 李顺达 2.00

18 李肖俊 1.00

19 李英红 3.00

20 林保华 1.00

21 凌万佐 3.00

22 刘松林 1.00

23 刘玉翠 1.00

24 吕志海 1.00

25 罗德文 20.00

26 罗军 2.00

27 乔淑清 1.00

28 曲洪文 1.00

29 曲乾坤 1.00

30 宋吉彬 1.00

31 孙明华 1.00

32 孙淑芹 1.00

33 孙姿章 1.00

34 田卫东 1.00

35 王洪祥 1.00

146

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号 实际增资股东 代持人 增资额（万元）

36 王仁志 1.00

37 王献君 1.00

38 王学云 1.00

39 徐建东 1.00

40 徐祥荣 1.00

41 杨华强 1.00

42 于鹏远 10.00

43 于志厚 1.00

44 于忠芹 2.00

45 赵学涛 3.00

46 刘宏 50.00

47 衣明军 50.00

48 宋闽春 10.00

49 王同武 327.00

50 陈艳艳 1.00

51 方建刚 60.00

52 高树茂 5.00

53 王彩霞 王同武 1.00

54 王恒梅 1.00

55 王萍萍 1.00

56 王晓英 1.00

57 谢光清 10.00

58 孙景龙 327.00

59 慈维莲 1.00

60 方友祥 5.00

孙景龙

61 宫善良 3.00

62 李学斌 1.00

63 李英美 1.00

147

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号 实际增资股东 代持人 增资额（万元）

64 牛序琪 2.00

65 王冬荣 1.00

66 王志勇 3.00

67 吴金霞 1.00

68 邢军 3.00

69 闫恒君 1.00

70 杨桂亭 2.00

71 于娜 1.00

72 苑立峰 1.00

73 孙寿锐 207.00

74 成伟光 1.00

75 高绪英 1.00

76 林洪 10.00

孙寿锐

77 任百凤 1.00

78 邵新 2.00

79 王化英 1.00

80 闫庆丽 2.00

81 姜同全 210.00

82 刘珍清 3.00

83 王学录 5.00

84 王志成 姜同全 1.00

85 王忠 5.00

86 徐欣峰 1.00

87 战海燕 1.00

88 宋绍武 211.00

89 韩明好 1.00

宋绍武

90 霍秀丽 1.00

91 蒋加继 5.00

148

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号 实际增资股东 代持人 增资额（万元）

92 刘军 1.00

93 王盛 1.00

94 王作林 1.00

95 徐健 1.00

96 刘成学 209.00

97 姜兰翠 刘成学 1.00

98 邱玉芝 1.00

99 姜文涛 327.00

姜文涛

100 李洪升 1.00

101 烟台交运集团 烟台交运集团 0.00

合计 5,064.00

注：上述增加的出资额反映在 2007 年 1 月第一次增资及 2007 年 2 月第二次增资时的工商

登记中，实际增资金额为工商登记中两次增资金额的总额 5,000.00 万元加上 2002 至 2006

年期间向公司退股的股东原所持有的股本数 64.00 万元。

4、2007 年 2 月，第二次增资后的股权代持情况

2007 年 2 月，第二次增资完成后，烟台舒驰股权代持情况如下：

序号 实际股东 代持人 出资额 持股比例(%)

1 于忠国 3,008.00 51.00

2 蔡洪忠 6.00 0.10

3 车丽宁 2.00 0.03

4 单淑云 2.00 0.03

5 董永红 2.00 0.03

6 杜言田 4.00 0.07

于忠国

7 杜言新 6.00 0.10

8 高玉发 2.00 0.03

9 高占进 2.00 0.03

10 韩桂佐 6.00 0.10

11 贾同妍 2.00 0.03

12 姜爱红 2.00 0.03

149

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号 实际股东 代持人 出资额 持股比例(%)

13 姜瑞杰 6.00 0.10

14 姜涛 63.00 1.07

15 姜作典 12.00 0.20

16 荆奎明 2.00 0.03

17 李顺达 4.00 0.07

18 李肖俊 2.00 0.03

19 李英红 6.00 0.10

20 林保华 2.00 0.03

21 凌万佐 6.00 0.10

22 刘松林 2.00 0.03

23 刘玉翠 2.00 0.03

24 吕志海 2.00 0.03

25 罗德文 40.00 0.68

26 罗军 4.00 0.07

27 乔淑清 2.00 0.03

28 曲洪文 2.00 0.03

29 曲乾坤 2.00 0.03

30 宋吉彬 2.00 0.03

31 孙明华 2.00 0.03

32 孙淑芹 2.00 0.03

33 孙姿章 2.00 0.03

34 田卫东 2.00 0.03

35 王洪祥 2.00 0.03

36 王仁志 2.00 0.03

37 王献君 2.00 0.03

38 王学云 2.00 0.03

39 徐建东 2.00 0.03

40 徐祥荣 2.00 0.03

150

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号 实际股东 代持人 出资额 持股比例(%)

41 杨华强 2.00 0.03

42 于鹏远 20.00 0.34

43 于志厚 2.00 0.03

44 于忠芹 4.00 0.07

45 赵学涛 6.00 0.10

46 刘宏 50.00 0.85

47 衣明军 100.00 1.70

48 宋闽春 20.00 0.34

49 王同武 372.00 6.31

50 陈艳艳 2.00 0.03

51 方建刚 20.00 0.34

52 高树茂 10.00 0.17

53 王彩霞 王同武 2.00 0.03

54 王恒梅 2.00 0.03

55 王萍萍 2.00 0.03

56 王晓英 2.00 0.03

57 谢光清 20.00 0.34

58 孙景龙 372.00 6.31

59 慈维莲 2.00 0.03

60 方友祥 10.00 0.17

61 宫善良 6.00 0.10

62 李学斌 2.00 0.03

63 李英美 孙景龙 2.00 0.03

64 牛序琪 4.00 0.07

65 王冬荣 2.00 0.03

66 王志勇 6.00 0.10

67 吴金霞 2.00 0.03

68 邢军 6.00 0.10

151

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号 实际股东 代持人 出资额 持股比例(%)

69 闫恒君 2.00 0.03

70 杨桂亭 4.00 0.07

71 于娜 2.00 0.03

72 苑立峰 2.00 0.03

73 孙寿锐 217.00 3.68

74 成伟光 2.00 0.03

75 高绪英 2.00 0.03

76 林洪 20.00 0.34

孙寿锐

77 任百凤 2.00 0.03

78 邵新 4.00 0.07

79 王化英 2.00 0.03

80 闫庆丽 4.00 0.07

81 姜同全 220.00 3.73

82 刘珍清 6.00 0.10

83 王学录 10.00 0.17

84 王志成 姜同全 2.00 0.03

85 王忠 10.00 0.17

86 徐欣峰 2.00 0.03

87 战海燕 2.00 0.03

88 宋绍武 221.00 3.75

89 韩明好 2.00 0.03

90 霍秀丽 2.00 0.03

91 蒋加继 10.00 0.17

宋绍武

92 刘军 2.00 0.03

93 王盛 2.00 0.03

94 王作林 2.00 0.03

95 徐健 2.00 0.03

96 刘成学 刘成学 217.00 3.68

152

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号 实际股东 代持人 出资额 持股比例(%)

97 姜兰翠 2.00 0.03

98 邱玉芝 2.00 0.03

99 姜文涛 372.00 6.31

姜文涛

100 李洪升 2.00 0.03

101 烟台交运集团 烟台交运集团 270.00 4.58

合计 5,898.00 100.00

经核查，自烟台舒驰 2007 年第二次增资后至 2015 年 12 月股权转让前，共

有 54 名股东全部或部分退股，其中全部退出的为 42 人，部分退出的为 12 人，

对应退出的出资额共 220.00 万元。其中，29 名股东为直接向烟台舒驰提出退

股，对应退出的出资额共 84.00 万元；23 名股东将其持有的股权转让给另一名

股东方建刚，方建刚后又将其收购的股权退给烟台舒驰，对应退出的出资额共

114.00 万元；一名股东将其持有的股权转让给另一名股东于鹏远，对应转让的

出资额 2.00 万元；一名股东其持有的股权转让给另一名股东孙寿锐，对应转让

的出资额 20.00 万元。具体股东退股及转让情况如下：

退股股东 退股／转让前出 退股／转让额 退出／转让后出资

序号 受让方

／转让方 资额（万元） （万元） 额（万元）

1 李顺达 4.00 2.00 2.00

2 王仁志 2.00 1.00 1.00

3 徐建东 2.00 1.00 1.00

4 李肖俊 2.00 2.00 0.00

5 李英红 6.00 6.00 0.00

6 罗军 4.00 4.00 0.00

7 吕志海 烟台舒驰 2.00 1.00 1.00

8 曲乾坤 2.00 2.00 0.00

9 刘玉翠 2.00 1.00 1.00

10 荆奎明 2.00 1.00 1.00

11 徐祥荣 2.00 1.00 1.00

12 贾同妍 2.00 2.00 0.00

13 刘松林 2.00 1.00 1.00

153

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

退股股东 退股／转让前出 退股／转让额 退出／转让后出资

序号 受让方

／转让方 资额（万元） （万元） 额（万元）

14 王晓英 2.00 2.00 0.00

15 林洪 20.00 20.00 0.00

16 邵新 4.00 4.00 0.00

17 王化英 2.00 1.00 1.00

18 李英美 2.00 2.00 0.00

19 方友祥 10.00 10.00 0.00

20 慈维莲 2.00 2.00 0.00

21 牛序琪 4.00 4.00 0.00

22 杨桂亭 4.00 2.00 2.00

23 韩明好 2.00 1.00 1.00

24 徐健 2.00 2.00 0.00

25 王盛 2.00 1.00 1.00

26 邱玉芝 2.00 2.00 0.00

27 李洪升 2.00 2.00 0.00

28 徐欣峰 2.00 2.00 0.00

29 战海燕 2.00 2.00 0.00

小计 98.00 84.00 14.00

30 杜言田 4.00 4.00 0.00

31 乔淑清 2.00 2.00 0.00

32 罗德文 40.00 40.00 0.00

33 高玉发 2.00 2.00 0.00

34 孙明华 2.00 2.00 0.00

35 王献君 方建刚 2.00 2.00 0.00

36 田卫东 2.00 2.00 0.00

37 曲洪文 2.00 2.00 0.00

38 孙淑芹 2.00 2.00 0.00

39 董永红 2.00 2.00 0.00

40 于志厚 2.00 2.00 0.00

154

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

退股股东 退股／转让前出 退股／转让额 退出／转让后出资

序号 受让方

／转让方 资额（万元） （万元） 额（万元）

41 王萍萍 2.00 2.00 0.00

42 高树茂 10.00 10.00 0.00

43 成伟光 2.00 2.00 0.00

44 于娜 2.00 2.00 0.00

45 苑立峰 2.00 2.00 0.00

46 闫恒君 2.00 2.00 0.00

47 李学斌 2.00 2.00 0.00

48 蒋加继 10.00 10.00 0.00

49 王作林 2.00 2.00 0.00

50 刘军 2.00 2.00 0.00

51 刘珍清 6.00 6.00 0.00

52 王忠 10.00 10.00 0.00

小计 114.00 114.00 0.00

53 王彩霞 于鹏远 2.00 2.00 0.00

54 宋闽春 孙寿锐 20.00 20.00 0.00

烟台舒驰对上述股东退股的共计 198.00 万元股权未作工商变更或其他股权

处置；对向股东于鹏远、孙寿锐转让的部分股权，烟台舒驰未作工商变更，仍

由原代持人继续代持。在上述股权转让及退股完成后，截至 2015 年 12 月第二

次股权转让前，烟台舒驰真实股权结构及委托代持情况如下：

持股比例

序号 实际股东 代持人 出资额（万元）

（%）

1 于忠国 3,008.00 51.00

2 蔡洪忠 6.00 0.10

3 车丽宁 2.00 0.03

4 单淑芸 2.00 0.03

于忠国

5 杜言新 6.00 0.10

6 高占进 2.00 0.03

7 韩桂佐 6.00 0.10

8 姜爱红 2.00 0.03

155

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

持股比例

序号 实际股东 代持人 出资额（万元）

（%）

9 姜瑞杰 6.00 0.10

10 姜涛 63.00 1.07

11 姜作典 12.00 0.20

12 荆奎明 1.00 0.02

13 李顺达 2.00 0.03

14 林保华 2.00 0.03

15 凌万佐 6.00 0.10

16 刘宏 50.00 0.85

17 刘松林 1.00 0.02

18 刘玉翠 1.00 0.02

19 吕志海 1.00 0.02

20 宋吉彬 2.00 0.03

21 孙姿章 2.00 0.03

22 王洪祥 2.00 0.03

23 王仁志 1.00 0.02

24 王学云 2.00 0.03

25 徐建东 1.00 0.02

26 徐祥荣 1.00 0.02

27 杨华强 2.00 0.03

28 衣明军 50.00 0.85

29 于鹏远 22.00 0.37

30 赵学涛 6.00 0.10

31 于忠芹 4.00 0.07

32 姜同全 220.00 3.73

33 王学录 姜同全 10.00 0.17

34 王志成 2.00 0.03

35 刘成学 217.00 3.68

刘成学

36 姜兰翠 2.00 0.03

156

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

持股比例

序号 实际股东 代持人 出资额（万元）

（%）

37 宋绍武 221.00 3.75

38 韩明好 1.00 0.02

宋绍武

39 霍秀丽 2.00 0.03

40 王盛 1.00 0.02

41 孙景龙 372.00 6.31

42 宫善良 6.00 0.10

43 王冬荣 2.00 0.03

44 王志勇 孙景龙 6.00 0.10

45 吴金霞 2.00 0.03

46 邢军 6.00 0.10

47 杨桂亭 2.00 0.03

48 孙寿锐 237.00 4.02

49 高绪英 2.00 0.03

50 任百凤 孙寿锐 2.00 0.03

51 王化英 1.00 0.02

52 闫庆丽 4.00 0.07

53 王同武 372.00 6.31

54 陈艳艳 2.00 0.03

55 方建刚 王同武 70.00 1.19

56 王恒梅 2.00 0.03

57 谢光清 20.00 0.34

58 姜文涛 姜文涛 372.00 6.31

59 烟台交运集团 烟台交运集团 270.00 4.58

60 已退股股东 - 198.00 3.36

合计 5,898.00 100.00

2015 年 12 月 28 日，烟台舒驰召开股东会同意向中植新能源转让公司 51%

的股权，为实施转让行为时方便计算之故，将 2007 年增资后股东退出尚未处理

的 198.00 万出资额暂计在董事长于忠国名下，并在向中植新能源转让时将上述

157

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

股权按同等价格全部转让给中植新能源，出让给中植新能源的其余部分股权按

参与本次股权转让的各股东实际出资比例平均分摊。涉及上述 198.00 万元已退

股股东原持有的股权的转让款项，于忠国已与烟台舒驰结算完毕。

烟台舒驰 2007 年增资后至 2015 年第二次股权转让前的各项股权变更行为

均为相关股东真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，部分股东向其他股东转

让股权及烟台舒驰在处理股东退出股权时存在的瑕疵并未导致纠纷，对烟台舒

驰股权的清晰无影响，对本次交易不会产生实质影响。

5、2016 年 1 月，第二次股权转让前后的股权代持情况

（1）第二次股权转让前的股权代持情况

经核查，自烟台舒驰 2007 年增资后至第二次股权转让前，部分自然人股东

因离职、个人或家庭有资金需求等各种原因不再持有公司股权。截至第二次股

权转让前，烟台舒驰实际自然人股东人数为 58 人，具体持股情况如下：

转让前出资额

序号 实际股东 代持人 持股比例（%）

（万元）

1 于忠国 3,008.00 51.00

2 蔡洪忠 6.00 0.10

3 车丽宁 2.00 0.03

4 单淑芸 2.00 0.03

5 杜言新 6.00 0.10

6 高占进 2.00 0.03

7 韩桂佐 6.00 0.10

8 姜爱红 于忠国 2.00 0.03

9 姜瑞杰 6.00 0.10

10 姜涛 63.00 1.07

11 姜作典 12.00 0.20

12 荆奎明 1.00 0.02

13 李顺达 2.00 0.03

14 林保华 2.00 0.03

15 凌万佐 6.00 0.10

158

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

转让前出资额

序号 实际股东 代持人 持股比例（%）

（万元）

16 刘宏 50.00 0.85

17 刘松林 1.00 0.02

18 刘玉翠 1.00 0.02

19 吕志海 1.00 0.02

20 宋吉彬 2.00 0.03

21 姜同全 2.00 0.03

22 姜同全 2.00 0.03

23 王仁志 1.00 0.02

24 王学云 2.00 0.03

25 徐建东 1.00 0.02

26 徐祥荣 1.00 0.02

27 杨华强 2.00 0.03

28 衣明军 50.00 0.85

29 于鹏远 22.00 0.37

30 赵学涛 6.00 0.10

31 于忠芹 4.00 0.07

32 已退股股东 198.00 3.36

33 姜同全 220.00 3.73

34 王学录 姜同全 10.00 0.17

35 王志成 2.00 0.03

36 刘成学 217.00 3.68

刘成学

37 姜兰翠 2.00 0.03

38 宋绍武 221.00 3.75

39 韩明好 1.00 0.02

宋绍武

40 霍秀丽 2.00 0.03

41 王盛 1.00 0.02

42 孙景龙 372.00 6.31

孙景龙

43 宫善良 6.00 0.10

159

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

转让前出资额

序号 实际股东 代持人 持股比例（%）

（万元）

44 王冬荣 2.00 0.03

45 王志勇 6.00 0.10

46 吴金霞 2.00 0.03

47 邢军 6.00 0.10

48 杨桂亭 2.00 0.03

49 孙寿锐 237.00 4.02

50 高绪英 2.00 0.03

51 任百凤 孙寿锐 2.00 0.03

52 王化英 1.00 0.02

53 闫庆丽 4.00 0.07

54 王同武 372.00 6.31

55 陈艳艳 2.00 0.03

56 方建刚 王同武 70.00 1.19

57 王恒梅 2.00 0.03

58 谢光清 20.00 0.34

59 姜文涛 姜文涛 372.00 6.31

60 烟台交运集团 烟台交运集团 270.00 4.58

合计 5,898.00 100.00

2015 年 12 月，烟台舒驰所有未在工商登记的隐名股东与其代持人签订

《股权代持协议》，其中明确约定，受托方（代持人）有权将代持股权以受托

方的名义进行工商登记，代表委托方（隐名股东）出席股东会并行使表决权以

及行使公司法和公司章程等规定的股东的其他权利；委托方（隐名股东）作为

代持股权的实际出资者，对烟台舒驰享有实际的股东权利并有权获得相应的投

资收益；受托方接受委托方之委托代持股权期间，不收取任何报酬。

（2）实际股东的股权转让情况

2015 年 12 月 28 日，烟台舒驰通过股东会决议，同意向中植新能源转让

51.00%的股权，实际股东的具体转让情况如下：

160

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

转让出资额

序号 转让方 转让价款（万元） 转让比例（%）

（万元）

1 于忠国 1754.62 1754.62 29.75

2 王同武 192.51 192.51 3.26

3 姜文涛 192.51 192.51 3.26

4 孙景龙 192.51 192.51 3.26

5 孙寿锐 122.65 122.65 2.08

6 宋绍武 114.37 114.37 1.94

7 姜同全 113.85 113.85 1.93

8 刘成学 112.30 112.30 1.90

9 方建刚 36.22 36.22 0.61

10 姜涛 32.60 32.60 0.55

11 刘宏 25.87 25.87 0.44

12 衣明军 25.87 25.87 0.44

13 于鹏远 11.38 11.38 0.19

14 谢光清 10.35 10.35 0.18

15 姜作典 6.21 6.21 0.11

16 王学录 5.17 5.17 0.09

17 蔡洪忠 3.11 3.11 0.05

18 杜言新 3.11 3.11 0.05

19 韩桂佐 3.11 3.11 0.05

20 姜瑞杰 3.11 3.11 0.05

21 凌万佐 3.11 3.11 0.05

22 赵学涛 3.11 3.11 0.05

23 宫善良 3.11 3.11 0.05

24 王志勇 3.11 3.11 0.05

25 邢军 3.11 3.11 0.05

26 于忠芹 2.07 2.07 0.04

27 闫庆丽 2.07 2.07 0.04

28 车丽宁 1.04 1.04 0.02

161

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

转让出资额

序号 转让方 转让价款（万元） 转让比例（%）

（万元）

29 单淑芸 1.04 1.04 0.02

30 高占进 1.04 1.04 0.02

31 姜爱红 1.04 1.04 0.02

32 李顺达 1.04 1.04 0.02

33 林保华 1.04 1.04 0.02

34 宋吉彬 1.04 1.04 0.02

35 孙姿章 1.04 1.04 0.02

36 王洪祥 1.04 1.04 0.02

37 王学云 1.04 1.04 0.02

38 杨华强 1.04 1.04 0.02

39 王志成 1.04 1.04 0.02

40 姜兰翠 1.04 1.04 0.02

41 霍秀丽 1.04 1.04 0.02

42 王冬荣 1.04 1.04 0.02

43 吴金霞 1.04 1.04 0.02

44 杨桂亭 1.04 1.04 0.02

45 高绪英 1.04 1.04 0.02

46 任百凤 1.04 1.04 0.02

47 陈艳艳 1.04 1.04 0.02

48 王恒梅 1.04 1.04 0.02

49 荆奎明 0.52 0.52 0.01

50 刘松林 0.52 0.52 0.01

51 刘玉翠 0.52 0.52 0.01

52 吕志海 0.52 0.52 0.01

53 王仁志 0.52 0.52 0.01

54 徐建东 0.52 0.52 0.01

55 徐祥荣 0.52 0.52 0.01

56 韩明好 0.52 0.52 0.01

162

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

转让出资额

序号 转让方 转让价款（万元） 转让比例（%）

（万元）

57 王盛 0.52 0.52 0.01

58 王化英 0.52 0.52 0.01

合计 3,007.98 3,007.98 51.00

（3）第二次股权转让后的股权代持情况

本次股权转让完成后，烟台舒驰实际股东及其持股情况如下：

序号 实际股东 代持人 出资额（万元） 出资比例（%）

1 中植新能源 - 3,007.98 51.00

2 于忠国 - 1,451.38 24.61

3 烟台交运集团 - 270.00 4.58

4 孙景龙 - 179.49 3.04

5 王同武 - 179.49 3.04

6 姜文涛 - 179.49 3.04

7 孙寿锐 - 114.35 1.94

8 宋绍武 - 106.63 1.81

9 姜同全 - 106.15 1.80

10 刘成学 - 104.70 1.78

11 方建刚 王同武 33.78 0.57

12 姜涛 于忠国 30.40 0.52

13 刘宏 于忠国 24.13 0.41

14 衣明军 于忠国 24.13 0.41

15 于鹏远 于忠国 10.62 0.18

16 谢光清 王同武 9.65 0.16

17 姜作典 于忠国 5.79 0.10

18 王学录 姜同全 4.83 0.08

19 赵学涛 于忠国 2.90 0.05

20 蔡洪忠 于忠国 2.90 0.05

21 杜言新 于忠国 2.90 0.05

163

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号 实际股东 代持人 出资额（万元） 出资比例（%）

22 韩桂佐 于忠国 2.90 0.05

23 姜瑞杰 于忠国 2.90 0.05

24 凌万佐 于忠国 2.90 0.05

25 宫善良 孙景龙 2.90 0.05

26 王志勇 孙景龙 2.90 0.05

27 邢军 孙景龙 2.90 0.05

28 闫庆丽 孙寿锐 1.93 0.03

29 于忠芹 于忠国 1.93 0.03

30 车丽宁 于忠国 0.97 0.02

31 单淑芸 于忠国 0.97 0.02

32 高占进 于忠国 0.97 0.02

33 姜爱红 于忠国 0.97 0.02

34 李顺达 于忠国 0.97 0.02

35 林保华 于忠国 0.97 0.02

36 宋吉彬 于忠国 0.97 0.02

37 孙姿章 于忠国 0.97 0.02

38 王洪祥 于忠国 0.97 0.02

39 王学云 于忠国 0.97 0.02

40 杨华强 于忠国 0.97 0.02

41 王志成 姜同全 0.97 0.02

42 姜兰翠 刘成学 0.97 0.02

43 霍秀丽 宋绍武 0.97 0.02

44 王冬荣 孙景龙 0.97 0.02

45 吴金霞 孙景龙 0.97 0.02

46 杨桂亭 孙景龙 0.97 0.02

47 高绪英 孙寿锐 0.97 0.02

48 任百凤 孙寿锐 0.97 0.02

49 陈艳艳 王同武 0.97 0.02

50 王恒梅 王同武 0.97 0.02

164

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号 实际股东 代持人 出资额（万元） 出资比例（%）

51 荆奎明 于忠国 0.48 0.01

52 刘松林 于忠国 0.48 0.01

53 刘玉翠 于忠国 0.48 0.01

54 吕志海 于忠国 0.48 0.01

55 王仁志 于忠国 0.48 0.01

56 徐建东 于忠国 0.48 0.01

57 徐祥荣 于忠国 0.48 0.01

58 韩明好 宋绍武 0.48 0.01

59 王盛 宋绍武 0.48 0.01

60 王化英 孙寿锐 0.48 0.01

合计 5,898.00 100.00

（4）2017 年 4 月，清理股权代持

2017 年 4 月 3 日，为厘清股权结构，避免代持关系产生股权权属争议，烟

台舒驰召开股东会会议，审议通过了《关于王恒梅与谢光清、宋吉彬与单淑

芸、林保华与高占进、刘玉翠与李顺达、于忠芹与赵学涛、姜瑞杰与于忠国、

霍秀丽与宋绍武、姜兰翠与刘成学、高绪英与孙寿锐、闫庆丽与杜言新、任百

凤与姜涛等 11 对夫妻之间股权转让的议案》、《关于同意韩明好之继承人将韩

明好的股权转让给宋绍武的议案》、《关于股权代持还原的议案》等三项议

案，同意：1）同时在公司持有股权的夫妻，将其一方持有的股权转让给其配

偶；2）已过世股东韩明好之继承人将韩明好的股权转让给宋绍武；3）按实际

持股情况还原工商登记股东情况。

本次股权转让中，夫妻间转让及已过世股东股权处置情况如下：

转让出资额 转让价款 转让比例

序号 转让方 受让方

（万元） （万元） （%）

1 王恒梅 谢光清 0.97 0.97 0.02

2 宋吉彬 单淑芸 0.97 0.97 0.02

3 林保华 高占进 0.97 0.97 0.02

4 刘玉翠 李顺达 0.48 0.48 0.01

165

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

转让出资额 转让价款 转让比例

序号 转让方 受让方

（万元） （万元） （%）

5 于忠芹 赵学涛 1.93 1.93 0.03

6 姜瑞杰 于忠国 2.90 2.90 0.05

7 霍秀丽 宋绍武 0.97 0.97 0.02

8 姜兰翠 刘成学 0.97 0.97 0.02

9 高绪英 孙寿锐 0.97 0.97 0.02

10 闫庆丽 杜言新 1.93 1.93 0.03

11 任百凤 姜涛 0.97 0.97 0.02

12 韩明好 宋绍武 0.48 0.48 0.01

2017 年 4 月 14 日，公司实际股东与其代持人之间分别签订了《股权转让协

议》，由代持人将其代持的公司股权转让给实际股东，具体转让情况如下：

转让出资额 转让价款 转让比例

序号 转让方 受让方

（万元） （万元） （%）

1 蔡洪忠 2.90 2.90 0.05

2 车丽宁 0.97 0.97 0.02

3 单淑芸 1.93 1.93 0.03

4 高占进 1.93 1.93 0.03

5 韩桂佐 2.90 2.90 0.05