兴源环境科技股份有限公司

关于本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连

续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易

标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或

者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

兴源环境科技股份有限公司（以下简称“兴源环境”、“ 公司”或“上市公

司”）拟向杨国严、杨策和龙蠡日盛发行股份及支付现金，向兴源聚金支付现金

的方式购买其持有的杭州绿农环境工程有限公司（以下简称“绿农环境”）100%

的股权（以下简称“本次交易”）。绿农环境以“专注环保、专业服务”为经营理

念，主要提供城市建设工程产生的建筑渣土的中转、运输、消纳和回填复耕的综

合一体化服务，系统化解决地下建筑垃圾的综合利用，同时积极研发地上建筑垃

圾的分类处理技术和再生资源利用。

1、公司收购浙江源态环保科技服务有限公司 100%股权

2017 年 3 月 22 日，上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于

公司发行股份购买资产方案的议案》等议案，同意收购浙江源态环保科技服务有

限公司（以下简称“源态环保”）100%股权；同日，公司与交易对方分别签署了

《兴源环境科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》及《兴源环

境科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》。2017 年 5 月 24

日，上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过了本次重组的相关议案，并与

交易对方签署了《兴源环境科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协

议之补充协议》及《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补

偿协议书》。2017 年 6 月 9 日，上市公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过

了本次资产重组的相关议案。2017 年 10 月 12 日，公司取得中国证监会《关于

核准兴源环境科技股份有限公司向经纬中耀控股集团有限公司等发行股份购买

资产的批复》（证监许可〔2017〕1794 号），核准兴源环境发行股份购买资产事

宜。

 上市公司收购源态环保 100%股权属于公司业务正常发展需要，与本次交易

的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次

交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。

2、公司增资杭州中艺生态环境工程有限公司

2017 年 4 月 24 日，上市公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于

为全资子公司杭州中艺生态环境工程有限公司增资的议案》，公司以自有资金方

式向杭州中艺生态环境工程有限公司（以下简称“中艺生态”）增资 35,000 万元

人民币，增资完成后，中艺生态注册资本增加至 75,100 万元。中艺生态于 2017

年 12 月 19 日完成工商变更登记。

中艺生态为公司全资子公司，本次增资属于公司业务正常发展需要，与本次

交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算

本次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。

3、公司增资浙江省疏浚工程有限公司

2017 年 7 月，浙江省疏浚工程有限公司（以下简称“浙江疏浚”）经临时股

东大会决议，同意增加注册资本人民币 2,125 万元，由原注册资本人民币 7,875

万元变更为注册资本人民币 10,000 万元。新增注册资本由股东兴源环境以

8,988.75 万元认缴 2,125 万元，超出部分计入资本公积，2017 年已完成工商登记。

公司取得浙江疏浚 96.13%的股权，属于公司业务正常发展需要，与本次交

易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本

次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。

4、公司出资设立青岛易兴源环保科技有限公司

2017 年 7 月，公司与青岛晨星企业管理机构（有限合伙）共同出资设立青

岛易兴源环保科技有限公司（以下简称“青岛易兴源”）。青岛易兴源于 2017 年

7 月 7 日完成工商设立登记，注册资本为人民币 1,000 万元，其中公司出资人民

币 600 万元，占其注册资本的 60%，拥有对青岛易兴源的实际控制权。

公司取得青岛易兴源 60%的股权，属于公司业务正常发展需要，与本次交易

的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次

交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。

5、公司出资设立浙江源林水务有限公司

2017 年 8 月，公司出资设立浙江源林水务有限公司（以下简称“源林水务”）。

源林水务于 2017 年 08 月 29 日完成工商设立登记，注册资本为人民币 2,000.00

万元，上市公司拥有对源林水务的实际控制权。

公司取得源林水务 51%的股权，属于公司业务正常发展需要，与本次交易的

交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交

易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。

6、公司出资设立琼中三乘三备环保工程有限公司

2017 年 4 月，公司子公司上海三乘三备环保工程有限公司出资设立琼中三

乘三备环保工程有限公司（以下简称“琼中环保”）。琼中环保于 2017 年 4 月 6

日完成工商设立登记，注册资本为人民币 1,000.00 万元，于 2017 年 12 月完成认

缴出资。上市公司拥有对琼中环保的实际控制权。

公司间接取得琼中环保 55.56%的股权，属于公司业务正常发展需要，与本

次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计

算本次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。

7、公司出资设立丹江口旅游发展有限公司

2017 年 9 月，公司与丹江口市库区开发投资有限公司共同出资设立南水北

调中线丹江口旅游发展有限公司（以下简称“丹江口旅游”）。丹江口旅游于 2017

年 9 月 26 日完成工商设立登记，注册资本为人民币 12,400.00 万元，其中公司出

资人民 8,680.00 万元，占其注册资本的 70%，拥有对丹江口旅游的实际控制权。

公司取得丹江口旅游 70%的股权，属于公司业务正常发展需要，与本次交易

的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次

交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。

8、公司出资设立中艺旅游发展有限公司

 2017 年 9 月，公司子公司中艺生态出资设立盐城市大丰区中艺旅游发展有

限公司（以下简称“中艺旅游”）。中艺旅游于 2017 年 9 月 19 日完成工商设立登

记，注册资本为人民币 10,000 万元，其中公司出资 10,000 万元，占其注册资本

100%，拥有对中艺旅游的实际控制权。

公司取得中艺旅游 100%的股权，属于公司业务正常发展需要，与本次交易

的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次

交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。

9、公司出资设立敖汉兴敖环境发展有限公司

2017 年 11 月，公司与敖汉旗国有资产经营管理有限公司设立敖汉兴敖环境

发展有限公司（以下简称“敖汉兴敖”）。敖汉兴敖于 2017 年 10 月 25 日完成工

商设立登记，注册资本 10,000.00 万元，其中公司出资人民 9,000.00 万元，占其

注册资本的 90%，拥有对敖汉兴敖的实际控制权。

公司取得敖汉兴敖 90%的股权，属于公司业务正常发展需要，与本次交易的

交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交

易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。

10、公司出资设立交口县城镇生态治理有限公司

2017 年 11 月，公司与山西省环境保护基金有限公司（以下简称“山西基金”）、

交口县城区环境综合治理有限公司（以下简称“交口城治”）出资设立交口县城

镇生态治理有限公司（以下简称“交口生态”）。交口生态于 2017 年 11 月 9 日完

成工商设立登记，注册资本 9,682.00 万元，其中公司出资人民 9,203.00 万元，占

其注册资本的 95.05%，拥有对交口生态的实际控制权。

2018 年 3 月 20 日，公司与山西基金、交口城治、浙江疏浚及中艺生态签订

股东协议，公司转让交口生态 2%的股权给中艺生态，转让 1%股权给浙江疏浚，

转让完成后，公司仍拥有对交口生态的实际控制权。

公司对交口生态的投资，属于公司业务正常发展需要，与本次交易的交易主

体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否

构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。

 11、公司出资设立交口县新型城市建设有限公司

2017 年 11 月，公司与山西基金、交口城治出资设立交口县新型城市建设有

限公司（以下简称“交口城建”）。交口城建于 2017 年 11 月 9 日完成工商设立登

记，注册资本为人民币 20,510.00 万元，其中公司出资人民币 19,485.00 万元，占

其注册资本的 95%，拥有对交口城建的实际控制权。

2018 年 3 月 20 日，公司与山西基金、交口城治及中艺生态签订股东协议，

公司转让交口生态 1%的股权给中艺生态，转让完成后，公司仍拥有对交口城建

的实际控制权。

公司对交口城建的投资，属于公司业务正常发展需要，与本次交易的交易主

体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否

构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。

12、公司出资设立长兴县蓝阳城镇建设有限公司

2017 年 11 月，公司与江苏南通二建集团有限公司共同出资设立长兴县蓝阳

城镇建设有限公司（以下简称“长兴蓝阳”）。长兴蓝阳于 2017 年 11 月 28 日完

成工商设立登记，注册资本为人民币 11,158 万元，其中公司出资人民币 8,368.50

万元，占其注册资本的 75%，拥有对长兴蓝阳的实际控制权。

公司取得长兴蓝阳 75%的股权，属于公司业务正常发展需要，与本次交易的

交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交

易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。

13、公司出资设立梧州兴源水美水务有限公司

2017 年 12 月，公司与梧州市园林实业综合开发有限公司共同出资设立梧州

兴源水美水务有限公司（以下简称“梧州兴源”）。梧州兴源于 2017 年 12 月 4

日完成工商设立登记，注册资本为人民币 6,580 万元，其中公司出资人民币

5,922.00 万元，占其注册资本的 90%，拥有对梧州兴源的实际控制权。

公司取得梧州兴源 90%的股权，属于公司业务正常发展需要，与本次交易的

交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交

易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。

14、公司收购杭州三师环境工程有限公司 55%股权

2017 年 12 月，公司与兴源控股集团有限公司（以下简称“兴源控股”）签

订《股权转让协议》，受让兴源控股持有的杭州三师环境工程有限公司（以下简

称“三师环境”）55%的股权，拥有对三师环境的实际控制权。三师环境的经营

范围为“设计、施工：环境工程；再生资源利用（除生产性金属）、装卸服务（限

人力）、仓储服务、货物；普通货运、垃圾清运。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后可开展经营活动）”，与绿农环境的业务范围存在一定的相似性，在计

算本次交易是否构成重大资产重组时，需要纳入累计计算的范围。

2017 年 12 月 31 日，三师环境总资产 230.63 万元，净资产 2.05 万元；2017

年度，三师环境营业收入 516.36 万元。

15、公司出资设立南平市兴源水务有限公司

2018 年 1 月，公司与中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司、浙江水

美环保工程有限公司共同出资设立南平市兴源水务有限公司（以下简称“南平兴

源”）。南平兴源于 2018 年 1 月 24 日完成工商设立登记，注册资本为人民币 3000

万元，其中公司出资人民币 2910 万元，占其注册资本的 97%，拥有对南平兴源

的实际控制权。

公司取得南平兴源 97%的股权，属于公司业务正常发展需要，与本次交易的

交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交

易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。

16、公司出资设立巴东兴东水务有限公司

2018 年 1 月，公司与巴东县自来水公司共同出资设立巴东兴东水务有限公

司（以下简称“巴东兴东”）。巴东兴东于 2018 年 1 月 25 日完成工商设立登记，

注册资本为人民币 33000 万元，其中公司出资人民币 29700 万元，占其注册资本

的 90%，拥有对巴东兴东的实际控制权。

公司取得巴东兴东 90%的股权，属于公司业务正常发展需要，与本次交易的

交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交

易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。

17、公司出资设立漳平市源泽水利投资有限公司

2018 年 3 月，公司与杭州中艺生态环境工程有限公司、福建省水利水电工

程局有限公司、漳平市华昇城市综合开发有限责任公司共同出资设立漳平市源泽

水利投资有限公司（以下简称“漳平源泽水利”）。漳平源泽水利于 2018 年 3 月

30 日完成工商设立登记，注册资本为人民币 2000 万元，其中公司出资人民币 1680

万元，占其注册资本的 84%，拥有对漳平源泽水利的实际控制权。

公司取得漳平源泽水利 84%的股权，属于公司业务正常发展需要，与本次交

易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本

次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。

18、公司出资设立嘉兴兴禾水利开发建设有限公司

2018 年 5 月，公司与嘉兴市秀禾城镇水利开发建设有限公司、浙江省疏浚

工程有限公司共同出资设立嘉兴兴禾水利开发建设有限公司（以下简称“嘉兴兴

禾”）。嘉兴兴禾于 2018 年 5 月 17 日完成工商设立登记，注册资本为人民币

22547.2 万元，其中公司出资人民币 18569.84 万元，占其注册资本的 82.36%，拥

有对嘉兴兴禾的实际控制权。

公司取得嘉兴兴禾 82.36%的股权，属于公司业务正常发展需要，与本次交

易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本

次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。

特此说明。

（此页无正文，为《兴源环境科技股份有限公司关于本次资产重组前 12 个月内

购买、出售资产情况的说明》之签章页）

兴源环境科技股份有限公司董事会

2018 年 5 月 30 日