证券代码：601518 证券简称：吉林高速 公告编号：临 2018-018

吉林高速公路股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、发行数量和价格

发行股票数量：137,195,121 股人民币普通股（A 股）

发行股票价格：3.28 元/股

募集资金总额：449,999,996.88 元

募集资金净额：446,357,801.76 元

2、发行对象认购的数量

本次非公开发行的特定对象为控股股东吉林省高速公路集团有限公司（以下

简称吉高集团）。本次发行募集资金总额为人民币 449,999,996.88 元，发行股

份数量为 137,195,121 股，认购对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股

票。具体认购情况如下：

序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 认购比例（%）

1 吉高集团 137,195,121 449,999,996.88 100.00

合计 137,195,121 449,999,996.88 100.00

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于 2018 年 5 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司（以下简称中登公司上海分公司）办理完毕登记托管手续。本次发行

新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交

易所上市交易。

1

 4、资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、2017 年 5 月 10 日，发行人召开第二届董事会 2017 年第四次临时会议，

逐项审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于

公司 2017 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于<吉林高速公路股份有限公司

2017 年度非公开发行股票预案>的议案》、《吉林高速公路股份有限公司非公开发

行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉

及关联交易事项的议案》、《关于<吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票募

集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办

理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会批准吉高集团

免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报

及填补措施的议案》、《关于制定<吉林高速公路股份有限公司未来三年（2017 年

-2019 年）股东回报规划>的议案》等议案。

2、2017 年 5 月 26 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，逐项表决

通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2017

年度非公开发行股票方案的议案》、《关于<吉林高速公路股份有限公司 2017 年度

非公开发行股票预案>的议案》、《吉林高速公路股份有限公司非公开发行 A 股股

票之附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交

易事项的议案》、《关于<吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票募集资金使

用的可行性分析报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非

公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会批准吉高集团免于以要

约收购方式增持公司股份的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措

施的议案》、《关于制定<吉林高速公路股份有限公司未来三年（2017 年-2019 年）

股东回报规划>的议案》等议案。

3、2017 年 7 月 11 日，吉林省交通运输厅批准了发行人本次非公开发行股

2

票方案。

4、2018 年 2 月 5 日，中国证监会发行审核委员会审核并通过了吉林高速本

次非公开发行。

5、2018 年 3 月 20 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，逐项审议通

过了《关于延长公司 2017 年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、 关

于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期

的议案》等议案。

6、2018 年 4 月 19 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，逐项审议通过了

《关于延长公司 2017 年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。

7、2018 年 4 月 23 日，中国证监会下发《关于核准吉林高速公路股份有限

公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]555 号），核准了公司本次的非公

开发行。

（二）本次发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A 股）

2、股票数量：137,195,121 股

3、股票面值：人民币 1.00 元

4、发行价格：3.28 元/股

5、募集资金总额：449,999,996.88 元

6、发行费用：3,642,195.12 元

7、募集资金净额：446,357,801.76 元

8、保荐人（主承销商）：东北证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2018 年 5 月 18 日，控股股东吉高集团向东北证券指定账户足额缴纳了认购

款项。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 5 月 18 日出具了天健验

[2018]3-27 号验证报告。根据该报告，截至 2018 年 5 月 18 日止，东北证券收

3

到吉林高速 2017 年度非公开发行股票认购资金共人民币 449,999,996.88 元的认

股款项。

2018 年 5 月 18 日，东北证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销

保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。天健会计师事务所（特

殊普通合伙）于 2018 年 5 月 21 日出具了天健验[2018]3-28 号验资报告。根据

该报告，截至 2018 年 5 月 18 日止，吉林高速收到东北证券转入的募集资金

446,724,996.88 元。本次发行募集资金总额为 449,999,996.88 元，扣除承销保

荐费、律师费用、验资费等发行费用 3,642,195.12 元后，募集资金净额为

446,357,801.76 元。其中新增注册资本人民币 137,195,121.00 元，新增资本公

积人民币 309,162,680.76 元。

2、股份登记情况

本次发行新增股份已于 2018 年 5 月 28 日在中登公司上海分公司办理完毕登

记托管相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的

次一交易日起在上海证券交易所上市交易。

（四）保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购

对象合规性的结论意见

1、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

保荐人（主承销商）东北证券认为：吉林高速公路股份有限公司本次非公开

发行股票的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发

行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准吉林高速

公路股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]555 号）等法律法规

的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和

募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；发

行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行对象的资

金来源为自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，

不存在以非公开方式向投资者募集的情形。

2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

4

 吉林兢诚律师事务所认为：发行人本次发行已获得必要的批准和授权；本次

发行的发行对象、发行过程、发行结果符合《公司法》、《管理办法》、《实施细则》

等法律、法规及规范性文件的规定，符合发行人董事会和股东大会的决议规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

序号 获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）

1 吉高集团 137,195,121 449,999,996.88 36

合计 137,195,121 449,999,996.88

（二）发行对象基本情况

公司名称：吉林省高速公路集团有限公司

统一社会信用代码：912200001239577268

成立日期：1993 年 8 月 6 日

注册资本：270,000.00 万元人民币

注册地址：长春市经济技术开发区浦东路 1658 号

法定代表人：毕忠德

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：高速公路开发建设、管理、养护；房屋租赁；机械设备租赁；五

金建材(不含木材）、机电设备、汽车配件、沥青、日用百货、服装；住宿、餐饮、

汽车维修、石油及成品油、食品的销售（由分支机构凭资质开展经营活动）；设

计、制作、代理国内各类广告业务；发布路牌、灯箱、霓虹灯广告业务；进出口

贸易（国家法律法规禁止的除外）；商务服务、信息技术研发、信息技术服务、

光伏发电、通讯基础设施、苗木买卖、房地产开发建设。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）本次发行对象与公司的关联关系

5

 本次发行对象吉高集团为公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。

三、本次发行前后公司前 10 名股东变化

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至 2018 年 4 月 30 日，本次非公开发行前公司前十大股东持股情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

1 吉林省高速公路集团有限公司 596,803,607 49.19

2 招商局公路网络科技控股股份有限公司 189,662,887 15.63

3 宋世麟 4,710,000 0.39

4 孙晓东 3,280,100 0.27

5 苏成 2,698,300 0.22

6 全武范 2,530,000 0.21

7 李梅芳 2,437,800 0.20

8 梁波 2,020,240 0.17

9 林安通 2,016,600 0.17

10 沈盛 1,896,200 0.16

合计 808,055,734 66.61

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）

1 吉林省高速公路集团有限公司 733,998,728 54.35

2 招商局公路网络科技控股股份有限公司 189,662,887 14.04

3 宋世麟 4,710,000 0.35

4 张震刚 3,645,000 0.27

5 孙晓东 3,280,000 0.24

6 苏成 2,751,700 0.20

7 全武范 2,530,000 0.19

8 李梅芳 2,437,800 0.18

9 梁崇杰 2,190,502 0.16

10 梁波 2,085,940 0.15

合 计 947,292,557 70.13

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行股票 137,195,121 股，发行前后股本结构变动情况如下：

股份类别 本次发行前 本次变动股 本次发行后

6

 股份数量（股） 比例（%） 份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）

一、有限售条

0 0.00 137,195,121 137,195,121 10.16

件股份

二、无限售条

1,213,200,000 100.00 / 1,213,200,000 89.84

件股份

三、股份总数 1,213,200,000 100.00 137,195,121 1,350,395,121 100.00

注：本次发行前的数据为 2018 年 4 月 30 日股本结构。

五、管理层讨论与分析

（一）本次非公开发行对公司资产结构的影响

公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款。

本次发行完成后，公司的净资产规模将得到增加，资产负债率将有所降低，资产

负债结构更趋合理。

（二）本次非公开发行对公司业务结构的影响

公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款。

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有业务的整合，因

此本次发行不会对公司的业务产生重大影响。

（三）本次非公开发行对公司治理的影响

本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上

市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本

次发行不会导致控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定

性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法

规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（四）本次非公开发行对公司高级管理人员结构及董事、监事和高级管理

人员持股情况的影响

本次发行不涉及公司高级管理人员结构的调整，公司尚无因本次发行调整公

司高级管理人员结构的计划。本次非公开发行不涉及董事、监事和高级管理人员

持股，对公司董事、监事和高级管理人员持股情况不存在影响。

（五）本次发行后公司关联交易和同业竞争的变化情况

7

 本次发行完成后，实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管

理关系不会因本次非公开发行而发生重大变化，亦不会因本次非公开发行产生同

业竞争或潜在同业竞争。

公司控股股东吉高集团以自有资金认购本次非公开发行的股票将构成关联交

易。除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生其他关联交易。

（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司控股股东为吉高集团，实际控制人为吉林省交通运输厅。

本次非公开发行完成后，公司股东持股比例将相应变化，但不会导致公司控制权

发生变化，吉高集团仍为公司的控股股东，吉林省交通运输厅仍为公司实际控制

人。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构(主承销商)

名称：东北证券股份有限公司

法定代表人：李福春

保荐代表人：吕灿林、孙涛

项目协办人：冯学智

办公地址：北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座

联系电话：010-63210629

传真：010-68573837

（二）律师事务所

名称：吉林兢诚律师事务所

负责人：王琪

经办律师：张小东、张彦

办公地址：吉林省长春市生态大街与福祉大路交汇处恒丰国际大厦 A 座 26 层

联系电话：0431-82535101

传真：0431-82535100

（三）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：张希文

8

 签字会计师：金顺兴、刘洁、邓华明

办公地址：浙江省杭州市钱江路 1366 号华润大厦 B 座 31 层

联系电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

（四）验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：张希文

签字会计师：金顺兴、刘洁

办公地址：浙江省杭州市钱江路 1366 号华润大厦 B 座 31 层

联系电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

七、上网公告附件

（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《吉林高速公路股份有限

公司验资报告》；

（二）保荐人出具的《关于吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票发行

过程和认购对象合规性的报告》；

（三）发行人律师出具的《吉林兢诚律师事务所关于吉林高速公路股份有限

公司非公开发行 A 股股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》；

（四）《吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》。

特此公告。

吉林高速公路股份有限公司董事会

2018 年 5 月 30 日

报备文件

（一）中登公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明

（二）经中国证监会审核的全部发行申报材料

9