证券代码：000516 证券简称：国际医学 上市地：深圳证券交易所
西安国际医学投资股份有限公司
重大资产出售实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一八年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，
对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息、资料真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息、资料的真实性、准
确性和完整性承担法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计
报告真实、准确、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或者其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施
情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《西安国际医学投资股份有限公司重大资
产出售报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
2
目 录
公司声明 ................................................................................................................................................................ 2
目 录 ...................................................................................................................................................................... 3
释 义 ...................................................................................................................................................................... 4
第一节 本次交易概况........................................................................................................................................... 5
一、本次交易方案概述 ................................................................................................................................ 5
二、本次交易的信息披露及决策批准情况 ................................................................................................ 5
三、本次交易的具体方案 ............................................................................................................................ 6
（一）交易方案概况 ............................................................................................................................ 6
（二）标的资产估值情况 .................................................................................................................... 7
（三）期间损益安排 ............................................................................................................................ 7
（四）债权债务、担保处理 ................................................................................................................ 7
（五）人员安置 .................................................................................................................................... 9
第二节 本次交易实施情况................................................................................................................................. 10
一、标的资产过户情况 .............................................................................................................................. 10
二、交易对价支付情况 .............................................................................................................................. 10
三、相关债权债务、担保处理情况 .......................................................................................................... 10
四、证券发行登记等事宜办理情况 ...........................................................................................................11
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...............................................................................11
六、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况 ...............................................................................11
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................................................................. 12
八、相关协议及承诺的履行情况 .............................................................................................................. 12
九、相关后续事项的合规性及风险 .......................................................................................................... 12
十、独立财务顾问意见 .............................................................................................................................. 12
十一、法律顾问意见 .................................................................................................................................. 13
第三节 备查文件 ................................................................................................................................................ 15
一、备查文件 .............................................................................................................................................. 15
二、备查地点 .............................................................................................................................................. 15
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释 义
公司、本公司、上市公
指 西安国际医学投资股份有限公司（证券代码：000516.SZ）
司、国际医学
本报告书 指 《西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》
本次交易、本次重大资 国际医学向银泰出售开元商业100%的股权（不包括截至基准日开元商业持
指
产出售、本次重组 有的汉城湖旅游65%的股权）
深圳证券交易所出具的《关于对西安国际医学投资股份有限公司的重组问询
问询函 指
函》（非许可类重组问询函[2018]第6号）
交易对方、银泰 指 银泰百货有限公司
浙江银泰 指 浙江银泰百货有限公司
交易标的、拟出售资产、 开元商业有限公司100%的股权（不包括截至基准日开元商业持有的汉城湖
指
开元商业、标的资产 旅游65%的股权）
评估基准日、基准日 指 2017年12月31日
股权过户日 指 开元商业工商变更登记手续完成之日，即2018年4月27日
重大资产出售报告书 指 《西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》
陕西世纪新元 指 陕西世纪新元商业管理有限公司，国际医学控股股东
开元宝鸡 指 开元商城宝鸡有限公司
汉城湖旅游 指 西安汉城湖旅游开发有限公司
西安开元商业地产发展有限公司拥有的位于西安市莲湖区西稍门什字东南
西旺店 指
角的百货店。
三江控股 指 River Three Holdings Limited，中文名称：三江控股有限公司
国际医学与银泰于2018年3月30日签署的《银泰百货有限公司与西安国际医
《股权转让协议》 指
学投资股份有限公司关于开元商业有限公司的股权转让协议》
希格玛审计师就开元商业有限公司2017年、2016年模拟财务报表出具的《审
《模拟审计报告》 指
计报告》（希会审字[2018]0618号）
评估机构就拟出售资产出具的“正衡评报字[2018]029号”《西安国际医学
《资产评估报告》 指 投资股份有限公司拟出售开元商业有限公司股权涉及的开元商业有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》
巨潮资讯网 指 深圳证券交易所指定披露网站：http://www.cninfo.com.cn
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、中信建
指 中信建投证券股份有限公司
投证券
法律顾问、康达律师 指 北京市康达（西安）律师事务所
希格玛审计师 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、正衡评估 指 正衡资产评估有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中所列出的汇总数据可能与根据本报告书中所列示的相关单项数据加总
计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司向银泰出售开元商业 100%的股权（不包括截至基准日开
元商业持有的汉城湖旅游 65%的股权）。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为陕西世纪新元，实际控制人均为刘建申先
生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次交易的信息披露及决策批准情况
因筹划重大事项，上市公司股票自 2018 年 1 月 2 日开市起停牌，并于 2018 年 1 月
2 日披露了《关于重大事项停牌公告》（2018-001 号），于 2018 年 1 月 9 日披露了《重
大事项停牌进展公告》（2018-002 号）。
经与有关各方协商和论证，上市公司确认该重大事项构成重大资产重组，于 2018
年 1 月 16 日披露《关于重大资产重组停牌公告》（2018-003 号），上市公司股票自 2018
年 1 月 16 日上午开市起转入重大资产重组事项停牌，2018 年 2 月 2 日、3 月 2 日分别
披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2018-006 号、2018-010
号），公司股票继续停牌。
上市公司分别于 2018 年 1 月 23 日、1 月 30 日、2 月 9 日、2 月 24 日、3 月 9 日、
3 月 16 日、 月 23 日披露了《重大资产重组进展公告》2018-004 号、2018-005 号、2018-007
号、2018-008 号、2018-012 号、2018-013 号、2018-014 号）。
2018 年 3 月 6 日，上市公司与本次重组的交易对方银泰签署了《关于开元商业有限
公司股权转让的框架协议》，拟将所持开元商业 100%的股权转让给银泰。上市公司于
2018 年 3 月 7 日披露了《关于签署重大资产重组框架协议的公告》（2018-011 号）。
2018 年 3 月 30 日，交易对方的股东三江控股作出股东决定，同意本次交易。
2018 年 3 月 30 日，上市公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
公司重大资产出售方案的议案》等与本次交易相关的议案。同日，上市公司召开第九届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》等与本次交易
相关的议案。上市公司于 2018 年 3 月 31 日披露了与本次重组相关的董事会决议公告、
5
监事会决议公告以及《西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
等有关文件。
2018 年 4 月 9 日，深交所出具了《关于对西安国际医学投资股份有限公司的重组问
询函》（非许可类重组问询函[2018]第 6 号），要求上市公司对问询函所关注的相关问题
做出书面说明。根据问询函要求，上市公司会同相关中介机构就相关事项进行逐项落实
和回复，于 2018 年 4 月 16 日向深交所提交了《西安国际医学投资股份有限公司关于深
圳证券交易所<关于对西安国际医学投资股份有限公司的重组问询函>的回复》，并根据
问询函的要求修订、披露了《西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）（修订稿）》。
经上市公司申请，上市公司股票于 2018 年 4 月 17 日开市起复牌。
2018 年 4 月 20 日，上市公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于公司重大
资产出售方案的议案》等与本次交易相关的议案。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
1、整体方案
本次交易方案为上市公司向银泰出售开元商业 100%的股权（不包括截至基准日开
元商业持有的汉城湖旅游 65%的股权）。
2、交易对方
本次交易的交易对方为银泰。
3、交易价格及定价依据
本次交易定价以《资产评估报告》载明的资产评估值为基础，由双方协商确定。
根据正衡评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，开元
商业 100%股权（不包括截至基准日开元商业持有的汉城湖旅游 65%的股权）的评估值
为 347,388.49 万元。考虑到开元商业在评估基准日后至股权过户日前向国际医学分配了
140,799,973.95 元未分配利润，本次交易的价格为 3,502,478,375.24 元-开元商业在股权
过户日前向国际医学分配的未分配利润 140,799,973.95 元=3,361,678,401.29 元。交易价
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格均为含税价格，并已包含就本次交易国际医学应缴纳的所有税款，包括但不限于企业
所得税以及交易一方的印花税。
4、支付方式
本次交易支付的对价全部为现金，交易对方分三期向国际医学支付交易对价。第一
期：自《股权转让协议》签署之日起 5 个工作日内，银泰向国际医学支付转让对价的 10%
（即人民币 336,167,840.13 元）作为定金。第二期：自开元商业股权过户完成且《股权
转让协议》约定的支付条件具备后的 5 个工作日内，银泰将转让对价的 80%（即人民币
2,689,342,721.03 元）支付至国际医学账户。第三期：自国际医学按《股权转让协议》约
定的资料清单完整移交每一份物品和文件后 5 个工作日内，银泰将转让对价的 10%（即
人民币 336,167,840.13 元）支付至国际医学账户，并且定金自动转为转让对价的一部分。
（二）标的资产估值情况
根据正衡评估出具的《资产评估报告》，本次评估以 2017 年 12 月 31 日为评估基准
日，采用资产基础法和收益法两种方法对开元商业 100%股权（不包括截至基准日开元
商业持有的汉城湖旅游 65%的股权）进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终的
评估结论。截至评估基准日，开元商业母公司模拟报表的净资产账面价值为 39,086.27
万元，评估值为 347,388.49 万元，评估增值 308,302.22 万元，增值率 788.77%。
（三）期间损益安排
在银泰履行了 80%转让对价的支付义务的前提下，除已向国际医学分配的利润外，
开元商业在评估基准日后至股权过户日期间的收益和亏损均归属于银泰。
（四）债权债务、担保处理
1、债权债务
本次交易不涉及开元商业债权或债务转移的情况，标的资产交割完成后，开元商业
将成为交易对方的全资子公司，相关债权债务仍由开元商业享有或承担，其现有债权债
务关系保持不变。
2、担保
截至股权过户日，上市公司为开元商业及其子公司实际提供的担保余额为 22,000.00
7
万元，具体明细如下：
借款金额
借款人 贷款人 担保人 担保范围 担保方式
（万元）
中国光大银行股份有限公司西 借款本息、 连带责任
5,000.00
开元商 安分行 违约金等 保证
业 中国民生银行股份有限公司西 借款本息、 连带责任
5,000.00
安分行 违约金等 保证
中国建设银行股份有限公司宝 借款本息、 连带责任
2,000.00
鸡经二路支行 违约金等 保证
国际医学
交通银行股份有限公司宝鸡分 借款本息、 连带责任
5,000.00
开元宝 行 违约金等 保证
鸡 中国农业银行股份有限公司宝 借款本息、 连带责任
2,000.00
鸡经二路支行 违约金等 保证
中国农业银行股份有限公司宝 借款本息、 连带责任
3,000.00
鸡经二路支行 违约金等 保证
合计 22,000.00
鉴于本次重大资产出售完成后，国际医学将不再持有开元商业及其子公司的股权，
前述担保事项将成为上市公司对第三方的担保事项。为解决因本次重大资产出售而衍生
的上市公司对第三方的担保问题，一方面，对截至开元商业股权过户日，公司实际发生
的对开元商业及其子公司的担保义务，国际医学与银泰在《股权转让协议》中进行了约
定，具体如下：若截至股权过户日，国际医学仍对开元商业及其子公司的贷款合同提供
担保的，银泰承诺开元商业及其子公司应当在股权过户日后一个月内偿还相应的银行贷
款。若开元商业及其子公司在股权过户日后一个月内未能完成银行贷款偿还的，银泰需
在收到国际医学发出的书面通知之日起 3 个工作日内将等值于开元商业及其子公司应偿
还的相关银行贷款本息（具体以届时银行出具的单据为准）金额的款项转付给国际医学，
逾期未付款的，应按应付金额的同期贷款利息向国际医学支付补偿金直至该等款项转付
之日；国际医学在收到上述款项后 3 个工作日内代开元商业及其子公司向贷款银行进行
清偿以解除国际医学的担保责任，逾期未清偿的，应按应付金额的同期贷款利息向银泰
支付补偿金直至该等贷款清偿之日。
对国际医学、银泰、开元商业及其子公司未能与金融机构签署转担保协议或债权人
不同意接受提前清偿主债权的担保（以下简称“未决担保”），银泰或其指定的关联方将
向国际医学提供足额的反担保（如需）。2018 年 3 月 30 日，浙江银泰向上市公司出具了
《反担保函》，主要内容如下： “1、根据未决担保对应的融资合同和国际医学为融资
合同提供担保所签署的相应担保合同的有关条款约定，反担保义务的范围、条件、期限
与国际医学向开元商业及其子公司提供的担保义务的范围、条件、期限相一致；2、因
8
开元商业及其子公司未能按期偿还未决担保项下的融资贷款，导致贷款人要求国际医学
承担担保责任的，浙江银泰将在收到国际医学书面通知之日起 10 个工作日内履行反担
保保证责任。”
另一方面，对截至开元商业股权过户日，上市公司未发生的对开元商业及其子公司
的担保义务，国际医学将解除相应的担保承诺，不再继续履行担保义务和责任。
（五）人员安置
本次交易不涉及员工安置事项，除《股权转让协议》附件中列明的国际医学派驻到
开元商业且需在股权过户日或之前辞职的人员外，原由开元商业聘任的员工在本次交易
完成后仍然由其继续聘用，劳动关系保持不变，已经签署的劳动合同继续执行。
银泰承诺在本次转让完成后，对开元商业拟留任的高级管理人员刘梅、刘勇、刘浩、
高杉、程鑫渝、冯长喜，在股权过户交割日后 3 年内不无故解聘。
9
第二节 本次交易实施情况
一、标的资产过户情况
2018 年 4 月 27 日，开元商业完成了 100%股权由国际医学过户至银泰的工商变更
登记手续。至此，上市公司不再持有开元商业的股权。
二、交易对价支付情况
1、第一笔交易对价款项支付情况
根据浙商银行西安分行营业部出具的《客户收款通知》，2018 年 4 月 8 日，国际医
学收到银泰支付的股权转让对价的 10%作为定金，合计 336,167,840.13 元。
2、第二笔交易对价款项支付情况
2018 年 4 月 26 日，国际医学向银泰出具了《股权转让协议》附件八约定的《证明
书》和附件十二约定的《诚信确认函》。
2018 年 4 月 26 日，银泰向国际医学出具了《股权转让协议》附件九约定的《形式
认可书》。
2018 年 4 月 28 日，国际医学与银泰签署了《工作交接清单》。
2018 年 5 月 3 日，银泰向国际医学支付了第二笔交易对价款项 2,689,342,721.03 元。
3、第三笔交易对价款项支付情况
根据《股权转让协议》，自国际医学按《股权转让协议》约定的资料清单完整移交
每一份物品和文件后 5 个工作日内，银泰向国际医学支付转让对价的 10%，同时定金自
动转为对价的一部分。
截至本报告书出具之日，第三笔交易对价款项尚未支付。
三、相关债权债务、担保处理情况
截至股权过户日，国际医学为开元商业及其子公司实际提供的担保余额为 22,000.00
万元，且国际医学、银泰、开元商业及其子公司未与发放担保借款的金融机构签订《转
担保协议》。
10
根据《股权转让协议》约定，若截至股权过户日国际医学仍对开元商业及其子公司
的贷款合同提供担保的，银泰承诺开元商业及其子公司应当在股权过户日后一个月内偿
还相应的银行贷款。若开元商业及其子公司在股权过户日后一个月内未能完成银行贷款
偿还的，银泰需在收到国际医学发出的书面通知之日起 3 个工作日内将等值于开元商业
及其子公司应偿还的相关银行贷款本息（具体以届时银行出具的单据为准）金额的款项
转付给国际医学，逾期未付款的，应按应付金额的同期贷款利息向国际医学支付补偿金
直至该等款项转付之日；国际医学在收到上述款项后 3 个工作日内代开元商业及其子公
司向贷款银行进行清偿以解除国际医学的担保责任，逾期未清偿的，应按应付金额的同
期贷款利息向银泰支付补偿金直至该等贷款清偿之日。
对国际医学、银泰、开元商业及其子公司未能与金融机构签署转担保协议或债权人
不同意接受提前清偿主债权的担保（以下简称“未决担保”），银泰或其指定的关联方将
向国际医学提供足额的反担保（如需）。2018 年 3 月 30 日，浙江银泰向上市公司出具了
《反担保函》，主要内容如下： “1、根据未决担保对应的融资合同和国际医学为融资
合同提供担保所签署的相应担保合同的有关条款约定，反担保义务的范围、条件、期限
与国际医学向开元商业及其子公司提供的担保义务的范围、条件、期限相一致；2、因
开元商业及其子公司未能按期偿还未决担保项下的融资贷款，导致贷款人要求国际医学
承担担保责任的，浙江银泰将在收到国际医学书面通知之日起 10 个工作日内履行反担
保保证责任。”
截至本报告书出具之日，银泰已经安排开元商业及其子公司启动偿还相应担保对应
的银行贷款的工作。
四、证券发行登记等事宜办理情况
本次交易的对价全部为现金，不涉及证券发行登记等事宜。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在差异。
六、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况
截至本报告书出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易
而发生更换的情况。
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七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
与本次交易相关的协议主要为《股权转让协议》，截至本报告书出具之日，该协议
的生效条件已全部实现，相关协议已生效；同时，本次交易相关各方已按照协议的约定
履行了各自义务，不存在违约的情形。
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《西
安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中详细披露。截
至本报告书出具之日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。
九、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具之日，本次出售的标的资产过户已经完成。本次重大资产出售的
相关后续事项主要为：
1、银泰尚需按照《股权转让协议》的约定支付剩余股权转让款项；
2、国际医学尚需按照《股权转让协议》的约定，办理西旺店涉及的房屋产权登记
事项；
3、本次交易相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺；
4、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情
况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
十、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问中信建投证券认为：
“1、本次重大资产出售的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，本次交易涉及的股权
12
转让款支付符合《股权转让协议》的约定，标的资产的过户已经办理完毕，手续合法有
效。
2、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在差异。
3、本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
4、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
5、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约定的情形。
6、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况
下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。”
十一、法律顾问意见
本次交易的法律顾问康达律师认为：
“1、本次交易已依法取得必要的批准和授权，国际医学具备实施本次交易的条件。
2、本次交易涉及标的资产转让的工商变更登记手续已办理完毕，交易对价的支付
符合《股权转让协议》的约定；截止本法律意见书出具日，本次交易的实施情况符合相
关法律、法规、规范性文件的规定及《股权转让协议》的相关约定。
3、本次交易实施的实际情况与此前披露的信息不存在差异。
4、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
5、本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、交易各方未出现违反《股权转让协议》约定的情形；本次交易涉及的相关承诺
主体不存在违反《重大资产出售报告书》中披露的相关承诺的情形。
7、国际医学已就本次交易履行了相应的信息披露义务，符合相关法律、法规及规
范性文件的规定。
8、本次重大资产出售相关方按照《股权转让协议》约定履行各自义务、承诺，且
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国际医学及时履行相应信息披露义务情况下，本次重大资产出售的后续事项实施不存在
实质性法律障碍。”
14
第三节 备查文件
一、备查文件
1、《西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》；
2、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于西安国际医学投资股份
有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、康达律师出具的《北京市康达（西安）律师事务所关于西安国际医学投资股份
有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书》。
二、备查地点
1、西安国际医学投资股份有限公司董事会办公室
住所：陕西省西安市高新区团结南路 16 号保障楼 5 层
联系地址：陕西省西安市高新区团结南路中晶科技广场 B 座 6F、7F
电话：029-87217854
传真：029-88330170
2、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市东城区朝内大街 188 号
联系地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
电话：021-68801575、68801584
传真：021-68801551、68801552
联系人：朱林、顾中杰
（以下无正文）
15
（本页无正文，为《西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》之
签章页）
西安国际医学投资股份有限公司
2018 年 5 月 3 日
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