证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2018-064

万泽实业股份有限公司

关于重大资产出售过户完成公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018 年 4 月 25 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于审议万

泽实业股份有限公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》等议案，本

次重大资产出售为万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”或“公司”） 向

北京绿城投资有限公司（以下简称“北京绿城投资”）转让西安新鸿业投资发展有

限公司（以下简称“西安新鸿业”或“标的资产”）5%股权。根据股东大会决议，

公司组织实施了本次重大资产出售相关工作，截至目前，本次重大资产出售标的

资产已过户完成，具体情况如下：

一、本次重大资产出售标的资产过户情况

（一）标的资产交割过户情况

万泽股份已于 2018 年 4 月 26 日办理完成将所持有的西安新鸿业 5%股权转让

予北京绿城投资的工商变更登记手续，北京绿城投资已取得万泽股份此次出售的

西安新鸿业 5%股权。

（二）交易对价的收付

万泽股份与北京绿城投资在《股权转让协议》中约定：双方同意，北京绿城

投资在《股权转让协议》签署后三日内以现金方式一次性向共管账户支付股权转

让款4,750.00万元。待公司向工商行政部门递交向北京绿城投资转让西安新鸿业

公司5%股权的工商资料并取得工商行政部门关于受理前述资料的受理回执之日

（如有）起三个工作日内，北京绿城投资解除对共管账户的共管。

万泽股份已于 2018 年 4 月 26 日收到北京绿城投资支付的股权转让款 4,750.00

万元。

（三）期间损益的归属

经交易双方确认，自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日为过渡期。

过渡期间，标的资产的损益由北京绿城投资承担。

（四）交易标的相关债权债务处理

根据万泽股份与北京绿城投资、赛德隆、西安新鸿业于 2018 年 3 月 20 日签

订的《债权转让协议》，万泽股份向北京绿城投资转让其对西安新鸿业享有股东借

款之全部债权，其中本金人民币 31,800,000.00 元、利息 21,284,491.50 元，合

计为人民币 53,084,491.50 元，上述全部债权转让价格为 53,084,491.50 元。

经公司自查并确认，除上述债权转让协议涉及的债权外，公司对于西安新鸿

业不存在其他财务资助及担保情况。

2018 年 4 月 26 日，万泽股份已收到交易对方支付的上述债权转让款，本次债

权转让实施完毕。除上述债权转让之外，本次交易不涉及交易标的其他债权债务

的转移，交易标的其他原有的债权债务仍由其享有或承担。

二、相关后续事项的合规性和风险

截至本公告之日，本次重组涉及的交易对价已经支付，标的资产已完成交割、

过户。本次重大资产出售的后续主要事项如下：

1、本次交易相关承诺方需继续履行尚未履行完毕的各项承诺；

2、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。

截至本公告之日，本次交易在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后

续事项的实施不存在重大法律障碍。

三、独立财务顾问及法律顾问意见

独立财务顾问太平洋证券认为：

1、本次交易履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，并按

照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务；

2、本次交易涉及的标的资产交割手续已经完成，本次交易涉及的交易对价已

经支付，本次重大资产出售涉及的主要协议已得到履行；相关资产变更登记和过

户、期间损益归属和人员安置等其他事项符合相关法律、法规的规定，实施过程

合法合规；

3、本次交易的实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质

性差异的情况；

4、本次重组方案中未涉及对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整事宜；

5、本次交易实施期间，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

6、本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在有关各方按照其签署

的相关协议全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对万泽股份不构成重大法

律风险。

独立财务顾问意见具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网站上的公告。

法律顾问信达律师认为：

信达认为，截至《实施情况的法律意见书》出具之日，本次交易的方案内容

符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》的规定；本次交易已经依法取得了

必要的批准和授权；《5%股权转让协议》已生效；标的股权已完成过户手续，绿

城投资已支付了全部交易价款；截至《实施情况的法律意见书》出具之日，本次

交易相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍，在相关各方按照其签署的协议、

作出的承诺全面履行各自义务的前提下，本次交易相关后续事项对万泽股份不构

成重大法律风险。

法律意见书具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网站上的公告。

四、备查文件

（一）资产重组相关资产过户或交付证明；

 （二）《太平洋证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产出售实

施情况之独立财务顾问核查意见》；

（三）《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司重大资产出售之交易

实施情况的法律意见书》。

特此公告。

万泽实业股份有限公司董事会

2018 年 5 月 2 日