证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2018-017

债券代码:143366 债券简称:17 环能 01

山西潞安环保能源开发股份有限公司

关于出售有线电视网络实物资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●截至本次关联交易为止，过去 12 个月，除已披露的日常关联

交易之外，本公司与山西潞安矿业（集团）有限责任公司及其所属子

公司累计发生 5 笔关联交易，关联交易金额合计为 960,662.96 万元。

●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组

●本次关联交易无需提交股东大会审议

一． 关联交易概述

根据山西省财政厅等部门联合下发的《关于部署全省有线电视网

络机构开展清产核资和资产评估工作的通知》晋财教【2017】67 号

文件精神和相关工作要求，为加快实现“三供一业”等辅业资产剥离，

实施专业化重组，山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称“公

司”）拟将有线电视网络等实物资产出售至山西潞安矿业（集团）有

限责任公司。

二． 关联方介绍

（一） 关联方关系介绍

山西潞安矿业（集团）有限责任公司为公司控股股东，截至本公

告发布之日，潞安集团持有公司 61.67%的股权。

-1-

 （二） 关联人基本情况

公司名称：山西潞安矿业（集团）有限责任公司

地 址：山西省襄垣县侯堡镇

注册资本：419,881.6 万元

法定代表人：李晋平

公司类型：有限责任公司（国有独资）

主营业务：煤炭的生产、销售；住宿、餐饮服务；印刷；游泳。

风化煤、焦炭、建材、化工产品、镀锌铅丝、水泥预制构件、玻璃制

品、钢木家具、电装制品、、五金工具、橡胶制品、皮革制品、工艺

美术品、服装的生产、销售；洗、选煤；硅铁冶炼、自备车铁路运输；

医疗服务；电子通讯服务；室内外装潢；家禽养殖；树木种植；园林

绿化工程；润滑油销售；木材经营加工；汽油、柴油零售；勘察工程

施工（钻探）；固体矿产勘察；水文地质；工程地质、环境地质调查；

气体矿产勘察；设备经营租赁；酒店管理。金属材料及制品、矿石机

矿产品、机电产品、办公用品、电子产品、包装材料、工矿设备及配

件、电线电缆、仪器仪表、照明电器、劳保用品、土产日杂、采掘工

具及技术咨询服务。

潞安集团实际控制人为山西省国资委。

截至 2017 年 12 月 31 日，潞安集团总资产为 24,179,171 万元，

净资产为 4,958,805 万元 ，2017 年度实现营业收入为 16,065,932 万

元，实现净利润为 101,749 万元。

三． 关联交易标的的基本情况

-2-

 （一）交易标的

本次交易标的为公司本部及王庄煤矿、常村煤矿、漳村煤矿、石

圪节洗煤厂、五阳煤矿、余吾煤业持有的有线电视网络实物资产。

该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让

的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨

碍权属转移的其他情况。

（二）资产评估情况

根据山西中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（晋中

联评报字【2018】第 010 号），以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日，

公司有线电视网络实物资产评估值为 29,374,193 元，其中：公司本部

12,409,661 元；王庄煤矿 4,797,681 元；常村煤矿 3,201,942 元；漳村

煤矿 2,901,600 元；石圪节洗煤厂 1,960,745 元；五阳煤矿 3,278,666

元；余吾煤业 823,898 元。

（三） 关联交易价格确定的方法

公司发生的关联交易基本的定价原则：有政府定价或政府指导价

的，依政府定价或政府指导价执行；无政府定价或政府指导价的，则

适用最可比较的同类产品的公平市场价格；无公平市场价格的，双方

根据成本协商，即按照实际成本加税费加合理的利润 10%确定交易价

格。

四．关联交易目的和对上市公司的影响

本次交易符合国家关于推动国有企业剥离“三供一业”及深化国

企改革的总基调，也符合山西省委省政府对省属国有企业开展专业化

-3-

重组的政策要求，有利于公司优化资源配置，推进实施国企改革，增

强上市公司核心竞争力，符合公司及股东的利益。该项关联交易事项

遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东

利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，

对公司的独立性亦无不利影响。

五．该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2018 年 4 月 26 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关

于出售公司有线电视网络实物资产的议案》，公司关联董事回避表决。

出席会议的 6 名非关联董事对上述关联交易议案进行表决，经审

议，以同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票通过了该议案。

（二）独立董事事前认可及发表独立意见

经审核，我们认为公司出售有限电视网络实物资产，符合国家关

于推动国有企业剥离“三供一业”及深化国企改革的总基调，也符合

山西省委省政府对省属国有企业开展专业化重组的政策要求，有利于

公司优化资源配置，推进实施国企改革，增强上市公司核心竞争力，

符合公司及股东的利益。同时，评估程序符合山西省国资转让相关规

定，定价公允合理。同意执行该交易方案。

（三）董事会审计委员会审核意见

经核查，我们认为：公司出售有限电视网络实物资产，符合国家

关于推动国有企业剥离“三供一业”及深化国企改革的总基调，也符

合山西省委省政府对省属国有企业开展专业化重组的政策要求，有利

-4-

于公司优化资源配置，推进实施国企改革，增强上市公司核心竞争力，

符合公司及股东的利益。

六．需要特别说明的历史关联交易情况

截至本次关联交易为止，过去 12 个月，除已披露的日常关联交

易之外，本公司与山西潞安矿业（集团）有限责任公司及其所属子公

司累计发生 4 笔关联交易，关联交易金额合计为 960,662.96 万元。

特此公告。

山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十七日

-5-