证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2018-042
丽珠医药集团股份有限公司
关于公司转让丽珠集团清远新北江制药股份有限公司 15%股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步提升丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）之下属控
股子公司丽珠集团新北江制药股份有限公司（以下简称“新北江制药”）经营
业绩，于 2018 年 4 月 23 日，公司召开公司第九届董事会第十三次会议及第九
届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司转让丽珠集团清远新北江制药股
份有限公司 15%股权的议案》，董事会同意公司将所持有的新北江制药 15%的
股权（共计 20,238,780 股）以人民币 66,201,050.00 元的价格转让给珠海中汇源
投资合伙企业（有限合伙）（由新北江制药经营管理层、研发及业务骨干等人
员合伙成立并存续的合伙企业，以下简称“中汇源投资”）。本次股权转让完
成后，公司仍持有新北江制药 77.14%的股权。公司独立董事对本次股权转让事
宜发表了同意的独立意见。
本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，本次交易不构成《深圳证券交易所股票上市规则》项下的关联交易，本
次股权转让涉及的对价为人民币 66,201,050.00 元，占公司最近一期经审计归属
于母公司股东净资产（107.73 亿）的 0.61%，根据相关规定，上述议案无须提交
公司股东大会审议。现将有关详情公告如下：
一、交易方基本情况
企业名称：珠海中汇源投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：唐阳刚
注册资本：66,201,050.00 元
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住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-44771（集中办公区）
统一社会信用代码：91440400MA51CC4355
经营范围：合伙协议记载的经营范围：股权投资、以自有资金进行项目投
资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：唐阳刚、黄瑜璇、李坚胜、杨先建、姜桥、李敬辉、王为民、
郑滔、梁春盛
因珠海中汇源投资合伙企业（有限合伙）为新设立的合伙企业，尚未编制
财务报表，其最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净
资产均为零。
二、交易标的基本情况
企业名称：丽珠集团新北江制药股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）
法定代表人：唐阳刚
注册资本：13,492.520000 万人民币
住所：广东省清远市人民一路
统一社会信用代码：91441800617971683E
经营范围：许可经营项目：药品的生产（范围详见《中华人民共和国药品
生产许可证》），兽药的生产（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》）；
一般经营项目：医药中间体的制造，化工原料及产品的制造，饲料添加剂、食
品添加剂的制造，经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业
务，医药相关产品及健康相关产业产品的研发、技术服务、技术转让、翻译服
务、信息技术服务、培训服务，生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪
表、零配件及相关技术的进口业务。
主要股东及持股比例：丽珠医药集团股份有限公司，持股比例 92.14%；其
他第三方股东，持股比例 7.86%。
最近一年及最近一期的主要财务指标：截止 2017 年 12 月 31 日，新北江制
药的资产总额为 608,823,598.96 元，净资产为 472,011,079.79 元，2017 年 1-12
月的营业收入为 553,170,900.76 元，净利润为 86,789,392.21 元。
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截止 2018 年 3 月 31 日，新北江制药的资产总额为 606,192,990.61 元，净资
产为 472,011,079.79 元，2018 年 1-3 月的营业收入为 148,053,827.65 元，净利润
为 14,322,839.33 元。
丽珠集团新北江制药股份有限公司不是失信被执行人。
根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等相关规定，结
合《股权转让协议》，本公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的瑞华
会计师事务所对新北江制药截至 2017 年 8 月 31 日的资产负债表，2017 年 1-8
月的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，
并出具了审计报告（瑞华审字[2018]40030011 号），认为新北江制药的财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新北江制药 2017 年
8 月 31 日的财务状况及 2017 年 1-8 月的经营成果和现金流量。
本次股权转让完成后，本公司仍持有新北江制药 77.14%的股权，新北江制
药的财务数据仍计入本公司合并报表范围内，因此本次股权转让不会导致公司
合并报表范围发生变更。
三、拟签订的《股权转让协议》主要内容
转让方：丽珠医药集团股份有限公司
受让方：珠海中汇源投资合伙企业（有限合伙）
双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：
1、转让方同意将其持有 15%的股权（共计 20,238,780 股）转让给受让方，
后者同意以人民币 66,201,050.00 元的价格购买前述股权（“股权转让”）。
2、经双方协商，一致同意以公司 2017 年 8 月 31 日资产负债表日之账面净
资产 441,270,307.90 元为依据，确定本次股权转让价格为人民币 66,201,050.00
元（陆仟陆佰贰拾万壹仟零伍拾元整）。
3、股权转让款付款方式
在本协议签订生效之日起 1 个月内，受让方需一次性向转让方支付本次股
权转让款总额的 50%，共计人民币 33,100,525 元（大写：人民币叁仟叁佰壹拾
万零伍佰贰拾伍元整）。受让方需在 2019-2021 三年内逐年支付完其余 50%股权
转让款，共计人民币 33,100,525 元（大写：人民币叁仟叁佰壹拾万零伍佰贰拾
伍元整），具体支付安排如下：
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2019 年 3 月 31 日前，支付转让款 11,000,000 元（人民币壹仟壹佰万元整）；
2020 年 3 月 31 日前，支付转让款 11,000,000 元（人民币壹仟壹佰万元整）；
2021 年 3 月 31 日前，支付转让款 11,100,525 元（人民币壹仟壹佰壹拾万零
伍佰贰拾伍元整）。
若受让方未能完成剩余股权转让款的支付，其应将未支付金额所对应公司
股权无偿退还给转让方。
4、股权质押安排
（1）鉴于上述股权转让款支付安排，为保障转让方利益，经双方协商一致，
受让方承诺将未完成股权转让款支付所对应的公司股权质押予转让方，并根据
后续股权转让款支付完成情况，逐年办理解除股权质押手续。
受让方承诺在上述股权质押期间不享有该等被质押股权的分红收益。
（2）受让方应积极配合转让方，及时向公司登记机关办理质押登记手续，
并从公司登记机关获得签发给转让方的有关权利证书。
（3）除非转让方事先书面同意，受让方将不：①转让或以任何其他方式处
置或者试图转让或以其他方式处置质押股份；②直接或间接造成或允许在质押
股份上设立任何担保权益。
5、盈亏分担
过渡期（指自作为本次股权转让定价基准日（2017 年 8 月 31 日）至本次股
权转让完成工商行政变更登记之日的期间），标的股权产生的收益，由转让方
享有。经工商行政管理机关办理股东变更登记后，受让方按实际支付股权转让
款所对应公司比例分享公司利润与分担亏损。
6、违约责任
双方均应严格遵守本协议项下的声明和保证，并切实履行本协议规定的义
务。任何一方违反本协议中规定的义务及其作出的声明、保证和承诺，即构成
违约。如果一方违约，则违约方应当赔偿因此给对方造成的损失、损害、费用
和支出。
7、协议的生效、变更与终止
本协议自转让方、受让方签署并盖章后成立且生效。
本协议未尽事宜，由转让方、受让方双方协商，以书面形式签订补充协议。
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生效后的补充协议与本协议具有同等法律效力，为本协议不可分割的一部分。
出现下列情形之一的，本协议终止：
（1）转让方、受让方双方书面同意终止的。
（2）本协议项下双方义务履行完毕的。
（3）因国家法律法规、相关监管部门要求、不可抗力等原因，本协议无法
继续履行的，本协议终止，双方互不追究责任。
（4）一方当事人丧失实际履约能力。
四、股权转让目的及对公司的影响
本次公司子公司股权转让事宜符合公司的发展需要，不存在损害公司股东
特别是中小股东的利益，股权转让完成后，新北江制药的经营管理层及核心员
工将间接持有新北江制药股份，从而实现经济共享，风险共担，进而有效地提
升了新北江制药的管理及经营业绩，是公司建立多层次“事业合伙人制”的重
要举措。本次股权转让预计将增加母公司的投资收益约为 48,427,714.46 元，具
体金额将以会计师事务所审计结果为准。
五、备查文件
1、丽珠医药集团股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议；
2、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十三次会议审
议事项的独立意见；
3、丽珠医药集团股份有限公司第九届监事会第十次会议决议；
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2018 年 4 月 24 日
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