证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号：2018-034

湖北鼎龙控股股份有限公司关于

收购标的宁波佛来斯通新材料有限公司 2017 年度盈利承诺

未实现的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向王敏等发行股份购买

资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕949 号）核准，湖北鼎龙控股

股份有限公司（以下简称：“鼎龙股份”、“上市公司”）通过发行股份及支付

现金的方式购买浙江旗捷投资管理有限公司（以下简称：“旗捷投资”）100%

股权、杭州旗捷科技有限公司（以下简称：“旗捷科技”）24%股权、深圳超俊

科技有限公司（以下简称：“超俊科技”）100%股权和宁波佛来斯通新材料有

限公司（以下简称：“佛来斯通”）100%股权；同时，向不超过 5 名特定投资

者募集不超过 99,086.00 万元配套资金。

1、佛来斯通业绩实现情况

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对佛来斯通 2017 年度财务报表审计，

根据大信专审字[2018]第 2-00436 号审核报告，佛来斯通 2017 年实际实现的归属

于母公司的净利润为 315.91 万元，扣除非经常性损益后 2017 年度归属于母公司

所有者的净利润实现数额为 276.63 万元。2016 年至 2017 年累计实现归属于母公

司净利润为 633.03 万元，扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司净利润为

560.83 万元，低于 2016 年至 2017 年累计业绩承诺金额 539.17 万元，未完成 49.02%。

 根据陈全吉、胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红与鼎龙股份签署的《佛来斯通

购买资产协议》，上述交易对方需要向上市公司补偿。

2、鼎龙股份针对盈利承诺风险所做的风险提示

依照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组

财务顾问业务管理办法》等有关规定，鼎龙股份和西南证券分别在重组报告书、

独立财务顾问报告中做出了“特别风险提示”，披露了标的公司的盈利预测风险，

具体内容如下：

“本公司与业绩承诺方约定，……；佛来斯通 2017 年至 2018 年实现的扣除

非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 500 万元、600 万元和 720 万

元。……。该盈利承诺系标的公司业绩承诺方基于目前的运营能力和未来的发展

前景，并与上市公司协商谈判做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展

趋势和各标的公司业绩承诺方的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产

实际净利润达不到承诺净利润的风险和业绩承诺比例未能全部覆盖的情况，提请

投资者注意。”

3、盈利承诺未实现的说明

佛来斯通是国内除鼎龙股份外唯一具备化学法生产部分基础类彩色碳粉品

种能力的企业，本次鼎龙股份收购佛来斯通主要目的之一为促进碳粉行业的整合，

营造和谐竞争的市场环境。本次上市公司收购完佛来斯通后，对其开展了一系列

的整合。本次佛来斯通未能完成业绩承诺，主要原因为佛来斯通公司 2017 年进

行彩粉技改扩建项目，该扩建在一定程度上影响了佛来斯通的生产和销售，但该

项目投产后，将显著增强佛来斯通产品的生产能力和技术水平。另外从鼎龙股份

整体来看，本次上市公司收购基本达到了预期的效果，本次收购完成后，鼎龙股

份主要产品彩色碳粉面临的市场竞争和价格竞争趋缓，其销量也较往年具有较大

幅度的增长，因此本次收购提升了上市公司整体盈利水平。

由于佛来斯通公司 2017 年进行彩粉技改扩建项目，该扩建在一定程度上影

响了佛来斯通的生产和销售，因此佛来斯通的实际业绩未能实现 2017 年承诺水

平。针对佛来斯通 2017 年未完成业绩承诺的情况，公司对此深感遗憾并向广大

投资者诚恳致歉。

湖北鼎龙控股股份有限公司董事会

2018 年 4 月 20 日