证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2018—044

万泽实业股份有限公司

关于重大资产出售方案调整构成对原重组方案重大调

整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”、“上市公司”或

“公司”）于 2018 年 3 月 20 日召开了第九届董事会第四十二次会议，

审议通过了《关于本次重大资产出售具体方案的议案》及其他相关议

案。

公司于 2018 年 3 月 27 日收到北京绿城投资有限公司（以下简称

“北京绿城投资”）《通知函》，鉴于对项目开发进度及项目整体风险控

制的考虑，北京绿城投资经研究决定，本次股权转让拟变更为收购公

司持有的西安新鸿业投资发展有限公司（以下简称“西安新鸿业”）5%

股权。鉴于上述情况，公司于 2018 年 4 月 4 日召开第九届董事会第四

十四次会议，审议通过了《关于取消股东大会的议案》，决定取消原定

于 2018 年 4 月 9 日召开的 2018 年第一次临时股东大会。

2018 年 4 月 13 日，公司召开第九届董事会第四十六次会议，审议

通过了《关于调整本次重大资产出售具体方案的议案》及其他相关议

案，对本次重大资产出售的交易方案进行调整。

一、本次重组方案调整的具体内容

（一）交易标的

调整前：

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 公司拟将其持有的西安新鸿业投资发展有限公司 15%股权出售给

北京绿城投资有限公司。

调整后：

公司拟将其持有的西安新鸿业投资发展有限公司 5%股权出售给北

京绿城投资有限公司。

（二）交易定价

调整前：

交易双方根据银信资产评估有限公司出具的西安新鸿业评估报告

（银信评报字（2018）沪第 0187 号），以截至 2017 年 9 月 30 日的资

产评估报告所确定的评估值为依据，协商确定西安新鸿业 15%股权的成

交价格为 14,250.00 万元,对应 100%股权价值为 95,000 万元。

调整后：

交易双方根据银信资产评估有限公司出具的西安新鸿业评估报告

（银信评报字（2018）沪第 0187 号），以截至 2017 年 9 月 30 日的资

产评估报告所确定的评估值为依据，协商确定西安新鸿业 5%股权的成

交价格为 4,750.00 万元，对应 100%股权价值为 95,000 万元。

（三）价款支付

调整前：

双方同意，北京绿城投资在股权转让协议签署后三日内以现金方

式一次性向共管账户支付股权转让款 142,500,000.00 元。待万泽股份

向工商行政部门递交向北京绿城投资转让西安新鸿业公司 15%股权的

工商资料并取得工商行政部门关于受理前述资料的受理回执之日（如

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有），北京绿城投资解除对共管账户的共管。

调整后：

双方同意，北京绿城投资在本协议签署后三日内以现金方式一次

性向共管账户支付股权转让款 47,500,000.00 元。待万泽股份向工商

行政部门递交向北京绿城投资转让西安新鸿业公司 5%股权的工商资料

并取得工商行政部门关于受理前述资料的受理回执之日（如有）起三

个工作日内，北京绿城投资解除对共管账户的共管。

二、本次方案调整构成重大调整的标准

（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，上市

公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整

的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。中国证券监督管理

委员会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与

解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

“1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大

资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组

方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

（1）关于交易对象

1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的

标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2

条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大

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调整。

3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对

象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视

为不构成重组方案重大调整。

（2）关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成

重组方案重大调整。

1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及

营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括

不影响标的资产及业务完整性等。

（3）关于配套募集资金

1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委

会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套

募集资金。

2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围

的，需重新履行相关程序。”

（二）本次调整构成重组方案重大调整

本次交易方案调整后，出售的标的资产由西安新鸿业 15%股权变更

为 5%股权，交易作价由 14,250 万元变更为 4,750 万元。其中，拟减少

的交易标的作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应

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指标总量的比例均超过 20%。

综上，本次资产重组的方案调整，属于上述规定的构成重组方案

重大调整的情形，本次交易方案调整构成对原交易方案的重大调整。

本次调整后的重组报告书内容详见2018年4月14日在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上披露的《万泽实业股份有限公司重大资产出

售报告书（草案）（第二次修订稿）》。

特此公告。

万泽实业股份有限公司

董 事 会

2018 年 4 月 13 日

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