证券代码:002662 股票简称:京威股份 公告编号:2018-049
北京威卡威汽车零部件股份有限公司
关于转让宁波电池项目及宁波整车项目公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
北京威卡威汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”“京威股份”或“转
让方”)为布局和发展新能源整车产业,在宁波参与设立了钛酸锂电池项目和清
洁能源整车项目,并分别持有宁波京威动力电池有限公司(以下简称“宁波京威
电池”)27%的股权、宁波正威股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波
正威”)18%的合伙份额和宁波正道京威控股有限公司(以下简称“正道京威控股”)
50%的股权。
因公司在新能源产业战略发展调整的需要,公司将分别与北京致云资产管理
有限公司(以下简称“北京致云”)、上海弘吾企业管理咨询有限公司(以下简称
“上海弘吾”)签署《股份转让协议》,将公司持有的宁波京威电池 27%股权按照
公司原始出资额 5.4 亿元(即公司已出资金额 5.4 亿元)转让给北京致云;将公
司所持有的宁波正威 18%的合伙份额以 0 元(即已出资 0 元)转让给上海弘吾;
将公司所持有的清洁能源整车项目母公司正道京威控股 50%股权按照原始出资额
2,000 万元(即公司已出资金额 2,000 万元)转让给北京致云。转让完成后,公
司不再参与宁波京威电池项目和宁波奉化清洁能源整车项目。股权受让方将在
《股权转让协议》约定的时间内完成转让款的支付及工商变更的登记。
2018 年 4 月 13 日,公司召开第四届董事会第二十三次会议,审议通过了《关
于<转让宁波京威动力电池有限公司 27%股权及其项目产业基金 18%股权>的议案》
和《关于<转让宁波正道京威控股有限公司 50%股权>的议案》。
根据《公司章程》等相关规定,上述股权转让事宜无需提交股东大会审议。
公司和北京致云、上海弘吾无关联关系,本次交易不构成关联交易,亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方的情况
1、交易对方的基本情况
(1)北京致云资产管理有限公司
企业名称:北京致云资产管理有限公司
统一社会信用代码:911101173182872403
类 型:有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所:北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 346
法定代表人:袁媛
注册资本:1000.00 万人民币
经营范围:资产管理;投资管理。
主要股东:雷霄、袁媛
(2)上海弘吾企业管理咨询有限公司
企业名称:上海弘吾企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码:91310112MA1GBEWEXH
类 型:有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所:上海市闵行区泰虹路 168 弄 1 幢 6 层 716 室
法定代表人:李亚杰
注册资本:100.00 万人民币
经营范围:企业管理咨询,商务信息咨询,市场营销策划,财务咨询,会务
服务,展览展示服务,电子商务(不得从事金融业务),从事生物科技、新能源
科技、电子科技、医药科技、网络科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让。
主要股东:雷霄、袁媛
(二)应说明的情况
公司和北京致云、上海弘吾无关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
(一)标的资产概况
1、宁波京威动力电池有限公司27%的股权
公司名称 宁波京威动力电池有限公司
注册资本 200,000万元
注册地 宁波市奉化区经济开发区滨海新区力邦小区15幛102室
主营业务 能量型动力电池、电池正极材料、电池隔膜、电池管理系统、电机管理系
统、电动汽车电控集成的研发、批发、零售;新能源汽车关键零部件制造
领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;以下项目筹建,未经
前置审批和变更登记,不得从事经营活动:能量型动力电池、电池正极材
料、电池隔膜、电池管理系统、电机管理系统、电动汽车电控集成的生产。
(执照有效期至2019年03月09日)(依法须经批准的项目, 经相关部门批
准后方可开展经营活动)
设立时间 2017年03月10日
主要股东及各 连云港正道新能源汽车系统集成有限公司持股18%;北京致云资产管理有限
自持股比例 公司持股55%;北京威卡威汽车零部件股份有限公司持股27%
2、宁波正威股权投资合伙企业(有限合伙)18%的合伙份额
公司名称 宁波正威股权投资合伙企业(有限合伙)
注册地 浙江省宁波市奉化区锦屏街道南山路198号2-10室
主营业务 私募股权投资(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
设立时间 2017年6月23日
合伙人及各自 东证融汇证券资产管理有限公司占62.5%的合伙份额;宁波致云德晟股权投
出资比例 资合伙企业(有限合伙)占18.5%的合伙份额;北京威卡威汽车零部件股份
有限公司占18%的合伙份额;北京致云资产管理有限公司占1%的合伙份额
3、宁波正道京威控股有限公司50%的股权
公司名称 宁波正道京威控股有限公司
注册资本 400,000万元
注册地 浙江省宁波市奉化区滨海新区滨湾路99号15幢
主营业务 项目投资、实业投资;汽车销售;汽车整车及零部件的设计、开发;机动
车维修;汽车科技、新能源科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让;(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客
理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
设立时间 2017年11月3日
主要股东及各 北京威卡威汽车零部件股份有限公司持股50%;宁波正道星控股权投资合伙
自持股比例 企业(有限合伙)持股50%
公司持有的上述标的资产权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利、
不存在重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。涉及
其他股东或合伙人享有优先购买权的均已放弃优先购买权。
(二)标的资产的账面价值
截至2018年3月31日,宁波京威电池账面价值为90,360.40万元;宁波正威和
正道京威控股工商登记后未启动业务,未建账。
(三)标的资产财务状况
宁波京威电池财务数据如下:
单位:万元
财务指标 2018年一季度 2017年度
资产总额 92,944.94 92,937.57
负债总额 2,584.54 2,496.15
净资产 90,360.40 90,441.42
营业利润 -115.69 589.21
净利润 -81.03 441.42
注:2017年财务数据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年一
季度财务数据未经审计。
四、交易协议的主要内容
1.成交金额
公司将所持有的宁波京威电池27%股权按照公司原始出资额5.4亿元(即公司
已出资金额5.4亿元)转让给北京致云,将所持有的宁波正威18%股权以0元(即
公司已出资金额0元)转让给上海弘吾。
公司将所持有的清洁能源整车项目母公司正道京威控股50%股权按照原始出
资额2,000万元(即公司已出资金额2,000万元)转让给北京致云。
3. 支付方式及期限
受让方应当自协议生效后6个月内依法向工商行政管理机关办理变更登记手
续,包括但不限于股东变化、各股东出资比例等变更登记。并在工商变更完成当
日之后的三年内支付完成全部转让对价款。
4. 协议的生效条件及生效时间
协议经双方盖章于协议文首的签署日生效。协议的修改与变更必须经双方协
商一致,以书面形式进行,并由双方盖章之日起生效。
五、股权转让的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置等问题。本次交易完成后不会形
成新的关联关系,不会产生同业竞争问题。
六、股权转让的目的和对公司的影响
本次交易是公司基于未来发展战略需要,不会对公司本期及未来财务状况、
经营成果和现金流量产生不利影响,符合公司和全体股东的利益。上述股权转让
单独以及合计均不构成重大资产重组。
七、备查文件
1.四届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会
2018年4月14日