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京威股份:关于转让宁波电池项目及宁波整车项目公司股权的公告

Jingwei Co., Ltd.: Announcement on the transfer of shares in Ningbo Battery Project and Ningbo Vehicle Project Company

Apr 14, 2018 00:00

证券代码:002662 股票简称:京威股份 公告编号:2018-049

北京威卡威汽车零部件股份有限公司

关于转让宁波电池项目及宁波整车项目公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

北京威卡威汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”“京威股份”或“转

让方”)为布局和发展新能源整车产业,在宁波参与设立了钛酸锂电池项目和清

洁能源整车项目,并分别持有宁波京威动力电池有限公司(以下简称“宁波京威

电池”)27%的股权、宁波正威股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波

正威”)18%的合伙份额和宁波正道京威控股有限公司(以下简称“正道京威控股”)

50%的股权。

因公司在新能源产业战略发展调整的需要,公司将分别与北京致云资产管理

有限公司(以下简称“北京致云”)、上海弘吾企业管理咨询有限公司(以下简称

“上海弘吾”)签署《股份转让协议》,将公司持有的宁波京威电池 27%股权按照

公司原始出资额 5.4 亿元(即公司已出资金额 5.4 亿元)转让给北京致云;将公

司所持有的宁波正威 18%的合伙份额以 0 元(即已出资 0 元)转让给上海弘吾;

将公司所持有的清洁能源整车项目母公司正道京威控股 50%股权按照原始出资额

2,000 万元(即公司已出资金额 2,000 万元)转让给北京致云。转让完成后,公

司不再参与宁波京威电池项目和宁波奉化清洁能源整车项目。股权受让方将在

《股权转让协议》约定的时间内完成转让款的支付及工商变更的登记。

2018 年 4 月 13 日,公司召开第四届董事会第二十三次会议,审议通过了《关

于<转让宁波京威动力电池有限公司 27%股权及其项目产业基金 18%股权>的议案》

和《关于<转让宁波正道京威控股有限公司 50%股权>的议案》。

根据《公司章程》等相关规定,上述股权转让事宜无需提交股东大会审议。

公司和北京致云、上海弘吾无关联关系,本次交易不构成关联交易,亦不构成《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、交易对方的情况

1、交易对方的基本情况

(1)北京致云资产管理有限公司

企业名称:北京致云资产管理有限公司

统一社会信用代码:911101173182872403

类 型:有限责任公司(自然人投资或控股)

住 所:北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 346

法定代表人:袁媛

注册资本:1000.00 万人民币

经营范围:资产管理;投资管理。

主要股东:雷霄、袁媛

(2)上海弘吾企业管理咨询有限公司

企业名称:上海弘吾企业管理咨询有限公司

统一社会信用代码:91310112MA1GBEWEXH

类 型:有限责任公司(自然人投资或控股)

住 所:上海市闵行区泰虹路 168 弄 1 幢 6 层 716 室

法定代表人:李亚杰

注册资本:100.00 万人民币

经营范围:企业管理咨询,商务信息咨询,市场营销策划,财务咨询,会务

服务,展览展示服务,电子商务(不得从事金融业务),从事生物科技、新能源

科技、电子科技、医药科技、网络科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、

技术服务、技术转让。

主要股东:雷霄、袁媛

(二)应说明的情况

公司和北京致云、上海弘吾无关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、

人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的基本情况

(一)标的资产概况

1、宁波京威动力电池有限公司27%的股权

公司名称 宁波京威动力电池有限公司

注册资本 200,000万元

注册地 宁波市奉化区经济开发区滨海新区力邦小区15幛102室

主营业务 能量型动力电池、电池正极材料、电池隔膜、电池管理系统、电机管理系

统、电动汽车电控集成的研发、批发、零售;新能源汽车关键零部件制造

领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;以下项目筹建,未经

前置审批和变更登记,不得从事经营活动:能量型动力电池、电池正极材

料、电池隔膜、电池管理系统、电机管理系统、电动汽车电控集成的生产。

(执照有效期至2019年03月09日)(依法须经批准的项目, 经相关部门批

准后方可开展经营活动)

设立时间 2017年03月10日

主要股东及各 连云港正道新能源汽车系统集成有限公司持股18%;北京致云资产管理有限

自持股比例 公司持股55%;北京威卡威汽车零部件股份有限公司持股27%

2、宁波正威股权投资合伙企业(有限合伙)18%的合伙份额

公司名称 宁波正威股权投资合伙企业(有限合伙)

注册地 浙江省宁波市奉化区锦屏街道南山路198号2-10室

主营业务 私募股权投资(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、

代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动)

设立时间 2017年6月23日

合伙人及各自 东证融汇证券资产管理有限公司占62.5%的合伙份额;宁波致云德晟股权投

出资比例 资合伙企业(有限合伙)占18.5%的合伙份额;北京威卡威汽车零部件股份

有限公司占18%的合伙份额;北京致云资产管理有限公司占1%的合伙份额

3、宁波正道京威控股有限公司50%的股权

公司名称 宁波正道京威控股有限公司

注册资本 400,000万元

注册地 浙江省宁波市奉化区滨海新区滨湾路99号15幢

主营业务 项目投资、实业投资;汽车销售;汽车整车及零部件的设计、开发;机动

车维修;汽车科技、新能源科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、

技术转让;(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客

理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动)

设立时间 2017年11月3日

主要股东及各 北京威卡威汽车零部件股份有限公司持股50%;宁波正道星控股权投资合伙

自持股比例 企业(有限合伙)持股50%

公司持有的上述标的资产权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利、

不存在重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。涉及

其他股东或合伙人享有优先购买权的均已放弃优先购买权。

(二)标的资产的账面价值

截至2018年3月31日,宁波京威电池账面价值为90,360.40万元;宁波正威和

正道京威控股工商登记后未启动业务,未建账。

(三)标的资产财务状况

宁波京威电池财务数据如下:

单位:万元

财务指标 2018年一季度 2017年度

资产总额 92,944.94 92,937.57

负债总额 2,584.54 2,496.15

净资产 90,360.40 90,441.42

营业利润 -115.69 589.21

净利润 -81.03 441.42

注:2017年财务数据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年一

季度财务数据未经审计。

四、交易协议的主要内容

1.成交金额

公司将所持有的宁波京威电池27%股权按照公司原始出资额5.4亿元(即公司

已出资金额5.4亿元)转让给北京致云,将所持有的宁波正威18%股权以0元(即

公司已出资金额0元)转让给上海弘吾。

公司将所持有的清洁能源整车项目母公司正道京威控股50%股权按照原始出

资额2,000万元(即公司已出资金额2,000万元)转让给北京致云。

3. 支付方式及期限

受让方应当自协议生效后6个月内依法向工商行政管理机关办理变更登记手

续,包括但不限于股东变化、各股东出资比例等变更登记。并在工商变更完成当

日之后的三年内支付完成全部转让对价款。

4. 协议的生效条件及生效时间

协议经双方盖章于协议文首的签署日生效。协议的修改与变更必须经双方协

商一致,以书面形式进行,并由双方盖章之日起生效。

五、股权转让的其他安排

本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置等问题。本次交易完成后不会形

成新的关联关系,不会产生同业竞争问题。

六、股权转让的目的和对公司的影响

本次交易是公司基于未来发展战略需要,不会对公司本期及未来财务状况、

经营成果和现金流量产生不利影响,符合公司和全体股东的利益。上述股权转让

单独以及合计均不构成重大资产重组。

七、备查文件

1.四届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会

2018年4月14日

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