南京化纤股份有限公司

非公开发行股票

发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

二〇一八年四月

 发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

丁明国 钟书高 王成君

张卫东 毛澜波 徐小琴

谢 南

南京化纤股份有限公司

年 月 日

1

 特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行数量：59,276,727 股

2、发行价格：6.36 元/股

3、募集资金总额：376,999,983.72 元

4、募集资金净额：370,337,173.79 元

二、新增股票上市及解除限售时间

1、股票上市数量：59,276,727 股

2、股票上市时间：2018 年 4 月 11 日，新增股份上市首日公司股价不除权，

股票交易设涨跌幅限制。

3、解除限售时间：本次发行中，新工集团认购的股票限售期为 36 个月，其

余投资者认购的股票限售期为 12 个月。

本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定

的上市条件。

三、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

2

 释 义

在本发行情况报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

南京化纤、上市公司、

指 南京化纤股份有限公司

公司

新工集团 指 南京新工投资集团有限责任公司，系公司控股股东

项目、本次募投项目 指 年产 16 万吨差别化粘胶短纤维项目

本次非公开发行、本次 南京化纤股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票的

指

发行 行为

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

董事会 指 南京化纤股份有限公司董事会

股东大会 指 南京化纤股份有限公司股东大会

《公司章程》 指 南京化纤股份有限公司章程

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》

保荐机构、主承销商、

指 招商证券股份有限公司

招商证券

发行人律师、律师 指 北京市君合律师事务所

公司会计师、会计师 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

不超过 指 含本数

元、万元 指 人民币元、万元

注：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异

是由于四舍五入造成的。

3

 目 录

发行人全体董事声明 ........................................................................................... 1

特别提示 ............................................................................................................... 2

释 义 ................................................................................................................... 3

第一节 本次发行的基本情况 ........................................................................... 5

一、公司基本信息............................................................................................ 5

二、本次发行履行的相关程序........................................................................ 6

三、本次发行股票的基本情况........................................................................ 7

四、发行对象的基本情况................................................................................ 8

五、本次发行的相关机构情况...................................................................... 13

六、新增股份上市情况.................................................................................. 14

第二节 本次发行前后公司相关情况 ............................................................. 15

一、本次发行前后前 10 名股东变动情况.................................................... 15

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.......................................... 16

三、本次发行对公司的影响.......................................................................... 16

第三节 本次募集资金运用 ............................................................................. 18

一、本次募集资金使用计划.......................................................................... 18

二、募集资金专项存储的相关情况.............................................................. 18

第四节 中介机构对本次发行的意见 ............................................................. 19

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.......................... 19

二、保荐机构的上市推荐意见...................................................................... 20

第五节 新增股份的数量及上市时间 ............................................................. 21

第六节 中介机构声明 ..................................................................................... 22

第七节 备查文件 ............................................................................................. 26

4

 第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本信息

公司名称：南京化纤股份有限公司

英文名称：Nanjing Chemical Fibre CO.,Ltd

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：南京化纤

股票代码：600889

成立日期：1992 年 9 月 28 日

法定代表人：丁明国

注册地址：江苏省南京市六合区郁庄路 2 号

注册资本：30,706.9284 万元

统一社会信用代码：91320100134923345G

邮政编码：211511

电话号码：025-84208005

传真号码：025-57518852

互联网址：www.ncfc.cn

电子邮箱：chb@ncfc.cn

经营范围：化学纤维制品，化纤用浆粕，化工产品，化工原料（不含化学危

险品）包装材料，服装，针纺织品，自来水的制造，生产，销售化工技术咨询服

务，仓储服务，本企业自产的化纤制品、化纤用棉绒及浆粕出口，本企业生产、

科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口以及相关技术的进口业

务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

5

 二、本次发行履行的相关程序

（一）董事会、股东大会审议情况

2016 年 12 月 23 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议和第八届监事

会第十五次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

以及《关于南京化纤股份有限公司 2016 年度非公开发行股票方案的议案》等相

关议案。

2017 年 3 月 7 日，公司召开第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会

第十七次会议，审议通过《关于调整南京化纤股份有限公司 2016 年度非公开发

行股票方案的议案》等相关议案。

2017 年 4 月 10 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关

于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》以及《关于调整南京化纤股份有

限公司 2016 年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

2018 年 3 月 2 日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过《关于提

请股东大会同意新工集团免于以要约方式增持公司股份的议案》，提请股东大会

同意新工集团（及其一致行动人）免于以要约方式增持公司股份。

2018 年 3 月 19 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关

于提请股东大会同意新工集团免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意新工

集团（及其一致行动人）免于以要约方式增持公司股份。

公司独立董事对本次非公开发行股票事宜均已事前认可并发表了同意的独

立意见。

（二）监管部门审核情况

2017 年 9 月 12 日，公司本次非公开发行 A 股股票的申请经中国证监会发行

审核委员会审核通过。

2017 年 10 月 12 日，中国证监会向公司核发《关于核准南京化纤股份有限

公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1821 号），核准公司本次非公开

发行股票并上市的相关事宜。

6

 （三）募集资金验资情况

截至 2018 年 4 月 3 日，本次非公开发行的 5 名发行对象已将认购资金全额

汇入保荐机构指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全

部以现金支付。2018 年 4 月 3 日，招商证券按规定扣除相关费用以后将募集资

金余额 372,277,683.90 元划付至公司账户。

2018 年 4 月 3 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“苏

公 W[2018]B037 号”《验资报告》，经其审验，截至 2018 年 4 月 3 日 12：00 时

止，招商证券指定的银行账户已收到认购资金总额人民 376,999,983.72 元。

2018 年 4 月 3 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“苏

公 W[2018]B036 号”《验资报告》，经其审验，截至 2018 年 4 月 3 日止，南京化

纤已发行人民币普通股 59,276,727 股，募集资金总额为人民币 376,999,983.72 元，

扣除本次发行费用人民币 6,662,809.93 元（不含税），实际募集资金净额为人民

币 370,337,173.79 元，其中新增股本人民币 59,276,727.00 元，新增资本公积人民

币 311,060,446.79 元。

（四）股份登记情况

本次发行新增股份已于 2018 年 4 月 9 日在中登公司上海分公司办理完毕登

记托管相关事宜。

三、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股股票（A 股），

每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为 59,276,727 股，符合公司 2017 年第一次临时股东大

会决议批准的发行数量要求，且符合中国证监会证监许可[2017]1821 号文的要

求。

7

 （三）发行价格

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，即 2018 年 3

月 28 日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价

的 90%，即 6.36 元/股。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准

日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总

量。

公司和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行簿记，按照价格

优先、金额优先、时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，

最终确定本次发行的发行价格为 6.36 元/股，相当于本次发行底价 6.36 元/股的

100%，相当于发行期首日前 20 个交易日均价 7.06 元/股的 90.08%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 376,999,983.72 元，扣除发行费用 6,662,809.93 元

（不含税）后，实际募集资金净额为 370,337,173.79 元。

（五）锁定期

新工集团认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之日起 36 个月内不得

转让，其他非关联认购对象认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之日起

12 个月内不得转让。获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后

减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上

市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）等法律、

法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规

定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，

亦应遵守上述约定。如中国证券监督管理委员会对股份限售有更为严格的规定，

则适用中国证券监督管理委员会的相关规定。

四、发行对象的基本情况

（一）发行对象及认购情况

1、申购报价情况

8

 截止 2018 年 3 月 27 日 24:00，南京化纤和招商证券以电子邮件或特快专递

方式向 88 名投资者送达了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》（其中，公司

前 20 名股东，按照登记公司提供股东的地址，通过 EMS 邮寄出《认购邀请书》

及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次询价）。送达《认购邀请书》的 88 名

投资者包括 30 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、

股东名册（2018 年 3 月 13 日）前 20 名股东（遇控股股东、董监高、主承销商

及其关联方则不发送）以及表达了认购意向的 7 名个人投资者和 16 家其他机构。

2018 年 3 月 28 日南京紫金普拓混改基金有限合伙企业向招商证券提出，预计其

无法在认购前完成相关私募备案手续，其单一出资方南京国资混改基金有限公司

将直接参与认购。南京国资混改基金有限公司于 2018 年 3 月 28 日以电子邮件方

式向南京化纤提交了《认购意向书》，招商证券于 2018 年 3 月 29 日 24:00 前以

电子邮件方式向南京国资混改基金有限公司送达了《认购邀请书》及其附件《申

购报价单》。以上发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》。

《认购邀请书》包含了重要提示、发行对象与条件、认购安排、发行价格、

发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《申购报价单》包含了认购

对象的申购价格、金额以及认购对象承诺遵守《认购邀请书》所确定的认购确认

程序与规则等内容。

2、申购簿记数据统计

2018 年 3 月 30 日 13:00-16:00 询价时间内，本次发行共有 4 家特定投资者

将《申购报价单》以传真方式发送至招商证券，均在《认购邀请书》规定的时间

内送达本次发行簿记室，北京市君合律师事务所进行了全程见证。

本次发行要求除新工集团、证券投资基金管理公司外的投资者缴纳认购保证

金，缴纳金额为200万元。经公司及招商证券查证，4家应缴纳保证金的投资者均

已及时、足额缴纳保证金，合计800万元。

投资者申购报价情况如下：

序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有

申购对象名称 申购时间

号 （元/股） （万元） 保证金 效申购

1 张国强 6.36 2,500 13:06:00 是 是

9

序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有

申购对象名称 申购时间

号 （元/股） （万元） 保证金 效申购

2 徐民丰 6.36 1,200 13:29:00 是 是

南京国资混改基金

3 6.37 15,000 14:34:00 是 是

有限公司

4 董柳波 6.36 1,000 15:02:00 是 是

3、确定的发行对象股份配售情况

本次非公开发行按照《认购邀请书》规定的程序和规则，依据《管理办法》

以及上海证券交易所的相关规定，依据价格优先、金额优先、时间优先的原则确

定认购获配对象及获配股数。

南京化纤和招商证券确定本次非公开发行股票的发行价格为 6.36 元/股，发

行数量为 59,276,727 股，募集资金总额为 376,999,983.72 元。

根据新工集团与公司于 2016 年 12 月 23 日签署的《附条件生效的股份认购

协议》以及于 2017 年 3 月 7 日签署的《补充协议》，新工集团拟以现金参与本次

非公开发行股票，认购数量不低于 8,000,000 股。根据 2018 年 3 月 27 日的本次

非公开发行发行方案，新工集团承诺拟出资 18,000.00 万元现金或 8,000,000 股*

最终发行定价，以两者孰高认购本次非公开发行的股票。新工集团最终参与认购

总金额为 179,999,994.96 元，认购数量为 28,301,886 股。

发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

序 获配价格 获配数量

获配投资者名称 获配金额（元） 资金来源

号 （元/股） （股）

1 新工集团 6.36 28,301,886 179,999,994.96 自有资金

南京国资混改基金有限

2 6.36 23,584,905 149,999,995.80 自有资金

公司

3 张国强 6.36 3,930,817 24,999,996.12 自有资金

4 徐民丰 6.36 1,886,792 11,999,997.12 自有资金

5 董柳波 6.36 1,572,327 9,999,999.72 自有资金

合计 - 59,276,727 376,999,983.72 -

本次发行的认购对象符合《管理办法》等相关法规以及公司股东大会关于本

次发行相关决议的规定，且已履行其对于本次发行的认购承诺。

10

 （二）发行对象基本情况

1、南京新工投资集团有限责任公司

名称 南京新工投资集团有限责任公司

企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本 417,352 万元

注册地址 南京市玄武区唱经楼西街 65 号

主要办公地点 南京市玄武区唱经楼西街 65 号

法定代表人 蒋兴宝

新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、资本运

经营范围 作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财

务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、南京国资混改基金有限公司

名称 南京国资混改基金有限公司

企业性质 有限责任公司

注册资本 100,000 万元

注册地址 南京市雨花台区玉兰路 8 号国资大厦

主要办公地点 南京市雨花台区玉兰路 8 号国资大厦

法定代表人 王海涛

投资及项目管理；与上述经营项目相关的投资咨询、技术咨询。（依法须经

经营范围

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、张国强

姓名 张国强

住址 杭州市余杭区临平街道西大街 25 组将军殿弄 16 号 802 室

4、徐民丰

姓名 徐民丰

住址 浙江省绍兴县齐贤镇齐贤村徐家灶 123 号

5、董柳波

姓名 董柳波

住址 广西柳州市城中区雅儒路临江巷 223 号

11

 （三）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募投资基金

备案情况核查

1、投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理

实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请

书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商及律师对其进行了投

资者分类及风险承受等级匹配。

经核查，最终获配的投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次南京化

纤非公开发行的风险等级相匹配。

2、关联关系核查

本次发行前新工集团合计持有公司 127,280,218 股，持股比例为 41.45%，为

公司控股股东；除新工集团之外，其他 4 名发行对象与公司、公司的控股股东、

实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上

述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，也不存在上述机构及人员

直接或间接参与本次发行认购的情形。

新工集团系公司控股股东，以现金认购本次非公开发行的股票构成与公司的

关联交易。除此之外，公司与其他发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易，

未来也无交易安排，不会因本次发行而与公司产生新的同业竞争或者关联交易。

根据询价结果，保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师对相关发行对象

及其最终出资方进行了核查。核查后认为，除新工集团外，保荐机构（主承销商）

和公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方均未

通过直接或间接方式参与本次非公开发行股票的发行认购。

3、私募备案情况

经核查，5 名认购对象新工集团、南京国资混改基金有限公司、张国强、徐

民丰、董柳波均以其自有资金认购；认购对象中不存在《中华人民共和国证券投

资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基

12

金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》所

规定的私募投资基金和基金管理公司特定客户资产管理产品，无需履行相关的登

记备案手续。

综上，本次发行的认购对象符合《管理办法》、《实施细则》等相关法规以及

公司股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安

排

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业

务、管理关系不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争。

（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的

要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称 招商证券股份有限公司

法定代表人 霍达

联系地址 深圳市福田区益田路江苏大厦 41 楼

联系电话 010-5760 1790

传真 010-5760 1770

保荐代表人 韩汾泉、陈昕

项目协办人 李海波

（二）发行人律师

名称 北京市君合律师事务所

法定代表人 肖微

联系地址 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层

联系电话 010-8519 1300

传真 010-8519 1350

13

经办律师 胡义锦、黄炜

（三）审计机构

名称 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人 张彩斌

联系地址 无锡市新区龙山路 4 号 C 幢 303 室

联系电话 0510-68567799

传真 0510-68567788

签字会计师 陆英、李霞

（四）验资机构

名称 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人 张彩斌

联系地址 无锡市新区龙山路 4 号 C 幢 303 室

联系电话 0510-68567799

传真 0510-68567788

经办会计师 陆英、李霞

六、新增股份上市情况

（一）本次发行新增股份上市情况

股票简称：南京化纤

股票代码：600889

上市地点：上海证券交易所

上市日期：2018 年 4 月 11 日

（二）本次发行新增股份的限售期安排

新工集团认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之日起 36 个月内不得

转让，可上市流通时间为 2021 年 4 月 10 日。其他非关联认购对象认购的本次非

公开发行 A 股股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让，可上市流通时间为

2019 年 4 月 10 日。

14

 第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前 10 名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至 2018 年 3 月 13 日，公司前十名股东持股情况如下：

序 持股数量 持股比例 限售股数量

股东名称 股本性质

号 （股） （%） （股）

南京新工投资集团有限责任

1 101,407,882 33.02 A 股流通股 －

公司

南京轻纺产业（集团）有限

2 24,000,000 7.82 A 股流通股 －

公司

3 金婷 8,402,808 2.74 A 股流通股 －

4 金光华 8,000,051 2.61 A 股流通股 －

5 蒋琳芳 2,686,299 0.87 A 股流通股 －

富国资产管理（香港）有限

6 2,575,045 0.84 A 股流通股 －

公司－客户资金（交易所）

海通资产管理（香港）有限

7 2,233,274 0.73 A 股流通股 －

公司－客户资金

东兴证券股份有限公司客户

8 1,807,445 0.59 A 股流通股 －

信用交易担保证券账户

中信证券股份有限公司客户

9 1,683,820 0.55 A 股流通股 －

信用交易担保证券账户

昆明金鹰南亚购物中心有限

10 1,546,648 0.50 A 股流通股 －

公司

合计 154,343,272 50.27 － －

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

序 持股数量 持股比例 限售股数量

股东名称 股本性质

号 （股） （%） （股）

南京新工投资集团有限责任 限售 A 股流

1 129,709,768 35.41 28,301,886

公司 通股

南京轻纺产业（集团）有限

2 24,000,000 6.55 A 股流通股 －

公司

限售 A 股流

3 南京国资混改基金有限公司 23,584,905 6.44 23,584,905

通股

15

序 持股数量 持股比例 限售股数量

股东名称 股本性质

号 （股） （%） （股）

4 金婷 8,402,808 2.29 A 股流通股 －

5 金光华 8,000,051 2.18 A 股流通股 －

富国资产管理（香港）有限

6 4,808,319 1.31 A 股流通股 －

公司－客户资金（交易所）

限售 A 股流

7 张国强 3,930,817 1.07 3,930,817

通股

8 蒋琳芳 2,686,299 0.73 A 股流通股 －

限售 A 股流

9 徐民丰 1,995,792 0.54 1,886,792

通股

限售 A 股流

10 董柳波 1,684,527 0.46 1,572,327

通股

合计 208,803,286 56.98 － 59,276,727

本次发行前新工集团直接持有公司股份 101,407,882 股，合计持有公司股份

127,280,218 股，持股比例为 41.45%，为公司控股股东及实际控制人。

本次非公开发行数量为 59,276,727 股。本次非公开发行 A 股股票完成后，

公司总股本为 366,346,010 股，新工集团直接持有公司 129,709,768 股，合计持有

公司 155,582,104 股，占公司发行后总股本的比例为 42.47%，仍为公司控股股东

和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变动。

三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行前 本次发行新增 本次发行后

股份类别 股份数量 股份数量

比例 股份数量（股） 比例

（股） （股）

一、有限售条件股份 - - 59,276,727 59,276,727 16.18%

二、无限售条件股份 307,069,283 100.00% - 307,069,283 83.82%

三、股份总数 307,069,283 100.00% 59,276,727 366,346,010 100.00%

本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将按照本次发行的实

际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改，并完成工商变

16

更登记手续。

（二）对资产结构的影响

本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金净额为 370,337,173.79 元。公

司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有利于改善公司

的财务状况，降低财务风险，优化资本结构。此外，由于本次募集资金投资项目

具有良好的市场及盈利前景，项目实施后将增强公司的盈利能力和抗风险能力，

进一步改善公司的财务状况。

（三）对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于“年产 16 万吨差别化粘

胶短纤维项目”，本次募集资金投资项目实施后将为公司带来持续稳定收益，有

利于提高公司市场占有率，提升公司整体盈利水平，实现股东利益最大化。

（四）对公司治理的影响

本次非公开发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的

公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发

行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整，人员、

机构、财务、业务的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系

统，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，股东基础的扩大和股东

结构的改善，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

（五）对高级管理人员结构的影响

公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员结构亦不会因本

次发行发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行

必要的审批程序及信息披露义务。

（六）对同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、

管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

17

 第三节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 150,000.00 万元，扣除发行费用后

将全部用于以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额

1 年产 16 万吨差别化粘胶短纤维项目 150,372.04 150,000.00

本次非公开发行股票募集资金投资项目所需投资总额超过募集资金不足部

分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司根据项目进度的实

际情况以自筹资金先行投入的资金，公司将按照相关法律法规规定的程序予以置

换。

二、募集资金专项存储的相关情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理办

法》的规定，资金到位后已及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款

专用。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资

金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

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 第四节 中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）保荐机构（主承销商）的意见

1、关于本次发行定价过程合规性的说明

保荐机构认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，

以及发行人董事会、股东大会及中国证券监督管理委员会核准批复的要求。本次

非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证

券监督管理委员会颁布的《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法

律、法规的有关规定。”

2、关于本次发行对象选择合规性的说明

保荐机构认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合发行

人及其全体股东的利益，符合《管理办法》、《承销管理办法》等有关法律、法

规以及《认购邀请书》等申购文件的有关规定，发行对象的确定符合发行人2017

年第一次临时股东大会规定的条件，符合发行人及其全体股东的利益。

本次发行符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者

适当性管理实施指引（试行）》及招商证券相关制度的要求，产品的风险等级与

发行对象风险承受能力等级相匹配。

除新工集团外，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联

人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系，发行

人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销

商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等

形式间接参与本次发行认购的情形。”

（二）发行人律师意见

本次非公开发行的发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性

的结论意见为：

19

 “本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发

行的发行过程符合《管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定；本次发

行的发行对象、发行数量、发行价格和股份分配数量的确定，符合《管理办法》

和《实施细则》等相关法律法规的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价

单》、《缴款通知》等法律文书以及发行人就本次发行与最终发行对象签署的股票

认购合同均合法有效；本次发行的结果公平、公正。”

二、保荐机构的上市推荐意见

保荐机构（主承销商）招商证券认为：南京化纤股份有限公司申请其股票上

市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易

所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，公司股票具备在上海证券交易所上

市的条件，招商证券同意保荐公司的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

20

 第五节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增 58,962,262 股股份已于 2018 年 4 月 9 日在中登公司上海分公

司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2018 年 4 月 11 日为本次发

行新增股份的上市首日，在上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

新工集团认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之日起 36 个月内不得

转让，预计可上市流通时间为 2021 年 4 月 10 日（如遇非交易日则顺延）。除新

工集团外通过询价确定的发行对象，认购的本次非公开发行的股份自发行结束之

日起 12 个月内不得转让，预计可上市流通时间为 2019 年 4 月 10 日（如遇非交

易日则顺延）。

21

 第六节 中介机构声明

保荐机构（主承销商）声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法

律责任。

项目协办人：

李海波

保荐代表人：

韩汾泉 陈 昕

法定代表人：

霍 达

招商证券股份有限公司

年 月 日

22

 发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本报告书与本所出具的法律

意见书不存在矛盾。本所及经办律师对公司在本报告书引用的法律意见书的内容

无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

事务所负责人：

肖 微

经办律师：

胡义锦

经办律师：

黄 炜

北京市君合律师事务所

年 月 日

23

 审计机构声明

本审计机构及签字注册会计师已阅读南京化纤股份有限公司本报告书，确认

本报告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对

公司在本报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内

容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承

担相应的法律责任。

经办注册会计师：

陆 英

李 霞

会计师事务所负责人：

张彩斌

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

24

 验资机构声明

本验资机构及签字注册会计师已阅读南京化纤股份有限公司本报告书，确认

本报告书与本验资机构出具的报告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对

公司在本报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内

容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承

担相应的法律责任。

经办注册会计师：

陆 英

李 霞

会计师事务所负责人：

张彩斌

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

25

 第七节 备查文件

以下备查文件，投资者可在上市公司、保荐机构办公地址查询：

1、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；

2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

3、招商证券股份有限公司关于南京化纤股份有限公司非公开发行 A 股股票

发行过程和认购对象合规性的报告；

4、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

5、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的

验资报告；

6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对新增股份已登记托管的书

面确认文件；

7、投资者出具的股份限售承诺；

8、中国证券监督管理委员会核准文件。

26

 （本页无正文，为《南京化纤股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》

之盖章页）

南京化纤股份有限公司

年 月 日

27