证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-011

中南红文化集团股份有限公司

关于转让参股公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、本次交易情况

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）于 2017

年 12 月 28 日与江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）（以下简称“紫

金文化”）签署《股权转让协议》，公司将持有北京卓然影业有限公司（以下简称

“卓然影业”）的 7.5%股权，以人民币 3,000 万元的价格转让给紫金文化。同日，

卓然影业召开股东会，同意公司与紫金文化的上述交易，其他股东同意放弃优先

认购权。公司于 4 月 2 日接到通知，卓然影业已于 2018 年 3 月 14 日完成本次股

权变更登记。本次转让完成后，公司持有卓然影业的股权比例由 11.7854%下降

至 4.2854%。

本次股权转让无需提交公司董事会及股东大会审议，也不涉及关联交易，不

构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、自公司参股以来卓然影业历次股权变动情况

公司于 2015 年 7 月 14 日召开第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关

于公司对外投资的议案》，公司出资 600 万元人民币对卓然影业进行增资，取得

卓然影业增资后 15%股权，并同意签署《关于北京卓然影业有限公司之增资协

议》，本次增资款全部用于卓然影业发展影视营销业务及影视发行业务，详见

（2015-057 号公告）。

2016 年 5 月，公司收到参股公司卓然影业通知，卓然影业与诸暨华睿文化股

权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸暨华睿文化股权投资”）、诸暨华睿

新锐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸暨华睿新锐投资”）签订《增资协

议》。诸暨华睿文化股权投资、诸暨华睿新锐投资分别对卓然影业增资 1,500 万

元和 500 万元，其中 39.22 万元计入卓然影业注册资本，1,960.78 万元计入资

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本公积。增资完成后，卓然影业注册资本由 353 万元增加至 392.22 万元，张进

持股比例变为 76.5%，中南文化持股比例变为 13.5%，诸暨华睿文化股权投资持

股比例为 7.5%，诸暨华睿新锐投资持股比例为 2.5%。详见公告（2016-065 号公

告）。

2016 年 12 月 27 日张进将其持有卓然影业 4.0%的股权转让给天津卓然聚核

影视传媒合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓然聚核”），张进持股比例变为

72.5%，卓然聚核持股比例为 4.0%。

公司于 2017 年 1 月 18 日发布了《关于参股公司持股比例变动的提示性公告》

（公告编号：2017-002）。卓然影业与深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有

限合伙）（以下简称“达晨创联股权投资”）、北京微梦创科创业投资管理有限公

司（以下简称“微梦创科创业投资”）、杨涛签订《北京卓然影业有限公司增资协

议》。达晨创联股权投资、微梦创科创业投资、杨涛分别对卓然影业增资 2,000

万元、1,000 万元和 500 万元，其中 45.3961 万元计入卓然影业注册资本，

3,454.6039 万元计入资本公积，其他股东放弃优先认购权。增资完成后，公司

持有卓然影业的股权比例由 13.5%变为 12.1499%。

2017 年 4 月 28 日，卓然影业召开股东会，会议同意卓然影业的注册资本增

至 468.0011 万元，新增注册资本 14.04 万元分别由新股东西藏达孜三行资本股

权投资合伙企业（有限合伙）认购 10.53 万元（相应取得卓然影业 2.25%的股权）、

西藏三瀛寄托股权投资合伙企业（有限合伙）认购 3.51 万元（相应取得卓然影

业 0.75%的股权），其他股东放弃优先认购权。本次增资完成后，公司持有卓然

影业的股权比例从 12.1499%下降至 11.7854%。

2017 年 10 月 30 日，卓然影业召开股东会，会议同意股东张进将其持有卓

然影业 4.9%的股权，作价 441.00 万元转让给新股东嘉兴真乐道投资管理合伙企

业(有限合伙)。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方基本情况

公司名称：江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码：91320000302452571L

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成立时间：2014 年 9 月 16 日

企业性质：有限合伙企业

注册地址：南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦二号楼 B 区 4 楼 504 室

执行事务合伙人：南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）

经营范围：对文化企业进行股权投资和项目投资；对被投资企业提供管理咨

询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、交易对方股权结构

合伙人名称 出资比例 合伙人类型

南京毅达股权投资管理企业（有限合伙） 0.5% 无限连带责任

江苏省财政厅 25% 有限责任

江苏高科技投资集团有限公司 24.5% 有限责任

江苏凤凰出版传媒集团有限公司 15% 有限责任

江苏省文化投资管理集团有限公司 15% 有限责任

江苏省广播电视集团有限公司 10% 有限责任

江苏新华报业传媒集团有限公司 10% 有限责任

合计 100%

3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东关系

交易对方与上市公司及上市公司前十名股东无关联关系，也不存在在产权、

业务、资产、债权债务、人员等方面造成上市公司对其利益倾斜的可能性。

三、交易标的基本情况

1、交易标的基本情况

公司名称：北京卓然影业有限公司

统一社会信用代码：9111010508960642XH

成立时间：2014 年 1 月 17 日

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：468.0011 万元

注册地址：北京市朝阳区郎家园 6 号(3-3)10 幢等 17 幢 6 幢 1 层 103 室

法定代表人：张进

经营范围：广播电视节目制作；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、

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发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；技术推广服

务；经济贸易咨询；市场调查；企业管理咨询；舞台灯光音响设备租赁。（企业

依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的

项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁

止和限制类项目的经营活动。）

2、交易标的最近一年财务数据（未审计）

项目 金额（元）

营业收入 86,408,904.66

净利润 14,064,044.59

净资产 104,441,729.41

总资产 155,037,871.61

3、交易标的股权结构

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

（%）

1 张进 273.2770 58.3924

2 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） 35.1000 7.5000

3 诸暨华睿文华股权投资合伙企业(有限合伙) 30.6425 6.5475

4 深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业(有限合 25.9406 5.5429

伙)

5 嘉兴真乐道投资管理合伙企业(有限合伙) 22.9320 4.9000

6 中南红文化集团股份有限公司 20.0560 4.2854

7 天津卓然聚核影视传媒合伙企业(有限合伙) 16.3430 3.4921

8 北京微梦创科创业投资管理有限公司 12.9703 2.7714

9 西藏达孜三行资本股权投资合伙企业(有限合伙) 10.5300 2.2500

10 诸暨华睿新锐投资合伙企业(有限合伙) 10.2145 2.1826

11 杨涛 6.4852 1.3857

12 西藏三瀛寄托股权投资合伙企业(有限合伙) 3.5100 0.7500

合计 468.0011 100.00

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四、股权转让协议主要内容

1、股权转让数额

中南文化将其持有的卓然影业 7.5%的股权转让给紫金文化。

2、股权转让的价格及支付方式

本次股权转让总价款为人民币 3,000 万元，紫金文化在股权转让协议签署后

3 日内，将第一笔股权转让款 1,800 万元支付给中南文化；在股权转让协议签署

后 30 日内，将第二笔股权转让款 1,200 万元支付给中南文化。

3、转让股权的移交

中南文化在收到第一笔股权转让款后 45 个工作日内，积极督促卓然影业办

理完成工商变更登记手续。

4、股权转让的税费承担

因股权转让而产生的有关税费由协议双方依我国税法的有关规定各自承担。

5、协议生效时间

自协议双方签字盖章之日起生效。

五、本次股权转让对公司的影响

本次股权转让完成后公司不再为卓然影业前五大股东，不再对其经营决策形

成影响。本次股权转让导致公司持股比例下降不会对公司当期业绩和经营发展产

生重大影响。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2018 年 4 月 3 日