中国民生银行股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）的要求，中国民生银行股份有限公司（以下简称“本公司”） 董事会
应对本公司本次融资是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承
诺等事项形成议案，提交股东大会表决。现就本次公开发行 A 股可转换公司债券（以下简
称“可转债”）并上市事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析，并结合实
际情况提出填补回报的相关措施。
一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
（一）假设条件
本次可转债发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1. 假设 2018 年度宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变化。
2. 假设本公司于 2018 年 5 月末完成本次可转债发行，于 2018 年 11 月末全部转股。该
时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终将以
中国证券监督管理委员会核准及本公司本次可转债实际发行完成时间为准。
3. 假设本公司本次可转债的募集资金总额为不超过人民币 500 亿元，且不考虑发行费
用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发
行费用等情况最终确定。
4. 以 2018 年 3 月 1 日为定价基准日，依据《关于中国民生银行股份有限公司公开发行
A 股可转换公司债券并上市方案》（经公司 2016 年年度股东大会、2017 年第二次 A 股类别
股东大会和 2017 年第二次 H 股类别股东大会审议通过）对可转债最低初始转股价格的设定，
假设本次可转债的转股价格为 8.97 元/股，即不低于募集说明书公告之日前 20 个交易日本公
司 A 股股票交易均价和前 1 个交易日本公司 A 股股票交易均价，同时不低于最近一期经审
计的每股净资产和本公司第七届董事会第一次临时会议决议公告日前 5 个交易日本公司 A
股股票交易均价二者中的孰低者。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主
要财务数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由本公司董事会根据股东大会授权，在
发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5. 假设本次可转债第一年的票面利率为 0.2%。该票面利率仅为模拟测算利率，不构成
对实际票面利率的数值预测。
6. 暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资
金使用效益等）的影响。
7. 公司于 2016 年 12 月 14 日完成发行境外优先股 14.39 亿美元，该笔优先股票面股息
率为 4.95%，附加发行人承担的代扣代缴所得税后股息率为 5.5%。假设 2018 年公司将完成
一个计息年度的优先股全额派息，汇率按 2017 年优先股派息相关议案公告日的汇率（1 美
元兑人民币 6.6105 元）折算，即优先股年度派息总额按人民币 5.23 亿元计算。
8. 假设宏观经济环境、银行业发展状况以及本公司经营环境等方面没有发生重大变化，
本公司 2018 年度归属于本公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于本公司股东的净
利润均较 2017 年增长 0%、3%和 6%进行测算。
9. 除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分配、优先股
强制转股等）引起的普通股股本变动。
10. 每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对本公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次可转债发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响如下：
1. 情景一：归属于本公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于本公司股东的净
利润均同比增长 0%。
2017 年度/2017 年 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 全部未转股 全部转股
普通股总股本（百万股） 36,485 36,485 42,059
加权平均普通股总股本
36,485 36,485 36,950
（百万股）
归属于本行股东净利润
49,813 49,813 49,813
（百万元）
扣除非经常性损益后归属于
49,721 49,721 49,721
本行股东的净利润（百万元）
归属于本行普通股股东净利
49,290 49,290 49,290
润（百万元）
扣除非经常性损益后归属于
本行普通股股东的净利润（百万 49,198 49,198 49,198
元）
归属于母公司普通股股东的
1.35 1.35 1.33
基本每股收益（元）
归属于母公司普通股股东的
1.35 1.24 1.24
稀释每股收益（元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的基本每股收 1.35 1.35 1.33
益（元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的稀释每股收 1.35 1.24 1.24
益（元）
2. 情景二：归属于本公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于本公司股东的净
利润均同比增长 3%。
2017 年度/2017 年 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 全部未转股 全部转股
普通股总股本（百万股） 36,485 36,485 42,059
加权平均普通股总股本
36,485 36,485 36,950
（百万股）
归属于本行股东净利润
49,813 51,307 51,307
（百万元）
扣除非经常性损益后归属于
49,721 51,213 51,213
本行股东的净利润（百万元）
归属于本行普通股股东净利
49,290 50,784 50,784
润（百万元）
扣除非经常性损益后归属于
本行普通股股东的净利润（百万 49,198 50,689 50,689
元）
归属于母公司普通股股东的
1.35 1.39 1.37
基本每股收益（元）
归属于母公司普通股股东的
1.35 1.28 1.28
稀释每股收益（元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的基本每股收 1.35 1.39 1.37
益（元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的稀释每股收 1.35 1.28 1.28
益（元）
3. 情景三：归属于本公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于本公司股东的净
利润均同比增长 6%。
2017 年度/2017 年 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 全部未转股 全部转股
普通股总股本（百万股） 36,485 36,485 42,059
加权平均普通股总股本
36,485 36,485 36,950
（百万股）
归属于本行股东净利润
49,813 52,802 52,802
（百万元）
扣除非经常性损益后归属于
49,721 52,704 52,704
本行股东的净利润（百万元）
归属于本行普通股股东净利
49,290 52,279 52,279
润（百万元）
扣除非经常性损益后归属于
本行普通股股东的净利润（百万 49,198 52,181 52,181
元）
归属于母公司普通股股东的
1.35 1.43 1.41
基本每股收益（元）
归属于母公司普通股股东的
1.35 1.32 1.32
稀释每股收益（元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的基本每股收 1.35 1.43 1.41
益（元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的稀释每股收 1.35 1.31 1.31
益（元）
（三）关于本次测算的说明
以上假设及关于本次可转债发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表
本公司对 2018 年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对本公司的盈利预测，投资者不应
据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。
二、关于本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后，本公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不
考虑募集资金财务回报的情况下，本公司本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非
经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。
本次可转债发行完成后、转股前，本公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债
支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下本公司对可转债募集资金运用带来
的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本公司总体收益的减少；极端
情况下，如果本公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的
债券利息，则本公司的税后利润将面临下降的风险，进而将对本公司普通股股东即期回报产
生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，本公司股本总额将相应增加，对本公司原有股
东持股比例、本公司净资产收益率及本公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向
下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股
对本公司原股东的潜在摊薄作用。
三、可转债发行的必要性和合理性
本次公开发行的可转债在转股后将进一步充实资本，提升本公司资本充足率，增强本公
司抵御风险的能力，夯实本公司各项业务可持续发展的资本基础，有利于增强本公司的核心
竞争力并实现战略目标。
（一）提升资本充足水平，满足监管要求
随着近年来巴塞尔协议 III 和《商业银行资本管理办法（试行）》的正式实施，本公司在
经营管理中面临着更为严格的资本监管要求。根据《中国银监会关于实施<商业银行资本管
理办法（试行）>过渡期安排相关事项的通知》（银监发[2012]57 号）的规定，截至过渡期末
（2018 年底），国内商业银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率需分别
达到 7.5%、8.5%和 10.5%的监管要求，系统重要性商业银行的核心一级资本充足率、一级
资本充足率和资本充足率需分别达到 8.5%、9.5%和 11.5%的监管要求。截至 2017 年 12 月
31 日，本公司的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为 8.63%、8.88%
和 11.85%。随着本公司业务的持续发展和资产规模的不断提升，预计本公司未来的资本充
足水平将有所下降。
因此，本公司除自身收益留存积累之外，仍需要考虑通过发行可转债等多种渠道实现资
本的补充，保障本公司的资本充足水平持续满足监管要求。本次公开发行可转债转股后可有
效补充本公司核心一级资本，有利于本公司提升资本充足水平，为本公司的可持续健康发展
奠定坚实的资本基础。
（二）满足业务需求，加强风险抵御能力
近年来，本公司依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠道提高资本充足水平，
为本公司业务经营发展提供了有力的资本支持。但是，由于业务持续快速发展、信贷规模不
断增长，本公司的资本补充需要进一步增加。本次发行可转债转股后可用于补充本公司核心
一级资本，为本公司未来各项业务的发展提供充足的资本支持，保障本公司发展战略的顺利
实施，对提升本公司竞争力水平和保持稳定盈利水平具有重要意义。
尽管本公司目前的资本充足水平对于一般性风险具有一定的抵御能力，但作为国内主要
的股份制商业银行之一，为了更好地应对未来宏观经济发展的不确定性，进一步提升本公司
服务我国经济转型发展的实力，加强应对复杂国际环境和国内宏观经济快速变化的风险抵御
能力，实现稳健经营的目标，更好地保护存款人和投资者的利益，本公司有必要通过进一步
充实资本、提高资本充足率水平。
四、募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与本公司现有业务的关系
本公司发行可转债的募集资金将用于支持本公司各项业务持续、稳健发展，符合资本监
管要求和本公司长期发展战略，有利于增强本公司的业务发展动力和风险抵御能力，提升竞
争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为本公司股东创造合理、稳定
的投资回报。
（二）本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本公司管理层长期从事金融和银行业务，具备丰富的金融知识和工作经验，形成了稳健、
专业的经营管理团队。本公司努力提升人力资源投入产出效率，持续优化人力资源配置机制，
确保人力资源配置向重点业务倾斜，不断完善激励约束机制，提升绩效管理水平。此外，本
公司积极拓宽员工职业发展通道，建立多层级后备干部人才库和专业人才库，顺应国家“走
出去”战略，搭建境外机构人才库，突出精细化管理，夯实人力资源管理的基础，满足本公
司可持续发展对人才的需要。
五、本公司关于填补回报的措施
（一）本公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
1. 本公司现有业务运营状况及发展态势
2018 年，本公司在董事会正确领导下，准确把握经济金融形势，积极应对外部经营环
境和监管政策的调整变化，加大“凤凰计划”项目落地实施力度，加快业务结构优化调整步伐，
按照“做强公司业务、做大零售业务、做优金融市场业务”的经营思路，不断完善风险管理体
系，强化资产质量管理，扎实推进改革创新，促进各项业务持续、稳健发展。
2. 本公司面临的主要风险及改进措施
本公司业务经营中面临的主要风险包括信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、
国别风险和声誉风险等。本公司风险管理的指导思想是秉承“风险管理创造价值”的风险理
念，坚持质量、效益、规模协调发展，通过积极推进新资本协议的实施及全面风险管理体系
的建设，有效提升风险管理的能力，支持业务发展与战略转型，增强本公司的核心竞争力，
保障员工、客户的长远利益，从而实现股东价值最大化。同时，本公司严格执行中国银监会
最新要求，不折不扣全面排查“三违反”、“三套利”、“四不当”和“银行业市场乱象”，持
续加强风控合规管理。
（二）提升本公司业绩的具体措施
根据外部环境变化和内部发展需求，本公司制定了未来十年发展的中长期战略，并加快
推进“凤凰计划”。根据中长期发展战略，本公司致力于成为一家“具有鲜明特色及全球竞
争力的跨界互联、聪惠共赢、平台型现代金融服务集团”，秉承“持续创新的银行，追求卓
越的银行，全球布局的银行，聪惠共赢的银行”四大发展理念，构建“融资+融智+融商+网
融”四轮驱动业务新模式，持续开辟蓝海市场。
在新战略和“凤凰计划”贯彻执行中，坚持资产负债管理的引领作用，公司、零售和金
融市场三大板块联动，母子公司协同，加快打造数字化、集团化、国际化新版民生银行。具
体为：构建“战略性大资产负债管理”模式，引领全行业务稳健发展；深化大事业部改革，
做强公司金融，优化行业和区域投向布局，优化客户结构，抢抓投行和交易银行业务机会，
确保票据业务规范发展；结合“两小”业务特色，构建新型“大零售体系”，做大零售、做
稳小微、做好小区，坚持收入导向，突破重点业务，提升细分客群能力，实现“增收入、优
资产、多客户”目标；积极推动金融市场板块发展，做优金融市场，合力打造一流的跨市场、
跨行业、跨境的金融市场综合服务平台，加快向轻型银行转型；加快构建垂直化传统业务和
水平化新兴业务相结合的“民生网融生态圈”，打造基础平台，搭建“民生 e 系列”平台，
研发系列网上产品，加快数字化和智慧化改造；顺应发展趋势，补充关键牌照，打造“集团
军作战”综合金融服务平台；聚焦“跟随战略”，拓展国际化布局，提升全球竞争力；打造
特色分行，构建区域核心竞争力；构建融智业务线，形成差异化新型竞争力；全面加强风险
管理，构建风控长效机制，完善条线风险管理体系，打造市场化清收机制，防控重点领域风
险，全面推进组合管理，提升内控合规管理，多措并举化解风险；实施人才培养、储备、激
励三大计划，打造绩效导向，责任导向的考核体系；提升研发能力，搭建全行研究体系，围
绕全行改革发展的全局性、战略性、长期性问题开展研究。
未来，为适应新常态、把握新常态、引领新常态，本公司将始终坚持大逻辑，因势而谋、
因势而动、因势而进，以服务实体经济为宗旨，以提高发展质量和效益为中心，准确把握经
济金融形势，加快战略转型和业务结构调整，高度重视资产质量和风险管理，积极拓展业务
新增长点，强化基础管理，扎实推进改革创新，以企业文化凝心聚力，描绘可持续、稳健发
展的新蓝图。
六、本公司全体董事、高级管理人员的承诺
本公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护本公司和全体股东的合
法权益。根据中国证券监督管理委员会相关规定，为保证本公司填补回报措施能够得到切实
履行，本公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一） 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害本公司利益；
（二） 承诺勤俭节约，严格按照国家、地方及本公司有关规定对职务消费进行约束，
不过度消费，不铺张浪费；
（三） 承诺不动用本公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四） 承诺促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬政策与本公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（五） 如本公司将来推出股权激励计划，则促使本公司股权激励的行权条件与本公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。