证券代码：002059 证券简称：云南旅游 编号：2018-022

债券代码：112250 债券简称：15 云旅债

云南旅游股份有限公司关于协议转让

云南世博兴泰投资有限公司股权给云旅房地产开发有

限公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

为聚焦旅游主营业务，强化核心业务，云南旅游股份有限公司（以下简称

“公司”）结合实际情况及所属云南世博兴泰投资有限公司（以下简称“世博兴

泰”）项目的推进实施情况，拟通过非公开协议转让的方式向云南世博旅游控股

集团有限公司（以下简称“世博集团”）下属全资子公司云旅房地产开发有限公

司（以下简称“云旅地产”）转让其所持有的世博兴泰 60%股权。 本次交易构成

关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组，不需要经过有关部门批准。

（二）关联关系说明

世博集团为公司控股股东，云旅地产为公司控股股东世博集团下属企业，根

据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定，云旅地产属于公司关联方，

上述交易构成关联交易。

（三）审批程序

2018 年 3 月 30 日，公司第六届董事会第二十次会议审议了《公司关于将所

持有云南世博兴泰投资发展有限公司股权协议转让给云旅房地产开发有限公司

的议案》，本议案已经非关联董事表决通过。

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 2018 年 3 月 30 日，公司第六届监事会第十七次会议审议了《公司关于将所

持有云南世博兴泰投资发展有限公司股权协议转让给云旅房地产开发有限公司

的议案》，本议案已经监事会表决通过。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

注册名称：云南世博旅游控股集团有限公司

公司住所：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心 A 栋 1 单元 1701、

1801、1901、2001、2002 号

法定代表人：张睿

公司类型：有限责任公司（国有控股）

注册资本：5,924,792,569 元人民币

成立日期：1997 年 3 月 6 日

统一社会信用代码：91530000291990859C

理；房地产开发；出租汽车经营；会务展览；教育投资；股权投资；投资管理；

咨询服务；房屋租赁；园林园艺业务；国内贸易（专营项目凭许可证经营）。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、收购方基本情况

企业名称：云南云旅房地产开发有限公司

统一社会信用代码：91530000670889056F

注册地址：云南省昆明市东风西路 83 号

注册资本：3 亿元

法定代表人：陈君联

企业类型：有限责任公司

经营范围：房地产开发经营（凭资质证经营），宾馆的管理，对旅游业的投

资，经济信息咨询服务（不含金融、期货及房地产），建筑材料、金属材料、装

饰材料代购代销。

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 云旅地产为世博集团 100%持股的全资子公司。

四、关联交易标的基本情况

企业名称：云南世博兴泰投资发展有限公司

统一社会信用代码：91530000MA6KX8MWX3

注册地址：云南省昆明市五华区龙泉路 623 号

注册资本：1 亿元

法定代表人：魏忠

企业类型：有限责任公司

经营范围：以企业自有资金进行项目投资（未经金融等监管部门批准，不得

从事向公众融资存款、融资担保、代理理财等金融服务）；房地产开发与经营；

自有房屋租赁与管理；市政公用设施投资建设；公路投资建设；建材、矿石、五

金机电、橡胶制品、有色金属销售、农副产品销售、稀有金属销售；从事货物及

技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项

目除外）

世博兴泰为公司持股 60%的控股子公司。

根据信永中和会计师事务所出具的《云南世博兴泰投资发展有限公司 2017

年度审计报告》（XYZH/2018KMA300），截止 2017 年 12 月 31 日，世博兴泰资产总

额 891.13 万元，负债总额 35.57 万元，净资产 855.56 万元。2017 年度，世博

兴泰实现收入 0 万元，净利润-144.44 万元。

五、交易的定价政策及定价依据

根据中威正信资产评估公司出具的中威正信评报字（2018）第 2020 号《资

产评估报告》的评估结论，截止评估基准日 2017 年 12 月 31 日，世博兴泰股权

价值评估情况为：资产总额账面价值为 891.13 万元，评估值 891.13 万元，评估

增值 0 万元，增值率 0；负债总额账面价值为 35.57 万元，评估值 35.57 万元，

增值率 0；净资产账面价值为 855.56 万元，评估值 855.56 万元，评估增值 0 万

元，增值率 0。详见下表：

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 云南世博兴泰投资发展有限公司资产负债表

单位：万元

编号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

1 流动资产 877.20 877.20 0.00 0.00

2 非流动资产 13.93 13.93 0.00 0.00

3 其中：固定资产 10.46 10.46 0.00 0.00

4 长期待摊费用 3.47 3.47 0.00 0.00

5 资产总计 891.13 891.13 0.00 0.00

6 流动负债 35.57 35.57 0.00 0.00

7 负债合计 35.57 35.57 0.00 0.00

8 净资产（所有者权益） 855.56 855.56 0.00 0.00

六、关联交易协议的主要内容

（一）合同主体

甲方：云南旅游

乙方：云旅地产

（二）主要内容

1、经转让双方确认，本次股权转让价格为人民币 513.34 万元。

2、股权转让结算方式

乙方以支付给甲方货币的形式，受让甲方持有标的公司 60%的股权。股权转

让款项在本协议生效后五个工作日内由乙方一次性支付给甲方。

（三）产权转让涉及的损益处置要求

（1）双方同意，在股权评估基准日至股权交割日期间，股权转让涉及的资

产及相关负债所带来的损益，由乙方拥有和承担；双方一致确认，本次股权转让

的股权交割日为本协议生效日。

（2）双方同意，在股权交割日之后，股权转让所涉及的资产及相关负债所

带来的损益，由乙方拥有和承担。

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 （3）双方同意，在股权交割日后 20 个工作日内，乙方向甲方一次性偿还甲

方对标的公司至合同生效日的所有往来款。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，公司尚未与云旅地产发生关联交易。

八、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易完成后，公司将不再持有世博兴泰股权。通过本次交易，可以使公

司更加聚焦旅游主营业务，强化核心业务。同时，可减少世博兴泰由于一级开发、

整理时间周期不可控、不确定性较大等因素对公司的影响。

九、独立董事意见

独立董事对于此次关联交易发表了如下意见：

本次转让云南世博兴泰投资有限公司 60%的股权符合公司的发展需要和长

远利益，有利于公司提高管理效率，优化资源配置，降低经营成本，不存在损害

公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合《深圳证券交易所股

票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章

程》的有关规定。

特此公告。

云南旅游股份有限公司董事会

2018 年 4 月 2 日

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