证券代码：000516 证券简称：国际医学 公告编号：2018－024

西安国际医学投资股份有限公司

关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

重大事项提示：

西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“国际医学”、“公司”或“上

市公司”）董事会对公司重大资产出售事项是否摊薄即期回报进行分析、将填补

即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。

公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润

做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损

失的，公司不承担赔偿责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融

资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）

等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次重大资产出售对即期

回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体

情况如下：

一、本次交易基本情况

国际医学拟向银泰百货有限公司（以下简称“银泰百货”）出售开元商业有

限公司（以下简称“开元商业”）100%的股权（不包括截至 2017 年 12 月 31 日

开元商业持有的西安汉城湖旅游开发有限公司（简称“汉城湖旅游”）65%的股

权）（以下简称“本次交易”），银泰百货以现金支付本次交易对价。

根据正衡资产评估有限责任公司出具的《西安国际医学投资股份有限公司拟

出售开元商业有限公司股权涉及的开元商业有限公司股东全部权益价值资产评

估报告》（正衡评报字[2018]029 号，以下简称“《资产评估报告》”），本次

交易以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对

开元商业 100%股权（不包括截至基准日开元商业持有的汉城湖旅游 65%的股权）

进行评估，并最终选取资产基础法的评估结论。截至评估基准日，开元商业母公

司模拟报表的净资产账面价值为 39,086.27 万元，评估值为 347,388.49 万元，评

估增值 308,302.22 万元，增值率 788.77%。

本次交易定价以《资产评估报告》载明的资产评估值为基础，由双方协商确

定。考虑到开元商业在评估基准日后至股权过户日前向国际医学分配了

140,799,973.95 元未分配利润，本次交易的价格为 3,502,478,375.24 元-开元商业

在 股 权 过 户 日 前 向 国 际 医 学 分 配 的 未 分 配 利 润 140,799,973.95 元

=3,361,678,401.29 元。

二、本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响

根据上市公司 2017 年的审计报告及希格玛审计师出具的《备考审阅报告》

（希会审字[2018]1264 号），对本次交易前后上市公司的财务状况进行比较分析

如下：

2017-12-31

项目

本次交易前 本次交易后（备考）

总资产（万元） 583,263.02 741,164.57

净资产（万元） 363,061.53 584,554.40

资产负债率 37.75% 21.13%

流动比率（倍） 1.02 3.36

速动比率（倍） 0.99 3.35

2017 年

项目

本次交易前 本次交易后（备考）

营业收入（万元） 405,950.08 67,373.32

净利润（万元） 19,678.17 4,016.24

归属于母公司所有者的净利润（万元） 19,839.08 4,177.15

基本每股收益（元/股） 0.10 0.02

稀释每股收益（元/股） 0.10 0.02

 本次交易后，上市公司资产负债率降低，主要是由于拟出售资产的资产负债

率较高；总资产、净资产上升较大，主要是由于拟出售资产的评估值较账面值增

值较大；营业收入下降，主要由于交易前百货零售业务占营业收入的比重较大，

从而导致上市公司营业收入在剥离拟出售资产后大幅下降；净利润、归属于母公

司所有者的净利润、基本每股收益、稀释每股收益均下降，主要由于拟出售的百

货零售业务具有一定的盈利能力，出售该部分业务会影响上市公司的短期盈利。

三、本次交易的合理性及必要性

近年来，受宏观经济增速放缓以及购物中心、奥特莱斯、电子商务等零售业

态迅猛增长的综合影响，传统百货零售行业发展面临着严峻的挑战。根据国家统

计局的数据，2014 年至 2016 年我国百货零售业企业主营收入分别为 11,732.28

亿元、12,033.32 亿元、11,946.43 亿元，2015 年、2016 年同比增速分别为 2.57%、

-0.72%，增速逐年下降；2014 年至 2016 年我国百货零售业毛利率分别为 14.47%、

14.63%、14.38%，整体呈现下降趋势。开元商城作为上市公司旗下的百货零售

类资产，近年来也面临着经营业态单一、区域覆盖范围有限的发展瓶颈，尽管“开

元百货”的品牌以及“四城五店”的布局在陕西省内具有一定的规模和影响力，

但面对以线上供应链转型和线下体验升级不断融合的新零售发展态势，依然难以

克服以联营扣点为主要经营模式的传统百货零售业所面临的盈利能力偏低、产品

服务同质化等问题。

面对传统百货行业日趋激烈的竞争局面，上市公司拟通过出售全部商业类资

产的方式，将公司业务聚焦于医疗服务行业，以期能在国家大力扶持、鼓励社会

资本进行医疗服务行业的发展契机下，寻求公司经营战略的全面转型和升级。通

过置出上市公司百货零售资产，使得上市公司的主业更加集中和突出，原先以“百

货零售+医疗服务”并举的模式变为以“医疗服务”为中心。一方面，开元商业

为传统百货零售，虽然在上市公司原有的销售收入中比重较大，但由于所处行业

竞争激励，导致其毛利率相较于上市公司医疗服务板块具有较大差距，并且资产

负债比率较高，不利于公司资本结构优化和股东利益的最大化；另一方面，百货

零售业务与公司未来计划大力发展的医疗服务板块业务很难产生协同效益。

本次交易完成后，上市公司将集中优势资源发展医疗服务行业，依托西安高

新医院齐备的科室配置、高层次的专家与诊疗队伍、先进的医疗设备，继续夯实

和巩固高新医院的三甲复审成果。此外，上市公司还将加快推进西安国际医学中

心、西安高新医院二期扩建、商洛国际医学中心等项目的建设，充分利用现有医

疗服务平台扩大医疗服务规模，加强医疗技术的医学转化和临床应用，提升科研

创新能力，打通大健康产业链条，努力构建覆盖陕西地区的医疗服务网络，将公

司打造成在国内具有重大影响力的医疗、健康管理集团。

四、公司根据自身经营特点制定的填补回报的相关措施

针对本次交易后可能存在的每股收益下降风险，上市公司拟采取以下应对措

施，增强公司的持续回报能力。

1、整合公司业务结构，培育新的利润增长点

上市公司将继续秉承医疗服务的发展战略，将致力于服务人类健康事业这一

战略选择摆在更加核心的位置，利用内生增长与外延发展并举的方式持续推进医

疗产业布局，努力扩大医疗服务业务规模，积极跟踪医学前沿科技，继续加大在

医疗服务和高科技生命科技领域的投资，构建协同发展的大医疗产业链、大健康

产业链。

2、加强人才储备和技术创新，提高企业长期竞争力

人才储备和技术创新是医疗服务发展的关键因素，也是上市公司长期发展的

基石。上市公司将继续加强医疗服务队伍的建设，通过培育和引入高水平医疗人

才提升公司的整体医疗服务、健康管理水平，建立专业的医疗服务团队。此外，

公司还将积极跟踪医学前沿科技，构建协同发展的大医疗产业链和大健康产业链，

促进上市公司的良性运行和可持续发展。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继

续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》

等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控

制制度，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

 上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护

工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公

司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者

持续稳定的回报。

五、上市公司全体董事、高级管理人员的承诺

为确保本次交易填补回报措施得到切实执行，上市公司全体董事、高级管理

人员承诺如下：“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权

益；2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采

用其他方式损害公司利益；3、承诺对本人职务消费行为进行约束；4、承诺不得

动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；5、承诺在自身职责

和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身

职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩；7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司

填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行

承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项

的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理

委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措

施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”

特此公告。

西安国际医学投资股份有限公司董事会

二○一八年三月三十一日