证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临 2018-019

债券代码：122348 债券简称：14 北辰 01

债券代码：122351 债券简称：14 北辰 02

债券代码：135403 债券简称：16 北辰 01

北京北辰实业股份有限公司

关于非公开发行公司债券的公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，根据《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法

律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司具体情况，经公司第七届一百四十四

次董事会审议，拟定本次非公开发行公司债券发行方案，具体方案如下：

一、关于本公司符合非公开发行公司债券条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与

交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有

关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和非

公开发行公司债券条件的各项规定，具备非公开发行公司债券的资格。

二、关于本公司非公开发行公司债券的议案

1、发行规模及发行数量

本次非公开发行公司债券以一期或分期发行，面值总额不超过人民币40亿元

（含40亿元）。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人

士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、向公司股东配售的安排

本次非公开发行公司债券不向本公司股东优先配售。

3、债券期限

本次非公开发行公司债券期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也

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可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会

授权董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况确定。

4、利率水平及确定方式

本次非公开发行公司债券票面利率及其支付方式由发行人和主承销商根据市

场情况协商确定。

5、承销方式

由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次非公开发行公司债券。

6、募集资金用途

本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还各类有息债务（包括但不限于

公司债券、中期票据等）、补充流动资金、项目建设等符合国家法律法规及政策允

许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据

公司资金需求情况确定。

7、发行方式与发行对象

本次非公开发行公司债券的发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权

人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况与主承销商在发行协商确定。发行对

象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关

法律、法规规定的合格投资者，每次发行对象不超过200人。

8、挂牌场所

本次非公开发行公司债券完成后，公司将申请本次非公开发行公司债券于上海

证券交易所挂牌转让。经监管部门批准/核准，本次非公开发行公司债券亦可在适

用法律允许的其他交易场所上市交易。

9、担保方式

本次非公开发行公司债券为无担保债券。

10、偿债保障措施

本公司承诺在出现预计不能按期偿付本次非公开发行公司债券本息或者到期

未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，并提请

股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜，包括

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但不限于：1）不向股东分配利润；2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出

项目的实施；3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4）主要责任人不

得调离等措施。

11、决议的有效期

本次非公开发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通过之日起12个月

内有效。

三、关于授权董事会或董事会授权人士全权处理本次非公开发行公司债券的相

关事宜的议案

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和本公司股东大会决议，

根据本公司和市场的实际情况，制定本次非公开发行公司债券发行的具体方案，以

及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期

限、债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包括发行期数等）、

是否提供担保及担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、

具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募

集资金用途等与发行条款有关的全部事宜；

2、代表公司进行所有与本次非公开发行公司债券募集资金使用相关的谈判，

重大合约的签署以及其他相关事宜，并进行适当的信息披露；

3、聘请中介机构，办理本次非公开发行公司债券申请的申报事宜，以及在本

次发行完成后，办理本次非公开发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、

签署、执行、修改、完成与本次非公开发行公司债券发行及上市相关的所有必要的

文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律法规及其他规范

性文件进行相关的信息披露；

4、为本次发行的非公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托

管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及

有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门

的意见对本次非公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

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 6. 办理与本次非公开发行公司债券发行及上市有关的其他具体事项。

上述授权获得股东大会批准后，授权董事长或其授权的人士全权办理上述授权

事宜；上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、本次非公开发行公司债券的审批程序

本次非公开发行公司债券尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。公司

将按照有关法律、法规的规定及时披露公司债券的发行进展情况。

五、备查文件

北京北辰实业股份有限公司第七届第一百四十四次董事会决议。

特此公告。

北京北辰实业股份有限公司

董 事 会

2018 年 3 月 22 日

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