内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要
证券代码：601216 证券简称：君正集团 上市地点：上海证券交易所
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
重大资产购买预案摘要
交易对方 住所
北京春光置地房地产开发有限公司 北京市朝阳区霄云路 38 号 17 层 1708 室
北京市朝阳区安定路 35 号安华发展大厦
北京华泰兴农农业科技有限公司
10 层 1008 室
独立财务顾问
（住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层）
签署日期：二零一八年三月
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案摘要内容真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合
法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全
体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
鉴于前次交易尚未完成过户，受客观条件限制，本公司及相关中介机构无法
开展全面尽职调查工作；本预案摘要及相关文件中关于标的资产的信息主要来自
于中化国际向上海联合产权交易所提供的有关文件及资料、公开信息平台、标的
公司提供的部分资料，以及本公司及相关中介机构在已有条件下可进行的其他尽
职调查活动所获取的信息。在前次交易完成过户后，本公司及相关中介机构将按
照《格式准则 26 号》等法规的要求进行全面尽职调查；全面尽职调查、审计、
评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事宜，并披露《内蒙
古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件。
本预案摘要所述重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机
关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要
交易对方声明
本次重组的交易对方春光置地、华泰兴农均承诺将及时向君正集团及有关监
管机关、上海证券交易所提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息是真实、
准确、完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给君正集团或者君正集团股东造成
损失的，将承担个别和连带的法律责任。
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要
目 录
公司声明........................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 5
第一节 重大事项提示.................................................................................................. 7
一、交易方案........................................................................................................ 7
二、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 8
三、本次交易不构成关联交易............................................................................ 8
四、本次交易不构成重组上市............................................................................ 8
五、本次交易不涉及募集配套资金.................................................................... 9
六、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 9
七、本次交易履行程序的相关说明.................................................................. 10
八、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 11
九、待补充披露的信息提示.............................................................................. 13
十、本次交易的标的资产存在转让前置条件的情形...................................... 13
十一、本公司股票停复牌安排.......................................................................... 14
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 14
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................... 14
十四、本次交易对中小投资者权益安排的保护.............................................. 15
第二节 重大风险提示................................................................................................ 17
一、本次交易相关风险...................................................................................... 17
二、交易标的有关风险...................................................................................... 19
三、对外担保和财务资助的风险...................................................................... 20
四、财务风险...................................................................................................... 20
3
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要
第三节 本次交易概述................................................................................................ 22
一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 22
二、本次交易的具体方案.................................................................................. 24
三、本次交易前后公司的股本变化情况.......................................................... 25
四、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 25
五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 25
六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定.......................... 25
七、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 28
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要
释 义
在本预案摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、上市公司、君正集团 指 内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
标的公司、中化物流 指 中化国际物流有限公司
标的资产、交易标的 指 中化国际物流有限公司 60%股权
鄂尔多斯君正 指 鄂尔多斯市君正能源化工有限公司
君正化工 指 内蒙古君正化工有限责任公司
春光置地 指 北京春光置地房地产开发有限公司
华泰兴农 指 北京华泰兴农农业科技有限公司
交易对方 指 春光置地、华泰兴农
联合受让体 指 鄂尔多斯君正、春光置地及华泰兴农
中化国际 指 中化国际（控股）股份有限公司
鄂尔多斯君正、春光置地及华泰兴农组成的联合受
让体摘牌取得转让方中化国际于上海联合产权交易
前次交易 指 所公开挂牌转让的中化物流 100%股权；该产权交易
完成后，鄂尔多斯君正、春光置地及华泰兴农分别
获得中化物流 40%、40%、20%股权
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购
本预案摘要 指
买预案摘要
君正集团全资孙公司鄂尔多斯君正以现金方式收购
本次交易、本次重组 指 春光置地、华泰兴农于前次交易完成后将分别持有
的中化物流 40%、20%股权
君正集团全资孙公司鄂尔多斯君正与春光置地、华
《资产购买协议》 指
泰兴农之《资产购买协议》
鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农组成的联合受
《产权交易合同》 指 让体与转让方中化国际于 2017 年 12 月 11 日签署的
关于中化物流 100%股权的《上海市产权交易合同》
乌海市君正科技产业有限责任公司（曾用名“乌海
君正科技 指
市慧通实业有限公司”）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问 指 东兴证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 26 号》 指
26 号－上市公司重大资产重组》（2017 年修订）
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要
元 指 人民币元
本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在
尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要
第一节 重大事项提示
本重大资产购买预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，
并不包括重大资产购买预案全文的各部分内容。重大资产购买预案全文同时刊载
于上交所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件置于内蒙古君正能源化工集团
股份有限公司。
本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本预案摘要“重大风险提
示”的相关内容。
一、交易方案
（一）交易方案概述
本次交易为君正集团全资孙公司鄂尔多斯君正以现金方式收购春光置地、华
泰兴农于前次交易完成后将分别持有的中化物流 40%、20%股权。
本次交易前，鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农组成的联合受让体于 2017
年 12 月 6 日摘牌取得了中化物流 100%股权，并于 2017 年 12 月 11 日与转让方
中化国际签订了《产权交易合同》，截至本预案摘要出具日，该产权交易尚未完
成过户；该产权交易过户完成后，鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农将分别持
有中化物流 40%、40%和 20%的股份。
本次交易完成后，鄂尔多斯君正将持有中化物流 100%股权。
（二）标的资产的评估、作价
截至本预案摘要出具日，针对标的公司的审计、评估等工作尚未完成。截至
预估基准日 2017 年 12 月 31 日，标的公司预估值为 300,000.00 万元。
基于目前对标的公司的预估值，经公司与交易对方协商，本次交易标的中化
物流 40%股权、20%股权的交易价格拟分别初步确定为 138,000.00 万元、69,000.00
万元。
根据公司与春光置地、华泰兴农签署的《资产购买协议》，鄂尔多斯君正拟
以现金方式购买春光置地、华泰兴农于前次交易完成后将分别持有的中化物流
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要
40%、20%股权的交易价格最终将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具
的资产评估报告结果为参考，由交易双方协商确定。
（三）资金来源
本次交易的资金来源为君正集团自有资金以及通过法律法规允许的方式筹
集的资金。
二、本次交易构成重大资产重组
前次交易系 2017 年 12 月鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农组成联合受让
体在上海联合产权交易所摘牌取得了中化物流 100%股权，交易完成后，鄂尔多
斯君正将持有中化物流 40%股权。
故上述交易与本次重组属于 12 个月内针对同一资产的购买，因此在计算本
次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算范围。
根据标的公司以及上市公司 2016 年度的财务数据，具体指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
中化物流 819,008.18 306,624.13 406,215.76
君正集团 1,803,194.36 1,367,699.96 571,405.37
占比 45.42% 22.42% 71.09%
如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的营业收入指标
占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，由此，本次交易构
成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次重大资产购买的交易对象为春光置地和华泰兴农，在本次交易前与上市
公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人均为杜
江涛，均未发生变化；本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要
交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、本次交易不涉及募集配套资金
本次交易为现金收购，不涉及募集配套资金。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
君正集团主要从事聚氯乙烯树脂、烧碱等产品的生产、销售，所处行业为化
学原料和化学制品制造业，细分行业为氯碱化工行业。经过多年的经营，公司目
前已成为内蒙古地区氯碱化工行业的龙头企业，依托完整的“煤－电－氯碱化工”
和“煤－电－特色冶金”一体化循环经济产业链条，公司在资源、成本、技术、
规模等方面均具备突出的核心竞争优势。
中化物流是一家专业的液体化工品及其他散装液体综合物流服务供应商，拥
有全球排名第五的化工品运输船队及全球排名第三的集装罐罐队规模，所处细分
行业为化工物流行业。作为化工物流行业的领先企业，在多年来的行业实践中，
中化物流建立了一整套达到国际标准的安全管理体系，船舶达到 Shell、BP、
Chevron、BASF、ExxonMobil 等大型能源化工公司及国际化工分销协会（CDI）
的行业检验标准，亦是目前国内少数可承运 TDI（甲苯二异氰酸酯）、MDI（二
苯基亚甲基二异氰酸酯）等高端液体化学品的船东。（数据来源：《中化国际（控
股）股份有限公司 2017 年半年度报告》及相关公告文件）
本次交易完成后，君正集团将新增化工物流业务，一方面将扩大资产规模、
拓展产业布局，另一方面也将为君正集团迈向国际舞台打下坚实基础；同时，未
来双方的业务整合和共同发展，也将有利于君正集团以全球视野开展化学品产业
链的资源配置，并最终实现国际化的发展战略。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
通过本次交易，上市公司将新增盈利能力较强的化工物流业务，有助于提高
公司资产质量，增强上市公司的盈利能力、综合竞争力和抗风险能力，从而更好
地保护君正集团及其股东特别是中小股东的利益。
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚
未确定，公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估工作，并按照《格式准
则 26 号》等规定的相关要求披露本次交易对上市公司财务指标的具体影响。
（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司将持有中化物流 100%的股权，上市公司的控股
股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控
制人及其关联方之间产生同业竞争。此外，为避免与上市公司之间的同业竞争，
公司控股股东、实际控制人杜江涛出具了《关于同业竞争事宜的承诺函》。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易中交易对方与公司、公司的董事、监事与高级管理人员、公司控股
股东、实际控制人及公司目前持股 5%以上的股东之间不存在任何关联关系，本
次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司
与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。此外，为减少及规范未来
可能发生的关联交易，公司控股股东、实际控制人杜江涛出具了《关于减少及规
范关联交易事宜的承诺函》。
（四）本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司实际控制人仍为
杜江涛先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
七、本次交易履行程序的相关说明
截至本预案摘要出具日，本次交易已经交易对方春光置地、华泰兴农内部决
策机构审议通过；上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《内蒙古君正
能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案》及相关议案。
除前次交易尚未完成过户外，本次重组交易尚需履行的程序和批准包括：
1、本次交易所涉及的标的公司的全面尽职调查、审计、评估等工作完成后，
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要
上市公司将再次召开董事会审议本次重组交易的正式方案。
2、上市公司股东大会对本次重组交易的批准。
3、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。
4、其他涉及的审批或备案（如有）。
本次交易能否取得上述批准或同意以及最终取得批准或同意的时间都存在
不确定性。如果本次交易未被批准或同意，则本次交易无法实施，相关程序将停
止执行，提醒广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
重要承诺 承诺内容
1、本公司保证就本次重组作出的信息披露和向监管部门提交
上市公司关于信息披 的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
露和申请文件真实、准 重大遗漏。
确、完整的承诺 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本人保证本人及公司就本次重组作出的信息披露和向监管
部门提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
全体董事、监事、高级
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
管理人员关于信息披
违规正被中国证监会立案调查的情形。
露和申请文件真实、准
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
确、完整的承诺
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在公司拥
有权益的股份。（如有）
1、本人及本人实际控制的公司或企业目前未从事与君正集团
主营业务存在竞争的业务活动。
控股股东、实际控制人 2、本人及本人实际控制的公司或企业在今后的任何时间不会
关于同业竞争事宜的 以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与君正
承诺 集团主营业务存在竞争的业务活动。
3、本人及本人实际控制的公司或企业有任何商业机会可从事、
参与或入股任何可能会与君正集团生产经营构成竞争的业务，会将
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要
重要承诺 承诺内容
上述商业机会让予君正集团。
1、本次交易完成后，本人及本人控制的公司、企业与君正集
团之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交
易时，将与君正集团依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法
律、法规、规章、规范性文件和君正集团章程的规定履行批准程序；
关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交
易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法
律、法规和君正集团章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保
控股股东、实际控制人
证不利用关联交易非法转移君正集团的资金、利润，不利用关联交
关于减少及规范关联
易损害君正集团及非关联股东的利益。
交易事宜的承诺
2、本次交易完成后，本人将严格按照有关法律法规、规范性
文件以及君正集团章程的有关规定行使股东权利、履行股东义务。
3、本人及本人控制的公司、企业将杜绝一切非法占用君正集
团的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求君正集团向本人及
本人控制的公司、企业提供违规担保。
4、本人因违反本承诺致使本次交易完成后的君正集团及其子
公司遭受损失的，本人将承担相应的赔偿责任。
本公司将及时向君正集团及有关监管机关、上海证券交易所提
交易对方关于信息披 供本次交易相关信息，并保证所提供的信息是真实、准确、完整的，
露和申请文件真实、准 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司提供
确、完整的承诺 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给君正集团或者
君正集团股东造成损失的，本公司将承担个别和连带的法律责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年内不存在
涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚案件
交易对方关于处罚、诉
的情况；本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年内不
讼、仲裁的承诺
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
交易对方关于符合参 或者立案侦查之情形。
与重大资产重组资格 2、本公司不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法
的承诺 追究刑事责任之情形。
3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要
重要承诺 承诺内容
关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产
重组情形。
1、本公司未曾向内蒙古君正能源化工集团股份有限公司推荐
过董事或者高级管理人员。
2、本公司与其他交易对方、君正集团及其控股股东、实际控
交易对方关于关联关 制人杜江涛、持股 5%以上股东乌海市君正科技产业有限责任公司、
系的承诺 田秀英以及君正集团的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联
关系。
3、本公司与君正集团本次重大资产重组相关中介机构及其经
办人员不存在关联关系。
九、待补充披露的信息提示
鉴于前次交易尚未完成过户，本公司及相关中介机构无法开展全面尽职调查
工作；截至本预案摘要出具之日，与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作
尚未完成，由此，本预案摘要中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，
最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。待全面尽
职调查、审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事
宜，并披露《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及相关文件。
十、本次交易的标的资产存在转让前置条件的情形
除本节“七、本次交易履行程序的相关说明”所述尚需履行的程序外，截至
本预案摘要出具日，本次交易的标的资产存在转让前置条件的情形，具体如下所
示：
鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农组成的联合受让体于 2017 年 12 月 6 日
摘牌取得了中化物流 100%股权，并于 2017 年 12 月 11 日与转让方中化国际签订
了《产权交易合同》，截至本预案摘要出具日，该产权交易尚未完成过户；该产
权交易过户完成后，鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农将分别持有中化物流
40%、40%和 20%的股份。
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要
十一、本公司股票停复牌安排
本公司股票已于 2017 年 12 月 15 日起因重大事项停牌，2017 年 12 月 19 日
起因重大资产重组事项继续停牌。2018 年 3 月 14 日，公司召开第四届董事会第
十一次会议，审议通过本次重大资产购买预案及相关议案。后续公司将根据本次
重大资产购买的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事
宜。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
截至本预案摘要出具日，杜江涛先生为上市公司控股股东及实际控制人，杜
江涛先生对本次交易的意见为：“本人对本次重组的原则性意见如下：本人原则
性同意本次重组。”
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
截至本预案摘要出具日，杜江涛先生为上市公司控股股东及实际控制人，杜
江涛先生对股份减持计划说明如下：
“本人承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上
市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份
的计划。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
截至本预案摘要出具日，存在持有上市公司股份情形的董事、监事及高级管
理人员对股份减持计划说明如下：
“本人承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上
市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要
的计划。”
十四、本次交易对中小投资者权益安排的保护
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资
者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，切实履
行信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。
为保护投资者的合法权益，防止本次交易对股价造成的波动，公司对本次重
组方案采取了严格的保密措施、及时向上交所申请停牌并披露可能对股票交易价
格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律
法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易预案摘要在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估
机构进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制《内蒙古
君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》并再次提交董事
会审议，独立董事将再次对本次交易发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将
对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司已作出如下承诺：
1、本公司保证就本次重组作出的信息披露和向监管部门提交的申请文件真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
交易对方已作出如下承诺：本公司将及时向君正集团及有关监管机关、上海
证券交易所提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息是真实、准确、完整的，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给君正集团或者君正集团股东造成损失的，
本公司将承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要
第二节 重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易标的资产尚未过户的风险
本次交易的标的资产为前次交易完成后春光置地、华泰兴农将分别持有的中
化物流 40%、20%股权。截至本预案摘要出具日，前次交易尚未完成过户，即中
化物流 40%、20%股权尚未分别过户至春光置地、华泰兴农，本次交易标的资产
存在转让前置条件的情形。因此，本次交易方案能否最终成功实施及所需时间均
存在不确定性，特此提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易的审批风险
本次重大资产收购尚需取得必要的审议或批准后方可实施，包括但不限于：
1、本次交易所涉及的标的公司的全面尽职调查、审计、评估等工作完成后，
上市公司将再次召开董事会审议本次重组交易的正式方案。
2、上市公司股东大会对本次重组交易的批准。
3、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。
4、其他涉及的审批或备案（如有）。
本次交易能否通过上述批准、同意，以及获得批准、同意的时间，均存在不
确定，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险
为了保护投资者合法权益，防止二级市场股价波动，上市公司按照相关规定
制定了保密措施，尽可能控制内幕信息的知情范围，减少和避免内幕信息的传播。
但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易
而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易推进过程中，市场环境、证券监管可能发生变化，交易各
方将尽可能根据市场环境、监管环境完善交易方案。但交易各方如无法就交易方
案达成一致，则本次交易存在被终止或被取消的风险。
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要
（四）本次交易特殊性引致的风险
鉴于前次交易尚未完成过户，受客观条件限制，本公司及相关中介机构无法
开展全面尽职调查工作；本次重大资产重组预案摘要及相关文件中关于标的资产
的信息主要来自于中化国际向上海联合产权交易所提供的有关文件及资料、公开
信息平台、标的公司提供的部分资料，以及本公司及相关中介机构在已有条件下
可进行的其他尽职调查活动所获取的信息。
标的公司的资产权属、经营情况等可能存在与现阶段尽职调查所获取的资料
不完全相符的情形，如存在该等情形，可能对上市公司存在不利影响。
在前次交易完成过户后，本公司及相关中介机构将按照《格式准则 26 号》
等法规的要求进行全面尽职调查，并在《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）》及相关文件中予以披露。
（五）评估结果较预估值存在差异的风险
截至本预案摘要出具日，针对标的公司的评估等工作尚未完成。预案摘要中
涉及的交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资
格的评估机构出具的评估报告为准，并将在《内蒙古君正能源化工集团股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。预案摘要涉及的相关数据可能
与最终结果存在一定差异，特此提醒广大投资者注意投资风险。
（六）收购整合及核心人员流失风险
中化物流 100%股权在上海联合产权交易所挂牌前，中化物流原系中化国际
（中国中化集团公司的下属公司）的全资子公司，本次交易完成后，中化物流将
成为君正集团的全资子公司。
本次交易完成后，公司与中化物流需在企业文化、团队及经营管理、业务发
展等方面进行融合，能否顺利实现有效整合，业务整合能否达到预期最佳效果及
其所需时间存在一定的不确定性。
上市公司将积极采取措施提升本次交易完成后的收购整合效果，但是能否顺
利实现有效整合，以及能否达到预期的整合效果，仍存在一定的不确定性。
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要
此外，虽然中化物流已经建立较为完善的经营体系和内部组织结构，君正集
团也将积极采取各项措施维持中化物流经营团队稳定；但不排除中化物流现有的
核心人员或经营管理人员因个人原因或其他原因离开企业，从而可能会对标的公
司日常经营和业绩产生不利影响。
特别提请广大投资者关注本次交易可能引发的收购整合和核心人员流失风
险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
重大资产购买的购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值部分的差额，将确认为商誉。本公司拟购买中化物流 60%股权之交易
形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表中可能将会形成一定金额的
商誉。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度
终了进行减值测试。如果标的公司未来经营不善或未达预期，业绩下滑较大或亏
损，则商誉将大幅减值，进而对上市公司的业绩造成重大不利影响，提请投资者
注意可能的商誉减值风险。
二、交易标的有关风险
（一）市场环境变化风险
标的公司主要提供化工物流服务，作为服务于化工行业的配套行业，化工物
流行业的需求伴随着化工行业的发展而变化，由此，化工行业的景气程度直接影
响着化工物流行业的发展。如果未来宏观经济形势发生变化、国内外化工产品贸
易量出现波动甚至下滑，则标的公司的经营业绩将可能会受到一定程度的影响。
（二）市场竞争风险
中化物流经过多年经验积累，在行业地位、市场影响力、服务及技术水平等
方面均建立了一定竞争优势。但随着化学品船舶和集装罐罐队规模的增加，若中
化物流不能在未来的市场竞争中继续保持或提升原有优势，则其未来的市场占有
率以及盈利能力可能会面临一定的下滑风险，敬请投资者关注上述风险。
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要
（三）海外业务风险
标的公司的部分业务和资产位于海外，受到国际政治、经济、外交等因素的
影响。任何涉及标的公司业务市场所在地的政治不稳、经济波动、自然灾害、政
策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、汇率波动、贸易限制和经济制裁、国
际诉讼和仲裁等因素都可能影响到标的公司海外业务的正常开展，进而影响标的
公司的财务状况和盈利能力。
（四）安全经营风险
标的公司主要提供化工物流服务，而化工产品在其运输储存、装卸配送过程
中，存在因操作失误或意外情况等原因引发安全或环保事故的风险，相关事故的
发生将对标的公司的日常经营活动产生较大影响。
三、对外担保和财务资助的风险
鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农组成的联合受让体摘牌取得了中化物流
100%股权后，为顺利完成中化物流 100%股权受让交易的过户、提高交易效率，
公司在经董事会和股东大会审议通过后拟为中化物流提供上限为 80 亿元的担保
和上限为 30 亿元的财务资助。
虽然春光置地、华泰兴农将在前次交易完成后，通过股权质押等方式向公司
提供反担保措施，但在公司未成功实施收购中化物流剩余 60%股权前，公司将暂
时存在单独向中化物流提供担保和财务资助的情形；如未来市场环境发生变化、
或中化物流出现经营未达预期的情况，则中化物流可能存在无法在约定期限内归
还或全额归还财务资助款项、或存在需要公司提供更多担保的情形，从而将对公
司造成一定不利影响，提请投资者注意该等风险。
四、财务风险
君正集团 2015 年末-2017 年 1-9 月末的资产负债率分别为 40.35%、24.15%、
26.05%，资产负债率处于较低水平。2015 年-2017 年 1-9 月，中化物流的资产负
债率分别为 65.77%、62.56%、62.07%，受经营模式等影响，资产负债率较高。
本次收购为现金收购，收购完成后预计公司的资产负债率将有所上升。
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要
收购完成后资产负债率的上升可能对未来君正集团的融资能力和经营成本
产生一定影响；此外，如君正集团或中化物流未来经营未达预期，公司可能面临
一定的财务风险。
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要
第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家产业政策支持化工物流行业发展
石化产业在国民经济的发展中发挥着重要作用，是我国的支柱产业之一。面
对社会分工的日益细化，石化物流需求主体也逐渐将物流服务外包给具有专业物
流链管理服务能力的第三方物流服务商。鉴于石化产业的重要性，国家出台了一
系列政策以鼓励化工物流行业发展；此外，近年来国家也出台了一系列政策，大
力鼓励现代物流行业的发展。相关政策的支持为化工物流行业的发展提供了重要
的政策保障、推动行业内资源的优化配置，从而进一步增强化工物流行业的综合
竞争力。
2、我国化工物流行业的发展前景广阔
现代物流作为支撑国民经济的战略性基础性产业，在我国经济结构调整和提
质发展过程中发挥着越来越重要的作用。2017 年我国物流行业呈现出稳中有进
的发展态势，2017 年 1-11 月，全国社会物流总额 229.9 万亿元，同比增长 6.7%。
化工物流作为现代物流产业重要细分领域之一，在化工市场整体向好的形势下发
展迅速。
石化产业是我国基础性产业，在国民经济中占有举足轻重的地位。同时我国
是石化产品生产和消费大国，在石化产品的大量消费需求带动下，石化行业运行
总体上保持良好态势。我国化工行业综合景气指数从 2015 年 2 月的 94.70 上升
至 2017 年 12 月的 103.90，2017 年化工行业综合景气指数月平均值达 102.45，
整体保持平稳上行的趋势。化工行业的良好发展带动了化工物流的需求，为化工
物流行业的发展奠定坚实的基础。
此外，“一带一路”战略的推动、全国各省市化工园区的建立、沿海城市港
口的兴建，也需要现代物流业为之配套，同时也将为化工物流行业创造广阔的发
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要
展空间。
3、中化物流系全球领先的液体化工物流运营商，具有市场竞争优势
中化物流的业务涉及船运、集装罐物流与租赁、码头储罐、LNG 业务等领
域；目前，中化物流已经发展成为全球领先的液体化工物流运营商，市场地位突
出。
经过多年的发展，中化物流下属船队在内贸及台海市场已经处于领先地位，
船舶管理达到国际安全管理规则（ISMC）的要求，主要船舶均经过国际化工分
销协会（CDI）的认证和 SHELL、BP 等主要国际石油公司的年度质量检验，符
合高端市场用户的严格资质要求。同时，中化物流目前已经成为全球第三大集装
罐物流业务运营商，形成了全球集装罐运营网络布局，具备先进的集装罐运营管
理及技术管理能力，具备突出的发展潜力。
（二）本次交易的目的
1、助力公司国际化战略的开展
本次交易顺利实施后，公司将增加化工物流业务板块，迅速进入液体化学品
船运、集装罐物流等领域，并将业务拓展至全球范围。中化物流多年来深耕于全
球液体化工物流领域。本次收购，一方面为君正集团迈向国际舞台打下坚实基础；
同时，通过未来的业务整合和共同发展，将有利于君正集团以全球视野开展化学
品产业链的资源配置，并最终实现国际化的发展战略。
2、有助于提升上市公司盈利能力
2015 年-2017 年 1-9 月，中化物流的营业收入分别为 389,821.58 万元、
406,215.76 万元、526,207.61 万元，净利润分别为 39,576.50 万元、43,550.18 万
元、12,856.59 万元1。
本次现金收购交易完成后，中化物流将成为君正集团的全资子公司，有利于
1
中化物流 2017 年 1-9 月的财务数据未经审计，2015 年及 2016 年的财务数据来源产权交易的挂牌资
料，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，下同。
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要
进一步增强公司持续经营能力、综合竞争力和抗风险能力，从而更好地保护上市
公司及其股东特别是中小股东的利益。
二、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
本次交易为君正集团全资孙公司鄂尔多斯君正以现金方式收购春光置地、华
泰兴农于前次交易完成后，将分别持有的中化物流 40%、20%股权。
本次交易前，鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农组成的联合受让体于 2017
年 12 月 6 日摘牌取得了中化物流 100%股权，并于 2017 年 12 月 11 日与转让方
中化国际签订了《产权交易合同》，截至本预案摘要出具日，该产权交易尚未完
成过户；该产权交易过户完成后，鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农将分别持
有中化物流 40%、40%和 20%的股份。
本次交易完成后，鄂尔多斯君正将持有中化物流 100%股权。
（二）标的资产的评估、作价
截至本预案摘要出具日，针对标的公司的审计、评估等工作尚未完成。截至
预估基准日 2017 年 12 月 31 日，标的公司预估值为 300,000.00 万元。
基于目前对标的公司的预估值，经公司与交易对方协商，本次交易标的中化
物流 40%股权、20%股权的交易价格拟分别初步确定为 138,000.00 万元、69,000.00
万元。
根据鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农签署的《资产购买协议》，鄂尔多
斯君正拟以现金方式购买春光置地、华泰兴农于前次交易完成后将分别持有的中
化物流 40%、20%股权的交易价格，最终将以具有相关证券业务资格的资产评估
机构出具的资产评估报告结果为参考，由交易双方协商确定。
（三）本次交易不涉及非现金支付方式、不涉及募集配套资金
本次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式，不涉及
募集配套资金。
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要
三、本次交易前后公司的股本变化情况
本次交易以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对
上市公司股权结构不产生影响。
四、本次交易不构成关联交易
本次重大资产购买的交易对象为春光置地和华泰兴农，在本次交易前与上市
公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
前次交易系 2017 年 12 月鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农组成的联合受
让体在上海联合产权交易所摘牌取得了中化物流 100%股权，该交易完成后，鄂
尔多斯君正将持有中化物流 40%股权。
故上述交易与本次重组属于 12 个月内针对同一资产的购买，因此在计算本
次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算范围。
根据标的公司以及上市公司 2016 年度的财务数据，具体指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
中化物流 819,008.18 306,624.13 406,215.76
君正集团 1,803,194.36 1,367,699.96 571,405.37
占比 45.42% 22.42% 71.09%
如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的营业收入指标
占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，由此，本次交易构
成重大资产重组。
六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要
本次交易标的资产为中化物流 60%的股权，中化物流主要从事化工物流业
务，不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》及其后历次修订版本所规定
的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策的有关规定。
根据对中化国际的公告查询以及标的公司主管机关的公开信息检索，标的公
司最近三年内未发现因违反环境保护或土地管理相关法律法规而受到重大行政
处罚的情形。
上市公司将根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《关于经营者
集中简易案件适用标准的暂行规定》等相关规定，按时向商务部反垄断部门申报
经营者集中事项。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策的规定，符合国家有关环境保护、
土地管理、反垄断法等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
因本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司股权结构不会发生
变化，社会公众持有的股份占上市公司股份总数的比例仍不低于 10%，上市公司
股权分布仍符合《上海证券交易所股票上市规则》所规定的上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规的规定，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形
标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构所出具的
评估报告中确定的评估值为参考确定。上市公司将在相关审计、评估工作完成后
再次召开董事会，编制并披露《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）》及其摘要。
综上所述，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规的规定，不存在
损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，待产权交易过户完成后本次标
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要
的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
在前次交易中，根据中化国际在上海联合产权交易所作出的承诺，中化物流
的产权权属清晰，中化国际对中化物流拥有完全的处置权且实施不存在任何限制
条件。
本次交易的标的资产为中化物流 60%股权，不涉及债权债务的转移事项。截
至本核查意见出具日，前次交易尚未完成过户，即中化物流 40%、20%股权尚未
分别过户至春光置地、华泰兴农，本次交易标的资产存在转让前置条件的情形。
根据联合受让体与中化国际签署的《上海市产权交易合同》：“产权交易完成
后的 36 个月内，不对产权交易标的采取将导致标的企业实际控制人发生变更的
转让、换股、增资、收益权转让、信托、委托持股、投票权委托等处置方式，但
乙方向其股东/合伙人或参与本次产权交易的其他投资方进行转让的除外”。鉴于
鄂尔多斯君正系前次交易的参与方之一，本次交易不属于上述产权交易合同中约
定的限制转让情形，未违反产权交易中的承诺或安排；产权交易过户完成后，本
次交易的标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，相关债权债务处理合法；
截至本核查意见出具之日，前次交易尚未完成过户，待产权交易过户完成后，本
次标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易顺利实施后，公司将增加化工物流业务板块，迅速进入液体化学品
船运、集装罐物流等领域，为公司带来新的盈利增长点；本次收购符合公司发展
战略和业务布局，有利于进一步优化公司财务状况、增强上市公司的持续经营能
力和抗风险能力。
综上所述，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案摘要
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易完成前，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人
发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，建立了较为规范、稳健的
企业法人治理结构，并建立了较为完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、
董事会和监事会的规范运作和相应职权的行使。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规要求，进一步规范、完善公
司各项制度的建设和执行，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司继续完善和保持健全有效的法人治理结
构。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人均为杜
江涛，均未发生变化；本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次
交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
2018 年 3 月 14 日
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