关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司

创业板公开发行可转换公司债券

申请文件二次反馈意见的回复

保荐机构

二〇一八年三月

中国证券监督管理委员会：

贵会 171992 号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以

下简称“《反馈意见》”）已收悉。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以

下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）根据《反馈意见》的要

求，立即组织贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“朗玛信

息”、“发行人”）、北京市君合律师事务所和大华会计师事务所（特殊普通

合伙）就反馈意见进行了认真讨论， 并就有关问题作了进一步核查，现就《反

馈意见》提及的问题答复如下：

（本《反馈意见》的回复如无特别说明，相关用语具有与《贵阳朗玛信息

技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含

义）

本回复中的字体代表以下含义：

黑体：反馈意见所列问题

宋体：对反馈意见所列问题的回复

楷体、加粗：对募集说明书的修改

本回复中涉及2017年的财务数据均为未经审计数据。

1 1

 目 录

目 录 ............................................................................................................................. 2

一、重点问题 ............................................................................................................... 5

1、医药电商成立于2015年10月，2017年2月申请人与吴文生签署一致行动

协议，将医药电商纳入申请人合并报表。因该协议公司原持有的医药电

商股权重新计量影响公司2017年度投资收益2.24亿元。请申请人说明：

（1）确定2017年2月签署该一致行动协议的原因，一致行动协议的有效

期限及协议解除条件，签署一致行动协议是否能确保申请人实质控制医

药电商，将医药电商纳入合并范围的依据是否充分，如吴文生违反该协

议，是否能够对其施加有效约束；（2）该一致行动协议是否违反申请

人、医管集团与吴文生签署的相关协议及医药电商章程，是否获得了医

管集团的同意或认可，是否需要通过修改医药电商的章程予以确认；

（3）在吴文生与申请人保持一致行动的情况下，吴文生是否仍履行原

业绩对赌承诺，如是，请说明合理性，在该一致行动协议之外是否存在

其他未披露的协议或安排；（4）因签署一致行动协议将医药电商纳入

合并报表，在公司经营未发生实质变化的情况下，资产负债率由12.9%

上升至46.6%，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第

九条第（五）款的规定，是否属于监管套利；（5）是否构成重大资产

重组，是否应按《上市公司重大资产重组管理办法》规定取得监管部门

的核准或向监管部门提交豁免申请，并按规定进行相关信息披露。请保

荐机构、律师发表核查意见。 5

二、一般问题 ............................................................................................................. 23

1、申请人于2012年首发募集资金2.75亿元，其中变更用途的募集资金占比

51.37％。请申请人说明：（1）是否履行了法定审议程序及信息披露义

务，是否向投资者及时、充分揭示了募投项目效益较差的风险；（2）

前次募投项目变更比例较高、未达承诺效益的原因及合理性，是否符合

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定；（3）前次

募投资金效益主要来源于收购项目是否符合披露的业绩承诺，是否具有

2 2

 持续性，收购标的业绩承诺到期后是否对持续盈利能力具有重大不利影

响；（4）首发募集资金项目可行性论证是否谨慎、真实：（5）本次募

集资金可行性论证如何保证谨慎性、合理性及可执行性。请保荐机构、

会计师发表核查意见。 23

2、申请人会计师事务所因对申请人审计执业不规范于2016年被证监会稽查

局立案查处。请申请人说明：（1）审计机构审计程序不到位涉及的相

关会计核算事项是否已经进行纠正；（2）其对申请人财务报表的影响

是否重大。请保荐机构、会计师发表核查意见。 62

3、报告期申请人进行了多次收购，最近一期末商誉金额为7.32亿元。请申

请人：（1）结合公司定位及战略发展方向，说明上述收购事项是否与

公司主营业务密切相关，是否能够有效发挥战略协同效应；（2）结合

所收购子公司的业务特点等情况，说明各期末各项商誉构成、确认依

据、确认时间、商誉金额，商誉确认是否符合企业会计准则要求；

（3）各期末商誉减值测试中预计营业收入、利润的测试依据、过程和

结论，是否符合企业会计准则要求，商誉减值准备计提是否充分。请保

荐机构、会计师发表核查意见。 68

4、报告期申请人应收账款较高且持续大幅增长，最近一期末账面余额达

9.97亿元。请申请人结合可比上市公司情况：（1）说明应收账款金额

较高且持续大幅增长的原因及合理性；（2）结合期后回款情况说明应

收账款坏账计提政策是否谨慎，坏账计提是否充分。请保荐机构、会计

师发表核查意见。 82

5、本次募投项目主要由六医公司负责实施，目前六医公司仍处于亏损状

态。申报材料披露，预计六医公司取得土地性质变更后的不动产证从

2017年11月30日起算需要30个工作日。请申请人说明：（1）2015年增

资取得六医公司控股权时，是否充分披露了上述土地权属限制问题；

（2）本次募投项目由处于亏损状态的六医公司实施的原因、合理性和

谨慎性，是否会对募投项目产生重大不利影响；（3）拟以委托贷款的

方式投入募投资金，是否符合银监会《商业银行委托贷款管理办法》及

上市公司相关监管规定；（4）说明土地使用权证的最新办理情况。请

保荐机构、律师发表核查意见。 87

3 3

6 、申 请人 实际控 制 人王伟 持 有贵阳 语 玩 51.75 ％ 股权和 贵 阳叁玖 医 疗

43.42％股权。请申请人说明：（l）申请人电话对对碰业务与贵阳语玩

业务是否存在同业竞争；（2）六医公司业务与贵阳叁玖医疗从业务发

展的角度看，可能存在潜在的利益冲突，如何解决上述潜在利益冲突导

致的同业竟争。请保荐机构、律师发表核查意见。 102

7、申请人2014、2015、2016年度报告披露“营业外支出”分别为68,997.72

元、316,354.75元、768,349.02元。请申请人补充披露报告期内受到行政

处罚的情况，并说明是否存在重大违法行为，是否构成本次发行障碍。

请保荐机构、律师发表核查意见。 109

8、关于可转债发行方案，请申请人补充披露：（1）“到期赎回条款”约

定“具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机

构（主承销商）协商确定”，请明确说明“具体赎回价格”，或者明确

制定“具体赎回价格”的依据和方法；（2）“转股价格向下修正”条

款，请说明当触发转股价格向下修正条件时的操作细节，当首次触发后

董事会将在什么时间内提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会

表决，如果董事会在首次触发时放弃权利不提出转股价格向下修正方

案，请说明放弃这一权利的决策依据；（3）“转股价格向下修正”部

分“当申请人股票在任意连续30个交易日中有15个交易日收盘价低于当

期转股价格的85％时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公

司股东大会表决”，补充说明将“85%”作为触发条件之一的依据；

（4）“有条件赎回条款”部分“如果公司A股股票连续三十个交易日

中 至 少 有 十 五 个 交 易 日 的 收 盘 价 不 低 于 当 期 转 股 价 格 的 130% （ 含

130%）”，补充说明将“130%”作为触发条件之一的依据。 116

4 4

一、重点问题

1、医药电商成立于 2015 年 10 月，2017 年 2 月申请人与吴文生签署一致

行动协议，将医药电商纳入申请人合并报表。因该协议公司原持有的医药电商

股权重新计量影响公司 2017 年度投资收益 2.24 亿元。请申请人说明：（1）确

定 2017 年 2 月签署该一致行动协议的原因，一致行动协议的有效期限及协议解

除条件，签署一致行动协议是否能确保申请人实质控制医药电商，将医药电商

纳入合并范围的依据是否充分，如吴文生违反该协议，是否能够对其施加有效

约束；（2）该一致行动协议是否违反申请人、医管集团与吴文生签署的相关

协议及医药电商章程，是否获得了医管集团的同意或认可，是否需要通过修改

医药电商的章程予以确认；（3）在吴文生与申请人保持一致行动的情况下，

吴文生是否仍履行原业绩对赌承诺，如是，请说明合理性，在该一致行动协议

之外是否存在其他未披露的协议或安排；（4）因签署一致行动协议将医药电

商纳入合并报表，在公司经营未发生实质变化的情况下，资产负债率由 12.9%

上升至 46.6%，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第

（五）款的规定，是否属于监管套利；（5）是否构成重大资产重组，是否应

按《上市公司重大资产重组管理办法》规定取得监管部门的核准或向监管部门

提交豁免申请，并按规定进行相关信息披露。请保荐机构、律师发表核查意

见。

（1）确定 2017 年 2 月签署该一致行动协议的原因，一致行动协议的有效

期限及协议解除条件，签署一致行动协议是否能确保申请人实质控制医药电

商，将医药电商纳入合并范围的依据是否充分，如吴文生违反该协议，是否能

够对其施加有效约束；

一、公司与吴文生签订一致行动协议的原因

（一）医药流通行业市场空间广阔，公司与吴文生签订一致行动协议有利

于公司抢占市场先机

医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在过去几年，中国是世界上医

药行业发展最快的区域之一。根据国家商务部市场秩序司公布的药品流通行业

运行统计分析报告，2016 年，全国药品流通行业销售总额达 18,393 亿元，同比

5 5

增长 10.4%，其中药品零售市场 3,679 亿元，同比增长 9.5%。随着国家医药卫

生体系改革的深入，我国医药商业市场也正在不断进行整合，市场集中度不断

提高，市场份额和业务不断向少数经营运作实力较强、竞争优势突出的医药流

通企业集中，给一些有潜力的医药流通企业提供了快速做大做强的机会。由于

历史原因形成的医药生产企业地域集中和药品流通的区域垄断情况依然普遍存

在，公司与吴文生签订一致行动协议后，医药电商将成为上市公司合并报表范

围内的子公司，使公司能够掌握一家大型医药流通公司和有经验的团队，这将

有助于公司在医疗流通领域进一步开拓市场，抢占先机，提高上市公司的整体

竞争力。

（二）公司业务转型和战略发展的需要

公司 2014 年转型至互联网医疗信息服务行业，并将互联网+医疗作为公司

未来的主要发展方向。公司将互联网医疗定位于优质医疗资源的连接器和放大

器，依托实体医院，通过远程医疗的手段，在不脱离医疗环境的条件下，将优

质医疗资源下沉至实体医院、尤其是基层医院，实现实体医院与互联网医疗的

融合发展。为此公司对六医公司进行改制和增资收购，依托该医院开展互联网

医疗相关业务，并将六医公司打造为互联网医院示范。医药流通是整个医疗生

态中的重要一环，公司十分看重医药流通业务对自身医疗服务业务的推动潜

力。医药电商是贵州省内大型医药流通企业，目前已经拥有标准化的物流配套

设施和精细化的信息化管理系统，能够实现货物流、资金流、信息流的三流合

一，和对货物、票据、款项的实时对应、查询和管理。公司与吴文生签订一致

行动协议后，医药电商将成为上市公司合并报表范围内的子公司，掌握一家大

型医药流通公司和有经验的团队，有助于公司在医疗和互联网医疗的持续深化

发展，为未来探索互联网医药、医药与医疗协同发展奠定了坚实基础。

（三）是加强对医药电商的有效管控，提高上市公司风险控制和内部控制

的需要

公司与吴文生签订的一致行动生效后，医药电商由上市公司的参股子公司

转变为公司的控股子公司，这将直接提高公司对医药电商的控制能力。公司选

派上市公司的管理人员作为董事、监事、财务负责人加入医药电商，通过有效

的公司治理机制，加强对医药电商审计监督、业务监督和管理监督，在保持医

6 6

药电商业务独立性的同时，保证上市公司对医药电商重大事项的决策权，向其

导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的理念，降低管理风险，

确保医药电商的经营发展服从和服务于上市公司总体战略规划，提高公司整体

决策水平和经营管理能力。

（四）能够为医药电商获得更多支持，实现更好的发展

2016 年 12 月 26 日，国务院医改办等八部委发布了《印发关于在公立医疗

机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》（国医改办发

[2016]4 号）。“两票制”将在近期内于全国范围内逐步推行。申请人的上市公

司背景将有助于医药电商获得更好的政策、资金和产业资源支持，从而充分发

挥医药电商现有客户资源、销售平台和股权结构的优势，迅速做大做强。

2017 年 1 月，国务院取消了互联网药品交易 B 证、C 证审批。互联网医药

行业发展空间进一步打开，也为医药电商的未来发展带来了新的机遇。医药电

商将在快速覆盖贵州省内更多的医院药品配送的业务基础上，结合 39 健康网的

流量优势和互联网医院丰富的慢病管理经验，以医药电子商务的模式，拓展全

国市场，持续提升业绩。所以，公司与吴文生签署一致行动协议是基于对医药

流通业务未来发展空间的良好预期，结合公司完善医疗生态布局、深化医药与

医疗协同发展战略及提高上市公司风险控制和内部控制水平以及促进医药电商

更好发展的需要所做出的。

二、一致行动的有效期限以及解除条件

（一）一致行动协议的主要内容有效，系双方真实意思的表达

1、吴文生与公司采取的一致行动是长期有效、无结束期限且单方面不可撤

销的

公司与吴文生签署的一致行动人协议第一条中，对一致行动的内容规定如

下：

“自协议生效之日起，吴文生将在下列事项上与公司采取一致行动，作出

与公司相同的意思表述：

（1）在医药电商的股东会上行使股东的表决权；

7 7

 （2）在医药电商的股东会上行使提案权；

（3）行使医药电商的董事、监事候选人提名权；

（4）吴文生在医药电商董事会上行使表决权亦应与公司派出的董事保持一

致；

（5）其他法律法规或公司章程规定应由股东、董事采取行动决定医药电商

事项的情形。”

一致行动协议中，对协议的废除、变更和终止约定如下：

“第四条协议的解除 除非法律规定及双方另行约定，双方不得擅自解除本

协议。

第五条协议的变更及终止 1、本协议的变更，须经双方协商一致同意。2、

本协议的终止，须经双方协商一致同意。”

根据协议约定，吴文生与公司采取一致行动行为，包括表决权、提案权和

提名权等权利，除非公司与吴文生协商一致，吴文生不得单方面废除、变更和

终止与上市公司的一致行动，吴文生与朗玛信息的一致行动是不可撤销的。

根据吴文生所出具的说明，其签署《一致行动协议》的主要目的是为了医

药电商公司获得更多的支持，实现更好的发展，同时其表示 2017 年医药电商公

司所取得的快速发展也印证了其初衷；其于该说明中未表示签署该《一致行动

协议》存在有违反其本人的真实意思表示的情形。

（二）内部决策程序完备、信息披露完整

公司于 2017 年 2 月 4 日召开的第二届董事会第二十四次会议以及于 2017

年 2 月 21 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与贵阳

市医药电商服务有限公司股东吴文生签署一致行动协议的议案》，经协商一

致，公司与吴文生签署了《一致行动协议》，对医药电商重大事项的决策或以

其他方式行使股东权力时保持一致行动。

据此，公司就签订《一致行动协议》已依照《公司法》以及《公司章程》

履行内部决策程序。

8 8

 三、公司能对医药电商形成有效管理和控制

2017 年 2 月 4 日，发行人与自然人吴文生签订《关于保持一致行动的协议

书》。双方约定，自协议生效之日起，吴文生将在医药电商行使股东表决权，

行使股东提案权，行使董事、监事候选人提名权，于股东会行使表决权等事项

中与发行人保持一致。公司可以对医药电商形成有效的管理和控制，公司分别

从股东会、董事会、业务、财务管理和机构整合情况进行说明。

（一）公司对医药电商的有效控制

①股东会方面

根据《贵阳市医药电商服务有限公司章程》第五章第七条：股东会由全体

股东组成，是公司的权利机构；第九条：股东会会议由股东按照出资比例行使

表决权，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及

公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东通过。由于

公司与一致行动人吴文生合计持有医药电商 64.30%的表决权，因此公司于医药

电商股东会层面处于控制性地位。

②董事会方面

医药电商在《贵阳市医药电商服务有限公司章程》中约定。公司的董事会

成员为 5 人，其中医管集团提名 2 人，朗玛信息提名 2 人，另外一名董事由医

药电商的高管人员担任。

医药电商 5 名董事会成员，包括医管集团提名的董事刘隆平、任文胜，公

司提名的董事黄国宏、张健，以及与公司一致行动的吴文生，5 名董事中，公

司提名及与公司保持一致行动的董事合计 3 名，占董事会人数过半数，对董事

会形成控制。

吴文生在签署一致行动人协议后，在医药电商股东会及董事会表决情况均

与朗玛信息保持一致，履行了协议约定义务。

（二）公司对医药电商的有效管理

①业务整合方面

9 9

 医药电商的总经理由吴文生担任，吴文生对医药电商的管理层能够形成有

效控制。公司将充分利用上市公司在资源配置、产业整合、市场开发、经营管

理方面的优势，积极支持医药电商主营业务的健康发展。一方面，公司将保持

各业务线的独立运营，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理能

力，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化的目

标；另一方面，为了更好的落实发展战略，充分挖掘各业务板块的协同效应，

公司将有效整合内外部资源，梳理业务和市场优势，积极推进内部资源共享，

从而增强公司核心竞争力、提升盈利水平。

②财务管理方面

一致行动人协议签署后，医药电商按照上市公司规范运作的标准，完善各

项财务管理流程、统一内控制度，使其在规范化管理等方面符合上市公司的要

求。公司将对医药电商财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，

结合医药电商的经营特点、业务模式及组织架构对医药电商原有的管理制度进

行适当地调整。医药电商的基本财务核算原则将参照上市公司的要求，且医药

电商财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公

司会计政策保持一致。

③机构整合方面

一致行动人协议签署后，公司将指导、协助医药电商加强自身制度建设，

完善公司治理结构、加强规范化管理。公司将完善制度体系，对医药电商经营

战略、人员和资源、内部控制等进行全方位的深度整合和融合，建立健全、高

效、合法合规的公司治理体系。

综上，公司通过控制医药电商的股东会、董事会以及管理层任命等方面能

够对医药电商实施有效的控制，通过加强在公司治理、业务、财务及机构的整

合从而达到对医药电商的有效管理。

四、将医药电商纳入合并报表范围符合《企业会计准则》的规定

《企业会计准则》中关于合并范围的规定如下：

“《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第七条 合并财务报表的合并

10 1

0

范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，

通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的

权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大

影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品

或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动

以及融资活动等。

《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第十三条 除非有确凿证据表明

其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：

（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。（二）投资方持有被投资方

半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以

上表决权的。

《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第十六条 某些情况下，投资方

可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况

下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，

从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下

列事项：（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员；（二）投资

方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易；（三）投资方能否掌

控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人

手中获得代理权；（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权

力机构中的多数成员是否存在关联方关系。”

公司通过与吴文生签署《一致行动协议》，已实际控制医药电商 64.30%的

股权。此外，医药电商 5 名董事会成员中包括医管集团提名的董事刘隆平、任

文胜，公司提名的董事黄国宏、张健，以及与公司一致行动的吴文生，5 名董

事中，公司提名及与公司保持一致行动的董事合计 3 名，占董事会人数过半

数；作为医药电商董事，吴文生兼任医药电商总经理。

综上，公司已通过股东会以及董事会表决权、董事会席位以及对管理层实

际形成了对医药电商的权力，形成了对医药电商的控制，因此，公司将医药电

商纳入合并范围，符合《企业会计准则》的规定。

11 1

1

 五、一致行动协议对吴文生能够形成有效约束及控制

1、一致行动协议对医药电商股权的转让有明确的限制

一致行动协议中的第二条对转让医药电商的股权作出了明确的约定：

“除非经双方一致同意并且符合相关法律法规的规定，截至 2021 年 6 月

30 日之前：吴文生不得转让或委托他人管理其持有的医药电商股权；不得累计

质押超过一半其所持有的医药电商股权，亦不得累计将其所持有的医药电商股

权的一半用于担保；医药电商上市的情况除外。”

根据协议约定，截至 2021 年 6 月 30 日，由于吴文生对医药电商股权转让

的受限，公司不会因吴文生对医药电商股权的转让、委托他人管理和质押而失

去对医药电商的绝对控制权，避免了双方的一致行动协议因为吴文生股权的质

押或其他股权安排而失去效力，不会对公司控制权造成不利影响。

2、一致行动协议约定了对吴文生履约的奖励措施

在一致行动协议的第三条中公司承诺：

“（1）公司承诺不得利用吴文生对公司的一致行动损害吴文生作为医药电

商股东的权益。

（2）如果吴文生严格遵守了本协议项下的一致行动义务，则自 2021 年 6

月 30 日起 60 日内吴文生有权要求公司收购吴文生届时持有的全部或部分医药

电商股权，收购股权的估值以经双方一致认可的资产评估机构以 2021 年 6 月

30 日作为基准日所评估确认的医药电商股权价值为准。”

根据上述承诺，在吴文生履行一致行动义务的前提下，其可在 2021 年 6 月

30 日起 60 日内要求公司以合理价格收购其所持有的全部或部分医药电商股

权，该等条款可激励其严格遵守一致行动协议项下的全部义务；公司通过该奖

励性措施的方式以降低吴文生的违约风险。

3、公司有权对吴文生的违约行为实施处罚

在一致行动协议的第三条中吴文生承诺：

“（3）本协议生效后，如吴文生违反本协议项下的一致行动义务，则自吴

文生违约行为发生之日起 60 日内公司有权按医药电商不高于吴文生本次取得股

12 1

2

权的原值收购吴文生所持有的不超过医药电商 10%股权（对应 3,000 万元人民

币注册资本）。”

根据上述承诺，一旦吴文生发生违约行为，公司有权以不高于吴文生取得

医药电商股权的原值的价格收购其所持有的不超过医药电商 10%股权（对应

3,000 万元人民币注册资本），通过惩罚性措施增加吴文生的违约成本，降低其

未能履约的信用风险。

近年来 A 股上市公司收购医药流通相关领域标的的案例具体情况如下：

标的资产交易价 业绩承诺/预测

上市公司 标的资产 基准日 PE

格（万元） 首年净利润

国控北京 96%

2015.12.31 266,887.58 25,053.62 11.1

股权

北京康辰 51%

2015.12.31 52,445.22 6,329.85 16.25

股权

国药股份

北京华鸿 51%

2015.12.31 107,522.85 16,004.68 13.17

股权

天星普信 51%

2015.12.31 107,113.81 17,016.05 12.34

股权

广州医药 30%

白云山 2017.9.30 109,410.00 38,274.21 9.53

股权

国大药房

2015.9.30 215,687.10 9,846.61 21.9

100%股权

广东新特药

国药一致 2015.9.30 21,223.17 1,916.70 11.07

100%股权

南方医贸 51%

2015.9.30 28,478.28 3,988.07 14

股权

兰州惠仁堂

2015.8.31 34,840.00 3,600.00 14.89

65%股权

郴州公司 49%

2015.12.31 15,762.78 1,961.42 16.4

股权

老百姓

广西公司 49%

2015.12.31 27,770.09 4,530.92 12.51

股权

新普泽 51%股

— 11,730.00 1,150.00 20

权

平均值 14.42

注：1、数据来源：上市公司公告；

2、PE 为标的资产公司股东全部权益价值与业绩承诺/预测首年扣除非经常性损益的净

利润的比值。

13 1

3

 医药电商在收购康心药业并纳入上市公司后，资产规模以及盈利能力获得

快速增长，2017 年医药电商实现收入超过 35 亿元（含税，未经审计）、净利

润 1.28 亿元（未经审计），排名贵州医药流通企业第一，入选全国医药批发企

业百强。根据以上案例数据显示，医药流通领域被收购标的平均 PE 倍数为

14.42，如按目前市场估值，医药电商整体市场估值约为 184,576.00 万元（净利

润 12,800.00 万元*市场平均 PE 倍数 14.42），吴文生持有医药电商 10%的股权

价值约为 18,457.60 万元，一旦吴文生违约，公司将按其取得医药电商原值价格

10,000.00 万元收购其持有的医药电商 10%股权，将对吴文生造成巨大经济损

失，本协议具有较强的商业实质和约束力。因此，无论对医药电商的发展前景

以及自身利益来说，吴文生都不存在违约动机，吴文生本人亦书面确认其不存

在违约动机。

4、一致行动协议具备法律效力，不存在违约风险

公司就签署《一致行动协议》已履行《公司法》以及《公司章程》所要求

的内部决策程序；此外，根据吴文生所出具的说明，其签署《一致行动协议》

的主要目的是为了医药电商公司获得更多的支持，实现更好的发展，同时其表

示 2017 年医药电商公司所取得的快速发展也印证了其初衷；其于该说明中未表

示签署该《一致行动协议》存在有违反其本人的真实意思表示的情形。

另外，经审查《一致行动协议》的相关内容，未发现《合同法》、《合同

法司法解释二》规定的合同无效的法定情形，不存在违约风险，不会给公司对

医药电商的有效控制和经营管理造成重大不利影响。

此外，在国家取消了互联网药品交易 B 证、C 证审批和推行“两票制”的

背景下，医药电商将借助上市公司良好的政策、资金以及产业资源的优势，得

到更好更快的发展，迅速做大做强。医药电商将在快速覆盖贵州省内更多的医

院药品配送的业务基础上，结合 39 健康网的流量优势和互联网医院丰富的慢病

管理经验，以医药电子商务的模式，拓展全国市场，持续提升业绩。医药电商

在业务层面上需要依靠上市公司得以更好的发展，吴文生不存在违约动机。

针对签署一致行动协议事项，吴文生本人表示：“在一致行动协议签署

后，我都履行了《一致行动协议》中承诺的义务，在医药电商行使股东表决

14 1

4

权，行使股东提案权，行使董事、监事候选人提名权，于股东会行使表决权等

事项中都与朗玛公司保持一致。

基于对医药流通业务的未来发展的良好预期，迅速将医药电商做大做强，

我与朗玛公司签署《一致行动协议》，我将长期严格履行协议中的义务。我从

未考虑过违约或向第三方出售股权，不存在这样的可能。如果一定要选择出售

股权的话，我也会将股权出售给朗玛公司，确保医药电商的可持续性健康发

展。”

5、吴文生针对签署一致行动协议事项出具了专项意见

吴文生针对签署一致行动协议事项发表意见如下：“2017 年，医药电商取

得了快速的发展，无论在营业收入，还是利润上都有明显的增长。这也印证了

我们签署《一致行动协议》的初衷，医药电商依靠上市公司的优势，在融资成

本、产业资源、政策优势上都较以往得到更大的支持。医药电商按照上市公司

规范运作的标准，完善各项财务管理流程、统一内控制度、完善公司治理结

构，保障医药电商长期健康的发展。

在一致行动协议签署后，我都履行了《一致行动协议》中承诺的义务，在

医药电商行使股东表决权，行使股东提案权，行使董事、监事候选人提名权，

于股东会行使表决权等事项中都与朗玛公司保持一致。

基于对医药流通业务的未来发展的良好预期，迅速将医药电商做大做强，

我与朗玛公司签署《一致行动协议》，我将长期严格履行协议中的义务。我从

未考虑过违约或向第三方出售股权，不存在这样的可能。如果一定要选择出售

股权的话，我也会将股权出售给朗玛公司，确保医药电商的可持续性健康发

展。”

综上所述，公司与吴文生签署的—致行动协议真实有效，一致行动协议是

双方真实意思的表示且吴文生不存在违约动机，一致行动协议不存在违约风

险，能够对吴文生施加有效约束和控制。

15 1

5

 （2）该一致行动协议是否违反申请人、医管集团与吴文生签署的相关协

议及医药电商章程，是否获得了医管集团的同意或认可，是否需要通过修改医

药电商的章程予以确认；

1、一致行动协议的签署没有违反公司、医管集团与吴文生签署的相关协

议，亦没有违反医药电商章程

公司与吴文生签署一致行动协议，并未违反朗玛信息、医管集团及吴文生

签署的《增资认购协议》内容，同时医药电商的章程中并未对股东间签署一致

行动协议的情况进行约定，因此该协议的签署没有出现违背医药电商章程的情

形。公司与吴文生签署一致行动协议，是基于双方友好协商，出于对医药电商

医药流通业务未来发展空间的良好预期，结合公司完善医疗生态布局、深化医

药与医疗协同发展战略及提高上市公司风险控制和内部控制水平，使得医药电

商得到更多的支持，实现更好的发展。

2、签署一致行动协议事项获得了医管集团的认可，不需要修改医药电商

章程予以确认

一致行动协议的签订已经公司 2017 年 2 月 4 日召开的第二届董事会第二十

四次会议以及 2017 年 2 月 21 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过，

已依照《公司法》以及《公司章程》履行审议程序并公开披露，医管集团知晓

该事项的整个过程，并未表示异议。经与医管集团总经理就公司与吴文生签署

一致行动协议相关事宜进行专项访谈，医管集团总经理表示认可，亦没有违背

医药电商章程的情形。综上，该协议的签署是股东之间的意愿表示，亦不需要

通过修改医药电商的章程予以确认。

（3）在吴文生与申请人保持一致行动的情况下，吴文生是否仍履行原业

绩对赌承诺，如是，请说明合理性，在该一致行动协议之外是否存在其他未披

露的协议或安排；

公司与吴文生签订一致协议后，吴文生仍继续履行对医药电商 2017 年至

2020 年的业绩业绩承诺。理由如下：

一、吴文生对医药电商的经营决策具有重大影响，

（一）医药电商于 2016 年 7 月 22 日在贵阳与吴文生、王宁、王俊签订了

16 1

6

《股权转让协议》，以支付现金及股份对价方式收购其持有的康心药业 70.4%

股权，总交易额为 3.168 亿元人民币，其中吴文生持有康心药业 27.2%股权。

（二）公司于 2016 年 7 月 22 日与吴文生、医管集团以及医药电商签订了

《增资认购协议》，各方拟将医药电商注册资本由 5,000 万元增加至 30,000 万

元人民币，全部由增资方以现金或股权的形式出资。其中：医管集团以现金

10,200 万元认购医药电商新增注册资本 8,160 万元，持有本次增资后医药电商

的 35.7%股权；朗玛信息以现金 9,800 万元认购医药电商新增注册资本 7,840 万

元，持有本次增资后医药电商的 34.3%股权；吴文生以现金 16,672 万元认购医

药电商新增注册资本 5,001.6 万元，并以所持的康心药业 27.2%股权（对应康心

药业的 3,400 万元注册资本），作价 13,328 万元认购医药电商新增注册资本

3,998.4 万元，持有本次增资后医药电商的 30%股权。

（三）2016 年 12 月 20 日，医药电商与赤天化签署《股权转让协议》，以

1.332 亿元人民币收购赤天化持有的康心药业 29.6%股权。

上述交易完成后吴文生成为医药电商股东，康心药业成为医药电商的全资

子公司，其经营状况直接关系到医药电商的盈利水平。吴文生担任医药电商的

董事兼总经理和康心药业的总经理，很大程度上影响到医药电商的经营方针、

决策和主要管理人员的任免情况，能够对医药电商和康心药业的经营决策具有

重大影响。经股东协商一致，吴文生作出业绩承诺更有利于保障业绩增长和公

司的良好发展。

二、实现国有资产保值、维护全体股东权益的需要

本次增资，由于增资方之一的医管集团为国有独资公司，增资后为使国有

资产保值增值及得到政府的支持，且对吴文生作为医药电商股东及管理者有所

激励以更好地带领医药电商发展，并保证上市公司的股东利益，根据医药电商

的业务发展前景及规划，吴文生对医药电商 2017 年至 2020 年的业绩情况出具

业绩承诺。

综上，医药电商新的管理层如完成医药电商的业绩承诺，将快速提升上市

公司的盈利能力，因此，吴文生业绩补偿承诺是基于对医药电商未来发展以及

公司管理团队的信心，并对医药电商长期投资价值的认同，在遵循自愿、平等

17 1

7

互利、协商一致和维护上市公司及上市公司股东利益的原则下作出的，具有商

业合理性，除上述《增资认购协议》中约定事项外，不存在其他未披露的协议

或安排。

（4）因签署一致行动协议将医药电商纳入合并报表，在公司经营未发生

实质变化的情况下，资产负债率由 12.9%上升至 46.6%，是否符合《创业板上

市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（五）款的规定，是否属于监管套

利；

公司通过与吴文生签署《一致行动协议》，已实际控制医药电商 64.30%的

股权。此外，医药电商 5 名董事会成员中包括医管集团提名的董事刘隆平、任

文胜，公司提名的董事黄国宏、张健，以及与公司一致行动的吴文生，5 名董

事中，公司提名及与公司保持一致行动的董事合计 3 名，占董事会人数过半

数；作为医药电商董事，吴文生兼任医药电商总经理。

公司已通过表决权、董事会席位以及对管理层的任命实际形成了对医药电

商的权力，形成了对医药电商的控制，根据《企业会计准则》的相关规定，公

司将医药电商纳入合并范围。在合并报表范围，截至 2017 年 3 月末、2017 年 6

月末及 2017 年 9 月末，公司资产负债率分别为 47.06%、45.15%及 46.58%。符

合创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（五）款“最近一期末资

产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外”的规定。

公司与吴文生签订一致行动协议，将医药电商纳入上市公司合并报表范

围，既是公司业务转型和战略发展的需要，也是加强对医药电商的有效管控，

提高上市公司风险控制和内部控制的需要。公司将医药电商作为合并报表子公

司进行核算及管理，一方面，使得公司能够掌握一家大型医药流通公司和有经

验的团队，这将有助于公司在医疗流通领域进一步开拓市场，抢占先机，提高

上市公司的整体竞争力，同时有助于公司在医疗和互联网医疗的持续深化发

展，为未来探索互联网医药、医药与医疗协同发展奠定了坚实基础，另一方

面，可以通过有效的公司治理机制，加强对医药电商审计监督、业务监督和管

理监督，在保持医药电商业务独立性的同时，保证上市公司对医药电商重大事

项的决策权，向其导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的理

念，降低管理风险，确保医药电商的经营发展服从和服务于上市公司总体战略

18 1

8

规划，提高公司整体决策水平和经营管理能力。

综上，公司与吴文生签署一致行动协议的初衷是基于对医药流通业务未来

发展空间的良好预期，结合公司完善医疗生态布局、深化医药与医疗协同发展

战略及提高上市公司风险控制和内部控制水平的需要所做出的，在一致行动协

议签署后，医药电商的发展也符合该等初衷，公司与吴文生签署一致行动协议

依据《公司法》以及《公司章程》履行了必要的内部决策程序，并及时履行了

信息披露义务,因此公司与吴文生达成该等安排具有商业实质，符合相关法律法

规的规定，不存在监管套利的情形。

（5）是否构成重大资产重组，是否应按《上市公司重大资产重组管理办

法》规定取得监管部门的核准或向监管部门提交豁免申请，并按规定进行相关

信息披露。

一、该情形不构成重大资产重组

1、重大资产重组的认定标准

《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）对相

关事项是否构成重大资产重组的情形的规定主要如下：

“第二条 本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动

之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上

市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大

资产重组）。”

“第十二条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列

标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最

近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以

上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公

司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购

买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告

期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。

购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上

市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市

19 1

9

公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者

其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。”

“第十五条 本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：（一）

与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他

企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（三）接受附义务的资产赠

与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情

形。”

2、公司及医药电商的相关财务数据

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]002988 号

《贵阳朗玛信息技术股份有限公司审计报告》以及北京兴华会计师事务所（特

殊普通合伙）出具的[2017]京会兴黔分审字第 61000091 号《贵阳市医药电商服

务有限公司 2016 年度财务报表审计报告》，公司及医药电商 2016 年度相关财

务数据如下：

单位：元

项目 朗玛信息 医药电商 占比

资产总额 1,369,860,816.34 1,766,875,436.50 128.98%

营业收入 398,076,096.17 801,796,867.99 201.42%

净资产额 1,193,516,072.71 443,873,279.73 37.19%

医药电商 2016 年度资产总额及营业收入占公司相应指标的比例均超过

50%。

3、该协议签订未导致公司控制权发生变更

公司通过协议方式将医药电商纳入合并范围前，王伟直接持有本公司

122,496,000 股股份，占股本总额的 36.25%，并通过朗玛投资间接控制本公司

8,865,640 股股份，占股本总额的 2.62%，王伟合计控制公司总股本的 38.87%，

为公司实际控制人；公司与吴文生签署一致行动协议后，医药电商纳入上市公

司合并范围，王伟合计控制公司总股本的 38.87%，为公司实际控制人。因此，

该协议签订并未导致公司控制权发生变更。

综上所述，根据《重组办法》的相关规定，适用《重组办法》的事项首先

20 2

0

应该是“资产交易行为”，而公司通过与医药电商的股东吴文生签署一致行动

协议将医药电商纳入合并范围，并不属于《重组办法》明确规定或列举的资产

交易类型。虽然医药电商 2016 年度资产总额及营业收入占公司相应指标的比例

均超过 50%，但公司与吴文生并没有发生实质性的资产交易，也未获得吴文生

拥有医药电商权益的收益权，公司控制权亦未发生变更，通过协议方式将医药

电商纳入合并范围不属于《重组办法》所规定的资产交易，因此不构成重大资

产重组，无需取得监管部门的核准或向监管部门提交豁免申请。

二、公司关于通过协议方式将医药电商纳入合并范围履行了必要的审批程

序和信息披露义务

2017 年 2 月 4 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公

司与贵阳市医药电商服务有限公司股东吴文生签署一致行动协议的议案》，经

协商一致，公司与吴文生签署了《关于保持一致行动的协议书》，对医药电商

重大事项的决策或以其他方式行使股东权力时保持一致行动，2017 年第二次临

时股东大会审议通过了该议案并发布了相关公告。公司及董事会全体成员保证

信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（6）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了医药电商工商档案、公司章程、2016 年度审计报告及相关

财务资料，查阅并分析了发行人定期报告和公告文件，对吴文生进行了访谈；

查阅了公司与吴文生签署的一致行动协议、增资认购协议，查阅了相关会计准

则及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大华会计师事务所（特殊普

通合伙）关于公司对贵阳市医药电商服务有限公司投资会计处理的说明》（大

华核字[2017]001711 号），就公司通过协议方式合并医药电商是否构成重大资

产重组咨询了北京市君合律师事务所律师的意见，仔细分析了《重组办法》中

关于是否构成重组的认定标准，查阅了相关决议及公告。

经核查，保荐机构认为，公司与吴文生签订一致行动协议的动机真实合

理，不存在调节经营业绩的情形；吴文生与公司不存在关联关系，吴文生进行

业绩补偿承诺的原因公平合理，不存在相关利益安排；公司与吴文生签订的—

致行动协议的合理有效，违约风险较低，公司能够对医药电商形成有效的控

21 2

1

制；公司与吴文生签署一致行动协议，并没有发生实质性的资产交易，也未获

得吴文生拥有的医药电商股权，不属于《重组办法》明确规定或列举的资产交

易，公司与吴文生签订一致行动协议并将医药电商纳入公司合并报表范围，不

属于《重组办法》规定的重大资产重组。公司关于通过协议方式将医药电商纳

入合并范围履行了必要的审批程序和信息披露义务。

（7）律师核查意见

申请人律师查阅了医药电商工商档案、公司章程、2016 年度审计报告及相

关财务资料，查阅并分析了发行人定期报告和公告文件，并查阅了吴文生所出

具的相关文件；查阅了公司与吴文生签署的一致行动协议、增资认购协议，查

阅了相关会计准则及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大华会计师

事务所（特殊普通合伙）关于公司对贵阳市医药电商服务有限公司投资会计处

理的说明》（大华核字[2017]001711 号），就公司通过协议方式实现医药电商

并表是否构成重大资产重组，分析了《重组办法》中关于是否构成重组的认定

标准。

经核查，申请人律师认为，（1）公司与吴文生签署一致行动协议是基于对

于医药流通行业的前景、公司业务转型和战略发展需要、加强对于医药电商的

有效控制并提高公司的风险控制和内部控制需要以及更好发展医药电商的需要

等多方面原因；（2）双方所签署一致行动协议的期限长期有效、无结束期限且

不得单方任意撤销的；（3）公司通过该一致行动协议能够实现对医药电商的有

效管理和控制；（4）公司与吴文生签订的—致行动协议的合法有效，不存在违

反申请人、医管集团与吴文生所签署的相关协议以及医药电商章程的情形；

（5）公司依照一致行动协议将医药电商纳入合并报表符合《企业会计准则》的

相关规定；（6）公司与吴文生签署一致行动协议，并没有发生实质性的资产交

易，也未获得吴文生拥有的医药电商股权，不属于《重组办法》明确规定或列

举的资产交易，公司与吴文生签订一致行动协议并将医药电商纳入公司合并报

表范围，不属于《重组办法》规定的重大资产重组。公司关于通过协议方式将

医药电商纳入合并范围履行了必要的审批程序和信息披露义务。

22 2

2

二、一般问题

1、申请人于 2012 年首发募集资金 2.75 亿元，其中变更用途的募集资金占

比 51.37％。请申请人说明：（1）是否履行了法定审议程序及信息披露义务，

是否向投资者及时、充分揭示了募投项目效益较差的风险；（2）前次募投项

目变更比例较高、未达承诺效益的原因及合理性，是否符合《创业板上市公司

证券发行管理暂行办法》第十一条规定；（3）前次募投资金效益主要来源于

收购项目是否符合披露的业绩承诺，是否具有持续性，收购标的业绩承诺到期

后是否对持续盈利能力具有重大不利影响；（4）首发募集资金项目可行性论

证是否谨慎、真实：（5）本次募集资金可行性论证如何保证谨慎性、合理性

及可执行性。请保荐机构、会计师发表核查意见。

（1）是否履行了法定审议程序及信息披露义务，是否向投资者及时、充

分揭示了募投项目效益较差的风险。

一、公司首发募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准贵阳朗玛信息技术股份有限公司首

次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]2156 号）核准，贵

阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“朗玛信息”）首次向社

会公开发行人民币普通股（A 股）1,340 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为

人民币 22.44 元，募集资金总额为人民币 300,696,000.00 元，扣除发行费用

25,284,711.21 元，募集资金净额为人民币 275,411,288.79 元，其中超募资金为

38,471,588.79 元。上述募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司审验并出

具了“天健正信验（2012）综字第 010002 号”《验资报告》。

（一）首发募集资金投资项目的情况

单位：万元

募集资金计划 募集资金实际

序号 项目名称 投资总额

投资额 投资额

电话对对碰三网融合技

1 10,915.06 10,915.06 5,086.00

术改造项目

朗玛网语音互联网社区

2 6,811.29 6,811.29 1,047.35

项目

23 2

3

 募集资金计划 募集资金实际

序号 项目名称 投资总额

投资额 投资额

3 研发中心建设项目 3,062.75 3,062.75 1,711.65

4 营销服务网络建设项目 2,904.87 2,904.87 1,700.99

phone+移动互联网多方

5 - - 3,847.16

语音系统

收购广州启生信息技术

6 - - 16,100.01

有限公司股权款*1

合计 23,693.97 23,693.97 29,493.16

（二）超募募集资金使用情况

2012 年 8 月 22 日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于

公司使用超募资金用于 phone+项目建设的议案》，公司董事会同意将超募资金

38,471,588.79 元全部投入“phone+移动互联网多方语音系统项目”的建设。

二、履行的审议程序及信息披露义务情况

（一）募集资金用途第一次变更

鉴于市场环境变化，为适应公司发展战略调整的需要，2014 年 7 月 18 日，

公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于拟终止募投项目“电话对对碰

三网融合技术改造项目”的议案》、《关于拟调整募投项目“朗玛网语音互联

网社区项目”的投资规模、建设周期的议案》、《关于募投项目“营销服务网

络建设项目”建设完工及结余资金安排的议案》、《关于使用部分结余募集资

金用于支付收购广州启生信息技术有限公司 100%股权的现金对价的议案》以及

《关于拟调整募投项目“phone+移动互联网多方语音系统项目”建设周期的议

案》，其中第一至四项议案业经公司第二届监事会第三次会议以及公司 2014 年

第一次临时股东大会审议通过。2014 年 7 月 18 日及 2014 年 8 月 4 日，公司在

证监会指定信息披露网站公告了相关的董事会决议、监事会决议及股东大会决

议。

就上述调整及变更募集资金用途事项，公司独立董事发表相应的独立意见

并于 2014 年 7 月 18 日在证监会指定信息披露网站公告。

宏源证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”保荐机构前身）对公司此

次变更部分募集资金用途情况进行了审慎核查后发表了明确同意意见，并于

24 2

4

2014 年 7 月 18 日在证监会指定信息披露网站公告。

（二）募集用途第二次变更

2015 年 3 月 18 日，公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第六次会

议分别审议通过了《关于终止并出售募投项目朗玛网语音互联网社区项目以及

将出售资金和剩余募集资金用于支付收购广州启生信息技术有限公司现金对价

且注销募集资金账户暨关联交易的议案》、《关于部分已完成募投项目结余募

集资金及利息用于支付收购广州启生信息技术有限公司现金对价并注销募集资

金账户的议案》以及《关于调整募集资金项目“研发中心建设项目”投资金额

的议案》，并于 2015 年 3 月 20 日，在证监会指定信息披露网站公告了相关决

议。2015 年 4 月 10 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了上述议案并证监会

指定信息披露网站公告了相关决议。

就上述变更募集资金用途事项，公司独立董事发表独立意见并于 2015 年 3

月 20 日在证监会指定信息披露网站公告。

保荐机构对公司此次变更部分募集资金用途情况进行了审慎核查后发表了

明确同意意见，并于 2015 年 3 月 20 日在证监会指定信息披露网站公告。

（三）结余募集资金用途情况

2016 年 12 月 1 日，公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十

四次会议分别审议通过了《关于首次公开发行部分募集资金项目结项及结余自

己（含利息）用于支付收购广州启生信息技术有限公司现金对价的议案》，并

于 2016 年 12 月 2 日在证监会指定信息披露网站公告了相关决议。

就公司结余募集资金用途事项，公司独立董事发表独立意见并于 2016 年

12 月 2 日在证监会指定信息披露网站公告。

保荐机构对公司结余募集资金用途情况进行了审慎核查后发表了明确同意

意见，并于 2016 年 12 月 2 日在证监会指定信息披露网站公告。

综上所述，公司首发募集资金的用途变更相关事项已经履行了法定审议程

序和信息披露义务，及时、充分揭示了募投项目效益风险。

25 2

5

 （2）前次募投项目变更比例较高、未达承诺效益的原因及合理性，是否

符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定；

一、首发募投项目变更资金用途比例较高、实现效益欠佳的原因及合理性

（一）电话对对碰三网融合技术改造项目变更、实现效益欠佳的原因及合

理性

电 话 对 对 碰 三 网 融 合 技 术 改 造 项 目 的 主 要 内 容 是 通 过 SIP （ Session

Initiation Protocol，会话发启协议）中继转换网关的连接，实现 PSTN 网络的语

音与 IP 网络数据的交换，从而实现电话对对碰与朗玛网的对接。项目计划募集

资金 10,915.06 万元，本项目投资概算如下：

单位：万元

费用名称 T+1 年 T+2 年 总计

设备费 1,584.00 2,134.00 3,718.00

软件费用 1,395.00 2,695.00 4,090.00

房屋购买费用 900.00 - 900.00

房屋装修费用 300.00 - 300.00

前期市场营销费用 1,500.00 - 1,500.00

铺底流动资金 369.00 - 369.00

其他费用 38.06 - 38.06

总计 6,086.06 4,829.00 10,915.06

在项目建设过程中，随着公司电话对对碰业务的拓展，与中国电信、中国

联通、中国移动的业务接入已经基本完成，电话对对碰业务已经完成大多数电

信用户的覆盖，稳定的为公司贡献现金流。电话对对碰三网融合技术改造项

目，目的是在巩固在电信网络运营市场的基础上，将电话对对碰业务向互联网

及广播电视网渗透，最终实现电话对对碰业务的全网覆盖，而自 2012 年以来，

随着移动互联网技术的快速发展及职能手机的普及，“微信”等一大批基于数

据通道移动互联网社交应用成为用户的主流选择，如果公司继续推进电话对对

碰三网融合，势必会与腾讯等行业巨头产生直接竞争，后续巨额的推广成本也

不利于上市公司全体股东的利益。在上述背景下，鉴于电信网电话对对碰业务

市场已基本稳定，上升空间不大，公司选择变更募资资金用途用于收购以互联

网医疗信息服务为主业的启生信息，并以此为突破口将公司业务向互联网医疗

26 2

6

这一新兴行业拓展。

因此经公司于 2014 年 7 月 18 日召开的第二届董事会第四次会议、第二届

监事会第三次会议以及 2014 年 8 月 4 日召开的 2014 年第一次临时股东大会，

审议通过了《关于拟终止募投项目“电话对对碰三网融合技术改造项目”的议

案》，终止原募投项目“电话对对碰三网融合技术改造项目”。该项目终止后

剩余募集资金 6,234.06 万元，其中还应支付该募投项目购置房屋款 405 万元，

房屋装修款 300 万元，余款 5,529.06 万元用于重大资产重组中支付收购广州启

生信息技术有限公司资产的现金对价。

公司于 2015 年 3 月 18 日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会

第六次会议以及 2015 年 4 月 10 日召开的 2014 年年度股东大会，审议通过了

《关于部分已完成募投项目结余募集资金及利息用于支付收购广州启生信息技

术有限公司现金对价并注销募集资金账户的议案》，并将结余募集资金 300 万

元（预留的房屋装修款）及利息用于支付公司重大资产重组项目收购广州启生

信息技术有限公司的部分现金对价。对上述变更独立董事和保荐机构均发表了

明确的同意意见。

电话对对碰业务目前仍是公司主营业务之一，现与中国电信、中国联通、

中国移动的业务接入已经基本完成，电话对对碰会员用户从 2011 年到 2017 年

9 月底基本保持在 194 万人，电话对对碰业务收入 2014 年、2015 年、2016 年及

2017 年 1-9 月，收入分别为 11,746.18 万元、11,372.31 万元、10,798.60 万元及

7,582.95 万元，稳定的现金流支撑着公司向互联网医疗转型。

（二）朗玛网语音互联网社区项目变更、实现效益欠佳的原因及合理性

朗玛网语音互联网社区项目是借鉴电话对对碰“使用免费、增值收费”的

理念和成功模式，打造了数据通信产品“语玩”。“语玩”是一款跨手机操作

系统、跨移动、联通、电信运营商的免费即时通讯手机客户端软件，通过手机

网络，可以进行无限量的免费的实时的语音对讲，信息沟通和收发图片，只消

耗少量的网络流量。以免费吸引用户使用，以增值服务吸引用户消费，通过提

升用户体验，不断扩大用户规模，最终将用户规模优势转化为增值收入。

项目计划募集资金 6,811.29 万元，本项目投资概算如下：

27 2

7

 单位：万元

费用名称 T+1 年 T+2 年 合计

设备购买费用 231.50 925.50 1,157.00

软件购买费用 7.40 21.30 28.70

租赁费用 660.00 2,640.00 3,300.00

营销费用 1,000.00 440.00 1,440.00

房屋购买费用 600.00 - 600.00

房屋装修费用 200.00 - 200.00

铺底流动资金 69.04 - 69.04

其他费用 16.55 - 16.55

总计 2,784.49 4,026.80 6,811.29

公司在 2014 年完成了对广州启生信息技术有限公司的收购，旗下的 39 健

康网是中国领先的医疗健康门户网站，月度覆盖用户过亿。在此次收购完成

后，公司拟转型主要业务方向至互联网医疗和移动医疗领域。由于朗玛网项目

尚在投入阶段，其主要产品移动互联网 APP“语玩”处于市场推广前期，且产

品功能与微信等成熟的社交 APP 类似，产品竞争极其激烈，即使有大量资金投

入，也未必能有效的获得大量用户且实现效益。因此综合考虑了公司的战略发

展需要、市场变化与业务发展方向，以及语音项目巨大的不确定性和公司募集

资金投资项目的实际进展情况，公司先后对该项目进行了变更、出售，以提高

募集资金使用效率，降低公司运营负担，集中公司资源向公司其他项目进行研

发和推广，有利于优化公司资产结构，有利于提升公司利润率和流动资金使用

效率，对实现公司新战略的中长期目标具有重要意义。审议过程如下：

1、公司于 2014 年 7 月 18 日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事

会第三次会议以及 2014 年 8 月 4 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通

过了《关于拟调整募投项目“朗玛网语音互联网社区项目”的投资规模、建设

周期的议案》，公司调整该募投项目 3,213.93 万元将用于本次重大资产重组中

支付收购标的资产的现金对价，并延长项目的完工时间至 2015 年 8 月 1 日。

2、公司于 2015 年 3 月 18 日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事

会第六次会议以及 2015 年 4 月 10 日召开的 2014 年年度股东大会，审议通过了

《关于终止并出售募投项目朗玛网语音互联网社区项目以及将出售资金和剩余

28 2

8

募集资金用于支付收购广州启生信息技术有限公司现金对价且注销募集资金账

户暨关联交易的议案》，将募投项目朗玛网出售给公司实际控制人王伟控制的

贵阳语玩科技有限公司。

截止至 2014 年 12 月 31 日，公司向“朗玛网语音互联网社区项目”已投入

资金总计 1,677.94 万元，其中募集资金 1,047.35 万元，该项目剩余募集资金

2,550.01 万元。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的“卓信大华评报字

(2015）第 1013 号”评估报告书，以 2014 年 12 月 31 日为基准日、朗玛网语音

互联网社区项目的资产评估值为 2,303.2 万元，并以此评估结果为依据加上

2015 年 1 月 1 日至 6 月 30 日公司代语玩科技支付的 666.11 万元共计 2,969.31

万元作为此次语玩资产组的转让价格，将朗玛网语音互联网社区项目以人民币

2,969.31 万元出售给语玩科技。该项目剩余的募集资金 2,550.01 万元用于支付

公司重组项目收购广州启生信息技术有限公司股权的现金对价。

独立董事和保荐机构对上述事项均发表了明确的同意意见。

（三）研发中心建设项目变更及项目结余资金安排情况

研发中心建设项目”主要建设内容包括三个方面：一是购置和安装实验、

测试设备，主要包括服务器设备、防火墙设备、磁盘阵列设备、多媒体交换机

设备等；二是完成研发中心办公场所的购置和装修，包括研究室、测试室等；

三是在现有人员的基础上，扩充技术人才，加强研发团队建设。项目不直接产

生经济收益。项目的实施有利于公司吸引优秀人才，增强持续创新能力，有利

于公司在快速发展和多变的社区性语音增值市场占得先机。

研发中心建设项目的投资主要包括研发中心场地购买及装修支出、设备的

购买及安装支出以及研发人员的引进成本支出。项目计划总投资 3,062.75 万

元，募投资金到位后第一年全部投入，计划于 2013 年 5 月 1 日完成项目建设。

具体投入概算如下表所示：

单位：万元

序号 项目名称 金额

1 场地购买 1,500

2 装修费用 500

3 设备购买及安装 500

29 2

9

 序号 项目名称 金额

4 人才引进成本 530

5 其他费用 32.75

6 建设单位管理费 10.5

7 勘察设计费 1

8 工程监理费 5

9 工程保险费 1.25

10 基本预备费 15

合计 3,062.75

项目变更情况如下：

1、公司于 2014 年 10 月 22 日召开的第二届董事会第七次会议决议审议通

过，由于购买的办公房施工方交付延期，延长募投项目“研发中心建设项目”

建设周期至 2016 年 8 月 1 日。

2、公司于 2015 年 3 月 18 日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事

会第六次会议以及 2015 年 4 月 10 日召开的 2014 年年度股东大会，审议通过了

《关于调整募集资金项目“研发中心建设项目”投资金额的议案》。根据研发

中心目前的建设进度情况，公司完成了研发、测试集一体的实验环境建设，能

满足在跨平台、多终端接入、海量数据处理及分析等方面做同步技术研究。根

据公司的业务发展方向，该研发中心建立了相应的研发项目组，开展综合类项

目研发。根据研发中心目前的建设环境来看，基本已经满足公司产品研究开发

及研究测试的需求。截止 2014 年 12 月 31 日，该项目资金存款余额为 1,462.64

万元，根据项目的后期投入预算，研发中心建设项目后期投入约 462 万元，结

余募集资金 1,000.42 万元。结余募集资金 1,000.42 万元用于支付公司重组项目

收购广州启生信息技术有限公司股权的现金对价。

3、公司于 2016 年 12 月 1 日召开的第二届董事会第二十三次会议及第二届

监事会第十四次会议审议通过了《关于首次公开发行部分募集资金项目结项及

结余资金（含利息）用于支付收购广州启生信息技术有限公司现金对价的议

案》，鉴于研发中心目前的建设已经满足公司产品研究开发及研究测试的需

求，将结余募集资金 350.68 万元（不含利息收入）用于支付公司重组项目收购

广州启生信息技术有限公司股权的现金对价。

30 3

0

 “研发中心建设项目”总计结余募集资金 1,351.1 万元（不含利息收入）

用于支付公司重组项目收购广州启生信息技术有限公司股权的现金对价。

（四）营销服务网络建设项目变更及项目结余资金安排情况

营销网络项目建设内容主要包括营销服务网络的建设和营销网络的运营规

划两个部分，不涉及具体产品的开发与运营。本项目不单独核算投资效益，项

目实施后，将为公司现有业务以及其他募集资金投资项目提供全面的营销服务

支持。“营销服务网络建设项目”计划投资 2,904.87 万元，其中，建设期营销

服务网点的租赁费用 469.00 万，场地装修费 276.00 万，设备的购买及安装费用

共 1,797.20 万元，无形资产的购买费用 208.99 万元，在现有人员的基础上，计

划扩充 385 人，人才的引入成本 135.60 万元，其他费用约 18.08 万。

经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议及 2014 年第一

次临时股东大会审议通过，公司 2013 年成立大客服部，完善各项管理制度及绩

效奖励措施，建立更为有力及有效的服务体系，全面提升了客服人员工作效率

及服务质量，客服人员直属大客服部进行管理，有效减少了原有模式带来的多

层管理环节，提升了管理能效。同时，大客服部的建立，在一定范围内，降低

了公司的人力资源成本，在大客服部成立之前，原全国客服岗位在岗人员近

400 人，大客服部完成建设后，全国客服岗位人员在职 200 余人，极大提高了

客服工作效率及降低人员管理成本。自此营销服务网络建设项目已完工，实际

投入 1,700.99 万元，其中，建设期营销服务网点的租赁费及装修费 1,177.32

万，设备的购买及安装费用共 503.27 万元，无形资产的购买费用 3.09 万元，人

才的引入成本 17.31 万元。

“营销服务网络建设项目”节余资金 1,203.88 万元用于支付收购广州启生

信息技术有限公司 100%股权的现金对价。

（五）超募募集资金“phone+移动互联网多方语音系统项目”变更情况及

实现效益欠佳的原因

1、“phone+移动互联网多方语音系统项目”的建设情况

Phone+是一款跨手机操作系统、跨移动、联通、电信运营商的免费即时通

讯手机客户端软件，通过手机网络，可以跟联系人进行无限量的免费的实时的

31 3

1

语音对讲，信息沟通和收发图片，只消耗少量的网络流量。公司将基于 phone+

软件，构建强大的移动互联网多方语音系统手机服务平台，并借鉴电话对对碰

“使用免费、增值收费”的成功经营理念和模式，以免费吸引用户使用，以增

值服务吸引用户消费，通过提升用户体验，不断扩大用户规模，最终将用户规

模优势转化为增值收入。

2、 “phone+移动互联网多方语音系统项目”建设周期的变更

2012 年 8 月 22 日公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于公司使用

超募资金用于 phone+项目建设的议案》，将公司在创业板首次发行上市中超募

的资金 38,471,588.79 元投入“phone+移动互联网多方语音系统项目”建设。

经 2014 年 7 月 18 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过，延期

“phone+移动互联网多方语音系统项目”的完工时间至 2015 年 2 月 1 日。

截至 2014 年 12 月 31 日该项目累计支出 38,471,588.79 元。phone+移动互联

网多方语音系统项目围绕满足用户通信需求，在功能上进一步全面加强，在多

方实时语音通话上进行核心突破，在多人通话的质量和稳定性上稳居全球领先

地位， 结合蜂加的高质量一对一语音通信、私密无痕短信、密信等通信功能，

蜂加产品为用户提供全面的通信服务体验，特别是电话会议的使用体验。蜂加

产品专注于语音、尤其是多人语音领域。2014 年 8 月 18 日公司取得工信部关于

同意公司开展移动转售业务试点的批复，公司于 2015 年 7 月正式开展移动转售

业务，为了能为用户提供全方位的移动语音与数据服务，公司将蜂加产品与移

动通信转售业务协同发展，蜂加产品不单独产生收入，移动转售业务单独计

费，从 2015 年至今已成为公司新的业务增长点，为公司带来了较好的收入，截

至 2017 年 9 月底，公司共在全国五十余个城市开展移动转售业务，累计发展

180 余万用户，2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月移动转售业务分别实现收入

542.78 万元、3,557.67 万元、3,402.74 万元。

二、变更后的募集资金投资项目情况说明

公司按照规定经审慎的调查研究和相关审议程序，共计使用“电话对对碰

三网融合技术改造项目”终止后节余的募集资金人民币 5,829.06 万元、“朗玛

网语音互联网社区项目”调整、出售后的募集资金人民币 5,763.94 万元、“营

32 3

2

销服务网络建设项目”完工后节余的募集资金 1,203.88 万元，“研发中心建设

项目”完工后节余的募集资金 1,351.11 万元共计 14,147.98 万元（不含利息）用

于支付收购广州启生信息技术有限公司 100%股权的现金对价。

启生信息承诺 2014 年度、2015 年度、2016 年度扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者的净利润数分别不低于 4,500 万元、5,500 万元、6,500 万元，实

际完成分别为 5,487.41 万元、8,555.77 万元、6,595.72 万元，完成承诺效益的

121.94%、155.56%、101.47%。

三、是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条关于前

募资金使用的相关规定

公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一

条的相关规定，具体如下：

（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一

致；

截止 2017 年 6 月 30 日，公司前募资金目前的使用比例为 100%，募投项目

完工比例为 100%，募集资金已全部使用完毕，募集资金使用进度与披露进度

（包括经批准使用进度变更）基本一致。

公司前次募集资金投入项目中，电话对对碰三网融合技术改造项目、朗玛

网语音互联网社区项目及 phone+移动互联网多方语音系统项目承诺效益为新增

收入，收购广州启生信息技术有限公司股权款项目承诺效益为扣除非经常性损

益后归属于启生信息股东的净利润，研发中心建设项目及营销服务网络建设项

目不产生直接收入，无承诺效益：其中电话对对碰三网融合技术改造项目变更

募集资金用途后实际募集资金投入金额为 5,086.00 万元，为原计划投入募集资

金金额的 46.60%，2012 年至 2014 年合计实现新增收入 7,139.63 万元，占原承

诺效益的 25.62%；朗玛网语音互联网社区项目在项目实施完成前经股东大会批

准已对外出售，公司实际投入项目金额为 1,677.94 万元，其中募集资金投入金

额为 1,047.35 万元，出售价款为 2,303.20 万元全部用于收购启生信息股权价款

项目；phone+移动互联网多方语音系统项目截至 2014 年 12 月 31 日募集资金已

前部使用完毕，2015 年以来基于 phone+开拓的移动转售业务已成为公司新的业

33 3

3

务增长点，2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月移动转售业务分别实现收入

542.78 万元、3,557.67 万元、3,402.74 万元；启生信息 2014 年至 2016 年分别实

现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别 5,487.41 万元、

8,555.77 万 元 、 6,595.72 万 元 ， 分 别 完 成 承 诺 效 益 的 121.94% 、 155.56% 、

101.47%，已超额实现承诺收益。

综上，截至 2017 年 6 月 30 日，公司前次募集资金已全部使用完毕，使用

进度与经履行相应程序变更后的进度基本一致；电话对对碰三网融合技术改造

项目、朗玛网语音互联网社区项目由于市场环境变化，实际募集资金投入金额

仅为原计划金额的 46.60%及 15.38%，使用效果与原披露效果存在一定差异，

但结合变更后募集资金投入项目的承诺效益超额完成情况，公司前次募集资金

使用情况与披露情况基本一致。

（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定

公司本次募集资金投向为贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目，项目已

取得贵阳市发展和改革委员会出具的《市发展改革委关于对六医公司升级扩建

项目予以备案的通知》（筑发改社会[2016]911 号），同意对本项目予以备案。

并已取得贵阳市环境保护局《关于对六医公司升级扩建项目环境影响报告书的

批复》（筑环审[2017]2 号），同意本项目的投资建设。故本项目符合国家产业

政策和法律、行政法规的规定。

（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和

可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接

投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司本次募集资金投向全部为贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目，本

次募集资金使用不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他

人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主

要业务的公司的情形。

（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业

竞争或者影响公司生产经营的独立性

公司的控股股东及实际控制人为王伟先生, 除朗玛信息外，王伟控制的其他

34 3

4

企业情况如下：

持股/权益

序号 公司名称 主营范围 说明

比例（%）

主要产品为移动互联网

技术开发、技术转让、技术中介

APP“语玩”，侧重于

贵阳语玩 服务、技术咨询、技术服务；互

语音聊天，并可提供实

1 科技有限 51.75 联网信息服务业务；媒体运营；

时视频功能，通过语音

公司 广告设计、制作、代理、发布及

聊天室、可实现一对一

营销策划。

聊天、多人聊天等。

企业投资咨询、管理、顾问服

为公司的核心员工持股

务；企业财务咨询、管理、顾问

贵阳朗玛 平台，截至 2017 年 6

服务；企业经济信息咨询、商务

投资咨询 月 30 日持有朗玛信息

2 44.20 咨询服务；进出口代理服务；软

企业（有 9,935,640 股 的 股 份 ，

件外包工程服务；信息开发技术

限合伙） 占比 2.94%，无其他投

服务；网络工程技术服务；非金

资。

融性项目投资。

专注于医疗事业行业的

贵阳朗玛

投资，截至到 2017 年

医疗事业

医疗事业投资咨询、管理、顾问 6 月 30 日持有贵阳叁

3 投资咨询 55.04

服务。 玖互联网医疗有限公司

企业（有

7.90%的股权，无其他

限合伙）

投资。

依托实体医院资质，基

于互联网的疑难重症二

贵阳叁玖 次诊断业务，即利用互

互联网医 基于互联网的疑难重症二次诊断 联网技术，将疑难重症

4 43.42

疗有限公 业务。 患者与高端医疗资源对

司 接，为患者提供专家远

程会诊的信息对接及技

术服务。

贵阳语玩

贵阳语玩科技有限公司

投资咨询

5 35.75 投资咨询、管理、顾问服务。 的持股平台企业，目前

企业（有

持有其 20.00%的股权

限合伙）

公司本次募集资金投向为贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目，本项目

将在现有基础上按照三级医院标准对公司控股子公司六医公司进行升级改造，

上述控股股东、实际控制人控制的其他公司与六医公司经营范围不同，且没有

实际从事与六医公司相同或相似的业务，不存在与控股股东、实际控制人产生

同业竞争或者影响公司生产经营的独立性的情形。

为避免未来可能产生的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的

长期稳定发展，公司的控股股东、实际控制人王伟先生于 2017 年出具了《关于

避免同业竞争的承诺函》，承诺的具体内容如下：

35 3

5

 承诺：本人及本人下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境

内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与发行人主营业务直接

或间接产生竞争的企业，本人或本人各全资或控股子企业亦不生产任何与发行

人产品相同或相似或可以取代发行人产品的产品；如果发行人认为本人或本人

下属全资或控股子企业从事了对发行人的业务构成竞争的业务，本人将愿意以

公平合理的价格将该等资产或股权转让给发行人；如果本人将来可能存在任何

与发行人主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知发行人并尽力

促使该业务机会按发行人能合理接受的条款和条件首先提供给发行人，发行人

对上述业务享有优先购买权。本人承诺，因违反此承诺函的任何条款而导致发

行人遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。此承诺函自本人签字盖章之

日起生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）：

1、本人不再直接或间接控制发行人；

2、发行人股份终止在证券交易所上市。本人在此承诺函中所作出的保证和

承诺均代表本人以及本人下属全资或控股子企业而作出。

为避免未来可能产生的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的

长期稳定发展，公司的控股股东、实际控制人王伟先生向本公司承诺：

1、本人、本人直接或间接控制的除朗玛信息以外的其他企业不存在任何直

接或间接与朗玛信息业务构成竞争的业务，将来亦不会以合资经营、合作经

营、独资等任何形式从事与朗玛信息相同、相似或在任何方面有竞争或构成竞

争的业务；

2、如果朗玛信息在其现有业务的基础上进一步拓展其业务经营范围，本

人、本人直接或间接控制的除朗玛信息以外的其他企业将不与朗玛信息拓展后

的业务相竞争；如本人或本人控制的企业已对此进行生产、经营的，本人承诺

将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入朗玛信息，或者将相竞争

的业务转让给无关联关系的第三方，朗玛信息在同等条件下有优先购买权；

3、本人愿意承担因违反上述承诺而给朗玛信息及其他股东造成的经济损

失，本人因违反上述承诺所取得的利益归朗玛信息所有。本人为朗玛信息实际

控制人期间，本承诺为不可撤销的有效承诺。

36 3

6

 截至本反馈回复出具日，上述承诺人严格遵守承诺。

（3）前次募投资金效益主要来源于收购项目是否符合披露的业绩承诺，

是否具有持续性，收购标的业绩承诺到期后是否对持续盈利能力具有重大不利

影响；

一、前次募投资金效益主要来源于收购项目是否符合披露的业绩承诺

根据《盈利预测和补偿协议》，交易对方西藏数联、顾晶等承诺 2014 年-

2016 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为：2014 年度不

低于 4,500 万元、2015 年度不低于 5,500 万元、2016 年度不低于 6,500 万元。启

生信息 2014 年度、2015 年度、2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的净利润分别为 5,487.41 万元、8,555.77 万元、6,595.72 万元，完成承诺业绩

的 121.94%、155.56%、101.47%。

在每一预测年度如果启生信息实际净利润数额未达到承诺的对应净利润数

额，则交易对方西藏数联、顾晶等应按照《盈利预测和补偿协议》规定的条款

和条件向公司补偿启生信息实际净利润数与预测净利润数之间的差额。

交易对方西藏数联、顾晶等对新增股份的锁定期进行了承诺，截止本回复

出具日，上述承诺已经正常履行完毕。

二、是否具有持续性，收购标的业绩承诺到期后是否对持续盈利能力具有

重大不利影响；

启生信息业务分为两大部分，分别是传统业务和创新业务。具体情况如

下：

传统业务方面，以 39 健康网为核心产品形态，明确了以“优质医疗的放大

器和连接器”为发展定位，在医疗健康流量生态中最重要的搜索生态一直保持

领先地位，2017 年月度覆盖超过 3 亿人次, APP 日活超过 2.6 万人，新媒体粉丝

数突破 375 万人，各项业务数据不断攀升。 2017 年启生信息全年实现净利润

为 5,605.39 万元（未经审计数据），2016 年净利润为 6,595.72 万元，2017 年收

入同比 2016 年有所下降，主要原因系魏则西事件后，搜索生态发生较大变化，

百度在流量分成的收益上明显减少，启生信息的传统业务受到一定影响。为此

2017 年百度主要针对落地页体验、内容质量进行大规模调整。响应百度针对落

37 3

7

地页体验方面的改变，39 健康网的流量及页面的广告资源在一个阶段内受到一

定影响，随后公司积极响应百度的改变，为提高网站内容的真实性和权威性进

行了一系列调整，截至 2017 年底，公司网站内容质量已经获得了较大程度的提

升，保障了以后传统业务开展的持续性和稳定性。

创新业务方面，启生信息积极布局新媒体生态和微信生态。新媒体生态的

布局主要包括今日头条、百家号、企鹅号、大鱼号、一点资讯等主流新媒体平

台，并在 2017 年成功占据各大主流新媒体平台的前端位置，极大地扩大了 39

健康网的媒体影响力和知名度。微信生态的布局主要是基于原有的内容能力优

势，围绕健康打造 IP，2017 年启生信息成功孵化了 2 个健康垂直 IP，均进入垂

直分类的前端位置，累计粉丝超过 300 万。同时，在 2017 年下半年启生信息开

展了商业化变现的探索，在健康内容电商的变现上取得了阶段性突破，该业务

已经在本年实现了收入。启生信息在微信生态的垂直 IP 孵化上，已经积累和具

备了较为成熟的内容生产、粉丝留存、电商变现等关键环节的能力，各项指标

处于行业领先水平。

未来，启生信息将继续发展和开拓新的业务，在搜索生态方面，39 健康网

将坚持权威内容的经营策略，聚焦权威内容的生产与传播，继续保持搜索新生

态的领先地位，打造可信赖的医疗健康内容服务商的媒体品牌。在营收方面保

持稳健发展。经过 2017 年的业务孵化后，启生信息将创新业务的机会锁定在内

容电商板块，接下来将加大投入力度，加快内容电商的建设，实现营收上的较

大突破。在新媒体生态方面，将继续保持领导地位，并将聚焦在内容营销方面

加快商业化变现的探索，争取实现里程碑突破。

综上所述，尽管 2017 年度启生信息受魏则西事件和市场环境变化等客观因

素影响导致传统业务略有下滑，但是启生信息在 2017 年度积极对新业务进行布

局，并取得了一定成效，未来，新业务的发展将持续增强启生信息的盈利能

力，因此启生信息的盈利能力是具有持续性的，业绩承诺到期后不会对持续盈

利能力造成重大不利影响。

（4）首发募集资金项目可行性论证是否谨慎、真实：

一、电话对对碰三网融合技术改造项目

38 3

8

 根据工信部《2010 年全国电信业统计公报》，2010 年，全国电话用户净增

9,244 万户，总数达到 115,339 万户。其中，移动电话用户 85,900 万户，在电话

用户总数中所占的比重达到 74.5%。公司上市前，电话对对碰业务持续快速增

长，覆盖区域及用户数量快速增加，2008 至 2011 年上半年，会员用户数从

27.3 万增加至 160.1 万，增幅 487%。截至 2010 年底，开通业务的 23 个省、

市、自治区，会员渗透率（指会员用户数比运营商电话用户总数）平均

0.49%，贵州电信为 2.65%，即 23 个省、市、自治区平均，1,000 个中国电信或

中国联通用户中，有近 5 个为电话对对碰包月会员。而在贵州，每 1,000 个中

国电信用户中，有近 30 个为电话对对碰包月会员。虽然电话对对碰会员快速增

长，但相比于庞大的电话用户市场，电话对对碰会员渗透率仍然很低，未来发

展空间和潜力巨大。假定未来其他条件不变，电话对对碰能实现覆盖全国的中

国电信、中国联通用户，并达到平均会员渗透率 0.49%，则全国会员用户数将

达到 278.8 万；如果实现覆盖全国的中国电信、中国联通用户并达到会员渗透

率 3.0%，则全国电话对对碰会员用户数将达到 1,707 万，为当前会员总数的 12

倍以上。以上测算，尚未包含电话对对碰在中国移动的开通，如果将中国移动

的用户市场包含在内，则电话对对碰业务的市场前景和发展空间将会更加广

阔。

当时的三网融合的发展趋势将为固网增值业务提供广阔的发展空间，在国

家政策的推动下，在以用户需求为导向的通信市场上，互联网、固网、移动

网、广播电视网基于 IP 技术的全方位融合已经成为了未来的发展趋势。三网融

合的发展将极大提高固网、互联网和手机终端的宽带接入端口容量，还会深化

固网、移动网和互联网的融合与渗透，相互之间的协同将为用户提供更多更好

的增值业务与应用。

首发募投项目论证阶段，3G 等新兴技术的应用将促进增值业务市场的拓

展。电信行业经过 2008 年的重组和 2009 年 3G 牌照的发放，中国的 3G 也已经

开始逐步进入大规模的商用阶段。当时预计，未来的通信业必将由 3G 主导，

在 3G 的基础上将衍生出很多新的增值服务，如 IVVR，即一种基于 3G 可视电

话呼叫的无线语音及视频应答增值服务，手机用户可通过拨打指定号码，点播

视频或参与视频互动活动。除了 3G，WiMax、NGN 等新一代网络的建设以及

39 3

9

技术不断更新和成熟，这些都将为增值业务和产品提供强大的软硬件支持，促

进增值业务市场的不断拓展。

在首发募投项目论证阶段，公司将固话和手机网络的电话对对碰引入互联

网领域的方案技术上具有可行性，当时市场前景广阔，在保持电话对对碰服务

内容、模式不变的情况下，较好的满足了用户的社交、娱乐需求。电话对对碰

三网融合技术改造项目在建设过程中，随着公司电话对对碰业务的拓展，与中

国电信、中国联通、中国移动的业务接入已经基本完成，电话对对碰业务已经

完成大多数电信用户的覆盖，稳定的为公司贡献现金流。募投项目实施内容中

的第三点，即电话对对碰向互联网接入方式对接，逐步实现固网、移动网、互

联网的一体化融合，这一项目内容在互联网、尤其是移动互联网迅猛发展的行

业背景下已经不再适用。移动互联网时代，话音业务和数据业务将逐步走向融

合，并最终统一到数据业务的层面。从业务形式来看，基于数据通道的 APP 往

往有更好的产品表现形式，用户有更好的体验，对于产品开发者来说，产品也

有更好的变现方式，并逐步摆脱了电信运营商的业务控制。在这样的行业背景

下，继续实施该项目所产生的产品在市场上将缺乏竞争力，难以实现项目所预

期的收益。

基于当时的市场情况及公司业务发展情况，募投项目的可行性论证分析的

数据真实可靠，具有真实性和谨慎性。后期由于市场环境变化及技术发展迅

速，导致募投项目没有达到预期的效果系客观因素。

二、朗玛网语音互联网社区项目

2008 年开始，手机互联网用户规模发展进入了一个快车道，根据中国互联

网络信息中心（CNNIC）数据，截至 2010 年 6 月，中国手机网民已达到 2.77

亿，在整体网民中的渗透率已经达到了 65.9%。庞大的移动互联网市场规模和

用户群，为互联网增值业务提供了用户支撑。

随着互联网以及移动互联网的快速普及，网络与现存的人际关系相结合，

并迅速造就了腾讯 QQ、新浪微博、Facebook 等国内外众多知名的社交服务品

牌，他们都是以 SNS 的模式创建网状用户关系为核心，逐步形成了各自庞大的

用户优势。

40 4

0

 国家不断加大力度，推行多种网络的融合应用。2009 年 5 月 19 日，国务院

批转发展改革委《关于 2009 年深化经济体制改革工作意见》的通知（国发

（2009）26 号），文件指出：“落实国家相关规定，实现广电和电信企业的双

向进入，推动‘三网融合’取得实质性进展”。在国家政策的大力支持下，三

网融合已成为电信行业不可逆转的趋势。目前中国已经具备了开展三网融合的

技术基础、网络基础和市场空间，并且随着信息和文化产业的发展，国民经济

不断创新高，社会信息文化产业澎湃迈进，广大消费者对电信业务的需求，早

已不再是繁琐的接入方式和单一的业务模式能够满足的，方便、快捷的接入方

式和丰富多样的产品服务成为市场的需求。三网融合不仅是将现有网络资源进

行有效整合、互联互通，而且会形成新的服务和运营机制，有利于信息产业结

构的优化。

朗玛网语音互联网社区项目是在 SNS 快速发展、三网融合成为电信行业不

可逆转的趋势下，公司在互联网领域开拓的又一语音社交娱乐平台，相比于当

时的互联网聊天产品，朗玛网有着突出的优势：

（一）使用更便捷。朗玛网用户不用下载任何插件或客户端软件，直接点

击网页便可进入聊天平台，轻松享受语音交流、娱乐的乐趣，使用简单、方

便。

（二）使用更安全。任何插件或客户端软件，都有可能存在漏洞或者“后

门”，客户在安装后，便使得电脑或手机终端面临信息泄露风险。而朗玛网采

用网页形式，用户无需安装插件或用户端，在方便使用的同时，也保障了用户

个人信息的安全、防止信息泄露，这使得朗玛网能更好的满足个人以及公司用

户的需求。

（三）朗玛网可以满足用户跨网络、跨终端交流的需求。作为互联网语音

社交娱乐平台，朗玛网同时又是电话对对碰的互联网接口，朗玛网与电话对对

碰成功对接后，使用朗玛网不仅可以与广大的互联网用户语音交流，还可以与

同样规模庞大的电话用户实现跨平台语音交流。

后来由于朗玛网语音互联网社区建设项目终止前还属于投入阶段，其主要

产品移动互联网 APP“语玩”处于市场推广前期，为确保项目成功亟需大量资

41 4

1

金投入。然而，移动社交类产品竞争极其激烈，即使有大量资金投入，也未必

能有效的获得大量用户且实现效益。因此综合考虑了公司的战略发展需要、市

场变化与业务发展方向，以及语音项目巨大的不确定性和公司募集资金投资项

目的实际进展情况，公司先后对该项目进行了变更、出售，以提高募集资金使

用效率，降低公司运营负担，集中公司资源向公司其他项目进行研发和推广，

有利于优化公司资产结构，有利于提升公司利润率和流动资金使用效率，对实

现公司新战略的中长期目标具有重要意义。

综上所述，在当时的市场环境和客户需求情况下，该项目的推行是具备广

阔的市场前景的，但是随着竞争对手和客观市场环境的更迭，项目的发展情况

已经不具备竞争优势，为保证上市公司的利益，公司终止了该项目的投入。因

此，项目的可行性论证是真实和谨慎的，募投项目没有达到预期的效果是由于

客观因素导致的。

三、研发中心建设项目

语音增值行业快速发展，公司要保持在竞争中处于有利地位，必须在研发

上不断投入，提高研发实力、应变能力以及抓住机遇的能力。

首先，研发中心建设项目的实施有利于强化核心技术，提升优势业务。社

区性语音增值业务是公司的核心业务，技术研发的投入有利于在原有技术的基

础上，及时升级改造，提升平台的服务性能，丰富应用形式，增强客户体验，

强化业务优势。

其次，研发中心建设项目的实施有利于公司更好的抓住市场机遇。随着三

网融合概念的深化，未来语音增值业务的形式和内容将越来越呈现多样化，研

发中心建设项目的实施，提升公司的产品创新和技术实现能力，加大研发投

入，有利于把握机遇，跟进市场发展，在竞争中占据有利地位。

最后，随着研发技术的不断发展，市场上出现了很多高性能的软件工具和

硬件设施，可以大大提高研发质量和效率。公司现有的研发工具及设施相对比

较基础，研发软硬件环境与其他高新技术企业相比还有一定差距，未来“朗玛

网”等募投项目的实施，公司对人才的需求将更加紧迫。公司拟用本次发行的

募集资金建设研发中心、扩充研发团队，有利于公司增强研发水平和创新能

42 4

2

力，在激烈的竞争中，进一步巩固和提升优势地位。

综上所述，研发中心建设项目不直接产生经济效益，根据研发中心的建设

进度情况，公司完成了研发、测试集一体的实验环境建设，能满足在跨平台、

多终端接入、海量数据处理及分析等方面做同步技术研究。根据公司的业务发

展方向，该研发中心建立了相应的研发项目组，开展综合类项目研发。研发中

心的建设环境已经满足公司产品研究开发及研究测试的需求。项目的实施有利

于公司吸引优秀人才，增强持续创新能力，有利于公司在快速发展和多变的社

区性语音增值市场占得先机。根据目前公司的实际情况，该项目已经达到了预

期的效果，因此，该募投项目的可行性论证是真实和谨慎的。

四、营销服务网络建设项目

完善的营销渠道是增值电信服务提供商业务开拓的重要保障。经过多年的

发展，公司上市前已在全国 25 个省、市、自治区建立了分支机构和营销团队，

并与各地基础运营商建立了广泛、紧密的合作关系。覆盖广泛的营销网络为公

司更好的进行产品服务和业务推广提供了保证，并且使得公司能够准确的发现

新的市场需求，进一步创新服务内容。

随着公司的不断发展，上市初期，公司需要在现有规模下进一步扩大市场

份额，一方面，要进一步拓展业务区域，特别是在截至 2011 年 6 月底已开通业

务的 24 个省、市、自治区以外的市场份额；另一方面，要深入挖掘现有市场的

潜力，通过不断提升产品吸引力和用户体验，并深化营销渠道建设，以提升市

场渗透率。

公司计划通过募集资金投资项目的实施，建立起覆盖全国的营销网络，提

升服务能力和品牌效益，满足公司业务拓展和企业发展的需要。

综上所述，项目内容为营销服务网络建设，不涉及具体产品的开发与运

营。本项目不单独核算投资效益，项目实施后，将为公司现有业务以及其他募

集资金投资项目提供全面的营销服务支持。营销服务网络建设项目不单独核算

投资效益，项目实施后，为公司现有业务以及其他募集资金投资项目提供全面

的营销服务支持。公司 2013 年成立大客服部，完善各项管理制度及绩效奖励措

施，建立更为有力及有效的服务体系，全面提升了客服人员工作效率及服务质

43 4

3

量，客服人员直属大客服部进行管理，有效减少了原有模式带来的多层管理环

节，提升了管理能效。同时，大客服部的建立，在一定范围内，降低了公司的

人力资源成本，在大客服部成立之前，原全国客服岗位在岗人员近 400 人，大

客服部完成建设后，全国客服岗位人员在职 200 余人，极大提高了客服工作效

率及降低人员管理成本。自此营销服务网络建设项目已完工。该募投项目已经

达到了预期的效果，不存在募投项目效益不佳的情况，因此，该项目的可行性

论证分析具有真实性和谨慎性。

五、phone+移动互联网多方语音系统项目

随着移动互联网的迅速发展，移动增值业务商业模式也逐步成熟，各种新

应用形式快速发展，语音移动增值业务将获得新的接入渠道。中国移动互联网

用户需求旺盛，增长迅猛。易观数据显示：预计到 2011 全年移动互联网用户规

模将达 4.3 亿，2011 年中国移动互联网市场收入规模增长 34%达到 851 亿元人

民币。预计 2012 年市场用户规模及从移动互联网市场规模保持相对稳定的增

长，移动互联网用户数有机会在 2012 年突破 6 亿，并且超过互联网用户数量，

智能终端、移动互联网应用继续延续 2011 年的增长速度。

我国庞大的手机市场规模成为有效推动移动互联网发展的基础，而这必将

刺激移动互联网市场创新能力的持续提高，引发新一轮创新潮。朗玛信息具备

10 年以上的音频技术经验，自主研发设计的新一代的数据通信产品朗玛 phone+

具有通话音质清晰，网络延迟小，操作简单人性化，随着移动网络环境的完

善，将完全摒弃噱头和花样，真正实现了“0”话费的神话，必定将成为智能手

机的必备工具之一。

Phone+是朗玛信息 2012 年推出一款安全、优质、免费的多方语音通话短信

手机客户端软件，是基于移动互联网的下一代数据通信产品，有诸多特点和技

术突破：身份唯一，手机号与客户端安全绑定；多平台支持，创新网络模式，

清晰稳定的通话，使沟通不再延迟；网络拨打，多人通话、群发短信，朋友私

聊、企业会议，有独创语音加密技术提供安全保障；除了运营商收取的数据流

量费外，全程使用 phone+，电话短信皆免费。Phone+是一款跨手机操作系统、

跨移动、联通、电信运营商的免费即时通讯手机客户端软件，通过手机网络

（WiFi、3G、GPRS），可以跟你的联系人进行无限量的免费的实时的语音对

44 4

4

讲，信息沟通和收发图片，只消耗少量的网络流量。Phone+是真正达到了随时

随地聊天的强大生活工具。

目前，公司借鉴电话对对碰“使用免费、增值收费”的成功经营理念和模

式，以免费吸引用户使用，以增值服务吸引用户消费，通过提升用户体验，不

断扩大用户规模，并将用户规模优势转化为增值收入。phone+移动互联网多方

语音系统项目围绕满足用户通信需求，在功能上进一步全面加强，在多方实时

语音通话上进行核心突破，在多人通话的质量和稳定性上稳居全球领先地位，

结合蜂加的高质量一对一语音通信、私密无痕短信、密信等通信功能，蜂加产

品为用户提供全面的通信服务体验，特别是电话会议的使用体验。蜂加产品专

注于语音、尤其是多人语音领域。2014 年 8 月 18 日公司取得工信部关于同意公

司开展移动转售业务试点的批复，公司于 2015 年 7 月正式开展移动转售业务，

为了能为用户提供全方位的移动语音与数据服务，公司将蜂加产品与移动通信

转售业务协同发展，蜂加产品不单独产生收入，移动转售业务单独计费，从

2015 年至今已成为公司新的业务增长点，为公司带来了较好的收入，截至 2017

年 9 月底，公司共在全国五十余个城市开展移动转售业务，累计发展 180 余万

用户，2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月移动转售业务分别实现收入 542.78 万

元、3,557.67 万元、3,402.74 万元。因此，根据当时的市场情况，该募投项目的

测算可靠，市场环境良好且广阔，后续由于和移动转售业务捆绑发展，不产生

直接收益，无法评判是否达到预期效果，就目前移动转售业务发展良好的形式

来看，该募投项目起到了重要的左右，因此就当时的情况来讲该募投项目的可

行性论证分析具有真实性和谨慎性。

（5）本次募集资金可行性论证如何保证谨慎性、合理性及可执行性。

一、本次募投项目的募投效益测算过程和依据是谨慎和合理的

六医公司位于贵阳市南明区，是贵阳市的中心城区之一，人口众多，是省

委、省军区所在地，全区总面积 209.34 平方公里，总人口 84.76 万，六医公司

所在地二戈寨片区及双龙临空经济区等是贵阳市“十三五”期间重点建设的

“两陆一空、绿网融城”的城市副中心区域。目前，六医公司目前是半径 8 公

里内的唯一一家市级综合性二级甲等医院，可服务人群将近 160 万。

45 4

5

 目前贵阳市医疗服务供需矛盾依然较为突出，本项目的实施，将使六医公

司床位数量由 300 张提升为 800 张，虽然提升幅度较大，但考虑到六医公司直

接覆盖的 160 万可服务人群及目前已经实现的基于互联网医疗覆盖全省的医疗

服务局面，新增的医疗服务能力能够有效缓解当地旺盛的医疗服务需求和相对

匮乏的医疗资源之间的矛盾。

（一）项目收入情况

本项目收入主要来源于治疗和一般医疗服务，具体情况如下：

单位：万元

项目 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5~T+10

收入总额（万元） - - 17,973.70 34,659.40 45,783.20 56,907.00

心脑血管科收入（万元） - - 3,000.00 6,000.00 8,000.00 10,000.00

肿瘤科收入（万元） - - 4,500.00 9,000.00 12,000.00 15,000.00

骨科收入（万元） - - 3,000.00 6,000.00 8,000.00 10,000.00

其他科室收入 - - 7,473.70 13,659.40 17,783.20 21,907.00

新增床位收入（万元） - - 4,305.30 8,610.60 11,480.80 14,351.00

住院收入 - - 2,745.60 5,491.20 7,321.60 9,152.00

门诊收入 - - 1,559.70 3,119.40 4,159.20 5,199.00

现有病床新增收入（万

- - 3,168.40 5,048.80 6,302.40 7,556.00

元）

住院新增收入 - - 1,062.40 1,484.80 1,766.40 2,048.00

门诊新增收入 - - 2,106.00 3,564.00 4,536.00 5,508.00

测算依据如下：

本项目计算时采取了审慎原则，在治疗和一般医疗服务的定价方面与六医

公司现有治疗和一般医疗服务或市场价格相比，采取了较为保守的估价来计算

未来收益。目前六医公司的设置床位仅 300 张，病床使用率已到达瓶颈，基本

长期维持在 80%左右。本项估算时将现有病床新增收入视为全部由本次募投项

目投入所产生，具体原因如下：

六医公司现有基础设施及医疗软件系统落后，医疗设备陈旧，无法满足支

撑六医公司的线下医疗服务需求和业绩增长。六医公司如不继续注入新的投

资，改善现有医疗环境和医疗设施，将难以吸引更多的患者来六医公司就诊，

医院规模及整体效益较难进一步提高，病床使用率将无法进一步自然增长至

46 4

6

100%。收入可能不会出现自然增长，而是自然下滑的情况。

六医公司现有医疗资源，如专家、医务人员数量不足、缺乏疑难杂症诊断

治疗经验、患者对现有医疗环境体验较差，无法满足更多患者的医疗需求，若

不投入募集资金用来改善现有医疗资源，在医疗医务市场竞争环境日益激烈的

情况下，竞争对手医院将会抢夺更多的患者提高市场份额，六医公司将会存在

难以维持现有经营情况，出现患者不断流失，业绩下滑的风险。

2015 年、2016 年六医公司的设置床位为 300 张，病床使用率基本长期维持

在 80%左右，根据国家卫生计生委统计信息中心发布的《2016 年 1-11 月全国医

疗服务情况》数据显示，2016 年 1-11 月全国三级医院、二级医院病床使用率分

别为 99.1%、85.7%。根据市场情况，在患者就诊时医院评级为影响患者就医决

定的重要考虑因素，二级医院与三级医院的就诊人数和住院人数均存在较大差

异。因此在不投入募集资金的情况下，六医公司现阶段不具备申请三级医院规

定的软硬件要求，患者人数将难以继续增长。同时在市场规模一定的情况下，

若区域内竞争对手评定提升为三级医院，将对六医公司维持现有患者数量和收

入造成不利影响。

综上所述，六医公司环境、设备落后，医疗资源不足，医疗行业市场竞争

日趋激烈，现有二级医院的评级不具备吸引更多患者等情况，因此，若不投入

募集资金用以提升六医公司综合实力，六医公司将面临更为严峻的竞争压力导

致业绩下滑，因此出于谨慎考虑，本项目估算时不考虑自然增长的因素，将现

有病床新增收入视为全部由本次募投项目投入所产生。

未来六医公司将打造心脑血管科、肿瘤科、骨科三个特色科室，因此，此

三个科室根据病床配备数 100、40、100 张及平均住院天数为 7、15、16 天计算

就医人数；根据公司未来主要针对疑难杂症及咨询专业人士估算此三个科室人

均消费分别为 2、15、5 万元。

其他科室新增 260 张床住院人次根据募投项目实施后的床位数、募投项目

达到产能后的病床使用率 100%1及查找的三级医院平均住院天数估算募投项目

1

根据《2015 年中国卫生和计划生育统计年鉴》显示，贵州公立医院、民营医院病床使用率分别为

93.4%、59.6%，六医公司前身为公立医院，虽然现在为民营医院，但考虑到历史承接影响因素，以及随

着六医公司医疗服务品牌打造及加快三级医院资质的申报，当募集资金到位，募投项目实施完毕时，六

医公司将具备三级医院资质，其病床使用率会进一步提升；年鉴数据为贵州省平均数据，需结合实际情

47 4

7

实施以后的住院人数，募投项目实施后住院消费根据六医公司历史住院消费数

据增长 10%2估算，在达到产能后该增长率保持不变；达到产能后的门诊人数根

据达到产能后的住院人数/医院现有住院人数及门诊人数比例估算，达到产能后

的人均消费在现有基础上增长 25%3估算，之后每年保持不变。

随着六医公司升级为三级医院及未来特色科室的打造，原有病床其收费标

准会有所提高、门诊及住院人数也会随之提高，住院人次按现有人数增长 20%4

估算，为达产年后每年住院人次比较现有住院人次的新增人数，之后每年保持

不变；募投项目达到产能后，门诊人数会有较大增长，达到产能后的就医人数

按现有增长 150%5估算；达到产能后的人均消费与达到产能后新增 260 张床的

人均消费一致。

（二）项目成本及费用情况

单位：万元

项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5

营业成本 - 18,769.37 29,168.36 36,146.36 43,106.36

药品 - 5,406.58 10,401.01 13,730.62 17,060.24

-心脑血管科 - 1,050.00 2,100.00 2,800.00 3,500.00

-肿瘤科 - 1,575.00 3,150.00 4,200.00 5,250.00

-骨科 - 390.00 780.00 1,040.00 1,300.00

-其他 - 2,391.58 4,371.01 5,690.62 7,010.24

况分析，由于六医公司所处区域竞争对手较少，出于地域优势，其病床使用率将高于平均水平。根据国

家卫生计生委统计信息中心发布的《2017 年 1-6 月全国医疗服务情况》数据显示，2017 年 1-6 月全国三

级医院病床使用率为 99.1%，处于较高水平。另外，根据从贵州省卫计委获取的三家贵阳市三级医院数

据显示，此三家三级医院 2017 年 1-10 月病床使用分别为 110.28%、131.48%、102.07%，均高于 100%，

因此，本项目其他科室新增病床使用率按 100%估算。

2

增长 10%为达产年较现有住院消费增长率，达产年后的消费水平每年保持不变。

3

增长 25%为达产年较现有门诊人均消费增长率，达产年后的消费水平每年保持不变。

4

六医公司目前病床使用率为 80%左右，待六医公司募投项目实施及三级医院申报后，其病床使用

率可达 100%,因此按现有住院人次增加 20%估算。增长 20%，即新增 1,600 人，为达产年后每年住院人

次比较现有住院人次的新增人数。

5

增长 150%即为达产年较现有门诊人数的增长率，并在达产后每年就诊人数保持不变估算。依

据：《2015 年中国卫生和计划生育统计年鉴》数据计算贵州省公立医院每天就诊人次约为 325 人次（贵

州省公立医院全年门诊就诊人次/贵州公立医院数量/360），六医公司目前每天平均就诊人次约为 300 人

次，当本次募投项目实施完毕时，六医公司将具备三级医院资质，其门诊就医人次会进一步提升并将远

高于平均值，预计每天就诊人次会达到 450 人次以上，因此达到产能后的门诊就医人数按现有增长 150%

估算，且由于六医公司所处区域竞争对手较少，有相对的竞争优势，所以其门诊人次高于平均值属合

理。

48 4

8

 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5

材料 - 1,587.37 3,045.94 4,018.32 4,990.70

-心脑血管科 - 300.00 600.00 800.00 1,000.00

-肿瘤科 - 90.00 180.00 240.00 300.00

-骨科 - 450.00 900.00 1,200.00 1,500.00

-其他 - 747.37 1,365.94 1,778.32 2,190.70

医护人员人工成本 - 4,046.00 7,992.00 10,668.00 13,326.00

折旧与摊销 - 7,729.42 7,729.42 7,729.42 7,729.42

管理费用 - 2,222.84 4,291.13 5,673.98 7,046.84

管理人员薪酬 - 66.00 132.00 180.00 218.00

其他管理费用 - 2,156.84 4,159.13 5,493.98 6,828.84

营业总成本 - 20,992.21 33,459.49 41,820.34 50,153.20

付现成本 - 13,262.80 25,730.08 34,090.93 42,423.78

项目 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10

营业成本 43,106.36 37,107.61 37,107.61 37,107.61 37,107.61

药品 17,060.24 17,060.24 17,060.24 17,060.24 17,060.24

-心脑血管科 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00

-肿瘤科 5,250.00 5,250.00 5,250.00 5,250.00 5,250.00

-骨科 1,300.00 1,300.00 1,300.00 1,300.00 1,300.00

-其他 7,010.24 7,010.24 7,010.24 7,010.24 7,010.24

材料 4,990.70 4,990.70 4,990.70 4,990.70 4,990.70

-心脑血管科 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00

-肿瘤科 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00

-骨科 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00

-其他 2,190.70 2,190.70 2,190.70 2,190.70 2,190.70

人工成本 13,326.00 13,326.00 13,326.00 13,326.00 13,326.00

折旧与摊销 7,729.42 1,730.67 1,730.67 1,730.67 1,730.67

管理费用 7,046.84 7,046.84 7,046.84 7,046.84 7,046.84

-薪酬 218.00 218.00 218.00 218.00 218.00

-其他管理费用 6,828.84 6,828.84 6,828.84 6,828.84 6,828.84

营业总成本 50,153.20 44,154.45 44,154.45 44,154.45 44,154.45

付现成本 42,423.78 42,423.78 42,423.78 42,423.78 42,423.78

测算依据如下：

49 4

9

 1、药品及材料

本项目所用药品及耗材比例，参考六医公司财务报表并结合本项目预期情

况取值，其中心脑血管科、肿瘤、骨科三个重点科室及其他科室成本比例根据

咨询同行业、未来科室发展方向及公司历史财务数据取值，依据保守原则估算

取得。

2、人工成本

根据相关规定、公司现有人员结构估算及新增床位所需估算增加人员数

量，根据现有人均薪酬及咨询同行业薪酬水平估算人均薪酬；确认新增总额人

数后，根据现有数据及未来高级别医生需求增多按医生：医护人员=1:1.5 估算

医生和医护人员数量，医生人数再根据主任医师：副主任医师：主治医师：住

院医师=1:2:4:8 估算各级别医生数量。

3、折旧与摊销

本项目固定资产折旧计算中，房屋建筑物按照 20 年折旧，残值率取 5%；

设备按照 5 年平均年限法折旧，残值率取 5%；无形资产按 5 年摊销。

4、管理费用

本项目管理费用比例，参考六医公司财务报表并结合本项目预期情况取

值；其他管理费用费率根据历史数据取值。

按照历史数据，项目设备维修（护）费用计入管理费用中，因此在管理费

用-其他费用中含运营维修费用。

根据项目人员列表将管理人员薪酬部分单独列式在管理费用中；由于薪酬

单独列式且本项目对应的折旧摊销费用已单独列式计入营业成本中，因此，将

历史数据中管理费用扣除已单独列式部分费用及不直接与本项目相关的费用

（如咨询费、会员费）后计算的费率作为本项目其他管理费用项参考费率值。

5、销售费用

六医公司 2014 年、2015 年、2016 年销售费用分别为 0.00 万元、1.68 万

元、10.01 万元，金额较小，因此，测算中不予考虑销售费用带来的影响。

项目损益情况

50 5

0

 六医公司企业所得税按照 25%税率保守测算，项目损益如下：

单位：万元

项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5

营业收入 - 17,973.70 34,659.40 45,783.20 56,907.00

营业成本 - 18,769.37 29,168.36 36,146.36 43,106.36

管理费用 - 2,222.84 4,291.13 5,673.98 7,046.84

税前利润 - -3,018.51 1,199.91 3,962.86 6,753.80

所得稅 - - - 536.06 1,688.45

净利润 - -3,018.51 1,199.91 3,426.79 5,065.35

项目 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10

营业收入 56,907.00 56,907.00 56,907.00 56,907.00 56,907.00

营业成本 43,106.36 37,107.61 37,107.61 37,107.61 37,107.61

管理费用 7,046.84 7,046.84 7,046.84 7,046.84 7,046.84

税前利润 6,753.80 12,752.55 12,752.55 12,752.55 12,752.55

所得稅 1,688.45 3,188.14 3,188.14 3,188.14 3,188.14

净利润 5,065.35 9,564.42 9,564.42 9,564.42 9,564.42

在上述数据基础上测算本项目达产后年均营业收入和净利润分别为 5.69 亿

元和 0.81 亿元，本项目税后内部收益率为 10.11%，税后投资回收期（含建设

期）8.72 年。

51 5

1

 六医公司与民营医院行业国内可比公司的具体对比情况如下：

温州康宁医院股份 爱尔眼科医院集团

恒康医疗集团股份有限公司 本公司

有限公司 股份有限公司

萍乡市

恒康医 恒康医 瓦房店 平均

项目 单位 温州苍 温州平 重庆爱 哈尔滨 萍乡赣 赣西医 六医公

疗大连 疗大连 第三医 数

南康宁 阳康宁 尔迁址 爱尔迁 西肿瘤 院有限 司升级

国际肿 北方护 院南区

医院搬 医院新 扩建项 址扩建 医院建 公司整 扩建项

瘤医院 理院建 楼改造

迁项目 建项目 目 项目 设项目 体改造 目

项目 设项目 项目

项目

场地购置/租赁投资 万元 4,230.00 2,968.27 1,300.00 570.00 - - - - - -

建设投资 万元 6,397.90 2,271.37 3,700.00 2,451.00 28,995.09 12,197.80 7,532.60 17,687.55 11,005.84 36,435.08

设备投资 万元 1,378.70 1,170.72 2,968.98 2,298.98 - - - - - 28,425.00

软件投资 万元 - - - - - - - - - 2,990.00

预备费 万元 388.83 172.10 - - 2,596.08 875.66 352.63 843.69 343.56 -

-

铺底流动资金 万元 878.16 329.45 - - - - - 3,200.00 - 600.55

其他费用 万元 - - - - 3,455.87 2,396.51 520.00 10,368.76 447.60 -

总投资金额 万元 13,273.59 6,911.92 7,968.98 5,319.98 35,047.04 15,469.97 8,405.23 32,100.00 11,797.00 68,450.63

达产年收入 万元 7,376.60 4,063.03 - - 20,244.00 9,233.00 6,485.82 13,780.00 6,945.00 56,907.00

达产年净利润 万元 1,916.52 1,059.58 - - 4,675.99 1,852.90 1,019.20 4,624.74 1,888.57 5,065.35

IRR 税后 0.10 0.11 0.23 0.18 0.14 0.12 0.14 0.12 0.14 0.14 0.10

回收期（税后）（含

年 9.22 8.48 5.89 5.80 7.93 8.37 7.34 9.54 7.95 7.84 8.72

建设期）

注：以上数据来源于温州康宁医院股份有限公司 2016 年份首次公开发行 A 股股票招股说明书、爱尔眼科 2017 年创业板非公开发行股票募集资金

使用可行性分析报告以及恒康医疗集团股份有限公司 2014 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告。

52

 如上表所示，本项目与其他同行业国内可比公司相比在投资效益及收益率

方面不存在重大差异，并且本项目的收益测算数据与同行业其他可比公司接近

或比其他可比公司更加谨慎、保守，具备一定合理性，募投项目效益的实现是

可以达到和具备可执行性的。

综上所述，六医公司升级扩建项目的收益测算主要根据同行业可比企业历

史经营数据并结合市场发展预期和本次募集资金投入后的相关影响等因素审慎

做出，且与同行业可比公司类似项目相比不存在重大差异，效益预测具有谨慎

性和合理性，并且募投项目测算的数据和效益目标皆在可以达到和可以执行的

范围内。

二、本次募集资金决策是谨慎和合理的

公司前次募集资金变更用途总额为 14,147.98 万元，变更比例为 51.73%，

实现效益较差主要系行业背景、市场变化和配套项目原因所致。前次募集资金

变更用途是公司根据行业发展趋势变化作出的积极应对措施，符合公司发展战

略转型的需要。前次募投项目中， “电话对对碰三网融合技术改造项目”提前

终止，项目剩余募集资金 5,829.06 万元，报告期内公司电话对对碰业务运营稳

定，累计实现收入 41,500.04 万元，一直为公司提供稳定的现金流；“朗玛网语

音互联网社区项目”进行出售，结余募集资金 5,763.94 万元；“研发中心建设

项目”和“营销服务网络建设项目”不直接产生经营效益，在项目完成的基础

上合计结余募集资金 2,554.98 万元；变更的募集资金总计 14,147.98 万元全部用

于公司收购广州启生的现金对价部分，广州启生 2014 年至 2017 年 9 月 30 日，

累计实现扣非后净利润 24,864.33 万元，很好的填补了前次募资集资项目的效益

缺口。

截至 2017 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 46.58%，资产负债率较高，同

时，资产总额为 348,375.28 万元，其中非流动资产总额为 139,222.11 万元，可

用于贷款抵押的非流动资产较少，目前的银行贷款能力无法满足六医公司升级

改造的资金需求，因此公司选择通过公开发行可转换债券的方式募集资金是可

行性极高的融资方式，用于贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目。公司结合

货币资金使用计划本次募集资金觉得的必要性、谨慎性和合理性如下：

53 5

3

 （一）截至 2017 年 9 月末，公司货币资金余额为 30,618.90 万元，其中受

限货币资金金额为 10,640.68 万元，母公司履约保函存款 1,280.00 万元，医药电

商 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金 9,360.68 万 元 。 公 司 可 以 自 由 使 用 的 资 金 余 额 为

19,978.22 万 元 ， 包 括 母 公 司 资 金 余 额 5,874.03 万 元 、 六 医 公 司 资 金 余 额

1,598.14 万元、医药电商资金余额 2,160.21 万元、启生信息资金余额 10,154.84

万元、其他子公司的资金余额 191.00 万元。上述可自由使用的资金余额是各家

公司为保证正常的经营活动所需要的必要流动资金，无额外的闲置资金。

（二）截至 2016 年 12 月 31 日，公司前次募集资金均已使用完毕。

（三）公司本次募集资金项目为贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目，

项目总投资额为 68,450.63 万元，医院建设项目属于资本密集型行业，产能和规

模扩张需要持续大量的资金投入。公司可支配资金不足以实施本次募投项目，

本次募集资金项目资金缺口较大，公司通过发行可转债筹集资金，有利于提升

公司在医疗服务领域的业务和收入规模，增强公司的盈利能力，优化公司债务

结构，降低公司财务风险。

（四）公司运营资金需求日益增加。公司子公司医药电商所处的医药流通

行业，下游客户以医院为主，医院回款周期较长，随着医药电商业务规模的快

速增长，公司应收账款余额相应增加。因医疗市场的特殊性，医药流通企业的

药品仓储及配送必须满足终端需求的及时性、不确定性的要求，同时，还需应

对医药工业生产的周期性和在途运输的不确定性。因此，医药流通企业必须对

药品保持一定的库存，导致医药流通行业属于资金密集型行业。随着公司医药

流通业务规模的扩大，日常经营过程中对流动资金需求较大。

通过可行性论证分析，公司本次采用可转债筹集本次募投项目建设资金的

决策是具有必要性、谨慎性和合理性的，本次可转债募集资金规模与公司现有

资产、业务规模相匹配，考虑到可转债票面利率通常低于银行同期贷款利率，

通过发行可转债实施本次募投项目可以优化发行人的债务结构，降低发行人财

务风险，不存在过度融资的情形。

公司本次募投项目选定了国家政策大力扶持、行业发展前景广阔、经济效

益良好、与公司核心主业紧密相关且互补的六医公司升级改造下项目，通过升

54 5

4

级改造六医公司的软硬件环境，进一步做大做强医疗服务业务，提升公司线下

实体医院的整体服务能力，从而提高公司的品牌知名度和美誉度，本项目的实

施将实现六医公司的跨越式发展，推动公司营收和利润的较快增长，公司可持

续发展能力再上新台阶。

三、本次募集资金的投入方式是谨慎和合理的

本次委托贷款涉及的募集资金投资项目及资金使用方式已经公司董事会、

股东大会审议通过，且委托贷款涉及的利率、期限等事项已经公司第三届董事

会第四次会议、2017 年第四次临时股东大会决议通过。公司通过向六医公司提

供委托贷款的方式实施募集金投资项目，能够更好地支持六医公司实施募投项

目，提升业务竞争力和盈利能力，符合公司利益；本次委托贷款的对象为公司

的控股子公司，不会对公司经营及资金安全造成不利影响，不会存在损害公司

及股东，尤其是中小股东利益的情况，公司本次募集资金以委托贷款的形式投

入募投项目是谨慎和合理的，具体如下：

（一）本次募投项目收益良好，有利于增强上市公司的盈利能力和整体竞

争力

朗玛信息第三届董事会第四次会议审议通过的《关于公司公开发行可转换

公司债券募集资金用途补充说明的议案》确定以下事项：本次委托贷款金额为

不超过 58,000.00 万元；资金主要用途为六医公司升级扩建项目；贷款期限为三

年，自资金到位时开始算起；贷款利率为不低于同期银行贷款利率，利率公

允；还本付息方式到期一次还本，按月结息，六医公司可提前还款。

经测算，本次募投项目税后内部收益率为 10.11%。朗玛信息现持有六医公

司 66%股权。对上市公司而言，本次募投的收益除不低于同期银行贷款利率的

委托贷款的利息收入（中国人民银行公布的 3 年期贷款基准利率为 4.75%），

利率公允，同时上市公司还可通过利润分红获得收益，战略股权投资综合回报

率的部分为 6.67%（上市公司享有六医公司的股权投资收益来测算募集资金的

投资报酬率）。委托贷款投入的资金将有利于扩大发行人在医疗服务领域的资

源优势，增强核心竞争能力，从而进一步提升整体盈利能力。募集资金投资项

目经济效益的逐步释放，将对发行人经营业绩和经营活动现金流量的改善产生

55 5

5

积极影响，从而提高了股东的利益回报。

（二）本次募投项目是配合发行人发展战略的重要举措

公司使用本次公开发行可转换债券的募集资金投资贵阳市第六医院有限公

司升级扩建项目，是公司深入实施“互联网+医疗”的发展战略的需要，将提升

整体实力，通过完善现有六医公司的软硬件环境，提升综合服务能力，扩大公

司在医疗服务领域的业务和收入规模，优化业务结构，增强盈利能力，增强公

司的核心竞争力。募投项目的成功实施还将有利于六医公司吸引和培养医务人

才团队，打造人才基地，有助于公司进一步提高盈利水平。

（三）委托贷款的投入方式有利于提高募集资金使用效率

公司采用委托贷款形式向六医公司提供“贵阳市第六医院有限公司升级扩

建项目”建设所需资金，根据资金使用进度和六医公司实际经营状况，可以随

时调整委托贷款进度、期限、金额，有利于提高募集资金使用效率，从而保证

股东利益的最大化。

（四）公司将采取多种措施规范本次募集资金使用

1、本次委托贷款利率为不低于同期银行贷款利率，利率公允，还本付息方

式到期一次还本，按月结息，六医公司可提前还款，该条款保障了公司的收益

率不低于银行同期贷款利率；

2、朗玛信息与六医公司签订的委托贷款合同中约定委托贷款金额、提供时

间、用途、期限、利率、结息方式等，通过与第三方委托贷款银行共同监督委

托贷款的存放和使用，保障了委托贷款的使用和偿还的规范性；

3、朗玛信息直接持有 66.00%的六医公司股权，为控股股东，在对六医公

司提供委托贷款期间，对其生产、经营、管理活动具有控制权，因此每一笔资

金的使用都在朗玛信息的监管下，无法偿付委托贷款的财务风险处于可控范围

内，委托贷款形成坏账的可能性较小，保障了募集资金的安全性；

4、朗玛信息将对六医公司的重大交易合同及时履行内部决策程序和信息披

露义务，对于募投资金使用，严格按照相关法律、法规和《上市公司监管指引

第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定履行相关信息披露

56 5

6

工作，保障了募集资金使用的透明度和股东的知情权。

四、巨大市场需求和丰富的新增产能消化措施保证了本次募集资金可行性

论证的可执行性

（一）募投项目市场需求情况

六医公司位于贵阳市南明区，是贵阳市的中心城区之一，是省重要单位机

关所在地，地域宽广，人口众多，六医公司所在区域是贵阳市“十三五”期间

重点建设的“两陆一空、绿网融城”的城市副中心区域。截至目前，六医公司

是半径 8 公里内的唯一的一家市级综合性二级甲等医院，可服务人群超过百

万。

目前贵阳市医疗服务供需矛盾依然较为突出，本项目的实施，将有利于帮

助六医公司服务直接覆盖的 160 万人及目前已经实现的基于互联网医疗覆盖全

省的医疗服务局面，新增的医疗服务能力能够有效缓解当地旺盛的医疗服务需

求和相对匮乏的医疗资源之间的矛盾。

（二）新增产能的消化措施

1、提升软硬件环境，构建医疗专家团队，树立品牌影响力

项目实施后，新增产能的消化，主要在于在募集资金投资的基础上，进一

步打造六医公司医疗服务品牌、加快三甲医院资质的申报，由此提升医疗服务

软硬件环境、医疗专家团队素质和医疗服务品牌，从而带动就医人数的提升。

在该方面，公司将与六医公司深度融合，公司将促进旗下互联网医院拥有的众

多临床经验丰富的知名专家与六医公司的专业医师团队深度合作，实现医疗人

才和医疗资源的有效整合，实现六医公司与国内知名医院和科研院所进行有效

对接，提升六医公司重点科室的实力，加快三级医院资质的申报，最终提升六

医公司整体实力和品牌影响力。

2、强化公司互联网医疗“线上线下打通、构建完整的互联网医疗生态闭环

体系”的战略

2015 年 4 月，贵阳市人民政府与贵阳市卫计委批准同意六医公司开展互联

网医院诊疗业务，并批准其挂牌“贵阳互联网医院”。目前，依托贵州（贵

57 5

7

阳）互联网医院在贵阳已经铺设约计 150 个零售药店终端，结合贵健康手机

APP 入口，六医互联网科的日视频门诊量已超过 5,000 例，其中约计 60%为高

血压患者，10%为糖尿病患者。贵州（贵阳）互联网医院的网络覆盖正逐步铺

开，并向下延伸至乡镇级别。通过对医院升级改造，在原有医疗资源和服务的

基础上，引进高水平医疗专家，开展线上线下相结合的诊疗和健康管理服务，

提升医疗服务水平和质量，实现基层医疗机构的跨越式发展。

3、积极提升市场竞争能力，承接当地旺盛的医疗服务需求

公司通过本募投项目的实施，将使六医公司床位数量由 300 张提升为 800

张，医疗综合服务能力得到大幅提升，通过积极提升市场竞争能力，承接 160

万可服务人群庞大的医疗服务需求，开拓基于互联网医疗覆盖全省的医疗服务

局面，新增的医疗服务能力能够得到充分的利用。

未来，随着募集资金的投入，六医公司硬件条件、专家团队、远程医疗资

源、互联网门诊普及范围将不断提升，进而形成立足贵阳、辐射贵州的经营局

面，而随着三甲资质的申报，六医公司的医疗软硬件条件和医疗品牌将不断提

升，同时在巨大的市场需求下，本项目的产能消化不存在问题，可行性论证具

有较高的可执行性。

五、本次募投项目具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面

的丰富储备，保证了项目的可执行性

（一）人员方面储备

公司于 2015 年底基本完成了六医公司的改制和增资收购，六医公司承继了

原贵阳市第六人民医院经营医疗服务的管理及业务人员，设立了 23 个临床医技

科室，是集医疗、教学、科研、预防、保健、康复为一体的综合性二级甲等医

院，是省、市、铁路、新农合，工伤，商保定点医院。截至 2017 年 9 月 30

日，六医公司拥有正式在岗职工 426 人，其中专业技术人员 395 人，包括正高

3 人，副高 43 人，中级职称人员 71 人，初级职称人员 278 人，六医公司人员积

累了多年的医疗服务经验后，已经拥有了一支实践经验丰富、技术水平一流的

综合医疗服务团队。在维持六医公司原有管理团队及业务人员稳定的基础上，

公司选派了具有丰富经验的管理人员充实六医公司管理团队，并将六医公司的

58 5

8

财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，充分发挥双方的比较优势和协同效

应。

（二）技术方面储备

六医公司与叁玖互联网医疗公司积极合作，充实六医公司的专家团队，在

心脑血管、肿瘤和骨科等重点特色专科方面积累了强大的技术储备及精准治疗

能力：在心脑血管科领域，六医公司与以霍勇教授为主导的权威专家团队深度

合作，霍勇教授现任北京大学第一医院心内科及心脏中心主任，是国内心血管

病治疗领域的知名专家，该科室团队成员均为北大医院、北京医院、北京阜外

医院等知名三甲医院主任医师；在肿瘤科领域，六医公司与来自北京大学肿瘤

医院等知名肿瘤医院的院长和主任医师团队开展合作；在骨科领域，六医公司

依托位于交通环线要道的地理优势，经国家卫计委批准加入“区域性严重创伤

救治体系”，为六医公司开展骨科患者治疗奠定了基础。各个重点特色专科方

面的国内一流专家团队的指导和援助，为本次募投项目的技术储备方面，提供

了坚实的保障，增强了六医公司处理重大疑难杂症的能力。

（三）管理方面储备

公司选派了具有丰富经验的管理人员充实六医公司管理团队，并将六医公

司的财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，充分发挥双方的比较优势和协

同效应。按照上市公司规范运作的标准，六医公司完善了各项财务管理流程、

统一内控制度，使其在规范化管理等方面符合上市公司的要求。公司将对六医

公司财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，结合实体医院的经

营特点、业务模式及组织架构对六医公司原有的管理制度进行适当地调整。六

医公司的基本财务核算原则将参照上市公司的要求，且六医公司财务报表编制

符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一

致。六医公司在制度建设和管理队伍建设两方面均为本次募投项目的实施做好

了准备。

（四）运营方面储备

六医公司的前身贵阳市第六人民医院始建于 1958 年，1996 年获评综合性

二级甲等医院，具备多年的医疗机构运营经验。在朗玛信息增资后，经过两年

59 5

9

的磨合和合作，也具备互联网医疗与实体医院协调发展的运营经验。因此六医

公司从一般医务人员到管理人员，对本次项目的实施都有丰富的经验作为支

撑，六医公司目前的规章制度体系和经营体系也为本次募投项目的实施以及未

来的健康运营提供了有力保障。待本次募投项目实施后，公司将会在原有的运

营团队上，扩大现有的队伍，为公司未来“互联网+医疗”战略全面铺开，储备

优秀人才。本次募投项目的实施具有扎实的运营经验储备。

综上所述，六医公司升级扩建项目的收益测算主要根据同行业可比企业历

史经营数据并结合市场发展预期和本次募集资金投入后的相关影响等因素审慎

做出，且与同行业可比公司类似项目相比不存在重大差异，募投项目周边市场

需求巨大，实施主体六医公司的新增产能消化措施丰富，效益预测具有合理性

和谨慎性，同时，六医公司具有良好的人员、技术、管理、运营经验等方面储

备保证了募投项目的顺利实施。采用可转换公司债券作为本次募集资金的融资

方式的决策是必要、谨慎、合理和可执行的，同时，以委托贷款作为募集资金

的投入方式也是谨慎、合理和可执行的。因此，可行性论证是谨慎、合理和可

执行的。

（6）保荐机构的核查意见

保荐机构通过查阅发行人前次募投项目《可行性研究报告》、募集资金变

更相关公告、《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》、年度报告及相关财

务资料，国家产业政策、市场公开报道，对本次募投项目具体投资数额及项目

收益情况的测算依据、测算过程以及投资进度计划情况及其合理性进行了核

查。并对发行人相关人员进行访谈。

经核查，保荐机构认为：发行人前次募集资金用途变更比例较高、实现效

益欠佳主要是由于宏观经济、产业政策、市场行业变化原因所致，相关原因符

合实际情况。发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情

况基本一致，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，

履行了法定审议程序及信息披露义务，向投资者及时、充分揭示了募投项目效

益较差的风险，本次募集资金使用不会持有交易性金融资产和可供出售的金融

资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有

价证券为主要业务的公司，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际

60 6

0

控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板上市公司

证券发行管理暂行办法》第十一条关于前募资金使用的相关规定。发行人本次

募投资金使用选定的六医公司升级扩建项目，属于国家重点支持的项目，募投

项目投资金额、营业收入、成本费用较为明确，效益测算可靠，发行人本次募

集资金决策谨慎、合理。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至 2017 年 6 月 30 日的前

次募集资金投入使用情况进行了审核，并于 2017 年 11 月 13 日出具了编号为大

华核字[2017]003974 号的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司前次募集资金使用

情况鉴证报告》，公司于 2017 年 11 月 13 日发布了相关公告文件。发行人本次

各募投项目的投资金额安排合理，测算依据可靠，测算过程充分考虑了自身经

营情况和行业发展情况。各募集资金项目拟以募集资金投入的均为资本性支

出。

前次募投资金用于收购的项目符合披露的业绩承诺，且业绩具有持续性，

收购标的业绩承诺到期后不会对持续盈利能力具有重大不利影响。首发募集资

金项目可行性论证是谨慎、真实的，首发募投项目未达到预测数据系市场及行

业变化等客观原因导致。本次募投各项目收益情况的具体测算过程和测算依据

具有谨慎性和合理性。公司对募投项目的可行性论证是谨慎、合理且可以执行

的。公司对募集资金用途信息披露符合规定，相关保障措施有效可行，风险提

示充分，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

（7）会计师核查意见

会计师查阅了公司前次募投项目《可行性研究报告》、募集资金变更相关

公告、《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》、年度报告及相关财务资

料，对募投项目具体投资数额及项目收益情况的测算依据、测算过程以及投资

进度计划情况及其合理性进行了核查，并对公司相关人员进行访谈。

经核查，会计师认为：发行人前次募投项目变更比例较高、未能达到承诺

效益，主要系技术发展迅猛，宏观经济、产业政策、市场行业变化较快所致，

原因真实、合理，并及时就变更用的募集资金履行了法定的审议程序和信息披

露义务，及时、充分揭示了募投项目效益较差的风险。

发行人未使用募集资金持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予

61 6

1

他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要

业务的公司，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定；

前次募投资金效益主要来源于收购项目符合披露的业绩承诺，具有持续性，收

购标的业绩承诺到期后不会对持续盈利能力产生重大不利影响。首发募集资金

项目可行性论证谨慎、真实，未达到承诺效益主要系技术发展、市场变化等宏

观因素影响所致。

本次募投各项目收益情况的具体测算过程和测算依据具有谨慎性和合理

性，相关投资决策、投资方式的制定是谨慎、合理的，并提出了有效的保障措

施，本次募集资金可行性论证是谨慎、合理及可执行的。

2、申请人会计师事务所因对申请人审计执业不规范于 2016 年被证监会稽

查局立案查处。请申请人说明：（1）审计机构审计程序不到位涉及的相关会

计核算事项是否已经进行纠正；（2）其对申请人财务报表的影响是否重大。

请保荐机构、会计师发表核查意见。

（1）审计机构审计程序不到位涉及的相关会计核算事项是否已经进行纠

正；

一、事件过程

2015 年 9 月 7 日上午 9 点，中国证券监督管理委员会深圳专员办刘泽选、

王誉澍等 2 人到公司进行工作检查，并向公司出具了关于“因审计机构现场检

查工作需要”的监督检查通知书，就公司向贵阳高科控股集团有限公司购买房

屋事宜及公司获得“贵州省创新型领军企业”称号事宜进行了详细的检查。公

司向深圳专员办检查人员提供了该两个事项的所有文件、凭证及相关政府说

明，并以书面的方式提交了详细的说明。

2016 年 3 月份，贵州证监局上市公司管理处就该两个事项电话对公司进行

了询问，公司将该两个事项的相关资料复印件提交给贵州证监局上市公司管理

处（资料与提交给交易所深圳专员办的资料一致），并向时任处长及监管员对

该两个事项进行了沟通和汇报，沟通后时任处长及监管员口头表示朗玛信息创

新型领军企业补助款收入确认以及朗玛信息放弃贵阳高科控股集团有限公司延

迟交房违约金没有问题，贵州证监局会如实向证监会上市部报告相关情况。

62 6

2

 2016 年 5 月 13 日，中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）在新

闻发布会上宣布对大华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“大华”）等 6

家审计机构、评估机构进行立案调查。

大华于 2016 年 5 月 17 日收到深专调查通字 592 号《调查通知书》，调查

通知书内容为“因你所在执业过程中涉嫌违反法律法规，根据《中华人民共和

国证券法》的有关规定，我会决定对你所立案调查，请予以配合”，调查内容

涉及 2015 年度中国证监会对大华执业质量检查过程中被抽查的项目贵阳朗玛信

息技术股份有限公司等，证监会调查人员林一臻、杨洋访谈了大华负责人梁

春，核实了事件情况，并当场带走了访谈记录。

大华注册会计师郝丽江、杨倩分别于 2016 年 5 月 24 日收到深专调查通字

2016743 号、深专调查通字 2016744 号调查通知书，两份调查通知书内容为

“因调查工作需要，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定向

你核实有关情况，请予以配合”，因贵阳朗玛信息技术股份有限公司项目涉及

调查事项，证监会调查人员迟刚、林一臻、宋丽俊访谈了签字会计师郝丽江、

杨倩，并当场带走了访谈记录。

2016 年 6 月 6 日上午，中国证券监督管理委员会深圳专员办迟刚、宋丽

俊、刘泽选等 3 人到公司进行工作调查，并出具了“因调查工作需要向公司核

实有关情况，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定向你公司

核实有关情况，请予以配合”的调查通知书，此次工作主要针对 2015 年 9 月份

深圳专员办到公司进行以上两个事项的工作检查的后续调查，公司配合深圳专

员办再次提交了以上两个事项的相关说明及文件、凭证等证明材料。调查完毕

后，深圳专员办同志口头告知公司没有问题。

以上是关于公司及大华配合证监会对审计机构现场检查工作的需要进行检

查的过程。

二、调查通知书中涉及的具体问题如下：

（一）政府补助事项

2014 年 9 月，朗玛信息收到贵州省创新型领军企业补助款 400 万元，根据

与贵州省科技厅签署合同书，朗玛信息在 2014 年内，需完成研发投入 4,000 万

63 6

3

元、申请专利 25 项、销售收入 2.2 亿元、净利润较上年增长 21%等一系列指

标，朗玛信息未能达到指标要求。在总体审计策略中，审计人员将营业外收入

明确列示为“可能存在较高重大错报风险的领域”，应对措施中明确要求查阅

政府补助条件，并根据相应项目的完成情况判断政府补助是否满足记入营业外

收入的条件。在朗玛信息财务指标明显不满足政府补助所附条件的情况下，审

计人员未保持职业怀疑，未实施进一步审计程序。

（二）房屋事项

2014 年，贵阳高科交房，朗玛信息以房屋建筑物 64,555,495.84 元入账，并

计提当期折旧 101,987.68 元。审计调减房屋建筑物 64,555,495.84 元，调减当期

折旧 101,987.68 元，同时调增在建工程 64,555,495.84 元。在总体审计策略中，

审计人员将固定资产明确列示为“可能存在较高重大错报风险的领域”，应对

措施中明确要求取得购房合同及验收资料。审计底稿中未说明上述调整的原

因，也未收集购房合同、付款凭证、交房手续等收集证据。审计底稿中所附的

《房屋装修计划》未见朗玛信息盖章。

三、关于上述问题，具体情况如下：

（一）政府补助事项

1、该笔补助款符合政府补助确认条件，具体过程如下：

2013 年，朗玛信息根据贵州省科学技术厅文件（黔科通[2013]168 号）关于

组织申报贵州省创新领军培育企业的通知的规定，申请成为贵州省创新领军培

育企业。朗玛信息 2010 年-2012 年经审计的营业收入、增长率等数据符合贵州

省科学技术厅文件（黔科通[2013]168 号）关于组织申报贵州省创新领军培育企

业的通知中的申请条件，2014 年朗玛信息与贵州省科学技术厅签署《贵州省创

新型领军企业培训合同书》，并由贵州省财政厅拨付第一次经费。合同中约定

“第一年签订合同时直接拨付；第二、三年根据指标完成情况拨付”，由于此

项补助属于后补助形式，即对以前年度符合指标要求的企业进行补助，无需与

2014 年度是否完成相应指标挂钩，也未指出如未完成需退回，合同书中约定的

2014 年指标完成情况系以后年度第二次拨款的条件，因此已拨付款项认定为当

期政府补助，不需要退回。

64 6

4

 《贵州省第一、二批创新型领军企业 2015 年培育经费拨付建议》指出合同

指标完成 80%及以上的包括朗玛信息，并“建议拨付 2015 年度培育经费”。

2014 年朗玛信息收购广州启生信息 100%股权，因此在报送 2014 年度指标

时包含了广州启生信息的数据，贵州产业技术发展研究院出具了说明确定 2014

年合计总收入 26,469.25 万元。

根据《企业会计准则第 16 号—政府补助》的相关规定：“政府补助同时满

足下列条件的，才能予以确认：（一）企业能够满足政府补助所附条件；

（二）企业能够收到政府补助。”

结合以上文件及企业会计准则的相关规定，朗玛信息收到的第一笔补助款

符合（黔科通[2013]168 号）的相关规定，且已经收到，因此应作为 2014 年度

政府补助。并根据合同书中的约定，将 2014 年收到的 400 万元政府补助，分别

划分为与收益相关的政府补助 190 万元及与资产相关的政府补助 210 万元。

大华于 2016 年向贵州省科技厅寄发了函证，并收到相符的回函，确认该笔

政府补助 2014 年金额为 400 万元，2015 年金额为 240 万元，朗玛信息 2014

年、2015 年均已达到考核指标。

2、该笔补助政府补助并未被要求退回，且后续补助已经拨付

根据黔科领纪[2015]1 号文件，会议同意贵州省科技创新领导小组办公室的

《贵州省第一、二批创新型领军企业 2015 年培育经费拨付建议》，并由贵州省

科技厅按照程序办理相关拨款手续。2015 年 7 月，贵州省科技厅完成对朗玛信

息拨付 2015 年度培育经费 240 万元的相关工作。截止目前朗玛信息已收到该补

助项下所有款项。

3、朗玛信息已通过考核

根据贵州产业技术发展研究院 2017 年 3 月出具的《关于朗玛公司获得创新

型领军企业支持的说明》，“根据合同的要求，朗玛信息科技创新投入、人才

及团队培养、科技创新产出、高新技术产品的增加值、企业成长、企业净利润

等指标均通过 2014、2015、2016 年考核。”

（二）房屋事项

65 6

5

 朗玛信息 2010 年与贵阳高科控股集团有限公司签订了《房屋转让协议》，

2012 年朗玛信息与贵阳高科控股集团有限公司签订了房屋转让补充协议。2014

年贵阳高科控股集团有限公司向朗玛信息交房，办理完交房手续，朗玛信息取

得房产证。

由于该房屋所属地块由高科集团和贵州省交通勘察设计院股份有限公司共

同拥有及共同建设， 房屋建成后， 相关产权证照的分割的办理过程较复杂，直

至 2014 年第三季度才办理完毕，因此高科集团在于 2014 年 10 月份才与公司进

行房屋交付工作。2014 年末，上述房屋只是交割毛坯房状态，尚未达到预定可

使用状态，大华在实地观察房屋状态后，向朗玛信息了解对房屋装修的计划，

朗玛信息计划于 2015 年 6 月开始对房屋进行装修，因此大华将上述无法使用的

房屋调整至在建工程，并相应调减已计提的折旧。

该房产已于 2016 年 6 月自在建工程转入固定资产 59,547,595.48 元，根据财

政专员办的要求计提了 2014 年 11 月-2016 年 6 月之间的折旧 1,885,673.86 元。

综上，朗玛信息上述两项事项会计核算无误，不需进行纠正。

（2）其对申请人财务报表的影响是否重大

政府补助事项 2014 年涉及金额为 400 万元，2015 年涉及金额为 240 万元，

均在当年收到该款项，2016 年大华收到的贵州省科技厅的回函中确认了上述金

额，同时确认了朗玛信息 2014 年和 2015 年均已达到考核指标。该事项已在收

到款项当年计入政府补助，会计处理符合《企业会计准则第 16 号—政府补助》

的相关规定。截至本回复出具日，朗玛信息已收到该补助项下所有款项，且并

未被政府机构要求退回，因此政府补助事项对公司财务报表不构成重大影响。

关于房屋事项，该房屋已经在 2016 年 6 月自在建工程转入固定资产

59,547,595.48 元，每月应计提折旧金额为 94,283.69 元，并计提了 2014 年 11 月-

2016 年 6 月之间的折旧 1,885,673.86 元。2014 年和 2015 年公司的净利润分别为

29,721,134.02 元和 94,385,827.33 元，该折旧金额占 2014 年和 2015 年的净利润

比例分别为 0.63%和 1.20%，因此房屋事项对公司财务报表不构成重大影响。

（3）保荐机构核查意见

保荐机构通过查阅发行人关于政府补助文件和政府补助的会计准则，会计

66 6

6

师对此事的相关回复，检查了审批文件、收款凭据、贵州省科技厅回复相符的

函证，获取了贵州产业技术发展研究院出具的《关于朗玛公司获得创新型领军

企业支持的说明》。查阅了贵阳高新信息软件中心的购房合同、付款凭证、交

房手续和对高科控股的债权的函证。

经核查，保荐机构认为：首先，贵州省科技厅对朗玛信息收到的政府补助

金额及是否通过考核给予相符的函证确认。另外，贵州产业技术发展研究院出

具了《关于朗玛公司获得创新型领军企业支持的说明》，该说明中明确写明了

朗玛信息各项指标均已通过了考核要求。截止本回复出具日，朗玛信息已收到

该补助项下所有款项，并通过验收。发行人关于贵阳高新信息软件中心的购房

合同、付款凭证等资料及数据与发行人披露的定期报告以及财务资料中的会计

处理并无冲突。2016 年 6 月该房屋自在建工程转入固定资产 59,547,595.48 元，

根 据 财 政 专 员 办 的 要 求 计 提 了 2014 年 11 月 -2016 年 6 月 之 间 的 折 旧

1,885,673.86 元。公司后续根据实际情况已经进行了调整和会计账务处理，因此

对申请人财务报表不构成重大影响，上述事项不会对本次可转债的发行产生不

利影响。

（4）会计师核查意见

大华重新梳理了在朗玛信息 2014 年度审计过程中所执行的审计程序，并检

查了相关的审计底稿：1、针对政府补助事项，大华执行了检查审批文件、收款

凭据、摊销测算及函证等审计程序。并关注了该笔政府补助的确认，认为该笔

补助款符合与收益相关政府补助确认条件。大华向贵州省科技厅寄发了询证

函，对朗玛信息收到的政府补助金额及是否通过考核进行了函证确认，并收到

了贵州省科技厅确认相符的回函；另外还取得了贵州产业技术发展研究院出具

的《关于朗玛公司获得创新型领军企业支持的说明》，该说明中明确写明了朗

玛信息各项指标均已通过了考核要求。2、针对房产事项，大华检查了该项房产

的所有权证，取得了朗玛信息与高科控股签订的房屋转让协议，并对相关房产

进行了实地盘点，盘点时该房产为毛坯房，尚未开始装修，无法使用。

综上，大华认为朗玛信息相关处理符合企业会计准则的相关规定，对申请

人财务报表不构成重大影响，不需要进行纠正，上述事项不会对本次可转债的

发行产生不利影响。

67 6

7

 3、报告期申请人进行了多次收购，最近一期末商誉金额为 7.32 亿元。请

申请人：（1）结合公司定位及战略发展方向，说明上述收购事项是否与公司

主营业务密切相关，是否能够有效发挥战略协同效应；（2）结合所收购子公

司的业务特点等情况，说明各期末各项商誉构成、确认依据、确认时间、商誉

金额，商誉确认是否符合企业会计准则要求；（3）各期末商誉减值测试中预

计营业收入、利润的测试依据、过程和结论，是否符合企业会计准则要求，商

誉减值准备计提是否充分。请保荐机构、会计师发表核查意见。

（1）结合公司定位及战略发展方向，说明上述收购事项是否与公司主营

业务密切相关，是否能够有效发挥战略协同效应；

申请人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、公司组织结构

及对其他企业权益投资情况”中补充披露说明了报告期内主要的并购对公司主

营业务的影响，各主营业务间是否存在关联或协同效应，公司是否能对各子公

司、各业务进行有效整合，是否能对各并购子公司实施有效的控制。具体情况

如下：

一、报告期内主要的并购对公司主营业务的影响及各主营业务间是存在的

关联或协同效应

公司 2013 年底转型至互联网医疗行业，并将互联网+医疗作为公司未来的

主要发展方向。公司将互联网医疗定位于优质医疗资源的连接器和放大器，依

托实体医院，通过远程医疗的手段，在不脱离医疗环境的条件下，将优质医疗

资源下沉至实体医院、尤其是基层医院，实现实体医院与互联网医疗的融合发

展，向“基于互联网的疑难重症二次诊断”及“下沉式医疗服务”两个方向开

展“互联网+医疗”业务。公司围绕着“用户入口、大数据分析、医疗资源”三

要素，正逐步开展以互联网医院为核心载体的互联网医疗业务。

报告期内，公司主营业务收入均保持快速增长，主要由公司外延式并购发

展和业务范围的拓展推动。2014 年以来，公司在立足于传统电信增值业务的基

础上，开始全面向互联网医疗和移动医疗领域转型：

（一）2014 年完成对广州启生信息技术有限公司的全资收购，进入医疗信

息服务领域。

68 6

8

 完成对启生信息的全资收购后，公司将在原有的主营业务之外进入互联网

医疗健康信息服务领域，扩大了经营方向，未来发展道路将由两方面构成：1、

传统业务及衍生业务：朗玛信息的主营业务电信增值业务通过长期积累，已经

在语音通信技术上有了一定的优势，同时启生信息的电信增值业务也将共享朗

玛信息的渠道优势，未来传统主营业务将会随着合并产生较强的协同效应，有

望做出新的突破；2、互联网医疗相关业务：基于启生信息的优势资源和海量用

户，未来朗玛信息将利用自身的优势在大数据技术、运营商合作等方面为启生

信息提供支持，整合资源打造未来的互联网医疗中心。朗玛信息在发展传统业

务规模的同时，在未来逐渐倾注更多精力和资源投入到启生信息的互联网医疗

健康信息平台中，两者的结合在技术、渠道、资本等方面的资源整合将产生协

同效应，提高上市公司综合实力。

（二）2015 年，公司与贵阳市医院管理（集团）有限公司共同设立了贵阳

市互联网医院管理有限公司以及贵阳市医药电商服务有限公司，并以现金

14,104.54 万元增资贵阳市第六医院有限公司，持有六医公司 66%的股权，进入

医疗服务领域。通过该交易，六医公司与医疗服务相关的资产全部改制进入六

医公司，同时，朗玛信息同时向六医公司增资，将极大提升六医公司的资金实

力，进而提升六医公司的硬件水平及诊疗能力；此外，通过与朗玛信息丰富的

互联网、移动互联网资源相结合，打造区域领先的互联网医院，引进高水平医

疗人才通过互联网在线诊疗，在为患者提供更加全面的医疗服务的同时，增强

自身的盈利能力。

（三）2016 年，医药电商完成了对贵州康心药业有限公司的全资收购，公

司并对医药电商进行增资，进入了医药流通领域；2017 年 2 月 4 日，公司与医

药电商股东吴文生签署了《关于保持一致行动的协议书》，对医药电商重大事

项的决策或以其他方式行使股东权力时保持一致行动，自 2017 年 3 月 1 日起医

药电商纳入公司合并报表，公司资产总额以及盈利能力得到了提升。

上述事项完成后，公司基本完成了包含医疗信息服务、医疗服务、医药流

通业务等几个板块的业务布局，公司的医疗生态业务体系趋于完善，公司与各

子公司在业务拓展、客户资源、财务管理、公司管理制度等方面进行融合，公

司的业务多元化得以形成，各业务板块产生了良好的协同效应，医疗信息服

69 6

9

 务、医疗服务、互联网医疗服务成为上市公司利润的重要增长点，增强了上市

公司的整体盈利能力，保护了中小投资者的利益。报告期内，公司主营业务收

入均保持快速增长，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为 100.00%、

90.40%、99.37%和 98.97%。

公司按照业务类型分类的营业收入金额及其占营业收入的比例情况如下所

示：

单位：万元、%

营业收入 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

分类 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

电话对对

碰及碰碰 7,582.95 3.91 10,798.60 27.13 11,372.31 35.92 11,746.18 96.80

币

移动转售

3,402.74 1.75 3,557.67 8.94 542.78 1.71 - -

业务

医疗信息

9,706.24 5.01 14,669.57 36.85 16,324.11 51.56 288.35 2.38

服务

医疗服务 9,354.14 4.82 10,460.68 26.28 - - - -

医药流通

161,620.50 83.35 - - - - - -

业务

其他主营

453.37 0.23 69.64 0.17 382.35 1.21 99.56 0.82

业务

主营业务

192,119.94 99.07 39,556.16 99.37 28,621.54 90.40 12,134.10 100.00

收入

其他业务

1,783.19 0.93 251.45 0.63 3,041.11 9.60 - -

收入

合计 193,903.13 100.00 39,807.61 100.00 31,662.65 100.00 12,134.10 100.00

70 7

0

 （2）结合所收购子公司的业务特点等情况，说明各期末各项商誉构成、

确认依据、确认时间、商誉金额，商誉确认是否符合企业会计准则要求；

一、各期末公司商誉情况

单位：万元

2017 年 2016 年 2015 年 2014 年

被投资单位名称 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

或形成商誉的

事项 期末余 减值 期末余 减值 期末余 减值 期末余 减值

额 准备 额 准备 额 准备 额 准备

广州启生信息技术

57,012.78 — 57,012.78 — 57,012.78 — 57,012.78 —

有限公司

贵阳市第六医院有

647.38 — 647.38 — — — — —

限公司

贵阳市医药电商服

15,514.90 — — — — — — —

务有限公司

贵阳梦城互动科技

49.69 49.69 49.69 — 49.69 — 49.69 —

有限公司

合计 73,224.75 49.69 57,709.85 — 57,062.47 — 57,062.47 —

二、各子公司商誉形成情况

单位：万元

被投资单位名称或形成商誉的事项 商誉金额 确认时间

广州启生信息技术有限公司 57,012.78 2014 年 12 月 24 日

贵阳市第六医院有限公司 647.38 2016 年 1 月 22 日

71 7

1

 被投资单位名称或形成商誉的事项 商誉金额 确认时间

贵阳市医药电商服务有限公司 15,514.90 2017 年 2 月 21 日

贵阳梦城互动科技有限公司 49.69 2014 年 1 月 14 日

合计 73,224.75

（一）启生信息

1、启生信息基本情况

启生信息是国内较早一批进入医疗健康服务领域的互联网企业，秉承“让

天下人更健康”的使命，主要通过互联网（含移动互联网）、移动通信网，向

广大用户提供医疗健康信息服务。互联网领域，启生信息自主运营的 39 健康网

（www.39.net）为国内领先的健康门户，39 健康网通过互联网平台整合健康资

讯，传播健康理念，并提供预约挂号、分诊导医、在线咨询等医疗健康信息服

务，进而开展互联网广告业务服务形成启生信息主要收入来源。

2、启生信息商誉形成过程

根据朗玛信息股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金方案的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准贵

阳朗玛信息技术股份有限公司向顾晶等发行股份购买资产的批复》（证监许可

[2014]1323 号）核准，朗玛信息于 2014 年度以发行股份和支付现金方式购买启

生信息原股东持有的启生信息 100%的股权。

2014 年 12 月 12 日，广州市工商行政管理局专业市场管理分局核准了启生

信息的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：

9104401017860785380），启生信息股东变更为公司，公司持有启生信息 100%

股权。2014 年 12 月 24 日，朗玛信息在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司办理了向自然人顾晶、张孟友等发行股份的股权登记手续，中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 12 月 24 日出具了《股份登记申请受理

确认书》。朗玛信息办理完毕新增股份的登记手续。

朗玛信息确定的合并日为 2014 年 12 月 24 日。

朗玛信息收购启生信息为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则

第 20 号—企业合并》及《企业会计准则讲解》的有关规定，购买方在购买日应

72 7

2

当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负

债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公

允价值份额的差额，应当确认为商誉。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的【中企华评报字(2014)第

1170 号评估报告】，以收益法评估结果作为启生信息的股东全部权益价值的最

终评估结果, 以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日, 评估结果为 65,079.85 万元。协

议双方根据上述评估结果并经各方友好协商后确定为 65,000.00 万元。其中，现

金对价为 31,723.92 万元，股份对价为 33,276.08 万元。

购买日启生信息可辨认净资产公允价值为 7,987.22 万元，合并成本为

65,000.00 万元，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份

额的差额 57,012.78 万元确认为商誉。

启生信息购买日可辨认净资产公允价值系根据北京卓信大华资产评估有限

公司出具的卓信大华评报字(2015)第 1014 号评估报告确定。

因此，启生信息商誉的确认符合企业会计准则的相关规定。

（二）六医公司

1、六医公司基本情况

六医公司是一所集医疗、教学、科研、预防、保健、康复为一体的二级甲

等综合医院，主营业务为医疗服务。六医公司的主要利润来源是服务费收入以

及药品进销差价。服务费收入主要是医疗机构通过诊疗、手术、护理、体检等

业务获取的服务费收入，该部分收入是六医公司的重要利润来源。

2、六医公司商誉形成过程

根据朗玛信息股东大会审议通过的《关于公司重大资产重组方案的议

案》，朗玛信息和贵阳市医院管理（集团）有限公司（以下简称 “医管集

团”）共同对六医公司有限公司进行增资，朗玛信息以 1.41 亿元现金出资，医

管集团以六医公司改制后的经审计、评估的净资产出资，增资后朗玛信息持有

六医公司 66%股权，医管集团持有六医公司 34%股权。

2016 年 1 月 22 日，贵阳市南明区市场监督管理局核准了六医公司的股东变

73 7

3

更，并签发了新的《企业法人营业执照》（统一信用代码：

91520102MA6DJ4WY62），六医公司股东变更为朗玛信息和医管集团，朗玛信

息持有六医公司 66%股权。

朗玛信息确认的合并日为 2016 年 1 月 22 日。

朗玛信息收购六医公司为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则

第 20 号—企业合并》及《企业会计准则讲解》的有关规定，购买方在购买日应

当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负

债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公

允价值份额的差额，应当确认为商誉。

购买日六医公司可辨认净资产公允价值为 13,457.16 万元，六医公司 66%股

权合并成本为 14,104.54 万元，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资

产公允价值份额的差额 647.38 万元确认为商誉。

六医公司购买日可辨认净资产公允价值系根据北京卓信大华资产评估有限

公司出具的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司拟对六医公司有限公司增资扩股

所涉及资产组评估项目》（卓信大华评报字(2015)第 1113 号）评估报告确定。

因此，六医公司商誉的确认符合企业会计准则的相关规定。

（三）医药电商

1、医药电商基本情况

医药电商之全资子公司贵州康心药业有限公司（以下简称康心药业）为贵

州省大型的医药流通企业，针对批发性商业、中大型医院药品配送及零星终端

供货这三类渠道已在贵州省及周边相邻边区做到网状式覆盖。康心药业严格按

照 GSP 做到行业标准示范、全程可追溯的智能信息系统化管理，拥有全国先进

的药品自动分拣传输线、5,000 多个电子标签区、先进电子液压叉车、专用冷藏

设施、50 多台厢式货车等，获得了贵州省医药行业标杆型企业和贵阳市重点物

流项目等荣誉称号。

2、医药电商商誉形成过程

朗玛信息于 2015 年 10 月 8 日与医管集团签署共同投资协议，协议约定朗

74 7

4

玛信息与医管集团共同投资 5,000.00 万元成立贵阳市医药电商服务有限公司。

朗玛信息以自有资金出资 2,450.00 元，持股比例为 49%，截止 2015 年 12 月 31

日已出资 500.00 万元。贵阳市医药电商服务有限公司于 2015 年 10 月 22 日办理

工商登记。

朗玛信息于 2016 年 7 月 22 日与吴文生、医管集团以及医药电商签订了

《增资认购协议》，各方将医药电商注册资本由 5,000 万元增加至 30,000 万元

人民币，全部由增资方以现金或股权的形式出资。本次增资完成后，朗玛信息

持有医药电商 34.3%股权，吴文生持有医药电商 30%股权。

2017 年 2 月 4 日，朗玛信息第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关

于公司与贵阳市医药电商服务有限公司股东吴文生签署一致行动协议的议

案》，经协商一致，朗玛信息与吴文生签署了《关于保持一致行动的协议书》

（以下简称“协议”），对医药电商重大事项的决策或以其他方式行使股东权

力时保持一致行动。

协议已经 2017 年 2 月 21 日朗玛信息 2017 年第二次临时股东大会审议通

过。

自协议生效之日起，吴文生将在下列事项上与公司采取一致行动，作出与

朗玛信息相同的意思表述：（1）在医药电商的股东会上行使股东的表决权；

（2）在医药电商的股东会上行使提案权；（3）行使医药电商的董事、监事候

选人提名权；（4）吴文生在医药电商董事会上行使表决权亦应与朗玛信息派出

的董事保持一致；（5）其他法律法规或公司章程规定应由股东、董事采取行动

决定医药电商事项的情形。

如果截止 2021 年 6 月 30 日吴文生严格遵守了本协议项下的一致行动义

务，则自 2021 年 6 月 30 日起 60 日内吴文生有权要求朗玛信息收购吴文生届时

持有的全部或部分医药电商股权，收购股权的估值以经双方一致认可的资产评

估机构以 2021 年 6 月 30 日作为基准日所评估确认的医药电商股权价值为准。

北京中林资产评估有限公司以 2017 年 2 月 28 日为基准日对医药电商进行

了评估，并出具了《贵阳朗玛信息技术股份有限公司以财务报告为目的涉及的

贵阳市医药电商服务有限公司股权价值项目咨询报告》【中林咨字（2017）27

75 7

5

号】，以收益法估值的基准日股东权益价值为 105,820.99 万元，按照朗玛信息

持股比例 34.30%计算，股权价值为 36,296.60 万元。

协议通过后，朗玛信息合计持有医药电商 64.3%的表决权，能够对各并购

子公司实施有效的控制以及子公司之间的协调和资源整合。

朗玛信息确认的合并日为 2017 年 2 月 21 日。

朗玛信息合并医药电商为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则

第 20 号—企业合并》及《企业会计准则讲解》的有关规定，通过多次交换交易

分步实现的非同一控制下企业合并，不属于一揽子交易的，合并日之前持有的

股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价

值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本，原持有股权的

公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动

应全部转入合并日当期的投资收益。

购买日医药电商可辨认净资产公允价值为 60,588.03 万元，按照朗玛信息持

股比例 34.30%计算，朗玛信息享有的医药电商可辨认净资产公允价值份额为

20,781.70 万元，合并成本为 36,296.60 万元，合并成本大于合并中取得的被购

买方可辨认净资产公允价值份额的差额 15,514.90 万元确认为商誉。

注：股权购买日医药电商股权价值采用未来收益现金流折现法评估其评估结论为

105,820.99 万元，按朗玛信息持股比例 34.30%计算，朗玛信息合并成本为 36,296.60 万元；

股权购买日医药电商可辨认净资产采用资产基础法评估其公允价值为 60,588.03 万元，按朗

玛信息持股比例 34.30%计算，朗玛信息享有医药电商可辨认净资产为 20,781.70 万元；朗

玛信息合并成本减分摊可辨认净资产差额 15,514.91 万元为合并商誉。其中，收益现金流折

现法是选取会计报表的现金流量为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估间接计算

股东全部权益价值。具体方式为以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用

适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经

营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。评估模型：评估选用的是现金流量折

现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资

本成本模型(WACC)计算折现率。可辨认净资产评估值是将被评估企业报表日可辨认的全部

可辨认资产评估加总后扣减企业负债后确认的评估值。具体评估方法是采用成本法（资产

基础法），根据企业不同资产类型特点，分别采用不同的评估方法（重置成本法、市场

法、收益法及其他方法），加总各项可辨认资产评估值再扣减企业全部负债后确定可辨认

76 7

6

净资产评估结论。

医药电商购买日可辨认净资产公允价值系根据北京中林资产评估有限公司

出具的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司以财务报告为目的涉及的贵阳市医药

电商服务有限公司可辨认资产、负债及或有负债公允价值评估项目评估报告》

（中林评字（2017）137 号）报告确定。

因此，医药电商商誉的确认符合企业会计准则的相关规定。

（四）梦城互动

2013 年 8 月 6 日，朗玛信息与梦城互动股东吕世峰签署了《股权转让协议

书》，朗玛信息以其自有资金 300 万元收购吕世峰持有的梦城互动 35%的股

权。

2013 年 10 月 8 日，朗玛信息与梦城互动及其股东吕世峰签署了《增资扩股

协议》，朗玛信息以其自有资金向梦城互动增资 500 万元人民币，梦城互动注

册资本自 1,000 万元增至 1,326.53 万元人民币。本次增资后，公司持有梦城互

动 51%的股权。

朗玛信息确定的合并日为 2014 年 1 月 14 日。

朗玛信息收购梦城互动为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则

第 20 号—企业合并》及《企业会计准则讲解》的有关规定，通过多次交换交易

分步实现的非同一控制下企业合并，不属于一揽子交易的，合并日之前持有的

股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价

值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本，原持有股权的

公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动

应全部转入合并日当期的投资收益。

购买日梦城互动可辨认净资产公允价值为 718.50 万元，合并成本为 768.19

万元，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额

49.69 万元确认为商誉。

梦城互动购买日可辨认净资产公允价值系根据其净资产账面价值确定。

因此，梦城互动商誉的确认符合企业会计准则的相关规定。

77 7

7

 （3）各期末商誉减值测试中预计营业收入、利润的测试依据、过程和结

论，是否符合企业会计准则要求，商誉减值准备计提是否充分；

一、商誉减值测试过程

申请人根据企业会计准则的相关规定对商誉进行减值测试，无论是否存在

减值迹象，每年末进行减值测试。

在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协

同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组

组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象

的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金

额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组

或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价

值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者

资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

具体减值测试过程如下：

朗玛信息对上述商誉的减值测试，采用预计现金流量的现值作为相关资产

组的可回收价值。将被投资单位商誉与该单位合并作为一个资产组进行减值测

试。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、

使用寿命和折现率等因素。

可收回价值由正常经营活动中产生的营业现金流和与正常经营活动无关的

非营业资产价值、溢余资产价值以及付息债务价值构成，计算公式为：

可收回价值=营业性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值-付息债务

价值

营业性资产价值的测算：营业性资产价值的价值采用预计未来现金流量现

值法进行测算，预计未来现金流量现值法是指通过估算被估值资产的未来预期

收益并折算成现值，借以确定被估值资产价值的一种资产估值方法。所谓收益

现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值

的总金额。预计未来现金流量现值法的计算公式：营业性资产价值＝未来收益

期内各期现金流量的现值之和。

78 7

8

 现金流量的确定：

预测期现金流量=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资本追加额

其中，息税前利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管

理费用-财务费用（不含筹资活动产生的）

根据企业的发展规划及行业特点，明确的预测期确定为 5 年，自第 6 年起

为永续期。

折现率的确定：以该资产组的市场利率为依据，由于相关资产组的利率无

法从市场获得，公司采用加权平均资本成本作为替代利率。

二、营业收入、利润的测试依据、过程和结论

测试过程中，对各子公司营业收入及利润测试数据的选取，申请人主要参

考了各子公司评估报告中的收益法预测数据。申请人将各子公司已实现的收入

及利润数据与评估报告中收益法的数据进行对比，并结合各子公司各期的实际

经营状况，核实实际经营状况与评估时预测的经营状况、经营环境是否发生重

大变化，重新评估相关数据的可靠性。

（一）启生信息

启生信息实际盈利情况与评估报告收益法预测对应如下：

单位：万元

评估报告收益法预测数据 实际实现数据

年度

净利润 营业收入 净利润 营业收入

2014 年度 4,232.50 13,366.50 5,487.41 14,335.15

2015 年度 5,352.17 15,637.20 8,555.77 16,278.08

2016 年度 6,192.60 17,363.19 6,788.95 14,669.57

2016 年度启生信息营业收入低于评估收益法预测数据，但净利润超过预测

净利润主要系 2016 年度启生信息电信增值业务有所萎缩所致。启生信息主营业

务主要包括两个方面，互联网广告业务及电信增值业务，电信增值业务毛利率

较低，故导致收入较预测减少的同时净利润却能够超过预测利润金额。

2017 年度，启生信息着手开展新媒体运营及电商业务，已初见成效。结合

2017 年 1-9 月已实现的经营情况，并以此为基础，公司对启生信息 2017 年 9-12

79 7

9

月及未来 5 年的经营情况进行了预测，预计各年度能够实现利润的稳步增长。

经测试，启生信息无需计提商誉减值准备。（二）六医公司

六医公司实际盈利情况与评估报告收益法预测对应如下：

单位：万元

评估报告收益法预测数据 实际实现数据

年度

净利润 营业收入 净利润 营业收入

2016 年度 -1,215.50 7,929.78 -970.15 10,710.23

朗玛信息完成六医公司的改制和增资收购后，实现了互联网医疗领域的核

心布局。依托实体医疗机构，在实体医疗领域，六医公司实体医院拥抱互联网

医疗，充分发挥自身优势，稳步提升医疗诊疗能力，改善服务水平，初步形成

了“找名医，到六医”的品牌效应，在报告期内继续实现了收入较快增长。六

医公司已开始实体医院改扩建的工作，试点互联网线上-线下业务的联动发展，

打造互联网医院示范。

2016 年度收入较预测收入增加较大，已初步体现出六医公司品牌建设的成

果。2017 年度六医公司实现营业收入 1.40 亿元（未经审计），较预测数据

7,929.78 万元有大幅增加。因此，在对六医公司商誉进行减值测试的过程中，

选取评估时的预测数据是谨慎、恰当的。

经测试，六医公司无需计提商誉减值准备。

（三）医药电商

医药电商作为朗玛信息的子公司后得到了更好的发展，在国家全面深化医

疗卫生体制改革的背景下，推行两票制成为大势所趋。朗玛信息的上市公司背

景有助于帮助医药电商获得更好的政策、资金、以及产业资源支持，从而充分

发挥医药电商现有股权结构的优势，有助于医药电商的迅速做大做强。

2017 年医药电商实现营业收入 303,403.70 万元（未经审计，下同），实现

净利润 12,791.21 万元，较 2016 年有大幅增长，营业收入及净利润同比增幅超

过 270%。预计 2018 年开始的 5 年内，医药电商的营业收入仍能保持较高的增

长速度，不存在减值迹象。

因此，医药电商无需计提商誉减值准备。

80 8

0

 （四）梦城互动

梦城互动目前已收到贵阳市工商行政管理局贵阳国家高新技术产业开发区

分局出具的《准予注销登记通知书》（高新）销字[2018]第 27 号，准予贵阳梦

城互动科技有限公司注销登记。至此，梦城互动注销登记手续已全部办理完

毕，其注销不会对公司的经营产生影响，公司对合并梦城互动形成的商誉已全

额计提减值准备。

综上所述，根据上述被收购子公司的经营情况，公司商誉减值测试有效，

符合企业会计准则的规定，减值准备计提充分合理。

（4）保荐机构核查意见

保荐机构通过检查了发行人定期报告、评估报告及商誉确认的计算过程、

发行人收购的子公司报告期内财务报表，查阅了商誉的确认及减值的会计准

则，分析了公司收购事项与主营业务的关系及协同效应，分析了商誉的形成是

否公允合理，商誉减值测试是否有效和减值准备计提是否充分合理。

经核查，保荐机构认为：发行人收购事项与公司主营业务密切相关，能够

有效发挥战略协同效应；各期末各项商誉构成、确认依据、确认时间、商誉金

额，商誉确认符合企业会计准则要求；各期末商誉减值测试中预计营业收入、

利润的测试依据、过程和结论，符合企业会计准则要求，商誉减值准备计提充

分、合理。

（5）会计师核查意见

会计师结合朗玛信息的实际情况，了解了朗玛信息的公司定位及战略发展

方向，执行了检查、分析性复核等程序，在利用评估师的工作时，会计师按照

《中国注册会计师审计准则第 1421 号——利用专家的工作》的规定，考虑了专

家的胜任能力和客观性，确认相关评估机构评估资质及其独立性，签字评估师

执业资格及其独立性；对评估报告中原始数据、资产评估假设、评估方法等的

选取进行了复核，并复核被评估资产运行环境是否发生重大变化，分析评估报

告的可使用性；将子公司资产负债表日后的实际经营情况与预测情况进行了对

比，进一步复核预测数据的合理性。

经核查，会计师认为朗玛信息各期末商誉减值测试中预计营业收入、利润

81 8

1

的测试依据、过程和结论，符合企业会计准则要求，商誉减值准备计提充分。

4、报告期申请人应收账款较高且持续大幅增长，最近一期末账面余额达

9.97 亿元。请申请人结合可比上市公司情况：（1）说明应收账款金额较高且持

续大幅增长的原因及合理性；（2）结合期后回款情况说明应收账款坏账计提

政策是否谨慎，坏账计提是否充分。请保荐机构、会计师发表核查意见。

（1）说明应收账款金额较高且持续大幅增长的原因及合理性；

报告期内公司应收账款情况如下：

单位：元

2017 年 2016 年 2015 年 2014 年

9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

应收账款 1,228,172,179.00 69,725,332.90 57,044,068.99 63,299,652.26

2015 年 12 月 31 日应收账款余额较 2014 年末有所下降，主要系 2015 年度

公司业务回款情况较好。2016 年 12 月 31 日较 2015 年末增长较大，主要系

2016 年六医公司纳入公司合并财务报表范围所致。2017 年 9 月 30 日，公司应

收账款账面价值为 12.28 亿元，较年初增长 1661.44%，主要是公司将医药电商

纳入合并报表后，医药电商账面的应收账款 11.55 亿元所致。医药电商销售收

入规模较大，因此应收账款的余额较高。

医药电商为贵州省大型的医药流通企业，下游客户分为医疗终端、商业调

拨和零售终端，针对批发性商业、中大型医院药品配送及零星终端供货这三类

渠道已在贵州省及周边相邻边区做到网状式覆盖。根据医管集团《关于通过贵

阳市医药电商服务有限公司集中统一采购药品的通知》（筑医管司发[2016]4

号），贵阳市各市属医院、市公卫中心所需的药品采购、配送均需通过医药电

商进行，而贵阳市市属公立医院、市公共卫生中心近两年采购药品采购总额均

保持在 10 亿元左右。

贵州省内医院的药品采购一般在贵州省医药集中采购平台线上完成，各类

药品的价格由政府统一招标定价，而医院根据药品需求，直接在平台上下订单

并自由选定配送商，由配送商向医院配送，医院与配送方之间一般较少签署采

购合同。医药电商及康心药业均是在贵州省药品集中采购平台上备案的配送企

业，其中贵阳市市属公立医院、市公共卫生中心会根据医管集团的要求直接选

82 8

2

定医药电商作为药品配送企业，其他医院则会根据过往配送情况择优选择。

医药电商对不同类别的客户赋予不同的账期，分别为 210 天、30 天和 15

天。报告期内，医药电商销售收入的逐步增长，主要是医疗终端客户和商业调

拨客户销量的稳步增长，其中医疗终端客户的销售额增长占增长总量的 58%；

商业调拨客户的销售额增长占增长总量的 43%。

综上所述，报告期内申请人合并报表范围的变化及业务的变化导致了公司

最近一期末应收账款余额较大且报告期内持续快速增长。

报告期末，同比医药流通行业上市公司应收账款周转率情况如下：

应收账款周转率

公司名称 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 3 季度

南京医药 4.75 4.48 4.28 2.80

上海医药 5.26 4.78 4.69 3.29

柳州医药 3.60 3.14 2.88 1.97

鹭燕医药 4.01 3.88 4.18 2.93

平均数 4.41 4.07 4.01 2.75

朗玛信息 2.10 5.26 6.28 2.99

应收账款的余额的高低主要与对应的收入规模相关，通常收入规模较高的

公司应收账款余额较高具有合理性，应收账款周转率主要用来反映销售收入与

应收账款之间的关系。期末医药电商的应收账款余额为 1,165,835,937.91 元，占

朗玛信息 2017 年 9 月末合并范围下应收账款余额的 94.92%，医药电商是 2017

年 9 月末朗玛应收账款余额的主要组成部分，因此 2017 年 9 月末应收账款余额

较高主要系医药电商导致。由上表应收账款周转率的数据可知，2017 年 9 月末

朗玛信息期末应收账款余额相对于收入规模，在同行业上市公司中处于较低的

水平，应收账款金额较高且持续大幅增长具备一定的合理性。

（2）结合期后回款情况说明应收账款坏账计提政策是否谨慎，坏账计提

是否充分。

医药流通行业应收账款采用账龄分析法的坏账政策，计提比例如下表：

账龄 南京医药 上海医药 柳州医药 鹭燕医药 朗玛信息

83 8

3

 应收账款计 应收账款计 应收账款计 应收账款计 应收账款计

提比例 提比例 提比例 提比例 提比例

3 个月以内 0.50% 0.50% 0.25% 0.50% -

3 个月-6 个月 0.50% 0.50% 0.25% 0.50% -

6 个月-1 年 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 5.00%

1－2 年 10.00% 50.00% 10.00% 5.00% 10.00%

2－3 年 30.00% 100.00% 20.00% 30.00% 20.00%

3－4 年 100.00% 100.00% 40.00% 50.00% 50.00%

4－5 年 100.00% 100.00% 70.00% 70.00% 80.00%

5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

2017 年 9 月 30 日，公司根据坏账政策计提的坏账准备如下：

单位：元

期末余额

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例（%）

6 个月以内 1,044,316,556.91 - -

6 个月-1 年 157,398,187.38 7,869,909.37 5

1-2 年 24,080,882.75 2,408,088.27 10

2-3 年 15,189,913.94 3,037,982.78 20

3-4 年 1,002,737.24 501,368.63 50

4-5 年 6,249.14 4,999.31 80

5 年以上 - - 100

合计 1,241,994,527.36 13,822,348.36 1.11

2017 年 9 月 30 日应收账款账面余额为 124,199.45 万元，计提坏账准备

1,382.23 万元，应收账款账面价值为 122,817.22 万元。其中，医药电商的应收

账款账面余额为 116,714.08 万元，占比 93.97%；计提的坏账准备 1,242.79 万

元，占比 89.91%；应收账款账面价值为 115,471.29 万元，占比 94.02%。公司 6

个月以内的应收账款金额为 104,431.66 万元，其中医药电商 6 个月以内的应收

账款金额为 98,028.03 万元，占比 93.87%。医药电商拥有客户 5000 余家，其中

医疗机构 200 余家，医疗机构应收账款占比 65% 以上，大部分属于公立医疗机

构，拖欠风险较低。结算方式包括银行承兑汇票结算、银行转账结算，对于信

誉良好的客户实行账期结算，对于新客户或者不经常合作的客户实行现款现

货。客户违约风险在公司可接受范围内。医药电商对客户实行严格的资信管

84 8

4

 理，对每类客户授予不同的回款期，终端客户如大药房、诊所、社区卫生院等

授予回款账期 15 天以内；商业公司回款账期 30 天以内；医院回款账期 210 天

以内。一旦客户超出回款期未回款，将立即关闭对其的销售渠道，并对超期款

项进行催收，并按超期天数收取未回款的资金占用费，促使客户及时回款。同

时，经过长期的业务合作，双方形成了良好的信用关系。2017 年 10 月 1 日至

12 月 31 日客户期后回款约 7.92 亿元，平均每月回款约 2.64 亿元，公司预计约

在 4.42 个月左右均可收回。因此公司对应收账款坏账准备计提是充分合理的。

2017 年 9 月 30 日，公司 1 年以上账龄的应收账款明细见下表：

单位：元

占比应

公司 4 年-

1 年-2 年 2 年-3 年 3 年-4 年 合计 收账款

名称 5年

总额

母公司 999,552.39 999,552.39 0.08%

启生信息 476,994.00 1,035,549.67 780,000.00 6,249.14 2,298,792.81 0.19%

六医公司 4,791,205.90 64,862.75 4,856,068.65 0.39%

医药电商 17,813,130.46 14,154,364.27 157,874.49 32,125,369.22 2.59%

合计 24,080,882.75 15,189,913.94 1,002,737.24 6,249.14 40,279,783.07 3.24%

2017 年 9 月 30 日公司应收账款账面总额 1,241,994,527.36 元，其中 1 年以

上 账 龄 的 应 收 账 款 账 面 余 额 40,279,783.07 元 ， 占 比 应 收 账 款 账 面 总 额 的

3.24%。医药电商 1 年以上账龄的应收账款 32,125,369.22 元，占比 1 年以上账

龄应收账款账面总额的 2.59%。大额 1 年以上账龄的应收账款主要是医药电商

发生的应收账款，欠款客户主要是企业医院、县级人民医院、县级专科医院、

乡镇卫生院、个别商业客户和终端客户。医药电商的医院客户回款账期是 210

天，是针对所有医院的平均回款期，不排除个别医院因资金周转原因推迟付款

而导致 1 年以上欠款。

医药电商 1 年以上账龄的大额欠款单位明细如下：

单位：元

欠款 1 年以上欠 2017 年 10- 欠款

1-2 年 2-3 年 3-4 年

单位 款合计 11 月回款 原因

首钢水城钢

资金

铁（集团）

19,155,389.83 8,120,839.88 11,034,549.95 - 10,000,000.00 周转

有限责任公

困难

司总医院

85 8

5

 欠款 1 年以上欠 2017 年 10- 欠款

1-2 年 2-3 年 3-4 年

单位 款合计 11 月回款 原因

贵州新康医 资金

疗设备有限 1,731,767.00 - 1,731,767.00 - - 周转

公司 困难

贵州康宁大

已回

众医药有限 1,633,396.86 1,633,396.86 - - 2,429,145.06

款

公司

贵定县人民 已回

1,431,172.58 1,431,172.58 - - 8,550,042.36

医院 款

资金

贵阳市花溪

1,179,574.35 1,179,574.35 - - 781,949.20 周转

区人民医院

困难

贵州康福乐

已回

医药有限责 955,519.43 495,781.19 459,738.24 - 5,983,165.53

款

任公司

仁怀市中医 已回

796,142.67 796,142.67 - - 4,793,317.50

院 款

六盘水安居 已回

654,745.00 654,745.00 - - 677,335.30

医院 款

资金

六枝民康医

557,710.81 557,710.81 - - - 周转

院

困难

黔南神奇医 已回

509,129.16 - 509,129.16 - 800,000.00

药有限公司 款

资金

六枝特区人

362,050.00 362,050.00 0.00 - 205,200.00 周转

民医院

困难

资金

贵州贵航医

344,109.50 344,109.50 0.00 - - 周转

药有限公司

困难

资金

石阡县人民

320,110.74 - 320,110.74 - 264,436.50 周转

医院

困难

资金

清镇骨伤专

123,715.77 - - 123,715.77 100,000.00 周转

科医院

困难

资金

从江县人民

34,158.72 - - 34,158.72 - 周转

医院

困难

合计 29,788,692.42 15,575,522.84 14,055,295.09 157,874.49 34,584,591.45

综上所述，公司的应收账款余额主要是来自于医药电商，账龄较短，对象

主要为公立医院等信誉较好的机构，期后回款状况较好，历史坏账率较低，坏

账计提政策与同行业其他公司较为相近，比较谨慎，坏账计提金额比较充分。

86 8

6

 （3）保荐机构核查意见

保荐机构获取了公司报告期财务报告、各期末应收账款明细、销售政策、

应收账款坏账计提政策，并就应收账款的变动原因、坏账准备的计提政策等情

况访谈了公司管理人员。同时，保荐机构复核了报告期各期末应收账款的期后

回款情况，并就应收账款坏账准备的计提比例与同行业可比上市公司相对比。

经核查，保荐机构认为：应收账款金额较高且持续高速增长具有合理性，

应收账款坏账准备计提充分合理。

（4）会计师核查意见

会计师查阅了公司报告期财务报告、各期末应收账款明细、销售政策、应

收账款坏账计提政策，分析了应收账款的变动原因，复核了各项应收账款账龄

的划分，并据此对坏账准备金额进行了测算。同时，复核了报告期各期末应收

账款的期后回款情况，并就应收账款坏账准备的计提比例与同行业可比上市公

司相对比。

经核查，会计师认为公司应收账款金额较高且持续高速增长具有合理性，

应收账款坏账准备的计提充分合理。

5、本次募投项目主要由六医公司负责实施，目前六医公司仍处于亏损状

态。申报材料披露，预计六医公司取得土地性质变更后的不动产证从 2017 年

11 月 30 日起算需要 30 个工作日。请申请人说明：（1）2015 年增资取得六医

公司控股权时，是否充分披露了上述土地权属限制问题；（2）本次募投项目

由处于亏损状态的六医公司实施的原因、合理性和谨慎性，是否会对募投项目

产生重大不利影响；（3）拟以委托贷款的方式投入募投资金，是否符合银监

会《商业银行委托贷款管理办法》及上市公司相关监管规定；（4）说明土地

使用权证的最新办理情况。请保荐机构、律师发表核查意见。

（1）2015 年增资取得六医公司控股权时，是否充分披露了上述土地权属

限制问题；

根据 2015 年 12 月 29 日公司与医管集团以及六医公司签署的《增资协

议》，其中约定医管集团承诺在该增资协议签署完成后尽快促使六医公司完成

转制、资产换转、土地变更性质及房产办理过户等工作，促使六医公司尽快完

87 8

7

成开展医院业务相关资质证照的办理，并向有关工商部门申报一切必备手续，

以保证六医公司原有业务正常经营。据此，该《增资协议》中已披露六医公司

需就土地变更性质的相关情况。

朗玛信息2015年12月30日在证监会指定的信息披露网站巨潮网公告的《贵

阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》“重大风险提

示”之“一、与本次交易相关的风险”之“1、本次交易的审批风险”中披露了

以下内容：

“本次交易尚需经过上市公司关于本次交易的股东大会审议，本次交易资

产评估报告尚需获得贵阳市国有资产监督管理机构的备案，以上审批能否顺利

通过存在不确定性；

医管集团拟增资的贵阳六医改制资产中的土地仍为划拨用地，医管集团需

先将其性质变更为出让性质，并换发变更性质后的国有土地使用权证，医管集

团能否及时办理土地性质变更及换发新的国有土地使用权证存在不确定性。

此外，医管集团拟用于增资的贵阳六医改制资产包 15 项房产中已办理《城

镇公房管业证》10 项，未办理《房屋所有权证》的房屋建筑物 5 项，根据《投

资框架协议》，医管集团需就贵阳六医拥有的全部有证房产办理过户手续，并

就无证房产补办房产证，其能否完成及完成时间亦存在不确定性。

综上，提请广大投资者注意本次交易涉及的审批风险。”

同时，根据发行人于 2016 年 2 月 4 日所披露的《贵阳朗玛信息技术股份有

限公司重大资产购买实施情况报告书》，其中于“本次交易的实施情况”部分

已经披露如下：“截至本报告书出具日，医管集团正在与六医公司办理除房屋

建筑物及土地使用权之外的其他拟增资资产的交割手续，拟增资资产中房屋建

筑物及土地使用权的权属证书正在办理之中，将于两年内办妥权属证书并投入

六医公司。”

因此，2015 年增资取得六医公司控股权时，充分披露了上述土地权属限制

问题。

88 8

8

 （2）本次募投项目由处于亏损状态的六医公司实施的原因、合理性和谨

慎性，是否会对募投项目产生重大不利影响；

一、六医公司处于亏损状态的原因

2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月相关财务数据见下表：

单位：万元

项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年

营业收入 9,705.87 10,710.23 7,549.40

净利润 -993.38 -970.15 -1,848.45

2016 年六医公司的净亏损为 970.15 万元。亏损的主要原因如下：

（一）因评估增值导致多计提固定资产折旧及无形资产摊销 536.04 万元；

（二）继续按照公立医院标准实行药品零差价销售，按 2016 年药品收入

3,359 万元计算，药品零差价因素导致收入减少约 503.85 万元（依据《贵州省

药品集中采购备案采购目录》与《贵州省物价局关于医疗机构药品销售试行差

别差率政策的通知》（黔价医药[2012]237 号）的规定，按照“差别差率、顺加

作价”的原则确定，即以实际购进价格为基础顺加规定的差率，如进价 10 元至

50 元（含）的药品，售价不得超过进价的 115%执行，因此按 15%加成率计算

此处）；

（三）医院改制前存在的各种基础设施陈旧、医疗设备性能严重落后、年

久失修，2016 年支付各种设备设施维修费共计 91.60 万元；

（四）由于在改制中承诺职工的工资收入不能低于改制以前，2016 年人员

经费支出 4,934 万元，较上年同期的 3,748 万元增加 1,186 万元。

2017 年 1 至 9 月六医公司亏损为 993.38 万元。亏损的主要原因如下：

（一）2017 年因修建医技大楼拆除部分房屋、建筑物同时报废了部分年久

失修、技术性能落后、无法修理及无修理价值的医疗设备、机器设备共计资产

处置损失 525.68 万元；

（二）因评估增值导致多计提固定资产折旧及无形资产摊销 296 万元；

（三）实施药品零差价，按照 2017 年 1 月至 9 月药品销售收入 2,741.55 万

89 8

9

元计算，药品零差价导致收入减少约 411.23 万元（依据《贵州省药品集中采购

备案采购目录》与《贵州省物价局关于医疗机构药品销售试行差别差率政策的

通知》（黔价医药[2012]237 号）的规定，按照“差别差率、顺加作价”的原则

确定，即以实际购进价格为基础顺加规定的差率，如进价 10 元至 50 元（含）

的药品，售价不得超过进价的 115%执行，因此按 15%加成率计算此处）；

（四）新建骨科、精神科、肾内科、泌尿科、疼痛介入科、ICU 病房等 6

个学科及病房，为新的医技大楼储备并培养新的医务人员，2017 年 1 至 9 月人

员工资费用支出 4,151.94 万元，相比 2016 年同期人员工资费用支出 3,510.39 万

元，增加了 641.55 万元。

剔除上述特殊因素的影响，六医公司的其他经营数据均得到了持续改善：

门诊诊次、入院人数、手术台次等经营数据较 2015 年同期都有较大幅度的增

长。

项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年

门诊人次 102,534 120,486 94,247

住院人数 7,687 9,662 7,247

手术量（台次） 1,671 1,959 1,417

六医公司在改善经营情况的同时，医疗服务质量也有很大提升。在贵阳市

卫计委进行的 2016 年度贵阳市医疗机构患者满意度调查中，六医公司总体满意

度在贵阳市 8 家市属医院中排名第二，其中细项指标门诊患者总体满意度排名

第一，住院患者总体满意度排名第三。公司在控股六医公司后，其业务水平、

内部管理、人才引进上都有了很大改善，随着医技大楼的建成，就医环境的改

善，高端医务人才的引进，互联网医疗服务的推进，六医公司未来的经营业绩

将会持续向好，保证募投项目效益的实现。

募投项目尚处于初始阶段，六医公司从公立医院到民营医院仍在过渡期

间，因此暂时亏损符合医院的运行规律。随着募集资金的到位，公司各项医疗

设备的配备，专业人员的完善及依托上市公司的品牌的优势，公司预计将很快

实现收入增长，扭亏为盈。

从经营数据来看，六医公司在并入上市公司体系后，门诊人次、住院人数

和手术量均有较大幅度提升，具体情况如下表所示：

90 9

0

 项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年

门诊人次 102,534 120,486 94,247

住院人数 7,687 9,662 7,247

手术量（台次） 1,671 1,959 1,417

如上表所示，同比 2015，2016 年门诊人次、住院人数、手术量分别增加

26239 次、2415 人、542 台，增幅分别达到 27.84%、33.32%、38.25%。2017 年

1-9 月份门诊人次、住院人数及手术量均已经超过 2015 全年数量。经营数据持

续向好，符合公司的预期与规划。待募集资金到位后，经营数据进一步的提升

和扩大具备合理性。

从财务数据来看，六医公司在并入上市公司体系后，营业收入持续增长，

净亏损幅度大幅下降，具体情况如下表所示：

单位：万元

项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年

营业收入 9,705.87 10,710.23 7,549.40

净利润 -993.38 -970.15 -1,848.45

如上表所示，在增资六医公司后，公司向六医公司派驻了新的管理团队，

2016 年在六医公司基础设施并无大的改善前提下，通过加强管理，提升医疗服

务质量，提高了患者的满意度，在 2015 年的基础上实现了 878.30 万元的减

亏。同时，营业收入同比 2015 年增加 3,160.83 万元，增幅达 41.87%。同时，

2017 年 1-9 月收入水平已全面超越 2015 年全年收入水平。

综上所述，六医公司目前仍处于改制的过渡阶段，其亏损属于暂时性亏

损，同时也是由于医院行业的特点决定的。该项目受到国家政策的大力支持，

是完善贵阳市医疗服务体系建设的需要，该项目依托外部合作单位的大力支持

和经验丰富的运营管理团队，深入实施公司“互联网+医疗”的发展战略，通过

完善现有医院的软硬件环境、提升综合服务能力从而提升公司整体实力，增强

盈利能力，同时，六医公司并入上市公司体系后，经营情况和财务情况持续好

转，并不断提高。因此，过渡期间未实现盈利的情况下即选择六医公司进行本

次募投项目投资是必要的，也是合理的。

二、 选择亏损的控股子公司作为实施主体的合理性和谨慎性

91 9

1

 本次项目的实施主体为朗玛信息控股子公司六医公司，经公司第三届董事

会第三次会议、第三届董事会第四次会议、第三届董事会第八次会议、2017 年

第三次临时股东大会、2017 年第四次临时股东大会、2017 年第六次临时股东大

会审议通过，本项目的募集资金投入方式为母公司以委托贷款的形式投入。本

次募投项目选择六医公司作为实施主体，将有助于公司深入实施公司“互联网+

医疗”的发展战略，提升公司整体实力，增强盈利能力，同时在承接现有医疗

资源和资质的情况下，完善现有医院的软硬件环境，提升综合服务能力，最后

本次募投项目可以吸引和培养医务人才团队，打造人才基地。具体原因如下：

（一）落实“互联网+医疗”线上线下生态建设的重要实施主体

本项目选择六医公司作为实施主体，便于公司落实“互联网+医疗”线上线

下生态建设的发展目标。通过对贵阳市第六医院有限公司的升级扩建，将更好

承接公司互联网医疗线上资源，实践公司互联网医疗“线上线下打通、构建完

整的互联网医疗生态闭环体系”的理念，做大做强六医公司，将充分展现互联

网对实体医疗的放大和促进作用，是公司“互联网+医疗”战略的重要落脚点，

通过打造互联网医院的示范基地和标杆运营平台，为公司后续全国性的实体医

院布局打下良好的基础。

（二）充分利用和承接现有医疗资源和资质，完善现有医院的软硬件环

境，提升综合服务能力，最大程度保证上市公司股东利益的实现

六医公司的前身贵阳六医始建于 1958 年，1996 年获评综合性二级甲等医

院。拥有全面综合的医疗资质，同时由于多年来的积累和发展，拥有较为丰富

的医人员储备和资源，六医公司具有丰富的线下医疗行业运营和管理经验，选

择六医公司作为募投项目主体将为公司节省较多成本和时间，如申请办理医疗

资质和招聘培养医务人才的时间和成本，同时六医公司将为从未涉足实体医疗

行业的母公司带来丰富的医疗资源及行业经验。选择在现有基础上升级改造将

会比新建医院节省大量时间成本，同时可以规避可能出现的新风险。

另一方面由于医院成立时间较长，住院部和门诊部大楼建筑年限较长，硬

件环境较为落后，医疗设备相对陈旧，现有的就诊环境、医疗设备、病床数量

和软件环境均不能满足医院持续发展的要求，急切需要对基础设施进行升级改

92 9

2

造。

本次募集资金主要用于贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目，通过对现

有的住院、医技、医辅设施进行升级和扩建，使得医院的编制床位数由 300 张

提升至 800 张。项目实施后可有效改善医疗环境和门诊就诊条件，同时还将完

善医院基础设施、优化区域设置，最终增强医院的整体服务能力。同时六医公

司将购置国内外先进的医疗仪器设备，达到三级医院标准。本项目将为医院信

息化管理和互联网医院的发展提供良好的硬件平台，促进互联网医院更快速的

落地实施。

（三）新设立全资子公司作为募投项目实施主体将会给上市公司带来巨大

的时间成本和建设成本以及其他不确定风险，不利于上市公司股东利益的实现

若通过新设立全资子公司作为募投项目实施主体，新设立全资子公司需申

请设立批复及办理各种医疗资质，购买土地及新建医院设施，重新招聘医院管

理和医疗医务人才，对新设立的医院进行广告宣传及推广等。上述流程会耗费

大量的时间及费用，环节较多且具备一定的复杂性，六医公司现有的医疗资源

得不到有效的利用，募投项目的实施将面临众多的不确定性，不利于募投效益

的实现。同时，额外的时间、成本、风险无法最大程度的保障上市公司股东的

利益。因此，公司选择已具备一定条件且已经运营过较长时间的六医公司作为

募投项目实施的主体，将能够最大程度的保证募投项目的成功实施和上市公司

股东的利益。

（四）进一步吸引和培养医务人才团队，打造人才基地

六医公司是集医疗、教学、科研、预防、保健、康复为一体的综合性二级

甲等医院，是省、市、铁路、新农合，工伤，商保定点医院，下设 23 个临床医

技科室，拥有相对完善的医疗管理运营经验和医务人才团队，本项目选择六医

公司作为实施主体，有助于六医公司更好的吸引和培养医务专业人才。六医公

司将根据不同部门职能，有针对性的招聘专业化人才，建立人才梯队，以培养

管理和医务技术骨干为重点，形成高、中、初级的塔式人才结构。六医公司的

特色化运营将使得六医人才团队一方面具备先进的医疗机构运营经验，同时也

具备累互联网医疗与实体医院协调发展的运营经验。

93 9

3

 （五）充分提高现有医疗资源的运营效率，发挥区位优势

本项目选择六医公司作为实施主体，将在现有基础上按照三级医院标准对

六医公司进行升级改造，具体包括建设 35,000 平米医技病房综合大楼，新增编

制床位数 500 张，购置与之相配套的国内外领先的医疗仪器设备，完善医院的

信息化建设。通过基础设施的升级，六医公司将改造升级现有科室，提升医疗

服务能力，从而充分发挥六医公司的区位优势，为就近的 160 万人口提供基础

医疗服务。

综上，六医公司作为线下实体医疗机构，将更好的承接朗玛信息在互联网

医疗的线上布局，重点打造具有精准治疗能力的心脑血管、肿瘤和骨科等重点

特色专科，进一步加快管理、医务技术人才的引进和培养，导入上市公司规范

的管理体系和良好的经营机制，加快互联网医院落地实施，提高现有医疗资源

的运营效率，发挥区位优势，从而提高公司的品牌知名度和美誉度，最终增强

医院的综合实力和盈利能力。同时，朗玛信息也将获得六医公司现有的医疗资

源和资质，节约了成本和时间，规避了新设全资子公司作为募投项目实施主体

所带来的对上市公司股东的不确定的风险。因此选择六医公司作为募投项目的

实施主体，将为朗玛信息及六医公司带来双赢的局面，具有较好的前景，具有

一定得谨慎性和合理性，不会对本次项目造成重大不利影响。

三、公司采取了有效措施最大程度的保证募投项目的顺利实施和降低不利

影响

公司后续为保证募投项目效益的实现，最大程度的消除选择亏损公司作为

募投项目实施主体的不利影响，开展了有效措施，措施如下：

（一）充分利用上市公司平台优势，发挥协同效应

朗玛信息自 2013 年底开始向互联网医疗领域转型，2014 年确定将“互联

网+医疗”为主要业务发展，并于 2016 年初步形成实体医院+互联网医院的基础

架构，走过了深耕细作互联网医疗领域的四年。2014 年至 2017 年期间，朗玛

信息拥有了两家互联网医院。2014 年初，公司启动了对启生信息的收购，作为

公司进入互联网医疗领域的第一步。启生信息旗下的 39 健康网是中国领先的医

疗健康垂直门户网站。截至目前，39 健康网月覆盖独立用户过亿，为六医公司

94 9

4

的医药业务起到了积极有效的门户引流功能。

2015 年 4 月，朗玛信息与六医公司签署了贵阳互联网医院的合作协议。

2015 年 5 月，贵阳互联网医院上线运行，是全国首批运行的互联网医院之一。

一年后，2016 年 6 月，39 互联网医院也正式上线。六医公司积极拥抱互联网医

疗，与贵阳叁玖互联网医疗有限公司的合作极大提升了六医公司的专家团队，

通过互联网医院可以更高效的向用户提供基础医疗服务。六医公司作为贵州互

联网医院试点单位挂牌，朗玛信息将对其提供技术支撑。

39 互联网医院的疑难重症远程会诊与贵州互联网医院的慢病常见病远程门

诊两大线上平台将于六医公司深度融合。六医专门成立的互联网慢病管理科，

将会继续在慢病管理方向去做延伸和拓展。39 互联网医院主要以疑难重症远程

会诊为基础模式，发展出了远程查房、远程门诊、远程影像会诊、远程教育等

一系列产品模式，六医公司将继续作为公司线上资源的线下载体，充分利用互

联网平台优势，开展线下医疗活动。未来六医公司的发展思路是线上线下融合

发展，充分发挥互联网医疗对实体医疗的促进作用，通过提升医疗服务水平和

质量， 实现基层医疗机构的跨越式发展。

（二）积极为本次发行募投项目储备、培养充足的人才团队。

六医公司是集医疗、教学、科研、预防、保健、康复为一体的综合性二级

甲等医院，是省、市、铁路、新农合，工伤，商保定点医院，下设 23 个临床医

技科室，拥有相对完善的医疗管理运营经验和医务人才团队，公司依托现有医

院资源及医务人才团队，积极为新建骨科、精神科，肾内科、泌尿科、疼痛介

入科、ICU 病房等 6 个学科及病房储备并培养新的医务人员。

（三）加强公司内外部合作关系，建立必要的技术保障。

六医公司及公司互联网医疗服务的基础为本项目提供了充足的技术储备。

在心脑血管科领域，公司拥有以霍勇教授为主导的权威专家团队，霍勇教授现

任北京大学第一医院心内科及心脏中心主任，是国内心血管病治疗领域的知名

专家，该科室团队成员均为北大医院、北京医院、北京阜外医院等知名三甲医

院主任医师；在肿瘤科领域，39 互联网医院拥有来自北京大学肿瘤医院等知名

肿瘤医院的院长和主任医师团队；在骨科领域，六医公司依托位于交通环线要

95 9

5

道的地理优势，由国家卫计委批准加入“区域性严重创伤救治体系”，为六医

公司开展骨科患者治疗奠定了基础；在精神科领域，六医公司定期开展与北京

知名专家的远程查房，不断提升精神科医生团队的诊疗能力与患者口碑，至

2017 年 11 月，精神科住院患者突破 100 人，已成为六医品牌科室之一。

（四）集中资金打造盈利性较好的重点专科

本次募投资金主要投入的科室均为医院各科室中盈利性较强的专科。一般

公立医院为相应国家政策号召及满足民众需要，设立多数科室盈利性较差甚至

亏损，本次募投资金重点打造具有精准治疗能力的心脑血管、肿瘤、骨科和精

神科等重点特色专科，心脑血管、肿瘤、骨科和精神科等病症具有病人医疗费

用高及须住院治疗疗程较长等特点，加大该类科室的资金投入和建设，能够更

好的提升医院的整体利润水平及收入稳定性。

（五）公司针对募投项目建设制定了完善的建设计划，项目准备充分。

公司募投项目效益测算系基于目前市场情况下的合理假设而进行的预估，

效益测算结果谨慎，贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目内部收益率和投资

回收期符合公司项目的可比情况，预测较为谨慎。同时公司积极筹措资金，确

保募投项目资金有保证。

（六）改善现有营销策略，加大宣传力度

医院设有“贵阳市第六医院”微信公众号，包含科室简介、专家介绍、坐

诊信息、远程医疗预约挂号等板块，便于患者方便快捷的了解医院动态信息，

随时关注各科室专家诊疗时间和直接网上预约，并设有急救电话、咨询电话，

解答患者的咨询。同时公司通过与各主流媒体保持良好的合作关系，重要活动

配合适度的新闻宣传，六医公司知名度不断提升，不少患者慕名而来。

（七）加强对现有的成本控制，提高资金使用效率

公司增资六医公司后，按照上市公司规范运作的标准结合六医公司的实际

情况及原有的财务管理制度，将六医公司的财务管理纳入上市公司统一财务管

理体系，完善各项财务管理流程、加强内部控制，降低管理成本，公司委派人

员对六医公司的资产进行管理和监督，对其财务制度体系、会计核算体系等实

行统一管理和监控，提高六医公司整体的资金使用效率。

96 9

6

 （八）公司将积极争取国家、贵州省关于医疗服务体系建设的支持和相关

优惠政策，进一步提升募投项目效益。

综上所述，六医公司将充分利用上市公司的平台优势，发挥互联网+医疗的

协同效应，加强募投项目所需的人才团队储备和技术储备，积极创造条件，加

强外部合作关系，集中打造盈利性较好的重点专科，改善现有的营销策略，加

大六医公司的对外宣传力度，同时加强对成本的管控，提高资金使用效率，争

取国家及贵州省的政策支持，谨慎合理安排募集资金的使用进度，以保证募投

项目效益预期的实现，最大程度降低选择亏损主体作为实施主体对募投项目产

生的不利影响。因此，选择亏损主体作为实施主体不会对本次募投项目产生重

大的不利影响。

（3）拟以委托贷款的方式投入募投资金，是否符合银监会《商业银行委

托贷款管理办法》及上市公司相关监管规定；

根据发行人第三届董事会第三次会议、2017 年第三次临时股东大会审议通

过的《关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》以及发行人第三

届董事会第四次会议、2017 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司公开

发行可转换公司债券募集资金用途补充说明的议案》，发行人本次募投资金拟

用于六医公司升级扩建项目；发行人以向六医公司增资及提供委托贷款的方式

使用本次募集资金实施募投项目，其中委托贷款方式所使用的募投资金金额不

超过 58,000.00 万元；贷款期限为三年，自资金到位时开始算起；贷款利率为不

低于同期银行贷款利率；还本付息方式为到期一次还本，按月结息，六医公司

可提前还款。

根据中国银行业监督管理委员会 2018 年 1 月 5 日发布的《中国银监会关于

印发商业银行委托贷款管理办法》第七条、第十条以及第十一条中规定：

“第七条 商业银行受理委托贷款业务申请，应具备以下前提：

（一）委托人与借款人就委托贷款条件达成一致。

（二）委托人或借款人为非自然人的，应出具其有权机构同意办理委托贷

款业务的决议、文件或具有同等法律效力的证明。

商业银行不得接受委托人为金融资产管理公司和经营贷款业务机构的委托

97 9

7

贷款业务申请。

第十条 商业银行不得接受委托人下述资金发放委托贷款：

（一）受托管理的他人资金。

（二）银行的授信资金。

（三）具有特定用途的各类专项基金（国务院有关部门另有规定的除

外）。

（四）其他债务性资金（国务院有关部门另有规定的除外）。

（五）无法证明来源的资金。

企业集团发行债券筹集并用于集团内部的资金，不受本条规定限制。

第十一条 商业银行受托发放的贷款应有明确用途，资金用途应符合法律法

规、国家宏观调控和产业政策。资金用途不得为以下方面：

（一）生产、经营或投资国家禁止的领域和用途。

（二）从事债券、期货、金融衍生品、资产管理产品等投资。

（三）作为注册资本金、注册验资。

（四）用于股本权益性投资或增资扩股（监管部门另有规定的除外）。

（五）其他违反监管规定的用途。”

本次项目的实施主体为朗玛信息控股子公司六医公司，用于六医公司升级

扩建项目，经公司第三届董事会第三次会议、第三届董事会第四次会议、第三

届董事会第八次会议、2017 年第三次临时股东大会、2017 年第四次临时股东大

会、2017 年第六次临时股东大会审议通过，本项目的募集资金 52,700 万元投入

方式为母公司以委托贷款的形式投入 45,595.46 万元，以补缴增资款的方式投入

7,104.54 万元，不足部分的 15,750.58 万元六医公司将以自筹资金投入。根据前

述发行人相关会议文件以及发行人所进行的说明，公司已就向六医公司提供委

托贷款的方式使用部分募集资金的事项履行相应的内部决策程序；在六医公司

申请委托贷款用于募投项目实施时，六医公司将申请所需的各项内部决策程

序。此外，根据公司说明及前述《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金

98 9

8

用途补充说明的议案》的相关内容，公司已与六医公司就贷款金额、贷款期

限、还款方式等贷款条件达成一致。因此，公司向六医公司提供委托贷款满足

《委贷办法》第七条所规定的商业银行受理委托贷款业务申请的条件。

公司拟用本次募集资金向六医公司提供委托贷款，资金来源明确，不存在

《委贷办法》第十条所规定的商业银行不得接受委托人资金发放委托贷款的情

形，同时公司向控股子公司六医公司提供委托贷款，属于“企业集团发行债券

筹集并用于集团内部的资金”，亦不受第十条规定的限制。

公司本次募集资金中拟以委托贷款的形式用于六医公司升级扩建项目，委

托贷款资金明确用途，本次募投项目已经获得贵阳市发展和改革委员会以筑发

改社会[2016]911 号文备案，资金用途符合法律法规、国家宏观调控和产业政

策，符合《委贷办法》第十一条规定。

综上所述，公司本次募集资金部分资金用途拟以委托贷款的方式投入募投

项目，符合银监会《商业银行委托贷款管理办法》及上市公司相关监管规定。

（4）说明土地使用权证的最新办理情况。

2018 年 1 月公司已取得前述土地所对应的《不动产权证》，详细情况如

下：

序号 权利人 证书编号 坐落 权利类型 用途 面积

黔 （ 2018 ） 南明区二戈

国有建设用 医卫慈善 房 屋 建 筑 面积

南明区不动 寨富源南路

1. 六医公司 地使用权、 用地/医疗 7,054.07 平 方

产 权 第 3 号 3-4 层

房屋所有权 卫生 米

0003471 号 780 号

黔 （ 2018 ）

国有建设用 医卫慈善 房 屋 建 筑 面积

六医公司 南明区不动 南明区富源

2. 地使用权、 用地/医疗 6,449.75 平 方

产 权 第 南路 42 号

房屋所有权 卫生 米

0003399 号

黔 （ 2018 ） 南明区二戈

国有建设用 医卫慈善

六医公司 南明区不动 寨富源南路 房 屋 建 筑 面积

3. 地使用权、 用地/医疗

产 权 第 3 号 2 层 670.72 平方米

房屋所有权 卫生

0003474 号 793 号

黔 （ 2018 ）

国有建设用 医卫慈善

六医公司 南明区不动 南明区富源 房 屋 建 筑 面积

4. 地使用权、 用地/医疗

产 权 第 南路 42 号 167.23 平方米

房屋所有权 卫生

0003397 号

黔 （ 2018 ） 国有建设用 医卫慈善

六医公司 南明区富源 房 屋 建 筑 面积

5. 南明区不动 地使用权、 用地/医疗

南路 42 号 582.11 平方米

产 权 第 房屋所有权 卫生

99 9

9

序号 权利人 证书编号 坐落 权利类型 用途 面积

0003402 号

黔 （ 2018 ）

国有建设用 医卫慈善 房 屋 建 筑 面积

六医公司 南明区不动 南明区富源

6. 地使用权、 用地/医疗 1,989.62 平 方

产 权 第 南路 42 号

房屋所有权 卫生 米

0003481 号

黔 （ 2018 ） 南明区二戈

国有建设用 医卫慈善

六医公司 南明区不动 寨富源南路 房 屋 建 筑 面积

7. 地使用权、 用地/医疗

产 权 第 3 号 1 层 18.74 平方米

房屋所有权 卫生

0003475 号 794 号

黔 （ 2018 ） 南明区二戈

国有建设用 医卫慈善

六医公司 南明区不动 寨富源南路 房 屋 建 筑 面积

8. 地使用权、 用地/医疗

产 权 第 3 号 1 层 51.96 平方米

房屋所有权 卫生

0004466 号 792 号

黔 （ 2018 ） 南明区二戈

国有建设用 医卫慈善

六医公司 南明区不动 寨富源南路 房 屋 建 筑 面积

9. 地使用权、 用地/医疗

产 权 第 3 号 1 层 63.52 平方米

房屋所有权 卫生

0003479 号 786 号

黔 （ 2018 ）

南明区二戈 国有建设用 医卫慈善

六医公司 南明区不动 房 屋 建 筑 面积

10. 寨富源南路 地使用权、 用地/医疗

产 权 第 29.16 平方米

3号 房屋所有权 卫生

0004467 号

黔 （ 2018 ）

南明区二戈 国有建设用 医卫慈善

六医公司 南明区不动 房 屋 建 筑 面积

11. 寨富源南路 地使用权、 用地/医疗

产 权 第 208.98 平方米

3号 房屋所有权 卫生

0003470 号

黔 （ 2018 ）

南明区二戈 国有建设用 医卫慈善

六医公司 南明区不动 房 屋 建 筑 面积

12. 寨富源南路 地使用权、 用地/医疗

产 权 第 54.96 平方米

3号 房屋所有权 卫生

0003480 号

黔 （ 2018 ）

国有建设用 医卫慈善

六医公司 南明区不动 南明区富源 房 屋 建 筑 面积

13. 地使用权、 用地/医疗

产 权 第 南路 42 号 38.35 平方米

房屋所有权 卫生

0003400 号

黔 （ 2018 ） 南明区二戈

国有建设用 医卫慈善

六医公司 南明区不动 寨富源南路 房 屋 建 筑 面积

14. 地使用权、 用地/医疗

产 权 第 3 号 1 层 19.51 平方米

房屋所有权 卫生

0003472 号 775 号

黔 （ 2018 ） 南明区二戈

国有建设用 医卫慈善

六医公司 南明区不动 寨富源南路 房 屋 建 筑 面积

15. 地使用权、 用地/医疗

产 权 第 3 号 1 层 639.81 平方米

房屋所有权 卫生

0003473 号 776 号

上述 15 项《不动产权证书》所记载的土地权利性质为出让，合计宗地面积

为 29,350.71 平方米，该等《不动产权证书》无他项权利记载。

（5）保荐机构核查意见：

经查阅相关公告、《商业银行委托贷款管理办法》及上市公司关于委托贷

款的相关规定，协议、土地使用权证、土地出让合同、土地成交确认书、国土

100 1

0

0

资源局出具的文件、相关缴款凭证、不动产权证书等资料、对相关人员进行了

访谈后，保荐机构认为：2015 年增资取得六医公司控股权时，充分披露了上述

土地权属限制问题，本次募投项目由处于亏损状态的六医公司实施是合理和谨

慎的，不会对募投项目产生重大不利影响，拟以委托贷款的方式投入募投资金

符合银监会《商业银行委托贷款管理办法》及上市公司相关监管规定，本次募

投项目的项目用地手续已经办理完成，六医公司已经取得了该土地新的《不动

产权证书》。因此，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

（6）律师核查意见

申请人律师查阅了发行人增资六医公司时所签署的《增资协议》以及所披

露的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》、《贵

阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》等相关公告文

件；查阅了六医公司 2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月的相关财务数据，并就

相关情况对发行人相关人员进行了访谈；同时，查阅了发行人第三届董事会第

三次会议、第三届董事会第四次会议、第三届董事会第八次会议、2017 年第三

次临时股东大会、2017 年第四次临时股东大会、2017 年第六次临时股东大会等

会议的会议文件；并就拟以委托贷款的方式投入募投资金的方式是否符合《商

业银行委托贷款管理办法》以及上市公司相关监管规定进行分析；并查阅了六

医公司就该等土地所签署的土地使用权证、土地出让合同、土地成交确认书、

国土资源局出具的文件、相关缴款凭证、不动产权证书等资料

经核查后，申请人律师认为，2015 年增资取得六医公司控股权时，已经充

分披露了上述土地权属限制问题，本次募投项目由处于亏损状态的六医公司不

会对募投项目产生重大不利影响，拟以委托贷款的方式投入募投资金符合银监

会《商业银行委托贷款管理办法》及上市公司相关监管规定，本次募投项目的

项目用地手续已经办理完成，六医公司已经取得了该土地新的《不动产权证

书》。

101 1

0

1

 6、申请人实际控制人王伟持有贵阳语玩 51.75％股权和贵阳叁玖医疗

43.42％股权。请申请人说明：（l）申请人电话对对碰业务与贵阳语玩业务是

否存在同业竞争；（2）六医公司业务与贵阳叁玖医疗从业务发展的角度看，

可能存在潜在的利益冲突，如何解决上述潜在利益冲突导致的同业竟争。请保

荐机构、律师发表核查意见。

（1）申请人电话对对碰业务与贵阳语玩业务是否存在同业竞争。

申请人电话对对碰业务与贵阳语玩业务不存在同业竞争，具体分析如下：

一、产品及服务的主要特性存在差异

电话对对碰业务与语玩业务的主要功能情况如下：

业务类型 产品特性简介

基于电信运营商网络的语音聊天系统，通过手机、固定电话接入聊天平

电话对对碰

台，可实现一对一聊天、多人聊天、趣味互动等功能

手机 APP，侧重于语音聊天，并可提供实时视频功能，通过语音聊天室、

语玩

可实现一对一聊天，多人聊天等

从上表可见，电话对对碰业务主要为手机、固定电话用户提供基于电信运

营商的语音聊天服务，语玩业务则是基于智能手机的信息化语音 APP，为智能

手机用户提供基于互联网的语音聊天服务，并为用户提供实时视频功能，因

此，电话对对碰业务及语玩业务在平台使用、接入方式、功能实现等产品特性

方面存在较大差异。

二、业务涵盖的市场区域、目标客户群体存在差异

电话对对碰业务涵盖的市场区域仅限于与朗玛信息建立合作关系的电信基

础运营商，且具有地域限制，目标客户主要定位于习惯使用传统的固定电话、

移动电话进行语音社交的用户群体。

语玩业务涵盖的市场区域面向于移动互联网语音社交，语玩目标客户主要

定位于对移动互联网语音 APP 社交有较强接受能力的智能手机用户群体。

因此，电话对对碰与语玩的业务涵盖区域、目标客户群体等存在较大差

异，客观上存在较大的区分。

三、基于不同业务平台所产生的竞争性差异

102 1

0

2

 电话对对碰的业务平台托管在电信运营商的交换机机房，并需要与电信交

换机对接使用，合作电信运营商的用户（固定电话、移动网电话）拨打指定接

入码号才能接入使用。

语玩的业务平台依托于自有或者租赁的服务器，用户通过智能手机下载

“语玩”客户端接入平台。

因此，电话对对碰业务较多依赖于公司与电信运营商保持的良好的合作关

系，在合作范围内的市场竞争具有较强的独占性和排他性，而语玩业务作为智

能手机 APP，只需要用户安装并使用即可，并不依赖与某一电信运营商的合作

关系，但语玩业务面临着移动互联网市场中具备实现多方实时语音技术公司的

激烈竞争。

四、收费模式存在差异

电话对对碰业务与各省电信运营商进行业务合作，将平台硬件设备托管在

当地电信或联通公司机房，公司并负责软硬件产品更新和系统维护，通过用户

免费体验产品后客户根据需要购买会员包月服务，公司从电信运营商获得分成

收入。

语玩是一款移动互联网社交类 app 产品，其收费模式和同类 app 一样，用

户通过微信、支付宝和银行卡支付的形式，购买虚拟道具获得盈利。

五、业务推广模式的差异

电话对对碰在业务推广模式主要是在业务合作的省会城市，建立分支机构

负责当地的市场运营工作。

语玩的业务推广模式主要包括产品运营、线上运营以及市场运营三种方

式。产品运营是基于 APP 产品本身的功能开发和功能优化，提升“语玩”APP

的产品质量。线上运营是对使用语玩 APP 的用户开展线上活动，通过线上运营

的方式保持用户持续地活跃并增加用户粘性。市场运营是基本各个渠道市场的

推广，利用各个渠道的展现资源，增加产品曝光并吸引用户使用语玩 APP。

因此，由于电话对对碰业务的销售渠道主要由公司在当时的分支机构构

成，语玩业务作为互联网 APP，业务推广多为基于互联网的线上营销，二者在

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3

业务推广、销售模式等方面存在较大差异。

六、采购模式的差异

电话对对碰的主要采购对象为电信运营商提供的电信服务，而语玩业务的

主要采购对象为 APP 研发及推广服务。因此，二者在采购模式与采购产品中存

在较明显的差异，不存在共用或混用采购渠道等资源的情况。

七、专有技术及系统支持的差异

电话对对碰系统在开通电话对对碰平台的地区，所属运营商用户（固定电

话、移动网电话）首先拨入当地 PSTN 网（即公共交换电话网络），再路由到

电话对对碰平台进入交互式语音应答语音流程处理。

语玩系统在用户通过使用智能手机（IOS、Android 等系统）安装的语玩客

户端接入移动互联网络并与后台系统连接。

因此，电话对对碰与语玩在产品的核心技术、系统支持方面存在较大差

异，不存在共用核心技术或挤占系统管理资源的情况。

综上所述，语玩科技的语玩业务与朗玛信息现有的电话对对碰业务在产品

特性、市场区域、客户群体、业务平台、盈利模式、销售模式、采购模式、核

心技术、系统支持等方面存在较大差异，二者不存在明显利益冲突，不会形成

同业竞争。

（2）六医公司业务与贵阳叁玖医疗从业务发展的角度看，可能存在潜在

的利益冲突，如何解决上述潜在利益冲突导致的同业竟争。

一、六医公司业务与贵阳叁玖医疗业务是协同发展的关系,不存在潜在利益

冲突.

（一）业务定位存在较大差异，相互之间不具有同质性

朗玛信息控股子公司六医公司的主营业务为依托贵阳市第六医院为患者提

供传统线下医疗服务，并依托六医公司“贵州互联网医院”由互联网慢病管理

科全科医生提供免费的远程慢病管理问诊服务。

叁玖互联网医疗定位于整合全国医疗专家资源为边远地区医疗机构及疑难

重症病患提供远程诊疗服务平台，即主营业务为利用互联网技术，实现医疗资

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4

源欠缺的医疗机构及疑难重症患者与高端医疗资源对接，为基层医疗机构及患

者提供专家远程会诊、远程查房、远程教学的信息对接及技术服务。

因此，二者在业务定位方面有着本质的不同，不存在业务竞争关系，不属

于同业竞争。

（二）服务模式存在较大差异，相互之间不具有可替代性

六医公司除了开展的传统医院线下医疗服务外，还依托“贵州互联网医

院”提供免费的远程慢病管理问诊服务，具体服务模式是：在便民药店、社区

服务中心、乡镇卫生所等场所部署远程医疗的视频设备，或者用户直接通过手

机 APP“贵健康”，由全科医生通过远程视频的方式为用户提供常见病、多发

病首诊以及慢病健康咨询服务。此外，“贵健康”将为用户提供预约挂号、预

约就诊、预约检验检测、电子病历与检验检测结果查询等服务。

叁玖互联网医疗主要为全国范围内医疗资源相对落后的基层医院及疑难重

症病患提供包括远程会诊、远程查房、远程教学等各种形态的远程医疗服务。

具体服务模式是：

1、远程会诊是指针对需要二次诊断的疑难重症病患，即在已经获得诊断的

基础上，通过进一步咨询权威医疗机构及专家发起远程会诊，从而获得专业权

威的诊疗建议，以取得最佳的治疗方案及康复效果。

2、远程查房是指针对基层医院，通过安排不同级别专家，定期通过叁玖互

联网医疗远程诊疗平台，远程听取区县级医疗机构患者主管医生的汇报，检查

医疗工作中的重点问题，确定疑难、危重病人的诊断及治疗计划；完善重大手

术及特殊检查治疗方案；检查医嘱、病历、护理质量等工作。

3、远程教学是指通过互联网对接权威医疗专家，向基层医院医生介绍国内

外相关技术的新进展、新观点、新疗法，解答基层医院相关医师的提问，提供

相关的医疗指导、病例论证、学术教学研讨及培训服务。

因此，二者在服务模式存在较大差异，相互之间不具有可替代性。

（三）客户对象的类型具有较大差异性

六医公司的主要客户对象是面向需要到实体医院住院诊疗的客户群体，六

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医公司是集医疗、教学、科研、预防、保健、康复为一体的综合性二级甲等医

院，下设 23 个临床医技科室，服务对象不仅包括患者和伤员，也包括处于特定

生理状态的健康人（如孕妇、产妇、新生儿）以及完全健康的人（如来医院进

行体格检查或口腔清洁的人）。贵州互联网医院的客户主要针对贵州省内各个

社区乡镇卫生院有需要常见病、多发病首诊以及慢病健康咨询服务的患者。

叁玖互联网医疗的主要客户对象是需要借助互联网技术对接高端医疗资源

进行远程查房、远程教学的基层医院，及需要通过远程会诊进行二次诊断的疑

难重症病患。

因此，六医公司及叁玖互联网医疗二者在服务客户对象上存在较大差异，

客观上可以清晰合理地进行区分。

（四）服务涵盖的区域有所不同

六医公司位于贵阳市南明区，是贵阳市的中心城区之一，六医公司提供医

疗服务的市场区域主要系贵阳市第六医院所能涵盖的贵阳市南明区及周边地

区，可服务人群将近 160 万。六医公司依托“贵州互联网医院”所开展的下沉

式医疗服务也主要在贵州省内展开，以三甲、二甲医院为核心，以社区（乡

镇）医院、村卫生计生服务室、实体药店等便民场所为就诊点，使得基层医疗

卫生服务机构成为互联网医院的自然延伸。

叁玖互联网医疗由于借助互联网技术，服务区域主要是面向全国范围内有

需要对接高端医疗资源进行远程会诊、远程查房、远程教学的基层医院及疑难

重症病患，特别是全国边远医疗资源匮乏的地区。借助先进的移动互联网技

术，叁玖互联网医疗将实现多地、多级专家实时互动，通过连接全国专家和区

域医生，助力医疗资源的合理配置，打破地域限制，解决边远地区患者就医难

题，让边远地区的基层医疗机构及疑难重症病患在家门口就能享受专业、权威

的医疗服务。

因此，六医公司及叁玖互联网医疗二者所提供服务涵盖的市场区域有所不

同。

综上，六医公司与叁玖互联网医疗由于业务定位、服务模式、客户对象的

类型、服务涵盖的区域存在较大差异；依托六医公司实体医院资质，通过远程

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医疗的手段，在不脱离医疗环境的条件下，将优质医疗资源下沉至实体医院、

尤其是基层医院，实现实体医院与互联网医疗的融合发展。这是实践公司互联

网医疗“线上线下打通、构建完整的互联网医疗生态闭环体系”的重要环节，

二者相互之间不具有同质性或可替代性，不存在潜在的利益冲突，因此不存在

同业竞争的情形。

二、避免和消除同业竞争的措施

1、朗玛信息有权适时按协议行使对叁玖互联网医疗的收购权，避免后续发

生同业竞争的风险，维护上市公司及上市公司股东利益

由于叁玖互联网医疗公司开展的基于互联网的疑难重症二次诊断业务是全

新领域，该业务能否顺利开展、并形成盈利模式仍具备较大的不确定性。因

此，为降低上市公司设立风险，在公司成立时设置由公司实际控制王伟先生控

股、公司参股的股权结构。同时，根据叁玖互联网医疗前身贵阳叁玖互联网医

院有限公司成立时签署的《投资协议》，朗玛信息可以根据自身战略发展需求

和叁玖互联网医疗发展的情况，随时有权以不超过人民币 2,000 万元的价格购

买王伟根据此次《投资协议》在目标公司持有的全部股权，具体价格由双方协

商决定。

2、避免同业竞争承诺

公司首次公开发行股份前，公司控股股东及实际控制人王伟向公司出具了

《避免同业竞争承诺》，主要内容如下：

“本人及本人下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内

外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或

间接产生竞争的企业，本人或本人各全资或控股子企业亦不生产任何与发行人

产品相同或相似或可以取代发行人产品的产品；如果发行人认为本人或本人下

属全资或控股子企业从事了对发行人的业务构成竞争的业务，本人将愿意以公

平合理的价格将该等资产或股权转让给发行人；如果本人将来可能存在任何与

发行人主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知发行人并尽力促

使该业务机会按发行人能合理接受的条款和条件首先提供给发行人，发行人对

上述业务享有优先购买权。本人承诺，因违反此承诺函的任何条款而导致发行

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人遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。此承诺函自本人签字盖章之日

起生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）：

1、本人不再直接或间接控制发行人；

2、发行人股份终止在证券交易所上市。本人在此承诺函中所作出的保证和

承诺均代表本人以及本人下属全资或控股子企业而作出。”

为避免未来可能产生的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的

长期稳定发展，公司的控股股东、实际控制人王伟先生于向本公司承诺：

“1、本人、本人直接或间接控制的除朗玛信息以外的其他企业不存在任何

直接或间接与朗玛信息业务构成竞争的业务，将来亦不会以合资经营、合作经

营、独资等任何形式从事与朗玛信息相同、相似或在任何方面有竞争或构成竞

争的业务；

2、如果朗玛信息在其现有业务的基础上进一步拓展其业务经营范围，本

人、本人直接或间接控制的除朗玛信息以外的其他企业将不与朗玛信息拓展后

的业务相竞争；如本人或本人控制的企业已对此进行生产、经营的，本人承诺

将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入朗玛信息，或者将相竞争

的业务转让给无关联关系的第三方，朗玛信息在同等条件下有优先购买权；

3、本人愿意承担因违反上述承诺而给朗玛信息及其他股东造成的经济损

失，本人因违反上述承诺所取得的利益归朗玛信息所有。本人为朗玛信息实际

控制人期间，本承诺为不可撤销的有效承诺。”

截至本回复出具日，上述承诺人严格遵守承诺。

（3）保荐机构核查意见

保荐机构核查了朗玛信息、贵阳语玩和叁玖互联网医疗的企业营业执照、

工商档案等资质材料和主要业务合同以及财务报告和主营业务构成等相关数

据，实地走访了经营管理和销售部门以了解业务开展情况，核查了控股股东出

具的避免同业竞争的承诺函，访谈了申请人控股股东以及申请人的高级管理人

员。

经核查，保荐机构认为，语玩科技的语玩业务与朗玛信息现有的电话对对

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碰业务在产品特性、市场区域、客户群体、业务平台、盈利模式、销售模式、

采购模式、核心技术、系统支持等方面存在较大差异，二者不存在明显利益冲

突，不会形成同业竞争；叁玖互联网医疗公司主营业务为互联网的疑难重症二

次诊断业务，该业务能否顺利开展、并形成盈利模式仍具备较大的不确定性，

因此公司选择与实际控制人及其他方共同合作以规避上述不确定性风险，且公

司有权随时以确定价格回购实际控制人持有的叁玖互联网医疗公司股权，从而

消除潜在同业竞争。

（4）律师的核查意见

申请人律师查阅了朗玛信息以及语玩科技以及叁玖互联网医疗的营业执

照，查阅了发行人实际控制人所出具的关于语玩科技实际从事业务的说明以及

其所出具的《避免同业竞争承诺函》，并对发行人相关人员进行访谈。

经核查，申请人律师认为：语玩科技的语玩业务与朗玛信息现有的电话对

对碰业务在产品特性、市场区域、客户群体、业务平台、盈利模式、销售模

式、采购模式、核心技术、系统支持等方面存在较大差异，二者不存在明显利

益冲突，不存在同业竞争的情形；截至目前，发行人与叁玖互联网医院的业务

定位、服务模式、客户对象的类型、服务涵盖的区域存在较大差异，相互之间

不具有同质性或可替代性，不存在业务竞争关系，不存在同业竞争的情形。同

时，由于叁玖互联网医疗公司主营业务为互联网的疑难重症二次诊断业务，该

业务能否顺利开展、并形成盈利模式仍具备较大的不确定性，因此公司选择与

实际控制人及其他方共同合作以规避上述不确定性风险，且公司有权随时以不

超过人民币 2,000 万元的价格回购实际控制人持有的叁玖互联网医疗公司股

权，从而消除届时所产生的潜在同业竞争。

7 、 申 请 人 2014 、 2015 、 2016 年 度 报 告 披 露 “ 营 业 外 支 出 ” 分 别 为

68,997.72 元、316,354.75 元、768,349.02 元。请申请人补充披露报告期内受到

行政处罚的情况，并说明是否存在重大违法行为，是否构成本次发行障碍。请

保荐机构、律师发表核查意见。

（1）申请人报告期内受到的行政处罚，不存在构成重大违法的情形

申请人 2014、2015、2016 年度报告披露营业外支出明细以及申请人所说明

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的 2017 年度营业外支出明细如下表所示：

单位：元

项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年

固定资产报废损失 57,197.28 59,105.81 276,820.02 6,473,542.70

安顺市开发区人和园农业发展有限公

32,000.00

司扶贫支出

企业所得税纳税申报延误罚款 200.00 400.00 1,400.00

成都电子科技大学银杏黄资助 11,600.00

开阳县南江布依族苗族乡龙广小学捐

60,000.00

赠款

贵州火炬青年创业扶持基金会捐赠款 100,000.00

库存商品收货时损坏作营业外支出处

315.99

理并做进项税额转出

贵健康挂号测试款 5.50

贵州省习水县永和村精准扶贫支出 3,351.40 295,397.00

动视云支付的个人所得税滞纳金 0.44

启生信息支付的个人肖像侵权和解赔

93,781.73 68,537.50 122,314.53

偿款

启生信息支付的企业所得税滞纳金 3,467.21 1,478.61 190.14

启生信息支付的发票遗失罚款 280.00 40.00

启生信息支付的北京泛利合同违约金 333,083.88

医药电商支付广东省卓如医疗慈善救

20,000.00

助基金会捐款

医药电商支付交通违章罚款 100.00

医药电商对个人的捐赠支出 6,000.00

六医支付的合同违约金 362,374.45

六医支付的遵义医学院 70 周年铜像建

50,000.00

造捐赠款

六医支付的食品药品监督局罚款 4,788.00

六医支付违反放射诊疗管理规定罚款 3,000.00

六医支付消防违规罚款 21,000.00

六医支付的医疗纠纷赔偿款 84,000.00 45,056.11

六医支付的贵阳市医疗保险费用结算

466.00

中心违规扣款

六医支付的放射人员岗前、岗后未体

52,000.00

检处罚款

六医支付的市卫计委罚款 3,000.00

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 项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年

六医支付的国药控股贵州有限公司违

250,000.00

约金

六医支付的国药控股贵州有限公司仲

27,694.00

裁费

合计 68,997.72 316,354.75 768,349.02 7,770,286.81

发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚情况如下：

一、发行人的税务行政处罚

发行人北京分公司因 2016 年所得税申报延误被北京市海淀区国家税务局处

以 200 元罚款；发行人北京分公司已于 2017 年 4 月 14 日缴清该等罚款，缴款

记录凭证为《电子缴税付款凭证》（凭证字号：23898099）。

根据《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》， “重大税收违法案

件”是指符合下列标准的案件：“（1）纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账

簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关

通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款，查补

税款金额 100 万元以上，且任一年度查补税额占当年各税种应纳税总额 10%以

上；（2）纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关

追缴欠缴的税款，欠缴税款金额 100 万元以上的；（3）以假报出口或者其他欺

骗手段，骗取国家出口退税款的；（4）以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的；

（5）虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票

的；（6）虚开普通发票 100 份或者金额 40 万元以上的；（7）私自印制、伪

造、变造发票，非法制造发票防伪专用品，伪造发票监制章的；（8）虽未达到

上述标准，但违法情节严重、有较大社会影响的。符合前款规定的重大税收违

法案件，由税务稽查局作出了《税务处理决定书》或《税务行政处罚决定

书》，且当事人在法定期间内没有申请行政复议或者提起行政诉讼，或者经行

政复议或法院裁判对此案件最终确定效力后，按本办法处理。”

该行政处罚未达到《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》所认定的

重大税收违法案件标准，据此，本次税务行政处罚不属于重大税收违法案件。

二、贵阳动视云的税务行政处罚

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 贵阳动视云于 2014 年度因企业所得税申报延误被贵阳国家高新技术产业开

发区税务主管部门处以 200 元罚款；发行人提供了《税收缴款书》（（2014）

黔国银 00693525），贵阳动视云已于 2014 年 6 月 25 日缴清该等罚款。

该行政处罚未达到《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》所认定的

重大税收违法案件标准，据此，不属于重大税收违法案件。

三、六医公司的卫生行政处罚

（一）2016 年 7 月 15 日，贵阳市卫生和计划生育委员会出具《行政处罚决

定书》（文号：筑卫医罚 [2016]108），六医公司因违反《放射诊疗管理规

定》、《职业病防治法》被处以警告及 52,000 元罚款；发行人提供了《贵阳市

非税收入一般缴款书》（NO.0041387118），六医公司已于 2016 年 7 月 21 日缴

清该等罚款。

（二）2016 年 10 月 31 日，贵阳市卫生和计划生育委员会出具《行政处罚

决定书》（文号：筑卫医罚[2016]号 360），六医公司因违反《消毒管理办

法》、《医疗废物管理条例》被处以警告及 3,000 元罚款；提供了《贵阳市非

税收入一般缴款书》（NO.005100001X），六医公司已于 2016 年 11 月 11 日缴

清该等罚款。

（三）2017 年 11 月 17 日，贵阳市卫生和计划生育委员会出具《行政处罚

决定书》（文号：筑卫医罚[2017]120 号），六医公司因违反《放射诊疗管理规

定》被处以警告及 3,000 元罚款；发行人提供了《贵阳市非税收入一般缴款

书》（NO.0051003130），六医公司已于 2017 年 11 月 24 日缴清该等罚款。

根据《贵阳市重大行政处罚决定备案制度实施办法（试行）》，“重大行

政处罚决定”是指贵阳市市、区、县（市）人民政府及所属各部门根据法律、

法规、规章作出的下列行政处罚决定：“（一）没收违法所得或者没收非法财

物价值在 1 万元以上的；（二）责令停产停业的；（三）暂扣或者吊销许可证

的；（四）对公民处以 1000 元以上罚款，对法人或者其他组织处以 3 万元以上

罚款的；（五）行政拘留 10 日以上的。”

前述“六医公司的卫生行政处罚”中的第（二）项以及第（三）项均为未

达到上述《贵阳市重大行政处罚决定备案制度实施办法（试行）》所认定的重

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大行政处罚案件标准。

根据贵阳市卫生和计划生育委员会于 2018 年 2 月 6 日所出具的《证明》，

其中认定前述六医公司所受的三项行政处罚均不构成重大行政处罚，所涉违法

行为不属于重大违法行为。除该等行政处罚之外，六医公司自成立以来未受到

其他卫生行政处罚。

据此，六医公司所受的该等卫生行政处罚不属于重大行政处罚案件。

四、六医公司的食品药品监督行政处罚

2017 年 11 月 15 日，贵阳市食品药品监督管理局出具《行政处罚决定书》

（（黔筑）食药监药罚〔2017〕32 号），六医公司因违反《中华人民共和国药

品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》被处以没收所得及罚款

共 计 4,788 元 的 处 罚 ； 发 行 人 提 供 了 《 贵 阳 市 非 税 收 入 一 般 缴 款 书 》

（NO.005100001X），六医公司已于 2017 年 11 月 17 日缴清该等款项。

该行政处罚未达到《贵阳市重大行政处罚决定备案制度实施办法（试

行）》所认定的重大行政处罚案件标准。

根据贵阳市食品药品监督管理局 2018 年 2 月 7 日所出具的《证明》，认定

该行政处罚不属于重大行政处罚，所涉违法行为不属于重大违法行为，除此之

外，六医公司自成立以来未受到该单位所作出的其他行政处罚

据此，六医公司所受的该等食品药品监督行政处罚不属于重大行政处罚案

件。

五、六医公司的消防行政处罚

2017 年 11 月 29 日，贵阳市公安消防支队南明区大队出具《行政处罚决定

书》（南公（消）行罚决字[2017]0187 号），六医公司因违反《消防法》被处

以 21,000 元罚款；发行人提供了银行回单，六医公司已于 2017 年 12 月 6 日缴

清该等罚款。

根据贵阳市公安消防支队南明区大队 2018 年 2 月 6 日所出具的《证明》，

认定该行政处罚不属于重大行政处罚，所涉违法行为不属于重大违法行为，除

此之外，六医公司自成立以来未受到该单位所作出的其他行政处罚

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1

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 该行政处罚未达到上述《贵阳市重大行政处罚决定备案制度实施办法（试

行）》所认定的重大行政处罚案件标准，据此，不属于重大行政处罚案件。

六、六医公司的税务行政处罚

2016 年 12 月 27 日，贵阳市南明区地方税务局第十一分局向六医公司出具

《税务行政处罚决定书（简易）》（南地税十一分简罚[2016]201 号），就六医

公司未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料处以 400 元罚款；发行人提

供了《税收完税证明》（（141）黔地证 00239415），六医公司已于 2016 年 12

月 28 日缴清该等罚款。

该行政处罚未达到上述《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》所认

定的重大税收违法案件标准，据此，不属于重大税收违法案件。

七、启生信息的税务行政处罚

（一）2016 年 10 月 18 日，广州市天河区国家税务局出具《税务行政处罚

决定书（简易）》（穗天国税简罚[2016]3763 号），启生信息因发票遗失被处

以 280 元罚款；发行人提供了《付款回单》（流水号：K5484900019609C），

启生信息已于 2016 年 10 月 18 日缴清该等罚款。

（二）启生信息北京分公司于 2017 年度因 2015 年度所得税企业所得税申

报延误被北京市朝阳区地方税务局处以 1,000 元罚款；发行人所提供了《电子

缴税付款凭证》（0003266244），启生信息北京分公司已于 2017 年 12 月 15 日

缴清该等罚款。

（三）2017 年 7 月 14 日，广州市天河区国家税务局出具《税务行政处罚决

定书（建议）》（穗天国税简罚[2017]3496 号），启生信息因发票遗失被处以

40 元罚款；发行人提供了《广州电子缴税系统回单》，启生信息已于 2017 年 7

月 28 日缴清该等罚款。

该行政处罚未达到上述《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》所认

定的重大税收违法案件标准，据此，不属于重大税收违法案件。

八、贵阳互联网医院的税务行政处罚

根据发行人说明，贵阳互联网医院于 2017 年度因企业所得税申报延误被贵

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阳国家高新技术产业开发区税务主管部门处以 200 元罚款；发行人所提供了

《税收完税证明》（（141）黔国证 00198978），贵阳互联网医院已于 2017 年

10 月 24 日缴清该等罚款。

该行政处罚未达到《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》所认定的

重大税收违法案件标准，据此，不属于重大税收违法案件。

综上所述，报告期内发行人不存在构成本次发行障碍的重大违法行为。

（2）保荐机构核查意见

经核查，就前述行为，发行人及其子公司已经做出相应整改措施；上述行

政处罚罚款金额占发行人利润比重很低，且罚款均已按处罚机关要求缴纳完

毕，对发行人及其子公司后续业务开展和持续经营不构成实质影响，因此，前

述行政处罚均不属于情节严重的情况，不会对本次可转债发行构成实质性的法

律障碍，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。发行人

不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严

重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监

会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《创

业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项规定的情形。

（3）律师的核查意见

申请人律师查阅了发行人 2014 年至 2016 年《年度报告》以及《年度报

告》中营业外支出所对应的明细信息；查阅了发行人及其控股子公司 2017 年年

度的营业外支出明细；并取得了发行人及其控股子公司 2014 年至 2017 年所受

行政处罚的处罚文件、行政处罚履行的缴款凭证等文件；查阅了工商、税务、

卫生、食品药品监督等行政主管部门所出具的证明文件；并就发行人及其控、

股子公司所受的行政处罚情况与《重大税收违法案件信息公布办法（试

行）》、《贵阳市重大行政处罚决定备案制度实施办法（试行）》中所规定的

“重大税收违法案件”、“重大行政处罚案件”等标准进行核对；同时，检索

了广州市地方税务局、广州市国家税务局、贵阳市地方税务局贵阳市国家税务

局、贵阳市卫生和计划生育委员会、贵阳市食品药品监督管理局等相关行政主

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管部门的官方网站所披露的相关行政处罚信息，此外，申请人律师对发行人相

关人员进行了访谈。

经核查，申请人律师认为，报告期内发行人及其控股子公司受到的行政处

罚不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的障碍。

8、关于可转债发行方案，请申请人补充披露：（1）“到期赎回条款”约

定“具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主

承销商）协商确定”，请明确说明“具体赎回价格”，或者明确制定“具体赎

回价格”的依据和方法；（2）“转股价格向下修正”条款，请说明当触发转

股价格向下修正条件时的操作细节，当首次触发后董事会将在什么时间内提出

转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，如果董事会在首次触发时放

弃权利不提出转股价格向下修正方案，请说明放弃这一权利的决策依据；

（3）“转股价格向下修正”部分“当申请人股票在任意连续 30 个交易日中有

15 个交易日收盘价低于当期转股价格的 85％时，董事会有权提出转股价格向下

修正方案并提交公司股东大会表决”，补充说明将“85%”作为触发条件之一

的依据；（4）“有条件赎回条款”部分“如果公司 A 股股票连续三十个交易

日 中 至 少 有 十 五 个 交 易 日 的 收 盘 价 不 低 于 当 期 转 股 价 格 的 130% （ 含

130%）”，补充说明将“130%”作为触发条件之一的依据。

（1）“到期赎回条款”约定“具体赎回价格由股东大会授权董事会根据

发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定”，请明确说明“具体赎回

价格”，或者明确制定“具体赎回价格”的依据和方法；

申请人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行概况”

之“（十）本次发行的主要条款”中补充披露了制定“具体赎回价格”的依据

和方法。具体情况如下：

“12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转

股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情

况与保荐机构（主承销商）协商确定。具体赎回价格是指公司将以本次发行的

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可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回

全部未转股的可转债，具体上浮比率将提请股东大会授权董事会或由董事会授

权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。”

（2）“转股价格向下修正”条款，请说明当触发转股价格向下修正条件

时的操作细节，当首次触发后董事会将在什么时间内提出转股价格向下修正方

案并提交公司股东大会表决，如果董事会在首次触发时放弃权利不提出转股价

格向下修正方案，请说明放弃这一权利的决策依据；

申请人已在募集说明书“重大事项提示”之“八、投资者在评价公司本次

可转债时，还应特别关注与公司股利分配政策相关的重大事项”中补充披露说

明了在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公

司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方

案。

公司董事会可以综合考虑基于维护上市公司中小股东利益的角度放弃提出

转股价格向下修正方案的权利，放弃这一权利的决策依据主要基于从上市公司

股东特别是中小股东的角度来看，转股价格向下修正条款是针对可转债投资者

的一项特殊保护条款，如果股价触发转股价格，由于存在转股价格向下修正条

款，转股价格下调，这使可转债投资者能够转换更多股票，在一定程度上降低

了可转债投资者的投资风险，但转股价格向下修正也会加大对公司股本的稀

释，摊薄公司收益，并压制正股股价的表现，可能会侵害上市公司中小股东的

权益，因此，公司董事会仍可能从维护上市公司股东特别是中小股东权益的角

度出发，基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股

价格向下修正方案。

因此，鉴于可转债投资者面临着可转债存续期内转股价格向下修正条款不

实施的风险，申请人已在募集说明书“重大事项提示”进行了相关风险提示，

具体如下：

“九、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期

间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于

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当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公

司股东大会审议表决。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，本公司董事会仍可能基于

公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整

方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通

过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的

风险。”

（3）“转股价格向下修正”部分“当申请人股票在任意连续 30 个交易日

中有 15 个交易日收盘价低于当期转股价格的 85％时，董事会有权提出转股价

格向下修正方案并提交公司股东大会表决”，补充说明将“85%”作为触发条

件之一的依据；

申请人在设计转股价向下修正条款时主要考虑保障可转债投资人在持有期

内，由于股票价格持续走低而无法行使转换权利时，仍能在约定的时点进行转

股价格的重新设定，促使调整后的转股价接近于当时的股票价格，鼓励可转债

投资人选择转股来获利，同时也兼顾考虑转股价向下修正对公司股本的稀释和

公司收益的摊薄的影响。申请人参考了目前国内可转债转股价格修正的市场情

况和行业惯例，国内市场普遍将相应交易日收盘价低于当期转股价格的 80％-

90%区间作为转股价格向下修正的条件，故综合考虑，申请人将“低于当期转

股价格的 85%”作为转股价格向下修正的触发条件。

（4）“有条件赎回条款”部分“如果公司 A 股股票连续三十个交易日中

至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）”，

补充说明将“130%”作为触发条件之一的依据。

申请人根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》“第二十六条 募集

说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚

未转股的可转换公司债券。”，并结合我国目前的市场状况，以及参考了国内

可转债市场的“有条件赎回条款”约定惯例，国内市场通常约定当可转换公司

债券相应的股票价格达到或超过转换价格的一定幅度（130%）时，并持续一定

的时间后，发行人的可以行使赎回权。

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 申请人从平衡可转债发行人与投资者双方权益的角度设置相应的“有条件

赎回条款” 与“有条件回售条款”，申请人本次发行“有条件赎回条款”（即

“如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低

于当期转股价格的 130%（含 130%）”）与“有条件回售条款”（即“如果公

司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转

债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售

给公司。”）分别作为保障可转债发行人和可转债投资者权利的两项重要条

款，通过约定转股价格上涨 30%发行人有赎回权，转股价格下跌 30%投资者有

回售权，使得可转债发行人与可转债投资者的权利与义务得到平衡，收益与风

险相对对等，申请人拟通过建立相对公平的发行条款和对等的保护机制，切实

保护投资者特别是中小投资者的合法权益，故综上考虑，申请人将“130%”作

为“有条件赎回条款”的触发条件之一。

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 （本页无正文，为贵阳朗玛信息技术股份有限公司《关于贵阳朗玛信息技

术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回

复》之盖章页）

贵阳朗玛信息技术股份有限公司

2018年3月12日

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 （本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于贵阳朗玛信

息技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的

回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

李文彬 卢瑞华

保荐机构总经理：

张 剑

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2018年3月12日

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 保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司

总经理声明

本人已认真阅贵阳朗玛信息技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司

债券二次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公

司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈

意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真

实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理：

张 剑

2018年3月12日

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