证券代码：603598 证券简称：引力传媒 公告编号：2018-011

引力传媒股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对引力传媒股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）的审核意见函》

之回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

引力传媒股份有限公司（以下简称“上市公司”、“引力传媒”或“本公司”）于 2018

年 2 月 26 日收到贵所下发的《关于对引力传媒股份有限公司重大资产购买报告

书（草案）的审核意见函》（上证公函【2018】0192 号）（以下简称“审核意见函”）。

根据审核意见函要求，本公司协同本次交易各中介机构就审核意见函所列问题进

行认真讨论、核查，对审核意见函中所提到的问题逐项予以落实并进行了书面说

明。涉及需对《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称

“重组报告书（草案）”）进行修改或补充披露的部分，已按照审核意见函的要求

进行了修改和补充。现就上述审核意见函所涉及的问题进行回复说明的情况公告

如下：

一、关于标的资产的核心竞争力

问题 1：

据草案披露，标的资产上海致趣主营移动媒体营销，所处行业为移动广告

行业。草案称，2016 年中国移动广告市场规模为 1,750.2 亿，同比增长率达 75.4%，

预计 2017 年移动广告市场规模可达到 2,648.8 亿元，同比增长 51.2%。标的资产

2016 年收入规模较 2015 年增速达 156%，2017 年 1-9 月的收入情况与 2016 年基本

持平，但净利润却下滑明显。请补充披露：（1）标的资产所在行业的产业链情

况、产业竞争格局、市场发展趋势、标的资产行业地位、市场占有率等情况；

1

（2）结合前述行业情况，进一步说明标的资产 2016 年 2017 年收入增速、净利

润增速与行业趋势不匹配的原因及其合理性。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）补充披露及分析说明

（1）标的资产所在行业的产业链情况、产业竞争格局、市场发展趋势、标

的资产行业地位、市场占有率等情况；

上市公司就标的资产所在行业的产业链情况、产业竞争格局、市场发展趋势

在《重组报告书（草案）》的“第八节管理层讨论与分析之二、（一）、1、行业基

本情况”进行了更新披露：

（1）行业概况及市场规模

标的公司上海致趣与上市公司引力传媒所属行业同为广告行业。按照广告

媒介形式分类，我国广告市场主要包括五大类：电视广告、广播广告、网络广

告、报纸广告、杂志广告。

资料来源：iResearch

2

 资料来源：iResearch

根据艾瑞咨询《2017 年中国网络广告市场年度监测报告》的数据统计，2016

年中国网络广告市场规模达到 2,902.7 亿元，同比增长 32.90%，在五大媒体广告

收入中的占比达到 68%；同期电视广告收入 1,049.9 亿元，在五大媒体广告收入

中的占比接近四分之一。

受网民人数增长、数字媒体使用时长增长、网络视听业务快速增长等因素

推动，预计未来几年，报纸、杂志、电视广告将继续下滑，而网络广告还将保

持增长。随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳。

从细分领域看，网络广告行业包括以 PC 端为主的互联网广告和移动端为主

的移动广告两大部分。

资料来源：iResearch

3

 根据艾瑞咨询《2017 年中国网络广告市场年度监测报告》的数据统计，2016

年中国移动广告市场规模为 1,750.2 亿，同比增长率为 75.4%，远远高于网络广告

市场增速。随着用户使用习惯的转移，未来几年移动广告在整体网络广告中的

占比将持续增大，预计到 2019 年移动广告市场规模将接近 5,000 亿，在网络广告

市场的渗透率接近 80%。

2012 年至 2018 年，预计我国互联网广告市场规模复合增长率达到 32.3%，移

动广告市场规模复合增长率将达到 86.7%，移动媒体营销潜力巨大。

（2）移动广告行业概况

上海致趣主要业务归类于网络广告中的移动广告。

移动广告是指基于无线通信技术，以设备为载体的一种营销形式。它是通过

移动设备（手机、平板电脑等）访问移动应用或移动网页时显示的广告，其形式

包括：图片、视频音像、搜索类、电子邮件、信息流广告等。

移动广告的发展可追溯至第一台便携式手机诞生，并随着终端迭代、技术的

革新，经历了三个主要发展阶段：

①Push 时代（1992-2002 年）：用户被动接收广告信息，推送成本较高且体验

不佳；

②Pull 时代（2003-至今）：用户在更多元的媒介环境下接触到广告资讯，推

送成本较低，形态尊重用户体验；

③双向交互闭环时代（未来）：在用户许可情况下对行为数据进行收集，运

用大数据技术对用户的基本属性、社会消费进行识别，打通线上、线下的“认知

→兴趣→搜索→决策→购买→分享”的消费行为闭环，精准找到潜在用户，实现

定向推送，并在互动的环境下，提升用户体验。

（3）行业的产业链

移动广告行业的主体参与者主要为广告主、广告媒介、服务于两者之间的广

告公司（移动营销服务商）以及受众。移动营销服务商是从广告主的需求出发，

专业从事广告创意制作、制定传播策略、媒介购买、广告监测、效果评估等各种

广告服务的机构。

一方面，广告公司与广告主建立广告代理关系，根据广告主的立场进行市场

调查和预测，确定广告的目标消费群，制定广告策略方案并完成广告制作；另一

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方面，广告公司借助数据库资源和专业研究能力，制定广告投放的传播策略、媒

介计划，与广告媒体进行谈判，实施媒介购买，并监测广告投放活动和进行事后

效果评估，总结媒介投放价值，最终实现广告主的传播目标。

新时期的市场背景下，各参与主体均呈现出鲜明的特色：

1）广告主越来越多地接受移动营销，无论是品牌类投放预算还是效果类投

放预算，在移动营销领域上都逐年增加；

2）移动营销服务商从传统的单一代理公司逐渐分化为“广告主代理公司”和

“媒体代理公司”。前者以服务广告主，根据广告主的需求制定广告策略和媒介投

放计划，从而达成广告主营销目标；后者基于媒体资源和媒体特性，在市面上

寻找匹配的广告主，在达成广告主营销目标的同时也满足媒体的商业化变现需

求；

3）不同类型的移动 APP 媒体服务覆盖受众的生活基本面，逐渐成为了移动

营销的主战场。移动媒体逐渐完成体量分级，平台级 APP、Hero APP、中长尾

APP 在定价模式、投放方式等各方面均有差异，市场趋于细分、碎片化；

4）移动互联网时代，受众的注意力进一步碎片化、个性化。种类繁多的应

用激发和满足了不同个体多样的需求，同时也反映了更多维度的用户特征，成

为广告精准投放的依据。

（4）产品分类

如果按照广告核心形式划分，移动广告可以分为展示类广告、效果类广告和

品牌类广告。

展示类广告通常是以图形展示为核心的广告形式，包括以 banner（即广告条）、

视频广告等，通常以 CPM（千次展现）、CPT（时间包断）为主要计费方式。

效果类广告通常是指以效果计费的广告，通常计费维度包括：CPA（以注册、

下载等行为为核心计费方式）、CPS（以销售额为核心计费方式）、CPC（以有效

点击为核心计费方式）等。

品牌类广告通常是指建立品牌形象、传达品牌理念等为核心的广告，一般会

涵盖展示广告和富媒体广告（如 HTML5、重力感应广告）。

（5）市场发展趋势

广告行业历经多年发展渐趋成熟，在多元化投放渠道中，受移动互联网快

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速发展的助推，且随着移动 APP、移动搜索等营销渠道逐步成熟，移动广告发展

势头强劲，竞争愈加激烈。

1）移动媒体体量分级，市场细分程度加深

作为广告资源供给方，移动 APP 已成为移动营销主战场。目前中国市面上

已有超过 100 万个 APP，根据媒体特性和资源层级的不同，移动媒体逐渐完成体

量分级：

①平台级 APP：包括 BAT 等大型媒体，规模较大，有自己组建的商业团队

实现广告投放及商业变现；

② Hero APP：垂直细分，流量大且优质，但人员规模较小，无法自建大规

模广告团队，一般通过媒介代理或程序投放；

③中长尾 APP：直接通过机器投放，总体数量众多，但覆盖人数少，比如日

活跃用户数在 5 万以下的 App 等。

上述不同层级的移动媒体在定价模式、投放方式等各方面均有差异，移动

广告市场趋于细分、碎片化，需要专业的移动营销服务商从不同维度提供细分、

深度整合的解决方案，从而提高营销效率。

2）广告呈现形式日渐多元，客户广告投放的品质需求提升

在移动网络经济快速增长的大背景下，用户注意力向移动端迁移，视频、

原生等新的广告形式受到市场欢迎。广告主在指定投放目标和投放计划时，不

再只关注移动营销服务商的渠道能覆盖多少优质媒体，也越来越注重品牌影响

力的扩大以及受众的行为转化，开始重视保证广告受众的用户体验、匹配度、

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精准度，以及保护品牌安全性等问题，整个市场需要有专业度、有服务经验、

有真实媒体资源的移动营销服务商。

3）技术应用进一步成熟，程序化购买助力流量加速变现

程序化购买作为展示广告的一种重要交易模式极大地提升了市场各方的流

量交易效率，受到市场各方认可。目前移动展示类广告的主要投放方式以非程

序化购买为主，占比超过 90%；但程序化购买的投放份额逐年提升。根据艾瑞咨

询的报告预测数据，预计移动端程序化购买展示类广告的占比在 2017 年将超过

11%，2018 年超过 12.2%。广告主和移动营销服务商针对不同的媒体资源需要兼

顾不同的采买方式，采用非程序化购买以及不同类型的程序化购买方式进行差

异化的交易，以达成高效的采购目标。

（6）产业竞争格局

我国移动营销行业属于开放性行业，没有严格的行业管制，行业内参与者

众多且细分化程度较高。各家移动营销服务商根据自身定位、拥有的独特资源

优势参与行业竞争，整个行业市场化程度较高。

目前移动媒体资源已经全面覆盖了用户包括移动购物、影音娱乐、资讯阅

读、出行等种种生活场景，移动媒体资源马太效应明显，截至 2016 年 4 月，排

名前 50 的 APP 月度覆盖人数超过 2.87 亿人，大多数流量聚焦于相对少数的、优

质的移动媒体 APP 上，而长尾 App 数量众多但掌握的用户流量相对比较有限。

因此，优质流量依然抢手，且随着国内网络媒介“分散化”程度加剧，各移动营销

服务商对优质媒介资源的争夺将越来越激烈。

资料来源：iResearch

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 此外，长尾价值未被充分发挥，新型的程序化购买提升了购买效率和性价

比，也有利于将头部媒体的流量价值进一步优化。移动营销行业对技术能力和

技术平台有较高的要求，各服务商都非常重视自身程序化广告平台的搭建，实

现技术竞争最终体现为客户提供的服务质量和服务能力的竞争。

随着市场大环境和受众媒介使用习惯的变化，移动营销领域备受瞩目，新

进入市场的企业增多，相对于前三年移动营销刚刚兴起的阶段，市场竞争逐渐

趋于激烈。根据公开资料，标的公司所在行业细分领域的主要企业情况如下：

1）华扬联众数字技术股份有限公司

华扬联众数字技术股份有限公司成立于 1994 年 6 月，并于 2017 年 8 月在上

海证券交易所上市。自 2002 年以来一直专注于为客户提供互联网广告服务，包

括互联网广告策划与数据分析、广告内容制作、广告投放执行等一系列营销服

务链条。主营业务包括互联网广告服务（广告投放代理、广告策划与制作、影

视节目业务）和买断式销售代理服务。

2）Madhouse Inc.（亿动广告传媒）

亿动广告传媒成立于 2006 年 1 月，于 2015 年 8 月被蓝色光标收购，成为其

控股子公司。亿动广告传媒立足中国和印度两大新兴市场，主要从事基于其自

有服务平台的移动端的品牌类广告的国内推广和手机应用的海外推广，拥有自

主开发的广告投放系统，利用智能移动广告平台和大数据技术为广告主提供基

于移动端的市场传播的数字营销服务公司。

3）飞拓无限信息技术（北京）股份有限公司

飞拓无限信息技术（北京）股份有限公司成立于 2003 年 8 月，并于 2016 年

8 月在新三板挂牌。主要业务定位为以用户为核心，移动媒体为依托，为客户提

供移动营销服务，包括无线整合业务、社交媒体营销业务、i 扉页营销服务三大

类服务。

上市公司就标的资产的行业地位及市场占有率在《重组报告书（草案）》的“第

八节管理层讨论与分析之二、（二）、4、行业地位及市场占有率”进行了更新披露：

4、行业地位及市场占有率

近年，上海致趣荣获“中国广告长城奖银奖”、“中国艾菲奖入围奖”、“第九届

金投赏创意奖金奖”、“虎啸奖铜奖”、“年度最佳移动营销公司奖”、“2015 年度新锐

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移动营销公司”、“2016 金鼠标最具创新精神数字营销技术公司奖”等多项专业奖项，

得到了业界的广泛认可。

在 2018 年《互联网周刊》与 eNET 研究院联合发布的《2017 年度数字营销公

司排行榜》中，综合资源整合度、创新营销能力、广告技术、广告主口碑、团

队服务等各项能力指标，上海致趣在数万家数字营销公司中脱颖而出，进入行

业前 60 名，名列第 36 位。

同时，上海致趣连续两届被选为中国广告商业协会的理事单位。

由于中国移动广告行业根据各个主体、各级市场需求的不同，存在多种类

型的细分市场，且标的公司所在的移动媒体代理细分市场中，根据媒体类型、

资源类型的不同，仍有进一步细分，尚无专业机构出具过关于市场占有率的数

据统计。在服务 Hero App（中腰部媒体市场）上，综合标的公司最近三年的收入

规模及增速、媒体资源情况、客户合作情况、服务能力等因素，上海致趣处于

优势地位。

（2）结合前述行业情况，进一步说明标的资产 2016 年 2017 年收入增速、

净利润增速与行业趋势不匹配的原因及其合理性。

上海致趣 2017 年 1-9 月的净利润较 2016 年有所下滑的主要原因如下：

（1）上海致趣 2017 年 1-9 月较 2016 年总收入与净利润的变动不匹配的原因

主要是由于公司主营业务毛利率略有下降，从 2016 年的 21.43%下降到 2017 年 1-9

月的 13.95%。上海致趣毛利率水平变动的原因主要是：1）由于部分媒体业务的

返点比例根据全年的广告投放量在年末最终确认，因此该部分的返点收入会集中

体现在第四季度；根据 2017 年未审财务数据，上海致趣 2017 年第四季度预计确

认的返点收入约占 2017 年全年的 60%；2）由于上海致趣 2017 年业务发展迅速，

在保持原有的战略级媒体合作业务基础上，下半年又取得一些新业务，根据公司

的市场营销策略对战略级客户给予适当的商务优惠；

（2）虽然上海致趣 2017 年 1-9 月的净利润较 2016 年全年有所下滑，但与 2016

年同期相比大幅上升。根据 2016 年 1-9 月未审财务数据，上海致趣合并口径的净

利润为 526.95 万元，其中母公司实现的净利润为 1,330.95 万元，北京知趣亏损

804.00 万元；根据 2017 年 1-9 月经审计的财务数据，上海致趣合并口径的净利润

为 1,649.80 万元，其中母公司实现的净利润为 1,522.03 万元，较 2016 年同期增长

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了 14.36%，北京知趣实现的净利润为 130.37 万元，实现扭亏为盈；

（3）由于广告行业的特殊性，广告投放需求主要集中在第三、四季度，尤

其是第四季度是销售收入增速较快的旺季，对上海致趣的利润贡献较大。

根据标的公司未经审计的财务报表，标的公司 2017 年度净利润规模预计与

2016 年相比增长约 10%左右。

（二）核查意见

经核查，财务顾问认为：上海致趣 2017 年 1-9 月净利润较 2016 年有所下滑，

系公司营销策略、广告行业的季节性及商业惯例影响所致。

问题 2：

据草案披露，标的资产的移动广告媒介代理业务逐年增长并整体趋于成熟，

目前拥有超过 700 家品牌客户资源，取得了多家优质媒体的独家代理权。请补充

披露：（1）标的资产 2015、2016 及 2017 年 1-9 月前五大客户的具体名称；（2）

标的资产 2015、2016 及 2017 年 1-9 月前五大供应商的具体名称；（3）补充披露

已取得独家代理权的媒体平台，并展开分析独家代理权的资源优势体现在哪些

方面；（4）标的资产是否存在对单一客户或主要媒介的重大依赖；（5）保持客

户及媒介供应商合作稳定性的具体措施，包括但不限于与客户或供应商的长期

合作安排等情况。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）补充披露及分析说明

（1）标的资产 2015、2016 及 2017 年 1-9 月前五大客户的具体名称；

上市公司已在《重组报告书（草案）》的“第四节标的公司基本情况之十三、

（五）、2、报告期前五名客户销售占比”以及“第八节管理层讨论与分析之二、 四）、

1、（2）报告期前五名客户销售占比”进行了更新披露：

报告期内，上海致趣向前五名客户销售情况如下：

2017 年 1-9 月

客户 销售金额（万元） 占销售总额的比例

上海谋熠广告有限公司 6,320.93 16.19%

Omnicome Media Group（OMG 集团） 3,751.19 9.61%

PublicisGroupe（阳狮集团） 2,920.90 7.48%

北京百孚思广告有限公司 2,306.00 5.91%

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 GroupM（群邑有限公司） 2,092.71 5.36%

合计 17,391.73 44.54%

注：上海谋熠广告有限公司包括其子公司江西谋熠广告有限公司；北京百孚思广告有

限公司包括其子公司上海百孚思文化传媒有限公司。

（续）

2016 年度

客户 销售金额（万元） 占销售总额的比例

北京百孚思广告有限公司 6,370.62 14.51%

华扬联众数字技术股份有限公司 3,755.45 8.55%

上海摩邑诚广告有限公司 3,671.63 8.36%

上海谋熠广告有限公司 3,399.77 7.74%

上海盈睿广告有限公司 2,839.49 6.47%

合计 20,036.95 45.63%

注：上海谋熠广告有限公司包括其子公司江西谋熠广告有限公司；北京百孚思广告有

限公司包括其子公司上海百孚思文化传媒有限公司。

（续）

2015 年度

客户 销售金额（万元） 占销售总额的比例

电通安吉斯集团 1,633.11 9.53%

杭州贝购科技有限公司 1,598.90 9.33%

北京豆网科技有限公司 1,456.67 8.50%

上海竞道广告有限公司 1,263.00 7.37%

纽海信息技术（上海）有限公司 1,024.07 5.97%

合计 6,975.76 40.69%

2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月，上海致趣前五名客户的合计销售额占

销售总额的百分比为 40.69%、45.63%、44.54%，不存在向单个客户的销售比例超

过销售总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。

报告期内，上海致趣存在部分客户同为供应商的情形（如华扬联众、上海

竞道）主要系（1）其自身拥有的媒介资源与其客户（其他广告媒介代理商）拥

有的媒介资源不同，会导致互相采购；比如，报告期内上海致趣是知乎、课程

格子、网易云音乐等媒介的独家代理，如华扬联众或上海竞道所代理的品牌广

告主需要在前述媒介上投放广告则必须通过上海致趣下单。同理，华扬联众、

上海竞道所拥有的部分媒介资源是上海致趣所不具有的，若上海致趣的最终客

户（品牌广告主）需要在前述媒介资源投放广告，则需要通过华扬联众或上海

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竞道下单，因此双方之间合作是资源互补模式；（2）通常，品牌广告主往往会

需求在多家媒介同时进行广告投放，一般会捆绑下单，因此会出现部分媒介与

上海致趣之间业务往来较少，若由上海致趣直接下单无法形成规模效应，这样，

向某家优势代理商间接采购广告服务比直接采购的成本更低，这样也会形成广

告代理商之间的互相采购行为。因此，为满足公司最终客户需求并降低媒介采

购成本，上海致趣会选择通过其他广告代理商下单。

（2）标的资产 2015、2016 及 2017 年 1-9 月前五大供应商的具体名称；

上市公司已在《重组报告书（草案）》的“第四节标的公司基本情况之十三、

（六）、2、报告期前五名供应商情况”进行了补充披露：

报告期内，上海致趣向前五名供应商采购情况如下：

2017 年 1-9 月

供应商 采购金额（万元） 占当期采购金额比重

北京智者天下科技有限公司 7,257.91 21.60%

杭州阿里妈妈软件服务有限公司 3,766.47 11.21%

杭州乐读科技有限公司 2,548.61 7.59%

分享一下（北京）科技有限公司 2,482.73 7.39%

重庆京东海嘉电子商务有限公司 2,184.00 6.50%

合计 18,239.71 54.29%

（续）

2016 年度

供应商 采购金额（万元） 占当期采购金额比重

上海漫酷广告有限公司 5,565.90 16.13%

北京千里日成广告有限公司 3,810.36 11.04%

北京智者天下科技有限公司 2,922.81 8.47%

北京优力互动广告有限公司 1,533.43 4.44%

北京陌陌科技有限公司 1,442.98 4.18%

合计 15,275.47 44.28%

（续）

2015 年度

供应商 采购金额（万元） 占当期采购金额比重

北京微创时代广告有限公司 2,558.03 20.47%

北京智者天下科技有限公司 1,385.19 11.08%

北京优力互动广告有限公司 1,013.39 8.11%

彩欣传媒（天津）有限公司 922.16 7.38%

北京无线互联广告有限公司 845.82 6.77%

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 合计 6,724.58 53.80%

2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月，上海致趣向前五名供应商合计的交易

额占当期采购成本总额的百分比分别为 53.80%、44.28%、54.29%，上游采购供应

商渠道较为集中。报告期内，上海致趣不存在向单个供应商的采购比例超过总

额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。

（3）补充披露已取得独家代理权的媒体平台，并展开分析独家代理权的资

源优势体现在哪些方面；

上市公司已在《重组报告书（草案）》的“第八节管理层讨论与分析之二、 二）、

1、（2）媒体资源优势”进行了补充披露：

上海致趣主要向互联网媒体进行广告资源采购，报告期内不仅取得了多家

优质媒体的独家代理权，包括知乎、网易云音乐、ONE 一个、乐动力、课程格

子、雪球等，还拥有携程、马蜂窝、好奇心日报、秒拍/一直播/小咖秀、美柚等

线上、线下两百多家优质媒体资源。上海致趣自成立以来与多家媒体合作不仅

拓展了客户的广度和深度，也增进了与媒体的良好合作关系。

上海致趣不断致力于拓宽自身的媒体资源库，2018 年的媒介重心策略为音

乐、旅行、年轻文化、运动健康四个行业，锁定相关优质媒介资源。截至本报

告书签署日，上海致趣在 2018 年已取得以下媒体平台的独家、核心代理权：

资源 平台介绍

1、独家代理权

网易云音乐 中国排名前三的在线音乐移动 APP，拥有超过 3 亿用户

MIA 电子音乐节 源于美国的顶尖电音时尚派对，2018 将第一次进入中国

课程格子 优质的大学生课程表应用平台

快看漫画-时尚奢侈品行业 中国动漫行业排名第一的优质应用平台

Fit 针对消费升级人群的健身课程视频平台

懂球帝-汽车、奢侈品行业 中国最大的足球垂直互动社区

2、核心代理权

全球最具影响力的旅行在线平台，中国最大 OTA（Online Travel

携程

Agency），拥有超过 2.5 亿注册用户

独家代理权为媒体在协议约定的范围内给予广告代理公司的专营权，客户

必须经由该享有独家代理权的代理公司与媒体签约合作；核心代理权是指媒体

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基于双方紧密的合作关系及未来发展前景，给予代理人享有比普通代理更加优

惠的政策和价格的权利。

针对2018年的媒介策略，上海致趣已取得上述多家媒体平台的独家及核心代

理权，在四个重点行业场景均有布局。历年来，上海致趣对行业及社会发展的

洞察力较为敏锐，能迅速捕捉到流量聚集点并抢占市场：曾连续三年成为知乎

（国内领先的网络问答知识社区）的广告独家代理，参与并助力知乎商业广告

收入大幅增长，所经手的知乎营销案例在行业里赢得多个奖项；自2015年起与

"ONE一个"（由韩寒主编和监制的文艺生活内容APP）合作，为时尚、奢侈品、IT

电子广告主提供移动内容营销服务；自2015年起开始整合马蜂窝（国内领先的自

由行服务平台）资源为广告主提供旅行营销方案，合作逐年增加。

通过与优质的移动媒体达成独家、核心、战略级合作关系，上海致趣建立

了更强大的资源以及整合服务能力，有利于打通产业上下游链条，可以为客户

提供更好、更深度的整合服务，同时也在细分市场中建立了资源壁垒。

（4）标的资产是否存在对单一客户或主要媒介的重大依赖；

关于标的资产不存在对单一客户或主要媒介的重大依赖情况的补充披露参

见本题（1）回复。

经核查，报告期内，上海致趣不存在向单个客户销售比例超过当期销售总额

50%，或向单个供应商采购比例超过当期采购总额 50%的情况。标的公司各年主

要客户及主要媒体在维持基本稳定的情况下均有所变化，主要是由于广告行业结

构与市场变化紧密相关，综合市场环境的变化、标的公司自身经营情况、公司策

略的变化，促使标的公司在业务拓展、资源选择上呈现出多元化、多样化的特点。

综上，标的公司不存在对单一客户或主要媒介的重大依赖。

（5）保持客户及媒介供应商合作稳定性的具体措施，包括但不限于与客户

或供应商的长期合作安排等情况。

上市公司已在《重组报告书（草案）》的“第八节管理层讨论与分析之二、 二）、

2&3”进行了更新披露：

2、标的公司保持客户的持续性和稳定性的具体措施

（1）标的公司组建稳定的专业服务团队，为客户主动提供整合营销建议和

制作营销方案，并将专业的营销策略服务作为增值服务的一部分，定期为客户

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提供行业培训、新资源介绍、行业数据报告、案例等，赢得客户的忠诚度与好

感度。

（2）根据客户的投放频次、投放量级给予一定的价格优惠；从客户需求出

发，在维持服务水平、资源水准的基础上，协助客户以更加合理的价格采购优

质的移动媒体资源。

（3）标的公司将持续强化资源整合能力，无论是市场最新最热门的资源、

现象级移动端产品，还是某个移动媒体创新的产品合作形式、立体化的营销内

容制作、线上线下的整合营销，标的公司均有经验、有能力协助客户完成。自

2018 年起，通过深耕音乐、旅行、年轻文化、运动健康四个媒介场景，为客户

提供更深度、更聚焦的移动营销解决方案。

（4）标的公司将继续加强技术平台的开发与升级。通过人工+技术的方式满

足客户不同业务线、不同营销目标驱使下的采购需求，并可为客户提供更多增

值服务，如 2017 年下半年发布的“致选”营销决策平台等，可为战略级客户以及

长期合作的客户提供优惠甚至免费尝试的机会，帮助赢得客户的长期合作捆绑。

3、标的公司保持供应商的持续性和稳定性的具体措施

（1）对于重点移动媒体平台，标的公司配备有专属的媒介策略沟通团队，

专人与媒体进行沟通，深度了解、分析并运营媒体平台资源，从而更加高效地

与广告主需求进行匹配。此外，对于部分战略级合作媒体，标的公司内部会设

立专属销售指标与销售奖励机制，配合外部促销整合，促进资源变现效率。

（2）标的公司建立有一套对于媒介供应商的合作评估体系，对于长期稳定

合作的媒介供应商，在账期、付款、商务配合上会给予更多的支持，以促进双

方的深入合作。

（3）作为专业的移动媒体代理公司，标的公司拥有完整的媒体变现框架与

方法论。对于合作媒体，从商业广告设计、资源定价到促销政策制定、商业产

品设计等，均可提供系统的、完整的支持与咨询服务。同时，凭借专业的服务

能力和技术实力，标的公司可以满足媒体对于分层级资源变现的不同需求，人

工采购与程序化采购相互配合，达到最大变现效率，从而使得长期合作的媒介

供应商享受更高收益。

（二）核查意见

15

 经核查，财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在对单一客户或主要媒

介重大依赖的情况；标的公司针对自身的媒介营销策略，取得了行业内优质媒

介的独家及核心代理权，借助该资源优势有利于打通产业链上下游，为客户提

供更深度、更聚焦的移动营销解决方案；标的公司已针对客户及媒介供应商的

合作稳定性制定了具体有效措施。

二、关于应收账款占比及资产负债率过高的风险

问题 3：

据草案披露，标的资产 2015、2016 及 2017 年 1-9 月应收账款金额分别为

6,188.22 万、19,305.96 万及 29,228.05 万元，分别占总资产的比重为 70.79%、81.30%

及 81.30%，绝对金额呈逐年上升且占比较高。请补充披露：（1）标的资产的收

入确认模式；（2）2015、2016 及 2017 年 1-9 月应收账款绝对金额前五名的客户

名称、金额及占比情况；（3）2016 年底的 19,305.96 万元应收账款，至今已收回

的金额及占比情况；（4）结合同行业上市公司、公司商业模式等，分析说明公

司应收账款占比较高的原因及其合理性；（5）结合历年应收账款收回情况分析

标的资产当前应收账款坏账的计提金额及比例，并说明坏账准备计提是否充分。

请财务顾问及会计师发表意见。

回复：

（一）补充披露及分析说明

（1）标的资产的收入确认模式；

上市公司已在《重组报告书（草案）》的“第四节标的公司基本情况之十三、

（四）、3、收入确认模式”进行了补充披露：

3、收入确认模式

报告期内，根据业务模式的不同，标的公司各类业务的具体确认方法如下：

（1）品牌广告类业务的收入确认标准

公司收到客户订单承接业务后，按照与客户确认的投放计划选择媒体并与

其签订广告发布业务合同，由媒体按照经客户确认的广告投放排期计划执行广

告发布。广告发布后，公司运营部门根据客户要求提供媒体监测报告数据，经

公司对广告发布情况核实确认后，根据已投放完成的客户订单金额确认当期媒

介代理业务收入。纯投放类项目按照排期单或者订单分期确认收入；非纯投放

16

类项目结束后一次性确认收入。

A、硬广类：公司收到客户订单承接业务后，按照与客户确认的投放计划选

择媒体并与其签订广告发布业务合同，由媒体按照经客户确认的广告投放排期

计划执行广告发布。广告发布后，公司运营部门根据客户要求提供媒体监测报

告或者效果截图，经公司对广告发布情况核实确认后，根据已投放完成的客户

订单金额确认当期媒介代理业务收入。

B、互动类（硬广+策划制作类；线下活动等）：公司收到客户订单承接业

务后，按照与客户确认的投放计划选择媒体并与其签订广告发布业务合同，由

媒体按照经客户确认的广告投放排期计划执行广告发布。期间进行创作、策划

等活动，包括外包的，广告发布后，公司运营部门根据客户要求提供媒体监测

报告，经公司对广告发布情况核实确认后，根据最后给客户确认认可的结案报

告（部分客户不需要的为媒体截图）后，项目完工，一次确认收入。

（2）效果广告类的收入确认

A、搜索类：主要针对 360、百度等媒体的代理商，主要为推广 APP，客户

下单，按照客户确认的投放计划选择媒体并与其签订广告发布业务合同，或者

给客户提出投放媒体建议，进行选择投放，由媒体提供的对账单（或邮件）进

行确认对应的成本、收入。

（2）2015、2016 及 2017 年 1-9 月应收账款绝对金额前五名的客户名称、金

额及占比情况；

上市公司已在《重组报告书（草案）》的“第八节管理层讨论与分析之二、 三）、

1、（3）应收账款”进行了补充披露：

4）应收账款前五名

截止 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 9 月 30 日，上海致趣

应收账款前五名情况如下：

单位：万元

2017.09.30

占应收账款总 坏账准备期

单位名称 金额 账龄

额的比例（%） 末余额

江西谋熠广告有限公司 3,390.94 1 年以内 10.9 169.55

Omnicome Media Group

3,147.18 1 年以内 10.12 157.36

（OMG 集团）

17

华扬联众数字技术股份

2,965.03 1 年以内、2-3 年 9.53 148.90

有限公司

PublicisGroupe （ 阳 狮 集

2,653.11 1 年以内 8.53 132.66

团）

电通安吉斯集团 1,828.84 1 年以内 5.88 91.44

合计 13,985.10 44.96 699.90

注：江西谋熠广告有限公司为上海谋熠广告有限公司的子公司。

（续）

2016.12.31

占应收账款总 坏账准备期

单位名称 金额 账龄

额的比例（%） 末余额

华扬联众数字技术股份 1 年以内、1-2

3,307.63 16.11 178.29

有限公司 年

上海谋熠广告有限公司 2,763.54 1 年以内 13.46 138.18

上海百孚思文化传媒有

2,078.42 1 年以内 10.12 103.92

限公司

上海盈睿广告有限公司 1,544.60 1 年以内 7.52 77.23

电通安吉斯集团 1,362.57 1 年以内 6.64 68.13

合计 11,056.75 53.85 565.75

注：上海百孚思文化传媒有限公司为北京百孚思广告有限公司的子公司。

（续）

2015.12.31

占应收账款总 坏账准备期

单位名称 金额 账龄

额的比例（%） 末余额

电通安吉斯集团 1,034.89 1 年以内 15.55 51.74

上海竞道广告有限公司 1,028.82 1 年以内 15.45 51.44

北京豆网科技有限公司 905.55 1 年以内 13.6 45.28

华 扬 联 众数 字技 术 股 份

455.54 1 年以内 6.84 22.78

有限公司

纽海信息技术（上海）有

431.52 1 年以内 6.48 21.58

限公司

合计 3,856.33 57.92 192.82

注：上海竞道广告有限公司为 Madhouse 的子公司。

重组报告书内披露的前五大客户与本次回复补充披露的前五大应收账款客

户出现差异的原因说明如下：

（1）重组报告书中披露的前五大客户的统计口径为按照同一实际控制，而

本次回复补充披露的应收账款前五大是按照审计报告的披露口径，即为截止各报

18

告期末上海致趣向各单体公司应收账款的情况；江西谋熠广告有限公司作为上海

谋熠广告有限公司的子公司、上海百孚思文化传媒有限公司作为北京百孚思广告

有限公司的子公司，其销售情况均已合并统计在相应的母公司中披露；

（2）由于上海致趣给予各大客户的信用账期不同并且各家的结算周期不同，

因此，虽然部分应收账款前五大不是上海致趣的前五大客户，但均在各期前十大

客户范围之内。

（3）2016 年底的 19,305.96 万元应收账款，至今已收回的金额及占比情况；

上市公司已在《重组报告书（草案）》的“第八节管理层讨论与分析之二、 三）、

1、（3）应收账款”进行了补充披露：

（3）应收账款

截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 9 月 30 日，上海致趣

应收账款账面价值分别为 6,188.22 万元、19,305.96 万元和 29,228.05 万元。其中，

截止 2017 年 12 月 31 日，2016 年底的应收账款已收回 16,791.12 万元，占 2016 年

底的应收账款总额的 81.77%。报告期内，上海致趣应收账款账面价值增加主要系

上海致趣业务规模逐年扩大所致。

（4）结合同行业上市公司、公司商业模式等，分析说明公司应收账款占比

较高的原因及其合理性；

报告期内，上海致趣应收账款余额大幅增加主要系①上海致趣业务规模逐年

扩大所致，2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月上海致趣的收入分别为 16,171.45 万元、

41,426.06 万元、36,836.79 万元；且根据标的公司所处广告行业的销售特点，其收

入主要集中在第三、四季度，因此通常年底为标的公司主要应收账款的账期起点；

②上海致趣自 2014 年成立迄今正处于业务快速发展阶段，为更好占据市场份额，

公司对于长期合作的重要客户给予了一定的信用账期政策。截至 2017 年 9 月末，

主要应收账款是由于未到付款期产生的，符合标的公司销售信用政策、与客户的

合同执行情况良好。

上海致趣应收账款占总资产比例较高的原因主要系公司自成立以来一直处

于业务快速发展阶段，且公司主营业务为向客户提供以移动互联网广告代理为核

心的整合营销传媒服务，对固定资产等非流动资产的需求相对不高，因此公司一

直采取了轻资产模式，非流动资产在公司资产结构中所占比重相对较低，流动资

19

产尤其是经营性应收项目在资产结构中占比相对较高。同时，公司所处广告行业

的销售特点，其收入主要集中在第三、四季度，且公司对于长期合作的重要客户

给予了一定的信用账期政策，因此在资产负债表日会形成较大规模的经营性应收

项目。

经核查商业模式类似的同行业公司的财务报表，同行业公司的应收账款占比

亦为较高。上海致趣与同行业公司应收账款占比情况对比如下：

单位：万元

2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31

公司名称 占总资产 占总资产 占总资产

金额 金额 金额

比例（%） 比例（%） 比例（%）

上海致趣 29,228.05 81.30 19,305.96 81.30 6,188.22 70.79

华扬联众 315,165.08 70.68 276,348.16 70.43 211,672.79 75.43

飞拓无限 13,982.86 60.89 10,848.82 49.00 7,179.39 25.43

注：飞拓无限为新三板公司，没有披露 2017 年三季报，则选择了 2017 年半年报数字。

（5）结合历年应收账款收回情况分析标的资产当前应收账款坏账的计提金

额及比例，并说明坏账准备计提是否充分。

标的公司应收账款计提坏账原则按照收购公司引力传媒坏账政策进行计提，

同时对比同行业上市公司坏账计提政策如下：

账龄 上海致趣（%） 蓝色光标（%） 飞拓无限（%） 思美传媒（%） 引力传媒（%）

0-6 个月 0 0 0 0 0

7-12 个月 5 2 1 5 5

1-2 年 30 30 5 10 30

2-3 年 50 100 20 30 50

3-4 年 100 100 100 50 100

4-5 年 100 100 100 80 100

5 年以上 100 100 100 100 100

综上，上海致趣的坏账计提政策，与本次收购方引力传媒的计提坏账政策保

持一致，且对比同行业公司，针对不同期间账龄，上海致趣坏账计提比例均高于

或等于同行业公司计提比例。

截止 2015 年 12 月 31 日，上海致趣应收账款期末余额为 6,513.92 万元，截止

2016 年 12 月 31 日，2015 年底的应收账款的未回款金额为 265.60 万元，占比为

4.08%。截至 2016 年 12 月 31 日应收账款账龄如下：

20

 单位：万元

2016.12.31

账龄

金额 比例% 坏账准备 计提比例%

1 年以内（含 1 年） 20,126.35 98.70 1,006.32 5.00

1至2年 265.60 1.30 79.68 30.00

合计 20,391.95 100.00 1,086.00

截止 2016 年 12 月 31 日，上海致趣应收账款账面余额为 20,535.07 万元，账

面价值为 19,305.96 万元，截止 2017 年 12 月 31 日，2016 年底的应收账款的未回

款金额为 3,600.84 万元（不包括全额计提坏账的 143.12 万元），占比为 18.23%。

综上，按照 30%计提坏账，符合会计原则的谨慎性，计提较为充分。

（二）核查意见

经核查，财务顾问及会计师认为：报告期内，上海致趣的应收账款余额较

大与公司业务模式、销售信用政策相关，应收账款占比较高主要系其属于轻资

产公司，其主要资产为货币资金、应收账款和其他应收款，经查询同行业公司

的财务报表，应收账款占比均较高。因此，会计师认为上海致趣的应收账款占

比较高具有其合理性。上海致趣坏账计提政策按照引力传媒会计政策进行计提，

计提合理。

问题 4：

据草案披露的财务数据测算可得，标的资产 2015、2016 及 2017 年 1-9 月资

产负债率分别 76%、74%及 78.4%，其中负债中应付账款的占比较大。请补充披

露：（1）应付账款形成的原因以及前五大应付交易对方的名称、对应账款形成

时间、金额及占比；（2）结合同行业上市公司资产负债率情况分析其资产负债

率的合理性；（3）结合标的资产业务发展状况说明其资产负债率较高可能带来

的流动性风险。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）补充披露及分析说明

（1）应付账款形成的原因以及前五大应付交易对方的名称、对应账款形成

时间、金额及占比；

上市公司已在《重组报告书（草案）》的“第八节管理层讨论与分析之二、 三）、

21

2、（2）应付账款”进行了补充披露：

（2）应付账款

截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 9 月 30 日，上海致趣

应付账款分别为 5,292.39 万元、14,438.64 万元、21,901.33 万元，应付账款在流动

负债中占比较大，分别为 79.62%、81.80%、77.64%。应付账款主要为上海致趣应

付给媒介平台的广告发布费。各期末应付账款前五名情况如下：

单位：万元

2017.9.30

占应付账款总额

单位名称 金额 账龄 未结算原因

的比例（%）

北京智者天下科技有限

6,319.53 28.85 1 年以内 正常受益期

公司

杭州乐读科技有限公司 2,547.45 11.63 1 年以内 正常受益期

华扬联众数字技术股份

1,579.30 7.21 1 年以内 正常受益期

有限公司

分享一下（北京）科技有

1,543.71 7.05 1 年以内 正常受益期

限公司

北京陌陌科技有限公司 841.39 3.84 1 年以内、1-2 年 正常受益期

合计 12,831.39 58.58

（续）

2016.12.31

占应付账款总额

单位名称 金额 账龄 未结算原因

的比例（%）

北京智者天下科技有限

1,691.56 11.72 1 年以内 正常受益期

公司

北京陌陌科技有限公司 1,282.65 8.88 1 年以内 正常受益期

北京优力互动广告有限

1,233.06 8.54 1 年以内 正常受益期

公司

上海盈睿广告有限公司 817.83 5.66 1 年以内 正常受益期

上海竞道广告有限公司 774.06 5.36 1 年以内 正常受益期

合计 5,799.15 40.16

（续）

2015.12.31

占应付账款总额

单位名称 金额 账龄 未结算原因

的比例（%）

北京智者天下科技有限

1,168.13 22.07 1 年以内 正常受益期

公司

北京无线互联广告有限 561.04 10.60 1 年以内 正常受益期

22

 2015.12.31

占应付账款总额

单位名称 金额 账龄 未结算原因

的比例（%）

公司

北京陌陌科技有限公司 540.78 10.22 1 年以内 正常受益期

上海盈睿广告有限公司 486.75 9.20 1 年以内 正常受益期

北京优力互动广告有限

476.12 9.00 1 年以内 正常受益期

公司

合计 3,232.82 61.09

（2）结合同行业上市公司资产负债率情况分析其资产负债率的合理性；

上海致趣及同行业上市公司的资产负债率情况如下：

指标 公司 2017-09-30 2016-12-31

蓝色光标（300058） 58.43 64.45

飞拓无限（870104） 41.91 49.26

资产负债 思美传媒（002712） 44.63 41.54

率（%） 华扬联众（603825） 74.14 83.34

行业可比公司平均值 54.78 59.65

上海致趣 78.46 74.33

注：同行业公司数据来自相关上市公司所公告的 2017 年第三季度报告及新三板公司 2016

年报告。飞拓无限为新三板公司，没有披露 2017 年三季报，则选择了 2017 年半年报数字。

上海致趣资产负债率略高于同行业上市公司主要系随着公司业务规模持续

扩大，公司应收账款持续增加，且由于广告行业的结算模式，导致公司在资产负

债表日亦会形成较大规模的经营性应付项目。截止 2015 年 12 月 31 日、2016 年

12 月 31 日及 2017 年 9 月 30 日，上海致趣应收账款账面余额分别为 6,188.22 万元、

19,305.96 万元、29,228.05 万元；截止 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017

年 9 月 30 日，上海致趣应付账款账面余额分别为 5,292.39 万元、14,438.64 万元、

21,901.33 万元。

（3）结合标的资产业务发展状况说明其资产负债率较高可能带来的流动性

风险。

上市公司已就标的公司因资产负债率较高可能出现的流动性风险在《重组报

告书（草案）》的“重大风险提示”之“二、标的公司经营相关的风险”和“第十一节风

险因素之二、标的公司经营相关的风险”进行了补充披露：

（五）资产负债率较高的风险

截止 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 9 月 30 日，上海致趣

23

资产负债率分别为 76.04%、74.33%和 78.46%，资产负债率水平略高于同行业上市

公司水平，主要系上海致趣采取了轻资产模式，其主要资产为应收账款，主要

负债为应付账款，由于广告行业的结算模式，导致其在资产负债表日形成了较

大规模的应收账款和应付账款。截止 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及

2017 年 9 月 30 日，上海致趣应收账款账面余额分别为 6,188.22 万元、19,305.96

万元、29,228.05 万元；截止 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 9

月 30 日，上海致趣应付账款账面余额分别为 5,292.39 万元、14,438.64 万元、

21,901.33 万元。截止 2017 年 12 月 31 日，上海致趣 2016 年底的应收账款的已回

款比例为 81.77%，公司日常经营较为稳定。但如果公司应收账款余额的期后回

款情况出现恶化而公司不能及时筹措到用于日常经营活动所必需的营运资金，

可能会导致公司的日常经营面临较大的流动性风险，对公司经营业绩可能产生

重大不利影响。

（二）核查意见

经核查，财务顾问认为：上海致趣的资产负债率水平略高于同行业上市公

司，主要系上海致趣正处于业务快速发展期导致公司在报告期的各期末形成了

较大规模的应收账款和应付账款。截止目前，标的公司的流动性风险较小，且

上市公司就标的公司可能出现的流动性风险已在《重组报告书（草案）》内补充

了风险提示。

三、关于交易完成后上市公司商誉较高的风险

问题 5：

据草案披露，上市公司备考合并资产负债表显示合并完成后，上市公司 2017

年 9 月 30 日的商誉为 75,688.66 万元，总资产为 205,546.51 万元，净资产为 64,511.37

万元，其中商誉占公司总资产比重为 36.8%，占净资产比重为 117.3%，商誉已远

超公司净资产数额。请补充披露：（1）分析说明高商誉对上市公司后续净资产

收益率的影响；（2）分析说明高商誉后续的减值风险以及对标的资产后续盈利

水平的影响。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）补充披露及分析说明

24

 （1）分析说明高商誉对上市公司后续净资产收益率的影响；

由于备考报表的编制基础和假设不同于法定报表的编制基础，由此导致包括

商誉在内的各项目的计量基础和计量结果均可能不同于相应时点或期间的法定

合并财务报表。备考合并财务报表模拟一次性收购上海致趣 100%股权，产生商

誉 419,282,277.95 元，但在编制法定财务报表中，第一次收购上海致趣 60%的股权，

属于非同一控制下企业合并，产生商誉金额为 419,282,277.95*0.6= 251,569,366.77

元，收购剩余 40%的股权属于收购子公司少数股权，不再产生新的商誉，因购买

少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买

日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资

本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。因此假设上市公司

于 2017 年 9 月 30 日收购上海致趣剩余 40%股权，则 2017 年 9 月 30 日法定财务

报表中公司商誉应为 58,917.37 万元，总资产为 188,775.22 万元，净资产为 47,740.08

万元。

净资产收益率=税后净利润/平均净资产，由于上市公司在收购上海致趣剩余

40%股权时，会冲减资本公积和留存收益，导致企业净资产降低。因此在税后净

利润相同的情况下，收购后的净资产收益率会较收购前增加。如商誉在后续期间

不存在减值，则不会对后续净资产收益率产生影响，如商誉存在减值，会导致税

后净利润的降低和净资产的降低，会对后续的净资产收益率产生一定的影响，使

净资产收益率下降。

（2）分析说明高商誉后续的减值风险以及对标的资产后续盈利水平的影响。

收购产生的商誉不作摊销处理，在每年会计年末进行减值测试。经公司初步

结算（未经审计），2017 年度珠海视通实现净利润将高于收购协议中转让方承诺

的 2017 年最低扣非净利润 3500 万元；上海致趣实现净利润高于收购协议中转让

方承诺的 2017 年度最低扣非净利润 4000 万元。综上，截止本回复出具日，上市

公司收购珠海视通和上海致趣产生的商誉不存在减值迹象。

若未来珠海视通或上海致趣经营不善，业绩未达预期，将可能出现与商誉相

关的资产减值损失，会对引力传媒的财务状况产生不利影响，对标的资产的后续

盈利水平无影响。下表中分别列示了商誉减值 1%，5%，10%，15%的情况下对净

利润的影响，商誉减值比例越高，对引力传媒财务状况产生的不利影响越重大。

25

 单位：元

商誉减值比例 商誉减值金额 对净利润影响

1% 5,891,736.85 4,418,802.64

5% 29,458,684.27 22,094,013.20

10% 58,917,368.54 44,188,026.40

15% 88,376,052.81 66,282,039.60

同时，上市公司已在《重大资产购买报告书》的“重大风险提示”补充披露：

（七）本次交易形成的商誉减值风险

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的瑞华阅字[2018]01290001

号《备考财务报表审阅报告》是按照模拟一次性收购上海致趣 100%股权来确认商

誉。但在实际情况中，上市公司收购上海致趣 60%股权属于非同一控制下企业合并，

已按照交易对价高于可辨认公允价值的 60%确认商誉，而本次收购上海致趣剩余

40%股权属于收购子公司少数股权，本次交易支付对价高于可辨认公允价值的部分

将冲减资本公积。

根据企业会计准则，上市公司前次收购上海致趣 60%股权时、收购珠海视通 100%

股权时所确认的商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试。若标的公司未

来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，

从而对公司经营业绩产生潜在不利影响。假设上市公司于 2017 年 9 月 30 日收购上

海致趣剩余 40%股权，则 2017 年 9 月 30 日法定财务报表中公司商誉应为 58,917.37

万元，总资产为 188,775.22 万元，净资产为 47,740.08 万元。下表中分别列示了商

誉减值 1%，5%，10%，15%的情况下对净利润的影响，商誉减值比例越高，对引

力传媒财务状况产生的不利影响越重大。

单位：元

商誉减值比例 商誉减值金额 对净利润影响

1% 5,891,736.85 4,418,802.64

5% 29,458,684.27 22,094,013.20

10% 58,917,368.54 44,188,026.40

15% 88,376,052.81 66,282,039.60

（二）核查意见

26

 经核查，财务顾问认为：根据 2017 年度珠海视通和上海致趣的未审财务数

据，截止核查意见出具日，上市公司收购珠海视通和上海致趣产生的商誉不存

在减值迹象。同时，上市公司已在《重大资产购买报告书》的“重大风险提示”

做出风险提示。

四、其他

问题 6：

据草案披露，标的资产共有七处租赁房屋，其中四处租赁房屋明确不得用

于商业用途。请补充披露：（1）该四处租赁房屋是否为上海致趣的主要办公场

所；（2）如房屋租赁合同无法履行，上海致趣重新选址期间是否对日常经营产

生较大影响，增加公司成本费用；（3）此次标的资产的定价和评估过程中是否

予以考虑。请财务顾问、律师和评估师发表意见。

回复：

（一）补充披露及分析说明

（1）该四处租赁房屋是否为上海致趣的主要办公场所；

上市公司已在《重组报告书（草案）》的“第四节标的公司基本情况之五、 一）、

3、上海致趣的租赁房产情况”进行了补充披露：

3、上海致趣的租赁房产情况

截至本报告书出具日，上海致趣及其子公司共有七处租赁房屋，租赁的房产

具体情况如下：

承租方 出租方 地址 租赁期限

上海市黄浦区局门路 436 号

上海尚义房屋租 贰年，自 2016 年 12 月 1 日起至

上海致趣 1 号楼 1201、1202 单元（“租

赁有限公司 2018 年 11 月 30 日止。

赁房屋一”）

上海尚禧房屋租 上海市黄浦区汝南路 63 号 贰年，自 2017 年 12 月 1 日起至

上海致趣

赁有限公司 202 单元（“租赁房屋二”） 2019 年 11 月 30 日止。

广州市天河区林和西路 9 贰年，自 2017 年 11 月 1 日起至

上海致趣 冯*珍

号 1512 2019 年 10 月 30 日止。

广州市天河区林和西路 9 贰年，自 2016 年 5 月 1 日起至 2018

上海致趣 陈*璋

号 1513 年 4 月 30 日止。

广州市天河区林和西路 9 贰年，自 2018 年 1 月 6 日起至 2020

上海致趣 余*棠

号 1514 年 1 月 12 日止。

27

 叁年，自 2017 年 7 月 7 日起至 2020

北京市朝阳区酒仙桥路 10

北京京东方物业 年 7 月 6 日止（其中 105 号房屋

北京知趣 号恒通商务园 35 幢 B39（“租

发展有限公司 的租赁期限自 2017 年 7 月 15 日

赁房屋三”）

起至 2020 年 7 月 6 日止）。

北京市朝阳区酒仙桥路 10

北京京东方物业 拾贰个月，自 2017 年 10 月 8 日

北京知趣 号恒通国际商务园 58 号楼

发展有限公司 起至 2018 年 10 月 7 日止。

B36A 座三层（“租赁房屋四”）

租赁房屋一、租赁房屋二、租赁房屋三、租赁房屋四均为废旧工厂改造而成

的办公楼，租赁房屋一房屋所有权证上记载的用途为“工业”而非商业用途，租赁

房屋二房屋所有权证上记载的用途为“工厂”而非商业用途，租赁房屋三和租赁房

屋四房屋所有权证上记载的用途为“工交”而非商业用途；在前述情形下，如果由

于租赁房屋一、租赁房屋二、租赁房屋三和租赁房屋四不得用于商业用途导致《房

屋租赁合同》无法履行，目标集团可能会面临无法继续使用前述租赁房屋的风险。

但鉴于：(i)上述租赁房屋被终止使用并不影响目标集团根据《房屋租赁合同》

而享有的对出租方进行索赔的权利；且(ii)目标集团重新寻找并租赁其他的租赁场

所不存在困难，目标集团对上述租赁房屋不存在重大依赖。因此，上述租赁房屋

无法继续使用的风险不会对重大资产重组交易构成重大法律障碍。

截止本报告书出具日，上述四处租赁房屋的实际使用情况如下：

租赁房屋一所涉及的房屋租赁合同已于 2018 年 2 月 28 日到期，上海致趣未

就租赁房屋一签署续租合同；在租赁房屋内办公的员工搬迁至租赁房屋二进行

办公，租赁房屋一不再继续使用。

租赁房屋二、租赁房屋三和租赁房屋四均在实际使用中，且经确认，租赁

房屋二为上海致趣的主要办公场所、租赁房屋三和租赁房屋四均为北京知趣的

主要办公场所。

如房屋租赁合同无法履行导致目标集团需要更换办公场所，鉴于租赁房屋

二、租赁房屋三和租赁房屋四的周边均有大量的可供选择的商业物业，目标集

团可在短时间内找到可替代的办公场所，且在租赁场所确定后，最快可在一周

左右完成搬迁工作。其次，目标集团一直采取轻资产的运营模式，其业务运营

对固定的办公场所并不存在重大依赖，公司员工可以通过个人移动电脑进行移

动办公或在临时办公场所内进行办公，因此重新选址期间不会对公司的日常经

营产生较大影响。再次，目标集团重新选址不会增加公司的运营成本费用，目

28

标集团的主要成本和费用主要包括人力成本、房屋租金以及媒介采购成本，若

需进行重新选址，在重新选址期间，目标集团承担的人力成本不会发生变化，

房屋租金不会增加，媒介采购成本不会发生变化。目标集团目前租用的办公场

所中，租赁房屋二的租金为 7 元/平方米/天、租赁房屋三的租金为 6.53 元/平方米

/天、租赁房屋四的租金为 8.65 元/平方米/天。根据目标集团提供的房地产经纪中

介给予的周边房源的报价，通过房天下网站（http://www1.fang.com/）的查询结果，

以及目标集团的确认，租赁房屋二周边可供出租的商业写字楼的租金大部分位

于 4 元/平方米/天～8 元/平方米/天的区间内，租赁房屋三及租赁房屋四周边可供

出租的商业写字楼的租金大部分位于 4.5 元/平方米/天～8 元/平方米/天的区间内，

因此即使目标集团在重新选址期间需要临时性办公场所，也可以找到不高于现

有租赁房屋租金水平的物业作为临时办公场所。因此，目标集团重新选址期间

不会增加成本费用。

（2）如房屋租赁合同无法履行，上海致趣重新选址期间是否对日常经营产

生较大影响，增加公司成本费用；

关于如房屋租赁合同无法履行，目标集团重新选址期间是否对日常经营产生

较大影响，增加公司成本费用的补充披露参见本题（1）回复。

1、目标集团对办公场所不存在重大依赖

根据目标集团确认并经核查，目标集团所处行业为广告代理行业，属于服务

业；上海致趣为轻资产公司，员工的工作大部分通过个人移动电脑完成，其业务

运营对固定的办公场所并不存在重大依赖；即使因《房屋租赁合同》无法履行而

导致员工无法在原有办公场所进行办公，目标集团员工可以进行移动办公或在临

时办公场所内进行办公，短期内不会对公司的日常经营产生较大影响。

2、目标集团可以在短时间内找到可替代的办公场所

根据目标集团确认并经核查，(i)租赁房屋二位于上海市黄浦区汝南路，距离

人民广场、西藏中路较近，租赁房屋三、租赁房屋四位于北京市朝阳区酒仙桥路，

地处酒仙桥商圈，该三处租赁场所周边有大量的可供选择的商业物业；(ii)目标集

团的业务性质对于租赁场所的配套设施和条件没有特别的要求；因此，如果目标

集团目前租用的办公场所因用地性质的原因无法继续使用，目标集团可以在短时

间内找到可替代的办公场所，包括重新选址期间内的临时办公场所，不会对公司

29

的日常经营产生较大影响。

3、目标集团能够在短时间内完成搬迁工作

根据目标集团确认并经核查，目标集团的主要固定资产为电脑、办公桌椅等

办公设备，不涉及大型设备或难以移动的固定资产。根据目标集团的确认，若因

《房屋租赁合同》无法履行而导致目标集团更换办公场所的，在租赁场所确定后，

目标集团最快可在一周左右完成搬迁工作。因此，不会对公司的日常经营产生较

大影响。

4、目标集团重新选址期间不会增加公司的运营成本费用

根据目标集团的确认，目标集团的主要成本和费用主要包括人力成本、房屋

租金以及媒介采购成本；若目标集团需进行重新选址，在重新选址期间，目标集

团承担的人力成本不会发生变化，房屋租金不会增加，媒介采购成本不会发生变

化。

根据目标集团确认并经核查，目标集团目前租用的办公场所中，租赁房屋二

的租金为 7 元/平方米/天、租赁房屋三的租金为 6.53 元/平方米/天、租赁房屋四的

租金为 8.65 元/平方米/天。根据目标集团提供的房地产经纪中介给予的周边房源

的报价，通过房天下网站（http://www1.fang.com/）的查询结果，以及目标集团的

确认，租赁房屋二周边可供出租的商业写字楼的租金大部分位于 4 元/平方米/

天～8 元/平方米/天的区间内，租赁房屋三及租赁房屋四周边可供出租的商业写

字楼的租金大部分位于 4.5 元/平方米/天～8 元/平方米/天的区间内，因此即使目

标集团在重新选址期间需要临时性办公场所，也可以找到不高于现有租赁房屋租

金水平的物业作为临时办公场所。因此，目标集团重新选址期间不会增加成本费

用。

综上，财务顾问认为，如《房屋租赁合同》无法履行，上海致趣和北京知趣

重新选址期间不会对日常经营产生较大影响，不会增加公司的成本费用。

（3）此次标的资产的定价和评估过程中是否予以考虑。

针对上述问题，上市公司补充披露如下：

上市公司已在《重组报告书（草案）》的“第四节标的公司基本情况之五、 一）、

3、上海致趣的租赁房产情况”进行了补充披露：

3、上海致趣的租赁房产情况

30

 截至本报告书出具日，上海致趣及其子公司共有七处租赁房屋，租赁的房产

具体情况如下：

承租方 出租方 地址 租赁期限

上海市黄浦区局门路 436

上海尚义房屋租 贰年，自 2016 年 12 月 1 日起

上海致趣 号 1 号楼 1201、1202 单元

赁有限公司 至 2018 年 11 月 30 日止。

（“租赁房屋一”）

上海市黄浦区汝南路 63

上海尚禧房屋租 贰年，自 2017 年 12 月 1 日起

上海致趣 号 202 单元（“租赁房屋

赁有限公司 至 2019 年 11 月 30 日止。

二”）

广州市天河区林和西路 9 贰年，自 2017 年 11 月 1 日起

上海致趣 冯*珍

号 1512 至 2019 年 10 月 30 日止。

广州市天河区林和西路 9 贰年，自 2016 年 5 月 1 日起至

上海致趣 陈*璋

号 1513 2018 年 4 月 30 日止。

广州市天河区林和西路 9 贰年，自 2018 年 1 月 6 日起至

上海致趣 余*棠

号 1514 2020 年 1 月 12 日止。

叁年，自 2017 年 7 月 7 日起至

北京市朝阳区酒仙桥路 2020 年 7 月 6 日止（其中 105

北京京东方物业

北京知趣 10 号恒通商务园 35 幢 B39 号房屋的租赁期限自 2017 年 7

发展有限公司

（“租赁房屋三”） 月 15 日起至 2020 年 7 月 6 日

止）。

北京市朝阳区酒仙桥路

北京京东方物业 10 号恒通国际商务园 58 拾贰个月，自 2017 年 10 月 8

北京知趣

发展有限公司 号楼 B36A 座三层（“租赁 日起至 2018 年 10 月 7 日止。

房屋四”）

租赁房屋一、租赁房屋二、租赁房屋三、租赁房屋四均为废旧工厂改造而成

的办公楼，租赁房屋一房屋所有权证上记载的用途为“工业”而非商业用途，租

赁房屋二房屋所有权证上记载的用途为“工厂”而非商业用途，租赁房屋三和租

赁房屋四房屋所有权证上记载的用途为“工交”而非商业用途；在前述情形下，

如果由于租赁房屋一、租赁房屋二、租赁房屋三和租赁房屋四不得用于商业用途

导致《房屋租赁合同》无法履行，目标集团可能会面临无法继续使用前述租赁房

屋的风险。

但鉴于：(i)上述租赁房屋被终止使用并不影响目标集团根据《房屋租赁合

同》而享有的对出租方进行索赔的权利；且(ii)目标集团重新寻找并租赁其他的

租赁场所不存在困难，目标集团对上述租赁房屋不存在重大依赖。因此，上述租

赁房屋无法继续使用的风险不会对重大资产重组交易构成重大法律障碍。

截止本报告书出具日，上述四处租赁房屋的实际使用情况如下：

租赁房屋一所涉及的房屋租赁合同已于 2018 年 2 月 28 日到期，上海致趣

31

未就租赁房屋一签署续租合同；在租赁房屋内办公的员工搬迁至租赁房屋二进

行办公，租赁房屋一不再继续使用。

租赁房屋二、租赁房屋三和租赁房屋四均在实际使用中，且经确认，租赁

房屋二为上海致趣的主要办公场所、租赁房屋三和租赁房屋四均为北京知趣的

主要办公场所。

如房屋租赁合同无法履行导致目标集团需要更换办公场所，鉴于租赁房屋

二、租赁房屋三和租赁房屋四的周边均有大量的可供选择的商业物业，目标集

团可在短时间内找到可替代的办公场所，且在租赁场所确定后，最快可在一周

左右完成搬迁工作。其次，目标集团一直采取轻资产的运营模式，其业务运营

对固定的办公场所并不存在重大依赖，公司员工可以通过个人移动电脑进行移

动办公或在临时办公场所内进行办公，因此重新选址期间不会对公司的日常经

营产生较大影响。再次，目标集团重新选址不会增加公司的运营成本费用，目

标集团的主要成本和费用主要包括人力成本、房屋租金以及媒介采购成本，若

需进行重新选址，在重新选址期间，目标集团承担的人力成本不会发生变化，

房屋租金不会增加，媒介采购成本不会发生变化。目标集团目前租用的办公场

所中，租赁房屋二的租金为 7 元/平方米/天、租赁房屋三的租金为 6.53 元/平

方米/天、租赁房屋四的租金为 8.65 元/平方米/天。根据目标集团提供的房地

产经纪中介给予的周边房源的报价，通过房天下网站（http://www1.fang.com/）

的查询结果，以及目标集团的确认，租赁房屋二周边可供出租的商业写字楼的

租金大部分位于 4 元/平方米/天～8 元/平方米/天的区间内，租赁房屋三及租赁

房屋四周边可供出租的商业写字楼的租金大部分位于 4.5 元/平方米/天～8 元/

平方米/天的区间内，因此即使目标集团在重新选址期间需要临时性办公场所，

也可以找到不高于现有租赁房屋租金水平的物业作为临时办公场所。因此，目

标集团重新选址期间不会增加成本费用。

关于如房屋租赁合同无法履行，目标集团重新选址期间是否对日常经营产生

较大影响，增加公司成本费用的补充披露参见本题（1）回复。

1）目标集团对办公场所不存在重大依赖

根据目标集团确认并经核查，目标集团所处行业为广告代理行业，属于服务

业；上海致趣为轻资产公司，员工的工作大部分通过个人移动电脑完成，其业务

32

运营对固定的办公场所并不存在重大依赖；即使因《房屋租赁合同》无法履行而

导致员工无法在原有办公场所进行办公，目标集团员工可以进行移动办公或在临

时办公场所内进行办公，短期内不会对公司的日常经营产生较大影响。

2）目标集团可以在短时间内找到可替代的办公场所

根据目标集团确认并经核查，(i)租赁房屋二位于上海市黄浦区汝南路，距离

人民广场、西藏中路较近，租赁房屋三、租赁房屋四位于北京市朝阳区酒仙桥路，

地处酒仙桥商圈，该三处租赁场所周边有大量的可供选择的商业物业；(ii)目标集

团的业务性质对于租赁场所的配套设施和条件没有特别的要求；因此，如果目标

集团目前租用的办公场所因用地性质的原因无法继续使用，目标集团可以在短时

间内找到可替代的办公场所，包括重新选址期间内的临时办公场所，不会对公司

的日常经营产生较大影响。

3）目标集团能够在短时间内完成搬迁工作

根据目标集团确认并经核查，目标集团的主要固定资产为电脑、办公桌椅等

办公设备，不涉及大型设备或难以移动的固定资产。根据目标集团的确认，若因

《房屋租赁合同》无法履行而导致目标集团更换办公场所的，在租赁场所确定后，

目标集团最快可在一周左右完成搬迁工作。因此，不会对公司的日常经营产生较

大影响。

4）目标集团重新选址期间不会增加公司的运营成本费用

根据目标集团的确认，目标集团的主要成本和费用主要包括人力成本、房屋

租金以及媒介采购成本；若目标集团需进行重新选址，在重新选址期间，目标集

团承担的人力成本不会发生变化，房屋租金不会增加，媒介采购成本不会发生变

化。

根据目标集团确认并经核查，目标集团目前租用的办公场所中，租赁房屋二

的租金为 7 元/平方米/天、租赁房屋三的租金为 6.53 元/平方米/天、租赁房屋四的

租金为 8.65 元/平方米/天。根据目标集团提供的房地产经纪中介给予的周边房源

的报价，通过房天下网站（http://www1.fang.com/）的查询结果，以及目标集团的

确认，租赁房屋二周边可供出租的商业写字楼的租金大部分位于 4 元/平方米/

天～8 元/平方米/天的区间内，租赁房屋三及租赁房屋四周边可供出租的商业写

字楼的租金大部分位于 4.5 元/平方米/天～8 元/平方米/天的区间内，因此即使目

33

标集团在重新选址期间需要临时性办公场所，也可以找到不高于现有租赁房屋租

金水平的物业作为临时办公场所。因此，目标集团重新选址期间不会增加成本费

用。

经核查，评估师认为：上市公司对于问题（1）和问题（2）进行了补充披露。

基于补充披露内容，被评估单位属于轻资产公司，对办公场所不存在重大依赖，

可以在短时间内找到可替代的办公场所并完成搬迁工作。目标集团对于重新选址

期间不会增加公司的运营成本费用的分析结论具有合理性。

（二）核查意见

经核查，财务顾问及律师认为：租赁房屋一的房屋租赁合同已于 2018 年 2

月 28 日到期，到期后上海致趣未再续租，原在租赁房屋一办公的全体员工及办

公设备均转入租赁房屋二。如租赁房屋二、租赁房屋三、租赁房屋四的房屋租

赁合同无法履行，导致目标集团需要重新选址，鉴于其上述三处租赁房屋周边

均有大量可供选择的商业物业，且目标集团一直采取轻资产的运营模式，其业

务运营对固定的办公场所并不存在重大依赖，因此重新选址期间不会对目标集

团的日常经营产生较大影响，不会增加公司成本费用。

经核查，评估师认为：上市公司对于问题（1）和问题（2）进行了补充披露。

基于补充披露内容，被评估单位属于轻资产公司，对办公场所不存在重大依赖，

可以在短时间内找到可替代的办公场所并完成搬迁工作。目标集团对于重新选

址期间不会增加公司的运营成本费用的分析结论具有合理性。

问题 7：

据草案披露，标的资产主营业务为广告媒介代理及移动端整合营销服务。

请补充披露：（1）结合行业主管部门和监管政策要求，说明标的资产是否受到

有关部门行政处罚或监管措施的情形及整改情况；（2）标的资产是否存在相关

诉讼情况，如有，请说明诉讼具体情况。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

（一）补充披露及分析说明

根据上海致趣的确认并经核查，(i) 上海致趣所处行业为广告代理行业，其

属于《中华人民共和国广告法》（“《广告法》”）中规定的广告经营者，其行业

34

主管部门主要为工商行政管理部门；(ii)上海致趣从事广告代理业务，其主要受《广

告法》、《互联网广告管理暂行办法》、《广告管理条例》及相关法律法规的规

范；上海致趣作为广告经营者，其应当遵守建立广告业务的承接登记、审核和档

案管理制度，履行广告内容的审核义务和广告主身份信息的审查义务等方面的要

求。

根据目标集团的确认，(i)目标集团在经营活动中不存在违反《广告法》、《互

联网广告管理暂行办法》、《广告管理条例》等相关法律法规规定的情形；(ii)

目标集团不存在受到过行业主管部门的行政处罚或监管措施的情形。

根据在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会网

站（http://www.csrc.gov.cn/）、上海致趣注册地所在上海市的工商、税务以及社会

保险部门网站的查询结果，北京知趣注册地所在北京市的工商、税务以及社会保

险部门网站的查询结果，霍城挚趣注册地所在新疆维吾尔自治区、伊犁哈萨克自

治州的工商、税务以及社会保险部门的查询结果，未发现目标集团存在被前述政

府部门行政处罚或采取监管措施的情况。

根据在中国裁判文书网(http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/)的查询结果，截至本回

复出具日，未发现目标集团作为作为全国法院（不包括军事法院）诉讼当事人的

裁判文书的情况；根据在最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统

(http://zhixing.court.gov.cn/search)的查询结果，截至本回复出具日，未发现目标集团

作为全国法院（不包括军事法院）未结的执行实施案件的被执行人的情况；根据

在中国执行信息公开网(http://shixin.court.gov.cn/)的查询结果，截至本回复出具日，

未发现目标集团被纳入全国法院（不包括军事法院）的失信被执行人名单的情况。

根据目标集团的确认，截至本回复出具日，目标集团不存在正在进行的诉讼

或已经作出但尚未执行完毕的诉讼情况。

上市公司已在《重组报告书（草案）》的“第四节标的公司基本情况之五、 七）

合规情况”进行了披露：

（七）合规情况

截至本报告书签署之日，上海致趣不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也不存在受到行政主管部门的行政处罚

或监管措施的情形。

35

 截至本报告书签署之日，上海致趣不存在正在进行的诉讼或已经作出但尚

未执行完毕的诉讼情况。

（二）核查意见

经核查，财务顾问及律师认为：截止本回复出具日，目标集团不存在受到

过行业主管部门的行政处罚或监管措施的情形，不存在正在进行的诉讼或已经

作出但尚未执行完毕的诉讼情况。

问题 8：

据草案披露，标的资产存在与关联方黄亮的其他应收款 13,722,432.33 元，请

补充披露该其他应收款的形成原因及回款安排。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）补充披露及分析说明

上市公司已在《重组报告书（草案）》的“第八节管理层讨论与分析之二、 三）、

1、（5）其他应收账款”进行了补充披露：

（5）其他应收款

截止 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 9 月 30 日，上海致趣

其他应收款账面价值分别为 98.13 万元、1,187.08 万元、1,959.91 万元。

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：万元

款项性质 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31

备用金、押金等 84.19 60.40 62.55

保证金 554.31 1,181.81 37.50

代垫代扣款 46.18 1.17 9.63

借款 1,372.24 - -

其他 55.21 21.74 1.10

合计 2,112.13 1,265.11 110.78

2016 年末上海致趣的其他应收款较 2015 年末增加 1,088.96 万元，主要系随着

公司业务规模的不断扩大而在与媒体合作时按一定比例支付保证金。截止 2017

年 9 月 30 日，上海致趣存在与关联方黄亮的其他应收款 13,722,432.33 元，其中

12,000,000.00 元为黄亮向上海致趣借款，1,359,750.00 元为上海致趣代股东缴纳的

个人所得税（2016 年 2 月资本公积转增实收资本），362,682.33 元为黄亮向上海

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致趣借款对应的利息。截止 2017 年 10 月 31 日，黄亮已将上海致趣代缴的个人

所得税、1200 万借款及借款利息全部偿还给上海致趣。

（二）核查意见

经核查，财务顾问认为：上海致趣与关联方黄亮之间的其他应收款

13,722,432.33 元已于 2017 年 10 月 31 日前由黄亮全部偿还给上海致趣。

问题 9：

据草案披露，上海联趣投资合伙企业（有限合伙）成立于 2015 年 12 月 30

日，系黄亮实施对核心员工股权激励而设立的员工持股平台。上海联趣于 2016

年 2 月入股标的公司，同年 4 月即退出，原因系期间与金运激光协商并购事宜。

请补充披露：（1）上海联趣与金运激光协商并购事项的进展及具体安排；（2）

相关事项是否可能导致标的资产的核心员工流失，或与标的公司产生同业竞争

等情况；（3）公司对保持核心团队稳定性的具体措施，包括但不限于核心员工

是否已经签署了竞业禁止承诺或其他相关协议安排等。请财务顾问和律师发表

意见。

回复：

（一）补充披露及分析说明

（1）上海联趣与金运激光协商并购事项的进展及具体安排；

上市公司已在《重组报告书（草案）》的“第四节标的公司基本情况之九、 二）、

2、（2）2016 年 2 月上海联趣入股及退出的原因”进行了补充披露：

上海联趣投资合伙企业（有限合伙）成立于 2015 年 12 月 30 日，系黄亮实

施对核心员工股权激励而设立的员工持股平台。2016 年 2 月，经上海致趣股东

大会审议通过后，上海致趣全体股东将各自所持有的上海致趣的部分股权转让

给上海联趣。后因 2016 年 4 月上海致趣开始与武汉金运激光股份有限公司（“金

运激光”）就由金运激光收购上海致趣的 100%股权的相关事宜进行磋商，考虑该

股权激励方案的实施或将影响重组进展，因此同年 4 月黄亮终止实施该股权激励

计划并将股份转回原股东。2016 年 8 月，因证券市场政策变化导致交易双方无

法就重组方案达成一致，交易双方决定终止重大资产重组事项。重组终止公告

详见《武汉金运激光股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募

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集配套资金暨终止重大资产重组的公告》（公告编号：2016-082）。

（2）相关事项是否可能导致标的资产的核心员工流失，或与标的公司产生

同业竞争等情况；

1、相关事项不会导致标的资产的核心员工流失

根据目标集团的确认并经核查，上海联趣于 2015 年 12 月 30 日设立，设立

时共有合伙人 18 名，均为上海致趣的员工；截至本回复出具之日，共有 7 名合

伙人从上海致趣离职，仍有 11 名员工继续在上海致趣任职和工作；并且，从离

职时间来看，前述 7 名员工离职的时间分别为 2015 年 12 月、2016 年 4 月、2016

年 6 月、2016 年 10 月、2017 年 2 月、2017 年 7 月和 2017 年 12 月，并未在上海

联趣退出上海致趣之后出现短期内集中离职的情况。

根据目标集团的确认并经核查，上海致趣的核心员工为黄亮（总经理）、华

为（副总经理）、盖新（副总裁）、余峰（技术副总裁）、邹婷玉（副总裁及华

东区总经理）和樊慧杰（副总裁及华南区总经理），其中黄亮、盖新、邹婷玉和

樊慧杰自上海联趣设立之日起即为上海联趣的合伙人，黄亮、华为、盖新、余峰、

邹婷玉和樊慧杰自上海致趣、北京知趣实际运营以来就是上海致趣的核心员工；

目标集团的核心员工一直保持稳定；因此，上海联趣退出上海致趣不会导致目标

集团的核心员工流失。

综上，财务顾问及律师认为，上海联趣转让其持有上海致趣股权的事项不会

导致目标集团的核心员工流失。

2、相关事项不会导致上海联趣与上海致趣产生同业竞争等情况

根据目标集团的确认并经核查，上海联趣的经营范围为投资管理，投资咨询

（除金融、证券），除于 2016 年 2 月至 2016 年 4 月期间持有上海致趣股权之外，

上海联趣未持有过其他任何公司的股权，也未开展过任何经营活动。

根据上海联趣的确认，上海联趣原本计划注销，但因部分合伙人离职难以联

系导致注销程序的办理存在一定困难，所以尚未注销。上海联趣已经出具书面承

诺函，承诺(i)除投资上海致趣外，上海联趣未从事过其他实际的经营活动和投资

活动；(ii)上海联趣后续不会开展任何经营活动和投资活动，包括但不限于，不会

以任何方式直接或间接从事与目标集团相竞争或相类似的业务，不会以任何方式

直接或间接投资与目标集团从事相竞争或相类似的业务的企业；如果违反，上海

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联趣有义务根据目标集团的要求立即停止违反前述承诺的行为，并赔偿目标集团

因此遭受的一切损失，并将其因违反上述承诺而获得一切收益、业务、客户资源

无偿转移给目标集团所有。

综上，财务顾问及律师认为，前述事项不会导致上海联趣与上海致趣产生同

业竞争情况。

（3）公司对保持核心团队稳定性的具体措施，包括但不限于核心员工是否

已经签署了竞业禁止承诺或其他相关协议安排等。

根据上海致趣的确认并经核查，上海致趣保持团队稳定性的具体措施如下：

1、竞业禁止协议或竞业禁止承诺

根据目标集团的确认，上海致趣的核心员工为黄亮、华为、盖新、余峰、邹

婷玉和樊慧杰。根据上海致趣的确认并经核查，(i)前述核心员工均已经与上海致

趣签署了《劳动合同》；(ii)黄亮、华为已于 2018 年 2 月 6 日签署了《上海致趣

广告有限公司补偿义务人关于避免同业竞争的承诺函》，根据此承诺函，除经引

力传媒同意外，黄亮和华为不得为任何从事与上海致趣或引力传媒同一类别且构

成竞争关系的商业实体工作或提供服务；(iii)盖新、邹婷玉和樊慧杰已与上海致趣

签署了《上海致趣广告有限公司劳动合同》，在前述《劳动合同》中约定，盖新、

邹婷玉、樊慧杰不得自营或与他人共同经营与上海致趣相同或相近的业务；(iv)

余峰已与北京知趣签署了《北京知趣科技有限公司劳动合同》，在该《劳动合同》

中约定，余峰不得自营或与他人共同经营与北京知趣相同或相近的业务。

2、超额业绩奖励

2017 年 9 月 13 日，引力传媒与黄亮、刘晓磊、张霞、宁波保税区致趣投资

合伙企业（有限合伙）前次转让上海致趣 60%股权签订了《股权转让协议（60%）》。

2018 年 2 月 5 日，引力传媒与宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）、黄亮、

华为就本次转让上海致趣 40%股权签订了《股权转让协议（40%）》。《股权转

让协议（60%）》及《股权转让协议（40%）》内均约定了，在上海致趣于利润

补偿期间的业绩超额实现的前提下，引力传媒同意上海致趣对上海致趣的管理团

队予以奖励。

3、纳入未来引力传媒的激励体系

根据目标集团和引力传媒的确认，本次重大资产重组完成后，上海致趣将成

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为引力传媒的全资子公司，上海致趣的核心员工将纳入引力传媒的激励体系，根

据引力传媒激励政策和安排，享受相应的奖励或激励。

（二）核查意见

经核查，财务顾问及律师认为：金运激光拟并购上海致趣 100%股权事宜已

于 2016 年 8 月终止；截止本回复出具日，目标集团的核心员工一直保持稳定；

除投资上海致趣外，上海联趣自成立以来未开展任何经营活动，因此不会导致

上海联趣与上海致趣产生同业竞争等情况；为保持核心团队的稳定性，上海致

趣已与核心员工之间签署了竞业禁止协议或承诺，并设置了对核心团队的奖励

机制。

特此公告

引力传媒股份有限公司董事会

2018 年 3 月 7 日

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