证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临 2018-017

可转债代码：113008 可转债简称：电气转债

上海电气集团股份有限公司

出售资产关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●过去12个月期间，上海电气集团股份有限公司（以下简称

“公司”）与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）

发生的关联交易包括： 1、2017年8月30日，公司董事会审议通

过的《关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案》；

公司董事会审议同意电气总公司以人民币286,896,816元的价格，

以现金方式回购四川中路126弄10-20号土地； 2、2017年9月28

日，公司董事会审议通过了《关于签署《发行股份购买资产协议

之补充协议（二）》的议案》，根据沪(2017)嘉字不动产权第037287

号《不动产权证书》, 公司发行股份购买资产交易臵入土地类资

产中南翔镇沪宜公路950号房地产之实际建筑面积为11,851.1平

方米, 与本次交易该等房地产之评估建筑面积12,139.24平方米

相比, 存在288.14平方米差异。有鉴于此,同意由电气总公司以

现金方式补偿该等房地产差价, 补偿价格根据本次交易该等房

地产的评估单价确定, 总计金额为人民币301,377.60元。3、2017

年12月28日，公司董事会审议通过了《关于上海电气（集团）总

公司回购北张家浜路88号地块、方斜路534号地块以及黄陂南路

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651弄1号地块事宜的议案》，同意以截止2017年10月31日目标地

块的评估价值为基础，以人民币179,409,983.40元将目标地块出

售给电气总公司。

一、关联交易概述

公司董事会同意公司控股子公司上海集优机械股份有限公

司（以下简称“上海集优”）向电气总公司转让上海电气轴承有

限公司（以下简称“电气轴承”）100%股权。具体为：以截止2017

年 11 月 30 日 电 气 轴 承 经 审 计 之 净 资 产 账 面 值 人 民 币

59,212,547.40元以及截止2017年11月30日电气轴承的净资产评

估值人民币58,848,620.03元为基础，经股权转让双方协商确定

股权转让价格为人民币58,848,620.03元。

本次出售资产事宜构成了上市公司的关联交易。本次关联交

易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与电气总公司之

间的关联交易没有达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%

以上。

二、 关联方介绍

（一）关联方的基本情况

上海电气（集团）总公司，注册地址：上海市四川中路 110

号；注册资本：702,476.6 万元；企业类型：国有企业（非公司

法人）；法定代表人：郑建华；主营业务：电力工程项目总承包、

设备总成套或分交、对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关

行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培

训，市国资委授权范围的国有资产经营与管理，国内贸易（除专

项规定外）。

截止至 2016 年 12 月 31 日，电气总公司总资产 2222 亿元，

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净资产 701 亿元，营业收入 978 亿元，净利润 45.79 亿元。

（二）与上市公司的关联关系

上海电气（集团）总公司为公司的控股股东，构成公司的关

联人。

三、关联交易标的基本情况

上海电气轴承有限公司成立于 2003 年 3 月，注册资本人民

币 10,000 万元，由上海集优全额出资设立，法定代表人：陈慧；

注册地址：上海市闵行区沪闵路 1161 号；主营经营范围: 各类

轴承、轴承零件、轴承半成品与轴承专用设备的生产、制造、销

售，从事原辅料材料领域内的技术开发、技术转让技术咨询、技

术服务，从事货物及技术的进出口业务。 依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动】等。

经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所

（特殊普通合伙）审计，电气轴承最近一年及一期经审计的主要

财务指标如下：

单位：人民币万元

项目 2016 年 2017 年 1-11 月

营业收入 8,202.61 0

净利润 -89.25 -243.51

扣除非经常性 -92.08 -243.51

损益后的净利

润

2016 年 12 月 31 日 2017 年 11 月 30 日

资产总额 7,986.70 11,793.48

资产净额 6,164.77 5,921.26

注：电气轴承 2017 年 1-11 月营业收入为 0，主要原因为由

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于电气轴承产品缺乏市场竞争力，导致 2017 年 1-11 月期间没有

实现营业收入。

本次出售资产项目委托上海财瑞资产评估有限公司进行资

产评估，评估方法采用资产基础法，评估基准日为2017年11月30

日。出售资产的评估价值为人民币58,848,620.03元。

评估结果汇总情况

评估基准日：2017 年 11 月 30 日

单位：人民币万元

资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率%

流动资产 6,229.86 6,299.09 69.23 1.11

非流动资产 5,563.62 5,458.00 -105.62 -1.90

其中：固定资产 5,563.62 5,458.00 -105.62 -1.90

资产合计 11,793.48 11,757.09 -36.39 -0.31

流动负债 5,872.23 5,872.23

负债合计 5,872.23 5,872.23

股东全部权益 5,921.25 5,884.86 -36.39 -0.61

截至本公告日，电气轴承因向上海集优之持股90%控股子公

司上海联合滚动轴承有限公司购买闲臵机器设备，尚有人民币

702.5万元款项未支付完毕。电气轴承将尽快支付，并已承诺不

晚于本次股权转让交割日支付完毕上述款项。鉴于此，上述事项

不会对公司产生任何不利影响，公司四届六十一次董事会已审议

同意上述事项。

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 四、关联交易主要内容

本次拟签署的股权转让协议主要内容如下：

1、在以下先决条件全部成就的情况下股权转让协议方可生

效：本协议已经股权转让双方及其法定代表人或授权代表签署；

股权转让双方和电气轴承已经根据相关法律法规、各自的公司章

程及其他内部组织文件等的规定，完成各方一切必须的内部决议

程序批准本次交易。

2、股权转让双方同意，拟转让股权的转让价款为人民币

58,848,620.03 元。股权转让双方确认，前述转让价款系根据截

至 2017 年 11 月 30 日 电 气 轴 承 经 审 计 净 资 产 人 民 币

59,212,547.40 元，及以 2017 年 11 月 30 日为评估基准日电气

轴承的评估值人民币 58,848,620.03 元为基础，由股权转让双方

协商确定。

3、股权转让双方同意，电气总公司应在本协议生效后 20 日

内，将全部转让价款一次性支付至上海集优指定的银行账户。

4、本次交易在下列条件全部成就时视为交易完成：本股权

转让协议已正式生效；股权转让双方已经取得上海联合产权交易

所出具的产权交易凭证；电气轴承已在其工商登记主管机关办理

完毕本次交易所涉之工商变更登记手续，并取得工商登记主管机

关核发的新的营业执照。

5、股权转让双方同意，自上述规定的交易完成日起，电气

总公司取得电气轴承 100%股权，并享有相应的股东权利，承担

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相应的股东义务。

五、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情

况

上海集优向电气总公司转让电气轴承100%股权预计对上海

集优将产生股权转让亏损约人民币36.4万元，对公司不产生重大

影响。通过本次出售资产，可以补充上海集优的运营资金，并有

利于提升上海集优未来整体资产盈利能力，为公司的健康持续发

展提供支持。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2018 年 2 月 26 日，经公司四届六十一次董事会审议，同意

上海集优向电气总公司转让电气轴承 100%股权。股权转让价款

以截至 2017 年 11 月 30 日电气轴承经审计净资产人民币

59,212,547.40 元以及截至 2017 年 11 月 30 日电气轴承评估值

人民币 58,848,620.03 元为基础，由股权转让双方协商确定为人

民币 58,848,620.03 元。在审议上述关联交易议案中，关联董事

郑建华、李健劲回避表决，其他非关联董事均对该议案表决同意。

公司独立董事认为：本次股权转让是根据上海电气轴承有限公司

经审计及经评估的资产价值为基础，经股权转让双方协商确定，

价格公平合理，符合本公司和全体股东的利益。上海电气轴承有

限公司因向上海集优之持股 90%控股子公司上海联合滚动轴承有

限公司购买闲臵机器设备，尚有人民币 702.5 万元款项未支付完

毕。上海电气轴承有限公司已承诺不晚于本次股权转让交割日支

付完毕上述款项。鉴于此，上述事项不会对公司产生任何不利影

响。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地

证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。

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 七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情

况

过去 12 个月期间，本公司与控股股东之间的关联交易包括：

1、2017 年 8 月 30 日，公司董事会审议通过的《关于签署《发

行股份购买资产协议之补充协议》的议案》；公司董事会审议同

意电气总公司以人民币 286,896,816 元的价格，以现金方式回购

四川中路 126 弄 10-20 号土地； 2、2017 年 9 月 28 日，公司董

事会审议通过了《关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议

（二）》的议案》，根据沪(2017)嘉字不动产权第 037287 号《不

动产权证书》, 公司发行股份购买资产交易臵入土地类资产中南

翔镇沪宜公路 950 号房地产之实际建筑面积为 11,851.1 平方米,

与本次交易该等房地产之评估建筑面积 12,139.24 平方米相比,

存在 288.14 平方米差异。有鉴于此,同意由电气总公司以现金方

式补偿该等房地产差价, 补偿价格根据本次交易该等房地产的

评估单价确定, 总计金额为人民币 301,377.60 元。3、2017 年

12 月 28 日，公司董事会审议通过了《关于上海电气（集团）总

公司回购北张家浜路 88 号地块、方斜路 534 号地块以及黄陂南

路 651 弄 1 号地块事宜的议案》，同意以截止 2017 年 10 月 31 日

目标地块的评估价值为基础，以人民币 179,409,983.40 元将目

标地块出售给电气总公司。

八、备查文件目录

1、公司第四届董事会第六十一次会议决议。

特此公告

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 上海电气集团股份有限公司

董事会

二〇一八年二月二十七日

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