证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2018-011

深圳市桑达实业股份有限公司

关于现金收购深圳桑达电子设备有限公司 51%股权

暨关联交易的公告

本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 的 内 容 真 实 、准 确 、完 整 ，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”、“公司”或“上市公

司”）拟以自有资金26,895.93万元收购中国中电国际信息服务有限公司（以下简

称“中电信息”）、扬中科中信息技术有限公司（以下简称“扬中科中”）持有

的深圳桑达电子设备有限公司（以下简称“桑达设备”或“标的公司”）总计51%

的股权。

上市公司特别提醒投资者关注本次交易可能产生的如下风险:

（一）本次交易相关的风险

1、审批风险

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

本公司股东大会审议通过本次交易方案。

在取得上述批准前公司不得实施本次方案。本次交易能否获得上述批准或核

准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注

意投资风险。

2、标的资产评估风险

（1）标的资产评估增值率较高的风险

本次交易中，标的资产的评估价值为 52,737.12 万元，较评估基准日净资产

增值额为 44,226.76 万元，增值率为 519.68%。本次交易的标的资产的评估值较

账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的盈利能力和较快的业绩增

长速度以及所处行业发展前景较好等未在账面反映的核心资产价值得出的估值

结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的估

值。

（2）本次评估管理费用预测较低的风险

本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收

益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。管理费用的预

测主要考虑了固定部分和可变部分，固定部分主要是折旧和摊销，可变部分随主

营业务规模变化而相应变化，主要是管理人员工资、办公费、福利费、研发费用、

税金等。

虽然本次评估合理预测了固定部分的折旧和摊销，但对于可变部分中的研发

费用无法充分考虑到新兴市场未来技术竞争的不确定性，如果标的公司所在行业

对于技术的需求不断提高，将会产生目前无法预测的高额研发费用来持续实现技

术的进步和优势，可能会导致对标的公司的营业成本及净利润带来不利影响，甚

至影响盈利承诺的实现和标的公司的评估价值。

（3）折现率变动对本次评估值影响较大的风险

本次交易评估过程中所选取的折现率的变动对标的公司 100%股权的估值具

有较大影响，折现率对本次评估值的敏感性分析如下：

单位：万元

折现率 收益法评估值 增减值变动金额 增减值率

13.64% 42,557.33 -10,179.79 -19.30%

12.64% 46,895.66 -5,841.46 -11.08%

11.64% 52,737.12 - -

10.64% 58,848.81 6,111.69 11.59%

9.64% 67,025.15 14,288.03 27.09%

提醒投资者关注折现率的变化对本次交易评估值的影响。

（4）应收账款坏账准备计提比例变动对本次评估值影响较大的风险

虽然标的公司报告期内未发生过实际的坏账损失，但对应收款项坏账准备计

提比例的变动对标的公司 100%股权的评估值具有较大影响，应收账款坏账准备

计提比例对本次评估值的敏感性分析如下：

该敏感性分析假设实际发生不同比例坏账损失的情况进行测算。

 单位：万元

评估风险损失占收

收益法评估值 增减值变动金额 增减值率

入比例

2% 47,790.27 -4,946.85 -9.38%

1% 50,263.70 -2,473.42 -4.69%

0.50% 51,500.41 -1,236.71 -2.35%

0% 52,737.12 - -

提醒投资者关注应收账款坏账准备计提比例的变化对本次交易评估值的影

响。

3、业务整合风险

本次交易完成后，桑达设备将成为本公司的控股子公司。根据本公司的规划，

未来桑达设备仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，公司组织

架构以及和员工的劳动关系保持不变。为发挥协同效应，从公司经营和资源配置

等角度出发，本公司将对包括桑达设备在内的智慧城市板块公司在客户资源、研

发技术、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本

次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期

效果，甚至可能会对桑达设备乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请

投资者注意业务整合风险。

4、业绩承诺无法实现的风险

针对标的公司承诺的业绩目标，桑达设备管理层已经制定了未来业务发展计

划，并将尽量确保上述盈利承诺的实现。但如果未来发生宏观经济波动、市场竞

争形势变化、智慧城市行业发展未达到预期等因素，均可能导致业绩承诺无法实

现。尽管《股权收购协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大

股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被公司收购后出现经营未达

预期的情况，则会影响公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资

产承诺业绩无法实现的风险。

（二）标的公司的经营风险

1、产业政策风险

2006 年 2 月，国务院出台的《国家中长期科学和技术发展规划纲要

（2006~2020 年）》，将“交通运输业”及“公共安全”列为重点发展领域，并

将“智能交通管理系统”、“国家公共安全应急信息平台”确定为优先发展主题。

2014 年 8 月，发改委联合八部委发布《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，

积极推进智慧城市在全国范围内的建设，并将交通管理、公共安全相关领域的建

设列为我国智慧城市建设的重点。2015 年 10 月，中国共产党第十八届中央委员

会第五次全体会议出台《“十三五”规划建议》，明确提出支持绿色城市、智慧

城市、森林城市建设和城际基础设施互联互通，支持加快建设以信息化为支撑的

社会治安立体防控体系。各项产业政策的实施为行业奠定了良好的外部环境，有

力地推动了智慧城市行业的快速发展。但是，如果未来国家智慧城市产业政策出

现重大变动，将可能导致标的公司的市场环境和发展空间发生变化，给标的公司

经营带来风险。

2、技术升级风险

标的公司所处于智慧安防（含智能交通管控）和智慧公共设施管理行业属于

知识与技术密集型行业，具有技术升级与产品更新换代迅速的特点。同时，桑达

设备提供的智慧安防（含智能交通管控）、智慧公共设施管理解决方案是在深入

了解客户需求基础上的定制化服务，客户不断升级的需求推动着桑达设备技术的

提升。为了保持竞争优势，公司必须准确预测业内技术发展趋势，及时将先进的

技术应用于为客户提供的解决方案中。如果对技术发展趋势缺乏前瞻性，不能持

续实现技术进步，标的公司的竞争力和盈利能力将会被削弱。

3、管理层及人才流失风险

标的公司涉及的智慧安防（含智能交通管控）及智慧城管行业属于人才密集

型行业，企业需要根据客户的特定需求提供信息化服务，行业内企业不仅需要掌

握软件研发核心技术的专家型研发团队，还需要掌握客户所处行业知识背景的人

才，尤其是需要具备上述两个方面优势的复合型人才。

随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以

避免，加上行业内高素质的技术人才、管理人才和市场人才相对有限，一旦人才

流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。虽然标的公司核心人

员目前保持稳定，但是本次交易完成后，若标的公司出现核心管理层或核心技术

人员离职的情形，可能会对标的公司的业务发展产生不利影响，提请投资者注意

管理层及核心技术人员流失风险。

 4、收入主要依赖政府项目导致的风险

标的公司的收入主要依赖政府招投标项目，各级政府通过招投标进行项目建

设，一般使用专项财政资金支付给标的公司，造成了标的公司相关业务的客户类

型较为单一，导致标的公司的收入在较大程度上受到政府工程招标进度、付款政

策安排的影响，从而影响标的公司的业绩。

5、税收优惠政策变化风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业

所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，

减按 15%的税率征收企业所得税。桑达设备目前持有深圳市科技创新委员会、深

圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于 2015 年 11 月 2 日核

发的编号为 GR201544201256 号的《高新技术企业证书》，有效期为三年。因此，

桑达设备自 2015 年 11 月 2 日至 2018 年 11 月 1 日三年间，享受 15%的所得税优

惠税率。

如果国家对高新技术企业税收优惠政策作出调整、税收优惠政策到期后国家

不再实行原有优惠政策，或者由于标的公司自身原因无法满足继续享受优惠政策

的相关条件，则将对标的公司的业绩和盈利能力产生不利影响，甚至影响盈利承

诺的实现和标的公司的评估价值。

6、应收账款的相关风险

报告期内标的公司应收账款期末余额较大，由于标的公司的主要客户为政府

部门、国有企事业单位，此类客户内部审批流程较长，结算政策严格，回款周期

一般较长，造成标的公司应收账款期末余额较大。

标的公司应收账款 3 至 4 年期和 4 至 5 年期坏账准备计提比例与同行业上市

公司相比较低，主要由于标的公司主要客户为政府部门、国有企事业单位，标的

公司管理层根据其主要客户的性质和历史应收账款回款情况，制订了标的公司 3

至 4 年期和 4 至 5 年期坏账准备计提比例。

虽然标的公司的应收账款账龄主要集中在 0 至 2 年期内，其主要客户回款信

用良好，具有较强的支付能力，产生坏账的可能性较小，但若主要客户的信用状

况发生不利变化或标的公司不能对应收账款进行有效管理，则可能导致 3 至 4

年期和 4 至 5 年期应收账款坏账准备计提金额偏离同行业水平，还可能导致应收

账款不能及时收回或无法收回，将会对标的公司经营业绩及现金流产生不利影响。

 7、关联交易金额较大的风险

报告期内标的公司关联金额较大，主要由于标的公司控股股东中电信息对外

承接大型的智慧城市项目，标的公司通过招投标程序承接其中部分智慧城市子项

目的业务造成的。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司及其下属

公司与标的公司之间的关联交易将会消除；标的公司与中电信息之间的关联交易

未来将通过战略定位的调整及业务承接模式的变化予以避免；同时，标的公司也

将加大承接非关联单位业务的拓展力度，减少关联交易。

为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法

权益，上市公司控股股东、实际控制人出具了相关承诺，致力于减少、避免不必

要的关联交易。但是，若未来上市公司关联交易未履行相关决策程序或定价不公

允将导致存在相关风险，提请投资者注意。

一、 交易概述

1、2018年2月13日，上市公司在深圳与桑达设备股东中电信息、扬中科中签

署了《股权收购协议》，上市公司以其自有现金26,895.93万元购买桑达设备51％

股权（以下简称“本次交易”），本次交易的标的资产为中电信息原持有的标的

公司26%股权及扬中科中原持有的标的公司25%股权。上述交易完成后，桑达设备

将成为上市公司的控股子公司。

本次交易对方之一中电信息为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上

市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

2、2018年2月13日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于现金收

购深圳桑达电子设备有限公司51%股权的提案》及《关于公司与交易对方签署相

关协议的提案》，同意公司现金收购桑达设备51%的股权并签署相关协议，关联

董事周剑、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避表决，由非关联董事参与表决，

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。公司全体独立董事经过事前认可，对

该事项发表了独立审核意见。相关方案已于2018年2月9日取得中国电子信息产业

集团有限公司出具的《关于同意协议转让深圳桑达电子设备有限公司股权的批复》

（中电资[2018]75号）

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放

弃在股东大会上对该议案的投票权。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，也不构成重组上市，无需提交有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上

市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》以及《关联交易

管理办法》等有关规定，需提交公司股东大会审议。

二、 交易对方的基本情况

（一）基本情况

本次交易的交易对方共2名，分别为中电信息及扬中科中。

1、中电信息

（1）基本情况

公司名称 中国中电国际信息服务有限公司

企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 深圳市福田区深南中路 2070 号电子科技大厦 A 座 36 楼

法定代表人 宋健

注册资本 64,000.00 万人民币

成立时间 1985 年 5 月 24 日

营业期限 1985 年 5 月 24 日起至 2035 年 5 月 24 日止

统一社会信用代码 91440300192174995A

兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专

营、专控、专卖商品）；经营网络信息产品、软件、通信产品、消

费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品；资产

经营管理；自有物业租赁；物业管理（凭主管部门的资质证书经营）；

酒店管理；进出口业务（凭进出口资格证经营）；信息技术服务（不

经营范围 含国家限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经

营、研发和技术服务、咨询服务；建筑工程承包、设计与施工（凭

资质证书经营）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，

限制的项目须取得许可后方可经营）^生产网络信息产品、软件、通

信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子

产品。

（2）产权及控制关系

 （3）主要业务发展情况

中电信息的业务以电子信息产业为主，电子工程及相关服务业为辅。公司产

品涵盖移动通信终端与服务、智能交通设备、计算机应用设备、电子元器件、网

络设备、安防产品、消费类电子等多品种、多门类产品。业务范围还包括电子产

品进出口业务和物流业等，同时也涉及电子园区改造和园区运营、房产租赁、物

业管理和宾馆管理等服务业。

（4）主要财务指标

2016年度营业收入为人民币3,840,185万元，净利润为人民币45,144万元，截

至2016年12月31日，总资产为人民币2,068,530万元，净资产为人民币621,237万

元；2017年1-6月营业收入为人民币1,821,539万元，净利润为人民币23,102万元，

截至2017年6月30日，总资产为人民币2,286,483万元，净资产为人民币652,400万

元。

2、扬中科中

（1）基本情况

公司名称 扬中科中信息技术有限公司

统一社会信用代码 91320111733162189L

成立日期 2001 年 12 月 26 日

公司类型 有限责任公司（自然人独资）

 注册资本/实收资本 1,131.00 万元整

注册地址/主要办公地点 扬中经济开发区港隆路 127 号科创中心内

法定代表人 许聚顺

电子产品、计算机软、硬件、通讯系统产品生产、销售；系统集

成、计算机强弱电布线安装工程；计算机通讯机房建设及装饰工

经营范围

程；网络技术服务；家用电器维修；经济信息咨询。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）产权及控制关系

许聚顺

100%

扬中科中信息技术有限公司

（3）主要业务发展情况

扬中科中主要从事办公软件产品相关的运营维护业务。

（二）交易对方与上市公司之间的关联关系

中电信息为上市公司的控股股东，根据《上市规则》有关规定，中电信息与

上市公司之间构成关联关系。

扬中科中与上市公司不存在关联关系。

三、 标的公司基本情况

（一）基本情况

公司名称 深圳桑达电子设备有限公司

英文名称 SHENZHEN SED ELECTRONIC EQUIPMENT CO.,LTD

统一社会信用代码 91440300771622086T

法定代表人 吴海

注册地址 深圳市南山区科技园科技路 1 号桑达科技大厦 5 层北

注册资本 2,536.20 万人民币

成立时间 2005 年 2 月 17 日

公司办公地址 深圳市南山区科技园科技路 1 号桑达科技大厦 5 层北

电子信息系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程、变配电工程

的规划、设计、安装、调试、集成及技术咨询服务；智能交通设备及产

品、通信设备及产品、安防系统产品的技术开发、调试、销售；软件及

网络通讯产品的技术开发、技术服务、技术咨询；电器机械及器材、电

经营范围

子产品及通信设备的购销；物业管理；经营进出口业务。（法律、行政

法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可

证后方可经营）智能交通设备及产品、通信设备及产品、安防系统产品

的生产制造。

（二）历史沿革

1、2005 年 2 月，桑达设备的设立

中国中电前身深圳桑达电子集团有限公司（以下简称“桑达电子”）董事会

一届三次会议于 2005 年 1 月 30 日作出决议，同意桑达电子与深圳迪富宾馆共同

出资成立桑达设备，桑达设备注册资本为 800.00 万元，其中桑达电子出资 720.00

万元，出资比例为 90%，深圳迪富宾馆出资 80.00 万元，出资比例为 10%。

2005 年 2 月 4 日，深圳枫桦会计师事务所出具编号为深枫桦验字（2005）

第 040 号《验资报告》，确认截至 2005 年 2 月 3 日，桑达设备已收到全体股东缴

纳的注册资本（实收资本）800.00 万元，均为货币出资。

2005 年 2 月 17 日，桑达设备在深圳市工商行政管理局办理完毕公司登记手

续并领取注册号为 4403011167163 的《企业法人营业执照》。桑达设备设立时的

股东及股权结构如下所示：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 股权比例

1 桑达电子 720.00 90.00%

2 深圳迪富宾馆 80.00 10.00%

合计 800.00 100.00%

2、2006 年 3 月，第一次增资至 1,200 万元

2006 年 3 月 9 日，桑达设备股东会作出决议，同意注册资本增加至 1,200.00

万元，新增注册资本由桑达电子以货币形式认缴。

2006 年 3 月 14 日，深圳中瑞泰会计师事务所出具编号为深中瑞泰验字（2006）

第 042 号《验资报告》，确认截至 2006 年 3 月 13 日，桑达设备已收到股东桑达

电子以货币形式缴纳的新增注册资本 400.00 万元。

2006 年 3 月 17 日，桑达设备在深圳市工商行政管理局办理完毕变更登记手

续。本次增资后，桑达设备的股权结构如下所示：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 股权比例

1 桑达电子 1,120.00 93.30%

2 深圳迪富宾馆 80.00 6.70%

合计 1,200.00 100.00%

3、2008 年 8 月，第一次股权转让

2008 年 7 月 21 日，中国电子出具《关于同意划转深圳桑达电子设备有限公

司、深圳市南方电子系统工程有限公司股权的批复》（中电资[2008]335 号），同

意深圳迪富宾馆将其持有桑达设备 6.70%的股权无偿划转给桑达电子。

2008 年 7 月 24 日，经桑达设备 2008 年第一次股东会决议审议通过，深圳

迪富宾馆将其持有桑达设备 6.70%的股权无偿划转给桑达电子。同日，桑达电子

与深圳迪富宾馆签署了《划转协议》。

2008 年 8 月 12 日，桑达设备在深圳市工商行政管理局办理完毕变更登记手

续。本次股权转让后，桑达设备的股权结构如下所示：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 股权比例

1 桑达电子 1,200.00 100.00%

合计 1,200.00 100.00%

4、2009 年 5 月，第二次增资至 2,000 万元

2009 年 4 月 27 日，桑达设备股东会作出决议，同意增加注册资本至 2,000.00

万元。

2009 年 5 月 8 日，深圳中瑞泰会计师事务所出具编号为深中瑞泰验字

[2009]056 号《验资报告》，截至 2009 年 5 月 7 日，桑达设备已收到股东桑达电

子以货币形式缴纳的新增注册资本 800.00 万元。

2009 年 5 月 11 日，桑达设备在深圳市工商行政管理局办理完毕变更登记手

续。本次增资后，桑达设备的股权结构如下所示：

 单位：万元

序号 股东名称 出资额 股权比例

1 桑达电子 2,000.00 100.00%

合计 2,000.00 100.00%

5、2011 年 6 月，吸收合并深圳市南方电子系统有限公司

2011 年 4 月 2 日，桑达电子出具《关于深圳桑达电子设备有限公司与深圳

市南方电子系统工程有限公司合并的决定》（桑达企[2011]27 号），决定桑达设备

吸收合并深圳市南方电子系统工程有限公司，合并后新公司注册资本为 2,000.00

万元，深圳市南方电子系统工程有限公司解散，原两家公司所有债权债务、权利

义务由存续公司承继。

2011 年 4 月 2 日，桑达设备与深圳市南方电子系统工程有限公司签署了《深

圳桑达电子设备有限公司与深圳市南方电子系统工程有限公司合并协议》，该协

议报中国电子审议通过后生效。

2011 年 5 月 25 日，中国电子出具《关于同意深圳桑达电子设备有限公司吸

收合并深圳市南方电子系统工程有限公司的批复》（中电资[2011]278 号），同意

桑达设备吸收合并深圳市南方电子系统工程有限公司，合并后桑达设备全部承接

深圳市南方电子系统工程有限公司的资产、负债、人员及业务，其注册资本金为

2,000.00 万元人民币。

2011 年 6 月 28 日，桑达设备在深圳市市场监督管理局办理完毕变更登记手

续。

6、2014 年 9 月，分立

2014 年 4 月 15 日，桑达电子向中国电子国际总部（系因中国电子 2013 年

内部重组整合需要而设立的临时组织机构，为非法人机构）提交《关于引入战略

投资者打造国际总部智慧城市业务承载平台的请示》（桑达资[2014]28 号），拟为

下属全资子公司桑达设备引入战略投资者南京科中信息技术有限公司（扬中科中

前身，以下简称“南京科中”），实现智慧城市业务的落地，具体模式为先将设备

公司与主营业务无关的资产负债予以派生分立形式剥离，以剥离后的桑达设备净

资产作价，南京科中以现金增资。

2014 年 6 月 16 日，中国电子国际总部向中国电子提交《关于深圳桑达设备

有限公司引入战略投资者打造国际总部智慧城市业务承载平台的请示》（中电国

际[2014]67 号），根据桑达电子提交的《关于引入战略投资者打造国际总部智慧

城市业务承载平台的请示》（桑达资[2014]28 号），同意桑达设备引入南京科中作

为战略投资者，并报请中国电子审批。

2014 年 7 月 25 日，中国电子出具《关于深圳桑达电子设备有限公司分立和

引入外部战略投资者的批复》（中电资[2014]369 号），同意桑达设备实施分立，

桑达设备保留与智慧城市相关的业务与资产，分立新设的公司承接其他业务与资

产；同意桑达设备分立后以增资扩股的方式引进战略投资者南京科中，增资扩股

后，桑达电子与南京科中分别持有桑达设备 51%和 49%股权。

2014 年 7 月 28 日，中国电子国际总部出具编号为中电国际[2014]111 号《关

于深圳桑达电子设备有限公司分立和引入外部战略投资者的批复》，同意开展桑

达设备分立和增资扩股的工作。

2014 年 9 月 10 日，中电信息作出《深圳桑达电子设备有限公司股东决定》，

同意桑达设备进行派生分立为两个公司，存续公司为桑达设备，新设公司为深圳

市桑达资产管理有限公司，分立后原公司的债权债务将根据分立清单由存续公司

及新设的公司分别承担，原深圳桑达电子设备有限公司南京分公司继续隶属于存

续公司。

2014 年 9 月 11 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具了编

号为致同专字（2014）441FC0048 号《深圳桑达电子设备有限公司清产核资审计

报告》，以 2014 年 5 月 31 日为清产核资审计基准日，桑达设备清产核资前资产

总额为 175,407,827.44 元，负债为 149,230,576.93 元，净资产为 26,177,250.51 元，

其中拟留存的资产总额为 147,914,762.84 元，负债为 136,223,587.04 元，净资产

为 11,691,175.80 元；拟剥离的资产总额为 27,493,064.60 元，负债为 13,006,989.89

元，净资产为 14,486,074.71 元。2014 年 9 月 14 日，深圳恒晨会计师事务所（普

通合伙）出具深恒晨验字[2014]第 049 号《验资报告》，截至 2014 年 9 月 13 日，

桑达设备减少股本 6,261,030.56 元，变更后的注册资本为 13,738,969.44 元，实收

资本（股本）为 13,738,969.44 元。

2014 年 9 月 15 日，桑达设备作出《深圳桑达电子设备有限公司分立决定》，

决定根据上级主管集团公司的批复，进行公司分立，分立为深圳桑达电子设备有

限公司（存续公司，注册资本 1,373.89 万元，实收资本 1,373.89 万元）和深圳市

桑达资产管理有限公司（新设公司，注册资本 100 万元，实收资本 100 万元）；

分立后原公司的债权债务根据分立清单由桑达设备和深圳市桑达资产管理有限

公司分别承担，原深圳桑达电子设备有限公司南京分公司继续隶属于存续公司。

2014 年 9 月 26 日，桑达设备在深圳市市场监督管理局办理完毕变更登记手

续。本次分立后，桑达设备的股权结构如下所示：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 股权比例

1 中电信息 1,373.89 100.00%

合计 1,373.89 100.00%

注：2014 年 7 月 13 日，公司股东桑达电子集团名称由“深圳桑达电子集团有限公司”

变更为“中国中电国际信息服务有限公司”。

7、2014 年 10 月，增资扩股

根据前述中国电子及中国电子国际总部就桑达设备以派生分立形式先剥离

与主营业务无关的资产负债后再引入与智慧城市业务相关的战略投资者南京科

中等事项作出的相关批复文件，桑达设备在根据批复要求完成分立变更登记后，

桑达设备股东会于 2014 年 10 月 16 日作出《深圳桑达电子设备有限公司股东会

关于变更注册资本的决议》，同意将公司原注册资本 1,373.89 万元变更为 2,616.63

万元，其中南京科中出资 1,242.74 万元；桑达电子于 2014 年 10 月 24 日作出《深

圳 桑 达电子设备有限公司认缴注册资本变更决定》，公司认缴注册资本 由

1,373.89 万元增至 2,616.63 万元，新增出资 1,242.74 万元由南京科中认缴。

2014 年 10 月 24 日，招商银行深圳振华支行出具《银行询证函回函》，付款

人南京科中于 2014 年 10 月 24 日向桑达设备在招商银行深圳振华支行对公账户

汇入投资款 1,242.74 万元。

2014 年 10 月 24 日，桑达设备在深圳市市场监督管理局办理完毕变更登记

手续。本次增资扩股后，桑达设备的股权结构如下所示：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 股权比例

1 中电信息 1,373.89 52.51%

 2 南京科中 1,242.74 47.49%

合计 2,616.63 100.00%

8、2015 年 1 月，减少注册资本

桑达设备股东会于 2014 年 10 月 28 日作出《深圳桑达电子设备有限公司股

东会关于变更注册资本的决议》，同意将公司原注册资本 2,616.63 万元变更为

2,536.20 万元，其中股东中电信息减资 80.43 万元，即中电信息注册资本由原

1,373.89 万元减至 1,293.46 万元（即评估值），减资的 80.43 万元转为资本公积金，

变更后，中电信息持股比例为 51%，南京科中持股比例为 49%。

国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）于 2014

年 10 月 29 日出具编号为国众联评报字（2014）第 2-371 号《资产评估报告》，

以 2014 年 5 月 31 日为评估基准日，就桑达设备拟引入战略投资者所涉及的股东

全部权益在前述评估基准日的市场价值进行了评估，桑达设备股东全部权益评估

值为 1,293.46 万元。

中电信息就国有资产评估项目的基本情况向上级单位中国电子申请备案，中

国电子于 2014 年 11 月 6 日同意转报备案并核发《国有资产评估项目备案表》 备

案编号为 Z61520140112718）。

桑达设备于 2014 年 12 月 16 日作出《深圳桑达电子设备有限公司认缴注册

资本变更决定》，公司认缴注册资本由 2,616.63 万元减至 2,536.20 万元，其中股

东中电信息减资 80.43 万元。

2015 年 1 月 15 日，深圳华起会计师事务所出具编号为深华起验字[2015]001

号《验资报告》，确认截至 2014 年 12 月 31 日，变更后注册资本为 2,536.20 万元。

2015 年 1 月 16 日，桑达设备在深圳市市场监督管理局办理完毕变更登记手

续。本次减资后，桑达设备的股权结构如下所示：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 股权比例

1 中电信息 1,293.46 51.00%

2 南京科中 1,242.74 49.00%

合计 2,536.20 100.00%

注：2017 年 3 月 22 日，南京科中股东会审议通过将公司名称变更为扬中科中信息技术

有限公司

 9、关于引入战略投资者行为的合法合规性说明

中国电子于 2014 年 7 月 25 日出具《关于深圳桑达电子设备有限公司分立和

引入外部战略投资者的批复》 中电资[2014]369 号文），同意桑达设备实施分立；

同意桑达设备分立后以增资扩股的方式引进战略投资者南京科中，增资扩股后，

桑达电子与南京科中分别持有桑达设备 51%和 49%股权。

根据中电信息提供的资料，在分立实施过程中，中电信息按照致同会计师事

务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的编号为致同专字（2014）441FC0048 号的

《深圳桑达电子设备有限公司清产核资审计报告》确定拟由桑达设备留存的实收

资本、资本公积金额，并将桑达设备拟留存资本公积 8,899,505.25 元全部转增注

册资本，使其注册资本变更为 13,738,969.44 元。桑达设备于 2014 年 9 月 26 日

在深圳市市场监督管理局办理了相关变更登记手续。

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳桑达电子设备有

限公司拟引进战略投资者所涉及的股东全部权益资产评估报告》（以下简称“拟

备案评估报告”），分立后桑达设备股东全部权益的评估价值为 1,293.46 万元。为

抓住市场机遇，尽快完成引入战略投资者南京科中的工作，在中国电子原则同意

该评估值后，2014 年 10 月 24 日，南京科中根据中国电子批复的股权比例和原

则同意的评估结果，将相应的投资款 1,242.74 万元汇入桑达设备的对公账户，履

行了出资义务。但由于桑达设备在南京科中出资前已将注册资本（即中电信息的

出资额）变更为 13,738,969.44 元，高于拟备案评估报告确定的评估价值，导致

此次增资后中电信息及南京科中持股比例暂时分别登记为 52.51%与 47.49%。

2014 年 11 月 6 日，前述拟备案评估报告完成了国有资产评估项目的备案，

备案的评估结果为 1,293.46 万元，与南京科中完成增资时参考的评估值一致。中

电信息根据备案的评估结果对桑达设备进行了减资，并于 2015 年 1 月 16 日在深

圳市市场监督管理局办理完毕相关变更登记手续。此次减资完成后，中电信息的

出资额为 1,293.46 万元，持股比例为 51%，南京科中的出资额仍为 1,242.74 万元，

持股比例为 49%，符合中国电子的相关批复。

中国电子于 2017 年 9 月 8 日出具《关于深圳桑达电子设备有限公司历史沿

革相关情况的确认函》，确认前述桑达设备增资事宜履行了评估备案和相关决策

程序。尽管在产权变更过程中出现了一定瑕疵，但已及时修正弥补，该等瑕疵不

影响分立、增资、引入外部战略投资者和减资的合法有效性，未造成国有资产流

失。

（三）股权结构及控制情况

本次交易前，中电信息持有桑达设备 51%的股权，为其控股股东；中国电子

信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）为中电信息的实际控制人，亦

为桑达设备的实际控制人。

本次交易前，桑达设备的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额 股权比例

1 中电信息 1,293.46 51.00%

2 扬中科中 1,242.74 49.00%

合计 2,536.20 100.00%

本次交易完成后，桑达设备的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额 股权比例

1 深桑达 1,293.462 51.00%

2 中电信息 634.048 25.00%

3 扬中科中 608.69 24.00%

合计 2,536.20 100.00%

（四）桑达设备分公司情况

桑达设备有三家分公司，基本情况如下：

1、深圳桑达电子设备有限公司南京分公司

经营场所：南京市鼓楼区广州路 140 号 13 层 D 座

统一社会信用代码：91320106555541951C

类型：有限责任公司分公司

负责人：许聚顺

设立时间：2010 年 6 月 29 日

经营范围：智能交通设备及产品、信息处理系统产品、通信网络产品、监控

系统产品的系统集成、技术开发、调试、销售；通信、监控、信息系统设计、安

装、调试及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

 2、深圳桑达电子设备有限公司宿迁分公司

经营场所：宿迁市宿城区楚街十二区 B 幢 210 号

统一社会信用代码：91321302MA1MTX8B8L

类型：有限责任公司分公司

负责人：余启祥

设立时间：2016 年 9 月 6 日

经营范围：智能交通设备及产品的调试、销售。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

3、深圳桑达电子设备有限公司扬中分公司

经营场所：镇江市扬中经济开发区港隆路科创中心 507 室

统一社会信用代码：91321182MA1N295FXJ

类型：有限责任公司分公司

负责人：许聚顺

设立时间：2016 年 12 月 7 日

经营范围：智能交通设备及产品、通信设备及产品、安防系统产品的技术开

发、制造、调试、销售；电子信息系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工

程、变配电工程的规划、设计、安装、调试、集成及技术咨询服务；软件及网络

通讯产品的技术开发、技术服务、技术咨询；电器机械及器材、电子产品及通信

设备销售；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业

经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

（五）主营业务情况

1、主要业务概况

桑达设备主要从事智慧城市相关项目的建设，致力于建立以智慧城市相关方

案的设计和系统集成为主，集研发、销售、方案设计、工程施工、售后服务于一

体的经营体系，重点业务领域涉及智慧安防（含智能交通管控）、智慧公共设施

管理等多个智慧城市子系统。近年来，桑达设备深耕江苏、广东等地区，积累了

较丰富的项目建设经验，实施的主要项目包括江苏扬中经济开发区智慧安防工程

项目、泰州市海陵区智慧道路建设项目以及江苏盐城、宿迁等地智能交通项目等。

桑达设备在智慧城市系统的多个子系统积累了丰富的建设经验，已形成了较为完

整的整体规划、深化设计、技术支持与服务、供应链、工程施工管理团队，拥有

提供整体设计方案和完成系统集成的专业能力，以及系统软件的整合能力和接口

软件的研发能力，具备发展智慧城市业务的良好基础。

2、主营业务发展情况

设立之初，桑达设备主要从事智能交通产品的研发、生产、销售以及智能交

通系统的建设，并提供动力环境监测、弱电等系统集成服务。2014 年开始，桑

达设备依托多年智能交通系统建设的项目经验、技术优势和人才储备以及扬中科

中的资源优势与管理经验，逐步将业务重心集中于智慧城市相关项目建设方面，

在项目数量上大幅减少了对于原有传统系统集成业务的承接。在智慧城市领域，

一方面，桑达设备加强在智能交通方面的先发优势，同时顺应客户需求升级的趋

势，提供的智能交通系统所采取的技术由普清视频技术升级至高清视频技术，由

单纯前端技术和设备的集成向搭建平台级智慧安防（含智能交通管控）体系发展，

由松散点状项目的承接向区片化项目布局。另一方面，桑达设备抓住各地智慧城

市行业飞速发展的形势，充分利用丰富的项目经验、人才、管理和的业务技术的

延展优势，业务由智慧安防（含智能交通管控）领域向智慧城市业务链的其他方

面延伸，为桑达设备的进一步发展打下坚实的基础。

根据近年来智慧城市业务的发展情况及桑达设备自身的优势，桑达设备确定

未来将重点发展智慧安防（含智能交通管控）、智慧公共设施管理、智慧云平台

等智慧城市子系统的建设。

（六）标的公司的业务模式及盈利模式

1、标的公司的业务模式

桑达设备主要从事智慧城市相关项目的建设，致力于建立以智慧城市相关方

案的设计和系统集成为主，集研发、销售、方案设计、工程施工、售后服务于一

体的经营体系，重点业务领域涉及智慧安防（含智能交通管控）、智慧公共设施

管理等多个智慧城市子系统。桑达设备在收集到项目信息后，充分沟通掌握项目

需求并进行初步方案设计，通过投标或者商务谈判等方式是取得业务的主要方式。

在项目合同签订后，桑达设备根据客户的具体需求进行方案的深化设计，确定施

工计划，为项目施工做准备。项目施工阶段包括采购设备、组织/管理现场施工

和进行设备的安装调试和设备的联调、试运行等。项目上所需设备通过外购取得，

并可根据客户具体需求，通过向外购的摄像机内置的 DSP 模块灌装嵌入式程序

的方式，提供公司自主研发的嵌入式控制软件和算法软件。在项目施工完成后，

申请通过验收、结算，在约定的质保期内进行质保维护。

2、盈利模式

桑达设备主要通过投标或者商务谈判等方式取得业务，以签订工程施工合同

或采购合同的方式向客户提供智慧城市项目的规划设计、设备采购、安装调试、

工程施工管理、质保维护等服务取得盈利。

（七）主要财务数据与指标

根据具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具

的信会师报字[2018]第ZI20001号标准无保留意见《审计报告》，桑达设备最近两

年的主要财务数据（合并口径）如下：

1、简要资产负债表

单位：人民币元

项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产 265,049,491.61 256,713,755.90

其中：应收账款 49,900,064.91 67,564,773.74

非流动资产 2,232,284.92 1,829,796.49

资产合计 267,281,776.53 258,543,552.39

流动负债 152,510,931.64 189,165,072.87

非流动负债 10,292,968.80 7,086,105.74

负债合计 162,803,900.44 196,251,178.61

所有者权益合计 104,477,876.09 62,292,373.78

2、简要利润表

单位：人民币元

项目 2017 年度 2016 年度

营业收入 163,838,906.73 109,278,954.77

营业利润 49,696,091.97 26,075,151.51

利润总额 49,707,008.26 26,008,850.77

净利润 42,185,502.31 22,080,430.93

3、简要现金流量表

单位：人民币元

项目 2017 年度 2016 年度

经营活动产生的现金流量净额 68,838,112.62 3,835,072.84

 投资活动产生的现金流量净额 -637,619.00 -

筹资活动产生的现金流量净额 -63,234,743.75 4,692,484.58

现金及现金等价物净增加额 4,965,749.87 8,527,557.42

4、非经常性损益表

单位：人民币元

项目 2017 年度 2016 年度

非流动资产处置损益 -14,392.35 -64,805.86

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切

相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 29,614.97 63,590.18

政府补助除外）

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10,916.29 20,039.08

其他 1,327,991.24 1,886,792.45

所得税影响额 -203,119.52 -263,352.88

合计 1,151,010.63 1,642,262.97

非经常性损益占净利润的比例（%） 2.73 7.44

（八）评估情况

本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法评估，并以收益法评估结果

作为标的公司的最终评估结论。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出

具并经中国电子备案的“国众联评报字（2018）第3-0008号”《深圳市桑达实业

股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳桑达电子设备有限公司股东全部权

益价值资产评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，桑达设备100%股权的

评估值为52,737.12万元。

（九）其他重要事项

1、桑达设备是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明

桑达设备是合法设立并有效存续的企业法人。截至目前，桑达设备未受到工

商、税务等政府部门及行业主管部门的行政处罚，不存在影响其合法存续的情况；

桑达设备股权权属清晰，不存在出资瑕疵，不存在质押、司法冻结等权利受到限

制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2、桑达设备转让股权是否取得其他股东同意的说明

2018年2月13日，桑达设备召开股东会同意深桑达向其股东购买桑达设备51%

之股权，并同意全体股东与深桑达签署《股权收购协议》。

3、桑达设备对外担保情况

 2015年4月，桑达设备与中国银行股份有限公司上步支行签署的《最高额保

证合同》（2015圳中银上高保字第000033102），为中电信息与中国银行股份有

限公司上步支行签署的《授信额度协议》（2015圳中银上额协字第0000331）提

供连带责任保证，保证的担保范围为不超过2,500.00万元，保证期间为对应的债

务履行期限届满之日后两年止。根据2018年1月11日在中国人民银行征信中心查

询所得的企业信用报告显示，桑达设备所担保主业务余额为零。

截至本报告书签署日，除上述情况外，桑达设备不存在对外担保情况。

4、最近三年的资产评估情况

（1）2014 年资产评估

国众联接受中电信息委托，采用资产基础法和收益法对桑达设备拟引进战略

投资者事宜所涉及的股东全部权益在2014年5月31日的市场价值进行了评估，出

具了国众联评报字（2014）第2-371号《深圳桑达电子设备有限公司拟引进战略

投资者所涉及的股东全部权益资产评估报告》。

桑达设备股东全部权益价值于评估基准日2014年5月31日，资产基础法的评

估价值为评估值1,199.31万元，评估增值30.19万元，增值率2.58%；收益法评估

价值为1,293.46万元，评估值较账面净资产增值124.35万元，增值率10.64%。

（2）本次交易评估价值与前次资产评估价值差异原因说明

本次交易桑达设备100%股权评估值为52,737.12万元，较前次资产评估值有

较大增长，主要是由于两次评估基准日不同，行业发展状况及桑达设备自身盈利

水平及业务模式变化相对较大，具体差异原因如下：

① 行业快速发展

2014 年 8 月，发改委联合八部委发布《关于促进智慧城市健康发展的指导意

见》，积极推进智慧城市在全国范围内的建设，并将交通管理、公共安全相关领

域的建设列为我国智慧城市建设的重点。2015 年 10 月，中国共产党第十八届中

央委员会第五次全体会议出台《“十三五”规划建议》，明确提出支持绿色城市、

智慧城市、森林城市建设和城际基础设施互联互通，支持加快建设以信息化为支

撑的社会治安立体防控体系。各项产业政策的实施为行业奠定了良好的外部环境，

有力推动了智慧安全、智慧交通行业的快速发展。

国际著名研究机构 Markets and Markets 的报告显示，全球智慧城市市场规模

预计由 2014 年的 6,545.7 亿美元增至 2019 年的 12,665.8 亿美元，2014 年至 2019

年间年复合增长率达 14.1%。根据前瞻产业研究院调研数据，2013 年我国智慧城

市市场规模 6,160 亿元，预计 2017 年将达到 13,527 亿元，未来五年（2017－2021）

年均复合增长率约为 21%。

② 标的公司的盈利能力大幅增长

桑达设备 2013 年度经审计净利润为 401.76 万元，2014 年 1-5 月经审计净利

润为 91.70 万元。而 2016 年桑达设备的经审计的净利润为 2,208.04 万元，2017

年经审计的净利润为 4,218.55 万元，净利润相比上次评估时点大幅增长。

③ 引入战略投资者

2014年，桑达设备引入了战略投资者扬中科中，改变了标的公司单一的股权

结构，公司实收资本由1,373.89万元增加2,616.63万元。民营资本的引入也带来了

经营的活力，新进的管理团队迅速调整了桑达设备的战略定位，将发展重点集中

于智慧城市建设。同时，进一步完善内部控制制度，提升管理效率，从而进一步

降低运营成本，为桑达设备的可持续发展奠定了强而有力的基石。

④ 业务模式改变

设立之初，桑达设备主要从事智能交通产品的研发、生产、销售以及智能交

通系统的建设，并提供动力环境监测、弱电等系统集成服务，该类项目虽然营业

收入较高，但整体毛利率较低，桑达设备盈利能力不强。2014年开始，桑达设备

依托多年智能交通系统建设的项目经验、技术优势和人才储备以及扬中科中的资

源优势与管理经验，逐步将业务重心集中于智慧城市相关项目建设方面，大幅减

少了对于原有传统系统集成业务的承接。在智慧城市领域，一方面，桑达设备加

强在智能交通方面的先发优势，同时顺应客户需求升级的趋势，提供的智能交通

系统所采取的技术由普清视频技术升级至高清视频技术，由单纯前端技术和设备

的集成向搭建平台级智慧安防（含智能交通管控）体系发展，由松散点状项目的

承接向区片化项目布局。另一方面，桑达设备抓住各地智慧城市行业飞速发展的

形势，充分利用丰富的项目经验、人才、管理和的业务技术的延展优势，业务由

智慧安防（含智能交通管控）领域向智慧城市业务链的其他方面延伸，为桑达设

备的进一步发展打下坚实的基础。

四、 交易的定价政策及定价依据

（一）定价政策

 本次交易评估基准日为2017年6月30日。由具有从事证券业务资格的立信会

计师事务所（特殊普通合伙）对桑达设备进行审计，并出具了编号为信会师报字

[2018]第ZI20001号《审计报告》，截至2017年12月31日，桑达设备的所有者权

益为10,447.79万元。

国众联资产评估土地房地产估价有限公司对桑达设备股东全部权益价值进

行了评估，并出具了编号为国众联评报字（2018）第3-0008号《深圳市桑达实业

股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳桑达电子设备有限公司股东全部权

益价值资产评估报告》，主要如下：

此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据各项评估工作，得出如下评估

结论：

1、资产基础法评估结论：

在评估基准日 2017 年 6 月 30 日资产总额账面值 25,995.53 万元，评估值

30,019.86 万元，评估增值 4,024.33 万元，增值率 15.48%；

负债总额账面值 17,485.16 万元，评估值 17,485.16 万元，评估值与账面值

无差异；

净资产账面值 8,510.36 万元，评估值 12,534.70 万元，评估增值 4,024.33

万元，增值率 47.29%。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2017 年 6 月 30 日

被评估单位： 深圳桑达电子设备有限公司 金额单位：人民币万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率％

项 目 D=C/A×

A B C=B-A

100%

流动资产 1 25,769.46 26,486.72 717.26 2.78

非流动资产 2 226.07 3,533.14 3,307.07 1,462.86

其中：固定资产 3 96.53 107.41 10.88 11.27

无形资产 4 - 3,403.78 3,403.78 -

长期待摊费用 5 21.95 21.95 - -

递延所得税资产 6 107.59 - -107.59 -100.00

资产合计 7 25,995.53 30,019.86 4,024.33 15.48

流动负债 8 16,394.25 16,394.25 - -

非流动负债 9 1,090.92 1,090.92 - -

负债合计 10 17,485.16 17,485.16 - -

净资产（所有者权益） 11 8,510.36 12,534.70 4,024.33 47.29

 2、收益法评估结论：

采用收益法对深圳桑达电子设备有限公司的股东全部权益价值的评估值为

52,737.12 万元，评估值较账面净资产增值 44,226.76 万元，增值率 519.68%。

3、对评估结果选取的说明：

收益法与资产基础法评估结论差异额为 40,202.42 万元，差异率为 320.73%，

差异的主要原因：

1）资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产

基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的

成长性。

收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能

力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评

估结论能更好体现股东全部权益价值。

2）资产基础法评估是以深圳桑达电子设备有限公司资产负债表为基础，而

收益法评估的价值中体现了深圳桑达电子设备有限公司资产负债表中未体现的

无形资产价值，如客户资源、人力资源等。深圳桑达电子设备有限公司从事智慧

城市相关项目建设，为智慧城市项目提供总体设计方案及承担系统集成，业务涉

及智慧安防（含智能交通管控）、智慧公共设施管理等多个智慧城市子系统。同

时，桑达设备存在部分弱电及系统集成的业务，桑达设备属于轻资产型公司。资

产基础法的评估结果不能体现其股东全部权益价值。

综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。

深圳桑达电子设备有限公司公司股东全部权益价值为 52,737.12 万元。

（二）定价依据

交易定价以国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的以2017年6月30

日为基准日的评估报告的评估结果为基础，并经交易各方协商确定。交易双方最

终确定本次交易的作价为26,895.93万元。

五、 交易协议的主要内容

2018年2月13日，上市公司与桑达设备股东中电信息、扬中科中签署了《股

权收购协议》，该协议的主要内容如下：

（一）标的资产

 本次交易中上市公司拟购买的标的资产为：中电信息现持有的标的公司 26%

股权及扬中科中现持有的标的公司 25%股权，具体情况如下：

金额单位：万元

拟转让的股权情况

序

股东名称 出资额 持股比例

号

出资额 占比

1 中电信息 1,293.46 51% 659.41 26%

2 扬中科中 1,242.74 49% 634.05 25%

合计 2,536.20 100% 1,293.46 51%

（二）标的资产的评估值及定价方式

本次交易，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的

并经中国电子信息产业集团有限公司备案的评估报告的评估结果为依据。

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具并经中国电子信息产业

集团有限公司备案的“国众联评报字（2018）第 3-0008 号”《 深圳市桑达实业

股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳桑达电子设备有限公司股东全部权

益价值资产评估报告》，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，桑达设备 100%股

权的评估值为 52,737.12 万元。经交易各方一致同意，本次收购桑达设备 51%股

权的对价为 26,895.93 万元。

（三）交易对价的支付

各方同意，中电信息、扬中科中将标的资产以26,895.93万元的价格转让给

上市公司，上市公司以现金向乙方支付交易对价，具体情况如下：

拟转让的出资情况

股东名称 现金对价（万元）

出资额（万元） 占比

中电信息 659.41 26.00% 13,711.65

扬中科中 634.05 25.00% 13,184.28

合计 1,293.46 51% 26,895.93

（四）分期支付的安排

本次交易的对价将由公司以自有资金分期向各交易对方支付,具体安排如下：

 金额单位：万元

承诺期第一个 承诺期第二个年 承诺期第三个年

拟转让 首期

交易对方 交易对价 年度对应支付 度对应支付现金 度对应支付现金

股权比例 现金对价

现金对价 对价 对价

中电信息 26% 13,711.65 5,484.66 2,742.33 2,742.33 2,742.33

扬中科中 25% 13,184.28 5,273.70 2,636.86 2,636.86 2,636.86

合计 51% 26,895.93 10,758.36 5,379.19 5,379.19 5,379.19

1、首期现金对价支付方式：

交割完成日起的20个工作日内支付现金对价的40%。

2、余下60%现金部分的支付方式：

（1）标的公司承诺期第一个年度《专项审核报告》出具之日起20个工作

日内向交易对方支付现金对价的20%。

（2）标的公司承诺期第二个年度《专项审核报告》出具之日起20个工作

日内向交易对方支付现金对价的20%。

（3）标的公司承诺期第三个年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日

内向交易对方支付现金对价的20%。

如上市公司应按上述方式向交易对方支付现金对价时，存在交易对方应按本

协议约定需履行标的资产过渡期损失补足义务、业绩承诺补偿义务、资产减值补

偿义务或其他补偿、赔偿义务的情形，则上市公司有权选择采取相应抵扣的方式，

抵销其应向交易对方支付的价款部分，差额部分则由交易各方按其支付义务补足。

在现金对价支付前，交易对方应告知上市公司其收款账户，并在其收到现金

对价后10日内向上市公司出具收款凭证。

（五）利润承诺及补偿

1、业绩承诺期间

业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。

如本次交易在2018年内实施完毕，则利润补偿期间为2018年度、2019年度及2020

年度。

 2、承诺净利润数

中电信息、扬中科中为本次交易的补偿义务人。补偿义务人承诺桑达设备

2018年、2019年和2020年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母

公司股东的净利润分别不低于人民币4,655.83万元、5,736.35万元、6,659.98万元。

3、业绩补偿安排

若标的公司在业绩承诺期各年度享有的实际盈利数低于承诺净利润数额，就

其差额部分，由补偿义务人以现金方式对上市公司进行补偿。

上市公司应在业绩承诺期各年度报告中单独披露桑达设备实际实现的净利

润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具

《专项审核报告》。标的公司实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差

额应根据前述审计机构出具的《专项审核报告》确定。

上市公司应在协议约定的期限内，依据下述公式计算并确定中电信息、扬中

科中当期需补偿现金金额：

当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计净利润承诺数-标的公司截至

当期期末累计净利润实现数）/业绩承诺期累计净利润承诺数*交易对价-已补偿

金额。

如中电信息、扬中科中应按上述方式进行现金补偿时，存在上市公司应向中

电信息、扬中科中支付现金对价的情形，则中电信息、扬中科中所需支付的现金

补偿款应先行抵销上市公司所需支付现金对价部分，差额部分则由交易各方按其

支付义务补足。

如果前述当期应补偿金额小于或等于零（0）时，取值为零（0）。

补偿义务人承担业绩补偿义务的比例按其各自在本次交易中获得的对价金

额占本次交易标的资产交易价格总额的比例确定。

补偿义务人累积补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。

4、期末减值测试与补偿

在业绩承诺期限届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司

聘请双方认可的具有证券期货业务资格的审计机构在业绩承诺期最后一个年度

业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试专项审核报告》。

经减值测试，倘若：标的资产期末减值额>已补偿现金总额（如有），则补

偿义务人应向公司另行补偿：

（1）因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：

另行补偿的金额=标的资产期末减值额-已补偿的现金总额（如有）；

其中，标的资产期末减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资

产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。

（2）补偿义务人承担业绩补偿义务的比例按其各自在本次交易中获得的对

价金额占本次交易标的资产交易价格总额的比例确定。

补偿义务人累积补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。

5、现金补偿程序

在计算得出并确定补偿义务人需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据上市

公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》或《资产减值测

试专项审核意见》出具之日起15个工作日内，将应补偿现金金额一次性汇入上市

公司指定的账户。

（六）超额业绩奖励

1、超额业绩奖励金额

在业绩承诺期满，如标的公司在业绩承诺期内的实际净利润数的总和大于业

绩承诺期预测净利润数总和的，且不存在因对标的资产减值测试而需要进行补偿

的条件下，则超额部分收益的25.50%将作为对标的公司原股东的激励，应支付的

超额业绩奖励具体计算公式如下：

应支付的超额业绩奖励金额=（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）

×51%×50%

上述净利润均指桑达设备实现的扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属

于母公司股东的累积净利润。超额业绩奖励总额不超过本次交易作价（（即人民

币26,895.93万元）的20%。

2、超额业绩奖励的支付方式

上述超额业绩奖励的资金来源于本次交易完成后归属于上市公司的标的公司

现金分红。在业绩承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具

后三年内，若归属于上市公司的标的公司现金分红可足额支付上述超额业绩奖励，

则从标的公司现金分红中按照中电信息及扬中科中在本次交易中各自所持标的

资产的比例一次性向其支付奖励金额；若归属于上市公司的标的公司现金分红无

法足额支付上述超额业绩奖励，则仅将归属于上市公司的标的公司现金分红按前

述占比一次性向其支付，差额部分不再支付。

（七）标的资产的交割

1、标的资产的交割

各方同意，应于本协议生效日后5个工作日内开始办理标的资产交割的工商

登记变更手续，并最迟应在本协议生效日起20个工作日内完成。

2、与标的资产相关的人员安排

本次交易为收购标的公司的股权，不涉及职工安置问题。交易各方同意，原

由标的公司聘任的员工在标的资产交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。

为最大限度地保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，标的公司

的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。本次交易完成后标的公司的组

织架构和人员将不作重大调整，由协议各方共同协商确定标的公司的高级管理人

员，原则上仍以标的公司现有经营管理团队自主经营为主。各方应当保持标的公

司现有的高级管理人员及核心人员自本协议约定的交割完成日起在标的公司任

职至少三年不发生重大变化（重大变化指变动数量累计达三分之一以上）。

中电信息、扬中科中承诺，在本协议签署后，标的公司及/或其附属公司与

现有高级管理人员及核心人员需立即签署竞业禁止协议，约定标的公司及/或其

附属公司的现有高级管理人员及核心人员自本协议约定的交割完成日起在标的

公司任职至少三年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事或投资与标的

公司及/或其附属公司相同或类似的业务。

本次交易完成后，上市公司作为标的公司的控股股东，将按照《公司法》和

标的公司《公司章程》的规定行使股东权利，包括但不限于向标的公司委派董事、

监事等。

3、与标的资产相关的债权债务安排

本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理。原由标的公司承

担的债权债务在标的资产交割日后仍然由标的公司享有和承担。对于与标的公司

签订的合同中有特别约定的债权人，则需要取得相关债权人的同意函。

（八）过渡期内的损益归属及相关安排

 1、标的资产在过渡期内产生的损益处理

标的资产交割日后，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标

的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行专项审计。在评估基准日

与标的资产交割日之间，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，如

果标的资产产生盈利，则该盈利由上市公司、中电信息、扬中科中按收购后的持

股比例享有；在过渡期间产生的亏损由中电信息、扬中科中按其在本次交易前所

持标的公司股权比例各自承担。

中电信息、扬中科中应承担的亏损应在前款规定的《专项审计报告》出具后

10日内一次性以现金方式向上市公司补偿，中电信息、扬中科中应各自向上市公

司补偿的金额为标的资产过渡期《专项审计报告》中列示标的公司的实际亏损金

额与该方在本次交易前所持标的公司的股权比例之乘积。

2、在过渡期期间，除各方另有约定外，中电信息、扬中科中承诺履行并促

使标的公司履行以下义务：

以惯常方式经营、管理、运作和维护标的资产，保持标的资产完整并处于良

好运行状态，且在标的资产交割后不受到重大实质性不利影响；

各方及标的公司应同意在过渡期间，上市公司有权以提前书面通知标的公司

的方式派遣人员列席标的公司董事会会议，并有权要求各方及标的公司提供标的

公司在过渡期间的相关财务资料供上市公司派遣人员审阅；

保证现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证其现有结构、人员基本不

变，保证继续维持与客户、供应商及与标的公司及其子公司存在主要业务往来的

第三方的关系，保证标的公司业务在标的资产交割后的经营不受到重大实质性不

利影响；

遵守适用标的资产、标的公司业务的法律、法规及规范性文件；

未经上市公司事先书面同意，不得在标的资产上设置任何抵押、质押、留置

等权利负担；

未经上市公司事先书面同意，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增

加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为；

未经上市公司事先书面同意，不作出任何同意分配标的资产所生利润的决议，

也不得以任何形式分配标的资产的利润；

 未经上市公司事先书面同意，不得将所持有的标的公司股权转让给上市公司

以外的第三方，也不得以增资或其他方式引入甲方以外的第三方作为股东；

未经上市公司书面通知终止本次交易，不与除上市公司以外的任何第三方磋

商收购事宜；

及时将对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的

任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知上市公司；

保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上全部要求。

3、标的资产于评估基准日前及过渡期的滚存未分配利润在本次交易交割完

成日起由上市公司、中电信息、扬中科中按本次交易完成后的持股比例享有。

（九）生效、终止和解除

1、本协议经各方签字盖章，并经上市公司董事会、股东大会审议及标的公司

股东会批准本次交易后生效。

2、本协议可依据下列情况终止：

（1）于本协议生效日之前，经各方协商一致，可以以书面方式终止本协议；

（2）由于发生不可抗力而不能实施；

（3）如果因为任何一方严重违反本协议的规定，在守约方向违约方送达书面

通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行

为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

六、 涉及收购资产的其他安排

（一） 本次交易完成后是否产生关联交易的说明

1、本次交易完成后可能产生的关联交易情况

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司及其

子公司与标的公司之间的关联交易将会消除。本次交易完成后，标的公司与其他

关联方（除上市公司及其下属公司外）发生的关联交易将构成本次交易完成后上

市公司的新增关联交易。

报告期内，标的公司与其他关联方（除上市公司及其下属公司外）发生的关

联交易主要由于中电信息对外承接大型的智慧城市项目，标的公司通过招投标程

序承接其中部分智慧城市子项目的业务造成的。截至本公告披露之日，标的公司

与中电信息之间的工程项目已基本竣工，处于验收阶段。

根据中电信息的“十三五”规划，未来中电信息将主要负责协调中国电子系

统内智慧城市业务资源，侧重于政府关系、商业模式、资源配置、产业协同等方

面，上市公司将发展成为智慧城市建设与管理实施平台、对外承接智慧城市项目，

部分具体业务将由上市公司交由标的公司承做。故此，未来标的公司与中电信息

之间的关联交易将减少。同时，标的公司也将加大承接非关联单位业务的拓展力

度，减少关联交易。

关于上述与中电信息之间的关联交易，中电信息出具承诺：“1、已承接的智

慧城市项目仍由中电信息继续实施，中电信息及中电信息控制的其他企业将不再

对外承接新的智慧城市项目；2、未来中电信息所有智慧城市相关项目将统一由

上市公司作为智慧城市建设与管理实施平台承接实施。”

2、减少和规范关联交易的措施

（1）关联交易制度

本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及

深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原

则，参照上市公司现行的同类交易的价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，

上市公司独立董事能够依据相关法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切

实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能

够有效防范风险，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（2）关于减少和规范关联交易的承诺

本次交易完成后，深桑达的控股股东、实际控制人未发生变化，仍为中电信

息及中国电子。为减少和规范关联交易，中国电子、中电信息出具书面承诺如下：

1）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少并规范与

上市公司的关联交易。

2）本次交易完成后，对于本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间

无法避免的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规、

规范性文件及上市公司章程的有关规定和要求，与上市公司签署协议，依法定程

序履行相关的批准程序及依法履行信息披露义务，遵循市场交易的公开、公平、

公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易,以保证该等关联交易不会损害

上市公司及其股东的合法权益。

（二） 本次交易完成后是否产生同业竞争的说明

1、本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易前，上市公司的主营业务包括电子信息、电子物流服务、电子商贸

服务和房地产四大业务板块，不存在同业竞争情况。

本次交易完成后，桑达设备将成为上市公司控股子公司，桑达设备的业务将

纳入上市公司业务范围内。桑达设备主营业务属于智慧城市行业，智慧城市概念

的范畴较大，目前市场需求大于供应，尚未饱和，同时由于业务开拓依赖于各地

方政府政策、规划及企业本地化的服务能力，具有较强的地域性特点。

（1）目前中国电子及所属企业在新型智慧城市建设中已开展的主要业务内

容如下表所示：

当前已开展属于智慧城

名称 目前从事的主营业务

市领域主要业务内容

网络安全与信息化板块业务，主要

中国软件与技术服务股份有 智慧政务；智慧教育；

产品包括自主软件产品、行业解决

限公司 轨道交通。

方案、云服务及 IT 专业服务。

网络和系统安全、应用安全、内容

中电长城网际系统应用有限 智慧政务、云计算、云

安全、系统仿真、工业安全和 IT 服

公司 存储等。

务。

全色系、高亮度 LED 外延、芯片和 智慧照明（生产制造

合肥彩虹蓝光科技有限公司

应用产品研发、生产。 LED 照明芯片）。

电子装备、消费电子和电子制造服

南京中电熊猫信息产业集团 智能能源、智慧家居；

务，主要产品包括智能制造、轨道

有限公司及所属企业 轨道交通。

交通、移动通信和电子制造服务等。

各类电子系统工程、机电设备安装

工程以及相关的建筑工程承包，有

关电子行业的国外工程和境内外资

工程承包，房屋建筑工程施工总承

包，环保及绿色能源项目的开发、

管理及咨询服务，污水处理技术、

智慧能源、智慧环保、

中国电子系统技术有限公司 固体废弃物处理技术、大气环境治

智能交通。

理技术的研发、技术咨询、技术服

务及专业承包，液化天然气、天然

气应用，加注站建设的项目投资与

技术咨询，房地产开发与经营，云

平台服务、云软件服务，智能化、

信息化与节能的设备与系统的运行

 维护服务。

在轨道交通、金融、电力电网、核

工业、石油化工、水利工程等领域

华北计算机系统工程研究所 轨道交通控制系统。

开展工控系统及信息安全技术研

究。

集产业园区规划建设、招商运营、

产业投资、企业服务于一体，提供

中电光谷联合控股有限公司 智慧园区。

全生命周期、全价值链产业集群协

同解决方案。

信息安全系统与服务、电源系统与

光伏电站、军工业务、云计算与存

中国长城科技集团股份有限

储、电子制造服务、绿色环保电池 智慧医疗、智慧教育。

公司

业务、长城医疗信息化业务、长城

金融信息化业务。

专注安全和智能，为国家重点行业、

部门提供数据互联互通、数据安全

中电数据服务有限公司 智慧医疗。

管理及数据智能开放等服务，主营

业务集中在健康医疗领域。

信息系统集成、提供解决方案、软

件开发、建筑智能化和电子系统工

程总承包以及相关产品的研发、生

智能交通（公共交通智

中国通广电子公司 产和销售，为客户提供先进适用的

能服务）。

系统集成解决方案及产品和服务。

业务涵盖智能交通、建筑智能化、

银行联网监控、地铁安防。

智慧商业、智慧物流、

深圳市桑达实业股份有限公 电子信息产业、电子物流服务业、

智慧 LED 照明产品提

司 电子商贸服务业及房地产业

供

智慧城市相关方案的设计和系统集

智慧安防（含智能交通

成为主，集研发、销售、方案设计、

深圳桑达电子设备有限公司 管控）、智慧公共设施管

工程施工、售后服务于一体的经营

理

体系

（2）与交易标的有重叠业务的同业竞争资产的体量和主要经营数据、解决

措施和时间进度安排

与标的公司有重叠业务的公司为中国电子系统技术有限公司，注册资本为

50,000 万元，2016 年资产总额为 785,750 万元，营业收入为 1,115,023 万元。主

要业务为承包各类电子系统工程、机电设备安装工程以及相关的建筑工程。中国

电子系统技术有限公司在“任丘智能交通项目工程”项目上与标的公司有所重叠。

“任丘智能交通项目工程”项目为 PPP 项目，主要包含城市应急指挥中心系统、

交通信号控制系统、交通流量采集系统、交通信息发布系统，交通标志标线工程

系统、智能公交系统和电子警察系统、交通治安卡口系统，视频监控系统、行人

闯红灯系统等十大系统，工程金额为 2.4 亿元，除此项目外，中国电子系统技术

有限公司其他业务与标的公司不存在重叠。此项目完成后，中国电子将按照出具

的《关于避免同业竞争承诺函》的要求，在作为上市公司实际控制人期间，中国

电子控制的其他企业将采取有效措施避免未来新增与上市公司及其控股子公司

主营业务构成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、

受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争的业务。

（3）在智慧城市领域和交易标的业务不重叠的其他关联方开展的业务类别、

情况及分析；未来交易标的或上市公司进入相关领域相关安排

1）在智慧城市领域和交易标的业务不重叠的其他关联方开展的业务类别、

情况及分析

智慧城市领域和交易标的业务不重叠的其他关联方开展的业务类别和情况

如下表所示：

当前已开展属于

是否与桑达设备构成

名称 目前从事的主营业务 智慧城市领域主

同业竞争

要业务内容

网络安全与信息化板块业

中国软件与技术服 务，主要产品包括自主软 智慧政务；智慧

否

务股份有限公司 件产品、行业解决方案、 教育；轨道交通

云服务及 IT 专业服务。

网络和系统安全、应用安

中电长城网际系统 智慧政务、云计

全、内容安全、系统仿真、 否

应用有限公司 算、云存储等

工业安全和 IT 服务。

全色系、高亮度 LED 外 智慧照明（生产

合肥彩虹蓝光科技

延、芯片和应用产品研发、 制造 LED 照明芯 否

有限公司

生产。 片）

电子装备、消费电子和电

南京中电熊猫信息 子制造服务，主要产品包

智能能源、智慧

产业集团有限公司 括智能制造、轨道交通、 否

家居；轨道交通

及所属企业 移动通信和电子制造服务

等。

在轨道交通、金融、电力

电网、核工业、石油化工、

华北计算机系统工 轨道交通控制系

水利工程等领域开展工控 否

程研究所 统

系统及信息安全技术研

究。

中电光谷联合控股 集产业园区规划建设、招 智慧园区 否

有限公司 商运营、产业投资、企业

服务于一体，提供全生命

周期、全价值链产业集群

协同解决方案。

信息安全系统与服务、电

源系统与光伏电站、军工

业务、云计算与存储、电

中国长城科技集团 智慧医疗、智慧

子制造服务、绿色环保电 否

股份有限公司 教

池业务、长城医疗信息化

业务、长城金融信息化业

务。

专注安全和智能，为国家

重点行业、部门提供数据

中电数据服务有限 互联互通、数据安全管理

智慧医疗 否

公司 及数据智能开放等服务，

主营业务集中在健康医疗

领域。

信息系统集成、提供解决

方案、软件开发、建筑智

能化和电子系统工程总承

包以及相关产品的研发、

生产和销售，为客户提供 智能交通（公共

中国通广电子公司 否

先进适用的系统集成解决 交通智能服务）

方案及产品和服务。业务

涵盖智能交通、建筑智能

化、银行联网监控、地铁

安防。

电子信息产业、电子物流 智慧商业、智慧

深圳市桑达实业股

服务业、电子商贸服务业 物流、智慧 LED 否

份有限公司

及房地产业 照明产品提供

由于智慧城市行业属于新兴行业，尚处于发展初期，各关联公司的智慧城市

业务体量和经营数据统计口径均存在较大差异，尚不具有可比性。

除中国电子系统技术有限公司外，在智慧城市领域和标的公司业务不重叠的

其他关联方开展的业务类别和情况如上表所示。其中，中国通广电子公司主要侧

重于公路交通智能化管理，标的公司主要为智慧安防（含智能交通管控）领域，

最终客户主要为公安系统，双方目标市场及客户均存在较大差异，技术领域不同，

故不构成同业竞争。故此上述表格中的其他相关企业当前已开展的智慧城市主要

业务与标的公司主营业务的业务领域或产业环节均存在差异，故不构成同业竞争。

2）未来交易标的或上市公司进入相关领域相关安排

 根据中国电子的说明，中国电子目前正在对系统内企业的智慧城市业务进行

梳理，根据各公司的业务现状及优势领域统一编制业务发展整体规划，对各公司

的业务领域进行差异化定位，并明确中电信息作为中国电子智慧城市业务牵头单

位，未来中国电子系统内各企业智慧城市业务发展方向均需遵循中国电子的整体

规划。

根据上市公司和标的公司的说明，在中国电子规划未确定前，上市公司或标

的公司不会进入与其它关联方有竞争的相关领域，上市公司或标的公司未来进入

智慧城市其他领域需遵循中国电子和中电信息的整体规划，不会产生同业竞争。

如未来标的公司或上市公司进入相关领域可能存在的同业竞争情形，中国电

子已在《关于避免同业竞争的承诺函》中提出切实可行的解决措施：“如本公司

及本公司控制的其他企业未来开展了与上市公司及其控股子公司的业务构成同

业竞争的相关业务，本公司及本公司控制的其他企业将停止生产经营，或者将相

竞争的业务注入上市公司，或转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争”。上

述措施有利于解决未来可能存在的同业竞争问题，且该等措施持续有效且不可变

更或撤销，同时中国电子具备相应的履约能力，该等解决同业竞争的措施符合重

组办法交易应当“有利于避免同业竞争”的规定。

（4）当出现交易标的和关联方均未开展的智慧城市领域商业机会时，控股

股东、实际控制人对此作出的安排；

中国电子目前正在对系统内从事智慧城市业务的公司进行梳理，统一编制业

务发展整体规划。在规划中，中国电子会考虑在各公司的业务现状及优势领域的

基础上，对各公司进行差异化定位，未来各关联方智慧城市业务发展方向需遵循

中国电子整体规划，上市公司或标的公司未来进入智慧城市其他领域需遵循中国

电子和中电信息的整体规划。

对于未来出现标的公司和关联方均未开展的智慧城市领域商业机会时，中国

电子已在《关于避免同业竞争的承诺函》中提出解决措施：“凡是本公司及本公

司控制的其他企业未来获得的与上市公司主营业务相同、相似并构成竞争关系的

商业机会或投资项目，该等商业机会均由上市公司优先享有。”

2、控股股东中电信息出具的承诺

（1）本公司及本公司控制的其他企业目前没有且未来不会在本次交易完成

后以任何形式从事与深桑达及其控股子公司主营业务构成竞争的业务，包括不在

中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与深桑达及其控

股子公司主营业务构成竞争的业务；

（2）如本公司及本公司控制的其他企业未来开展了与深桑达及其控股子公

司的业务构成同业竞争的相关业务，本公司及本公司控制的其他企业将停止生产

经营，或者将相竞争的业务注入深桑达，或转让给无关联关系第三方，以避免同

业竞争；

（3）凡是本公司及本公司控制的其他企业未来获得的与深桑达主营业务相

同、相似并构成竞争关系的商业机会或投资项目，该等商业机会均由深桑达优先

享有；

（4）如深桑达或相关监管部门认为本公司及本公司控制的其他企业出现与

深桑达及其控股子公司构成竞争的经营业务情况时，本公司及本公司控制的其他

企业将在深桑达或监管部门提出异议后同意终止该业务，如深桑达认为该业务有

利于其发展，深桑达有权采取优先收购或委托经营的方式将该等竞争的业务集中

到深桑达经营；

（5）本公司将按照公平合理的原则，在最短的合理时间内依据法律、法规

及规范性文件的规定，消除同业竞争的问题。

3、实际控制人中国电子出具的承诺

（1）本公司控制的中国电子系统技术有限公司主营业务为承包各类电子系

统工程、机电设备安装工程以及相关的建筑工程，其个别项目与上市公司拟注入

的部分业务存在相似，不排除存在同业竞争或潜在同业竞争关系。除此之外，本

公司及本公司控制的其他企业不存在直接或间接经营与上市公司、标的公司相同

或相似业务的情形。

（2）在作为上市公司实际控制人期间，本公司及本公司控制的其他企业将

采取有效措施避免未来新增与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争的业

务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与

上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争的业务。

（3）如本公司及本公司控制的其他企业未来开展了与上市公司及其控股子

公司的业务构成同业竞争的相关业务，本公司及本公司控制的其他企业将停止生

产经营，或者将相竞争的业务注入上市公司，或转让给无关联关系第三方，以避

免同业竞争。

（4）凡是本公司及本公司控制的其他企业未来获得的与上市公司主营业务

相同、相似并构成竞争关系的商业机会或投资项目，该等商业机会均由上市公司

优先享有。

（5）上市公司或相关监管部门认为本公司及本公司控制的其他企业出现与

上市公司及其控股子公司构成竞争的经营业务情况时，本公司及本公司控制的其

他企业将在上市公司或监管部门提出异议后同意终止该业务，如上市公司认为该

业务有利于其发展，上市公司有权采取优先收购或委托经营的方式将该等竞争的

业务集中到上市公司经营。

（6）本公司将按照公平合理的原则，在最短的合理时间内依据法律、法规

及规范性文件的规定，消除同业竞争问题。

(三)本次交易完成后标的公司的独立运作情况

本次交易完成后，上市公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、

资产、人员、机构和财务等方面保持标的公司与上市公司控股股东及其关联方的

相互独立。本次交易不涉及人员安置等情况。本次收购资产的资金来源为自有资

金及自筹资金。

七、 本次交易的背景、目的及对上市公司的影响

（一）本次交易的背景

1、国家政策大力支持智慧城市相关行业的发展

2006 年 2 月，国务院出台的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020

年）》，将“交通运输业”及“公共安全”列为重点发展领域，并将“智能交通管理系

统”、“国家公共安全应急信息平台”确定为优先发展主题。2014 年 8 月，发改委

联合八部委发布《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，积极推进智慧城市

在全国范围内的建设，并将交通管理、公共安全相关领域的建设列为我国智慧城

市建设的重点。2015 年 10 月，中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议

出台《“十三五”规划建议》，明确提出支持绿色城市、智慧城市、森林城市建设

和城际基础设施互联互通，支持加快建设以信息化为支撑的社会治安立体防控体

系。各项产业政策的实施为行业奠定了良好的外部环境，有力推动了智慧安全、

智慧交通行业的快速发展。

2、国家新型城镇化规划为智慧城市行业带来了巨大的市场空间

根据发改委发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020）》指出，要推进智慧

城市建设，统筹城市发展的物质资源、信息资源和智力资源利用，推动物联网、

云计算、大数据等新一代信息技术创新应用，实现与城市经济社会发展深度融合。

强化信息网络、数据中心等信息基础设施建设。促进跨部门、跨行业、跨地区的

政务信息共享和业务协同，强化信息资源社会化开发利用，推广智慧化信息应用

和新型信息服务，促进城市规划管理信息化、基础设施智能化、公共服务便捷化、

产业发展现代化、社会治理精细化。增强城市要害信息系统和关键信息资源的安

全保障能力。做到信息网络宽带化、规划管理信息化、基础设施智能化、公共服

务便捷化、产业发展现代化、社会治理精细化，从根本上促进了各地智慧城市的

规划发展，形成了巨大的市场空间。

国际著名研究机构 MarketsandMarkets 的报告显示，全球智慧城市市场规模

预计由 2014 年的 6,545.7 亿美元增至 2019 年的 12,665.8 亿美元，2014 年至 2019

年间年复合增长率达 14.1%。根据前瞻产业研究院调研数据，2013 年我国智慧城

市市场规模 6,160 亿元，预计 2017 年将达到 13,527 亿元，未来五年（2017－2021）

年均复合增长率约为 21%。

3、贯彻落实中国电子信息服务产业发展战略，服务国家智慧城市发展需求

中国电子作为电子信息行业的国家队，已在智慧城市领域具备一定积累和竞

争优势，并将发展智慧城市产业作为其“十三五”重点战略发展方向。在未来几

年内，中国电子将通过内部整合协同和外部并购等多种方式，做大智慧城市业务

规模，构建和打造由新型智慧城市运营框架、新型智慧城市方案体系、新型智慧

城市技术体系构成的“三位一体”的新型智慧城市解决方案，推进新型智慧城市

建设。本次交易是落实中国电子加快推进智慧城市产业布局的重要一步，通过内

部重组整合做强做大核心企业，有利于强化中国电子智慧城市顶层设计和整体解

决方案能力，更好地服务国家智慧城市建设。

（二）本次交易的目的

1、聚合资源促发展，着力打造中国电子智慧城市产业龙头企业

 中国电子作为网络安全和信息化国家队，在智慧产业布局较早，已经形成相

对完整的产业链条，业务涉及智慧城市多个层面、众多领域。中国电子虽然从事

智慧城市业务的企业数量较多，但资源分布相对分散，单个企业规模不大，竞争

能力一般。本次将桑达设备注入深桑达旨在着力打造中国电子智慧城市产业整合

平台，进一步凝聚中国电子有关企业在智慧城市建设和运营方面的优势资源，扩

大业务规模，通过提升承接和整合大项目的能力，形成具有中国电子自身特色的

智慧城市业务模式，提高行业地位和综合竞争力，向成为国内领先的智慧城市方

案提供商和运营商的发展目标更进一步。

2、夯实上市公司产业定位，提升深桑达盈利能力和核心竞争力

2014 年，中国电子启动对深桑达的重组，注入了智慧产业企业，初步形成了

以智慧产业为龙头的新兴产业体系，扭转了上市公司盈利能力下滑、规模萎缩的

趋势。此后，上市公司紧紧围绕智慧产业进行布局，积极寻觅利润率和资产回报

率高的优质资产，通过多种方式快速打造在该领域的竞争能力。本次交易不仅能

够直接增强上市公司的盈利能力，巩固深桑达作为中电信息智慧城市整合平台的

定位，而且有助于完善上市公司智慧城市产业链，提升深桑达竞争能力。

3、发挥上市公司平台优势，进一步提升标的公司业务能力

交易完成后，上市公司定位为中电信息智慧城市建设与管理的实施平台，作

为智慧城市的总包商，主要负责智慧城市项目落地、整体解决方案设计、产业和

产品培育、资金支持、与中国电子及中电信息的协同和配合。标的主要负责智慧

城市具体项目的实施和管理，并通过项目的实施，带动上市公司以及中国电子内

部相关智慧产品的销售。交易完成后，桑达设备可充分利用上市公司的融资平台

优势，进一步提升其大型项目的承接能力。

（三）本次交易对上市公司的影响

1、本次交易对上市公司主营业务的影响

公司主营业务分为电子信息产业、电子物流服务业、电子商贸服务业及房地

产业。其中，电子信息产业主要包括铁路 GSM-R 通信产业、LED 照明产业、绿

色能源产业及商业智能终端产业；电子物流服务业包括国际货运代理、传统物流、

产业物流、国内分拨配送、供应链一体化、保税物流、通关及保险等全方位服务；

电子商贸服务业主要是根据国外客户或国内供应商的需求，为其在国内采购合适

的产品或在国外寻求合适的客户，并开展进出口业务。

标的公司主要从事智慧城市相关项目建设，为智慧城市项目提供总体设计方

案及承担系统集成，业务涉及智慧安防（含智能交通管控）、智慧公共设施管理

等多个智慧城市子系统。同时，标的公司存在部分弱电及系统集成的业务。

本次交易完成后，上市公司定位为中电信息智慧城市建设与管理的实施平台，

作为智慧城市的总包商，主要负责智慧城市项目落地、整体解决方案设计、产业

和产品培育、资金支持、与中国电子及中电信息的协同和配合。通过梳理双方发

展的侧重点，有效管理双方的产能和资产配置，标的主要负责智慧城市具体项目

的实施和管理，并通过项目的实施，带动上市公司以及中国电子内部相关智慧产

品的销售，从而形成协同效应，增强上市公司的议价能力和谈判能力。

本次将标的公司注入深桑达旨在着力打造中国电子智慧城市产业整合平台，

进一步凝聚中国电子有关企业在智慧城市建设和运营方面的优势资源，扩大业务

规模，通过提升承接和整合大项目的能力，形成具有中国电子自身特色的智慧城

市业务模式，提高行业地位和综合竞争力，向成为国内领先的智慧城市方案提供

商和运营商的发展目标更进一步。

2、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易关于业绩承诺约定如下：标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年的

净利润分别不低于 4,655.83 万元、5,736.35 万元和 6,659.98 万元。因此如以

上业绩承诺得以实现，上市公司 2018 年、2019 年及 2020 年将增加归属于上市

公司股东的净利润 2374.47 万元、2925.54 万元和 3396.59 万元。本次交易完成

后，将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点，有利于提高上市

公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。

3、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势

本次交易完成后，上市公司将通过标的公司完善对智慧城市产业链布局。上

市公司在未来经营中的优势主要体现在：

（1）市场优势：根据发改委发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020）》

指出，要推进智慧城市建设，统筹城市发展的物质资源、信息资源和智力资源利

用，推动物联网、云计算、大数据等新一代信息技术创新应用，实现与城市经济

社会发展深度融合，增强城市要害信息系统和关键信息资源的安全保障能力。做

到信息网络宽带化、规划管理信息化、基础设施智能化、公共服务便捷化、产业

发展现代化、社会治理精细化，从根本上促进了各地智慧城市的规划发展，形成

了巨大的市场空间。

（2）规模优势：本次交易完成后，公司规模将迅速扩大，上市公司通过与

并购标的进行内部整合，实现优势资源的共享，能够降低研究、生产及日常管理

等相关成本及费用。同时，经营规模的扩大和产业链的延伸，有利于公司实现更

完整的智慧城市产业布局和更广阔的市场布局。

（3）技术优势：上市公司和标的公司均持有较强的技术优势，本次交易完

成后，上市公司将与标的公司在研发人员和技术开发等方面进行深度整合，紧跟

智慧城市产业未来发展趋势，开展新的技术研发课题，切实提升自身研发设计能

力和技术水平，以满足智慧城市的行业未来发展技术需求。

（4）资金优势：本次交易完成后，上市公司盈利能力将稳步上升，财务状

况将出现较大好转，为公司未来股权融资、债权融资提供了有力保障，公司可更

便捷的获取开拓新市场、新业务所需资金，有助于公司更顺利的实施未来发展战

略。

上市公司在未来经营中的劣势主要表现为：①上市公司智慧城市行业市场竞

争激烈，上市公司现有主业未来经营仍面临较大压力，拓展新的客户和市场仍存

在一定不确定；②交易完成后，上市公司将通过对业务结构、管理团队、技术研

发和财务管理等方面进行整合，实现双方的协同发展和资源共享，但整合效果如

未达到预期，将可能对标的公司及上市公司的经营产生一定不利影响。

4、对上市公司合并范围及会计核算的影响

本次交易完成后，上市公司将持有桑达设备 51%股权，桑达设备将作为上市

公司的控股子公司纳入合并报表范围，上市公司母公司将对本次购买桑达设备

51%的成本在长期股权投资科目按成本法进行核算。由于本次交易属于同一控制

下的企业合并，在编制比较财务报表时，本公司将按照《企业会计准则——企业

合并》的有关规定对可比期间的合并报表进行追溯调整。

本次交易不存在按《企业会计准则第 4 号解释》需改用公允价值核算的情形。

八、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联

交易的总金额

2018 年 1 月 1 日至公告披露日，公司与中电信息已发生的各类关联交易总

金额为零元，与中电信息所属企业已发生的各类关联交易总金额为 86.54 万元。

本次交易公司与中电信息发生的关联交易金额为 13,711.65 万元。

九、 独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可

公司独立董事对第八届董事会第四次会议审议的相关提案发表了事前认可

意见，认为：公司现金收购桑达设备 51%股权，可提高公司竞争力，增强公司的

可持续发展能力，提高公司的盈利水平，符合公司发展战略，能够保证公司的整

体利益和长远利益，不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东利益的情形；公

司与交易对方签署的《股权收购协议》符合《中华人民共和国合同法》、《中华

人民共和国公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定；同意将相关提

案提交公司第八届董事会第四次会议审议，关联董事应履行回避表决程序。

（二）独立董事意见

公司独立董事对第八届董事会第四次会议审议的相关提案发表了独立意见，

认为：公司现金收购桑达设备 51%股权，有利于加快推进公司收购深圳桑达电子

设备有限公司的交易进程，提高公司竞争力和持续盈利能力，增强公司的可持续

发展能力，符合公司发展战略，能够保证公司的整体利益和长远利益，不存在损

害公司及其股东、尤其是中小股东利益的情形；公司与交易对方签署的《股权收

购协议》符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其他有

关法律、法规和规范性文件的规定；交易定价以具有证券期货从业资格的资产评

估机构出具的并经中国电子备案的以 2017 年 6 月 30 日为基准日的评估报告的评

估结果为基础，并经交易各方协商确定，交易定价公允；相关提案的审议和表决

程序合法，关联董事回避表决，符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、

法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定。

十、备查文件

（一）深圳市桑达实业股份有限公司第八届董事会第四次会议决议；

（二）独立董事关于第八届董事会第四次会议相关提案的事前认可意见；

（三）独立董事关于第八届董事会第四次会议相关提案的独立意见；

（三）深圳市桑达实业股份有限公司第八届监事会第二次会议决议；

 （四）深圳市桑达实业股份有限公司与中国中电国际信息服务有限公司、扬中

科中信息技术有限公司关于深圳桑达电子设备有限公司之股权收购协议；

（五）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2018]第

号” 信会师报字[2018]第ZI20001号《深圳桑达电子设备有限公司审计报告》；

（六）国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的“国众联评报字（2018）

第3-0008号”《深圳市桑达实业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳桑达

电子设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

（七）评估备案表；

（八）中国电子信息产业集团有限公司出具的《关于同意协议转让深圳桑达电

子设备有限公司股权的批复》（中电资[2018]75号）。

特此公告。

深圳市桑达实业股份有限公司

董事会

2018年2月14日