北京中长石基信息技术股份有限公司 公告

证券代码：002153 证券简称：石基信息 公告编号：2018-04

北京中长石基信息技术股份有限公司

关于向ALIBABA SJ INVESTMENT LIMITED出售全资子

公司Shiji Retail Information Technology Co. Ltd.38%股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易基本情况

北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“石基信息”）已于2017

年10月31日召开第六届董事会2017年第十一次临时会议审议通过《关于拟签署控股子公司股

权出售框架协议暨关联交易的议案》，公司全资子公司石基（香港）有限公司（以下简称“石

基（香港）”）拟将其全资持有的Shiji Retail Information Technology Co. Ltd.（以下简称“石

基零售”或“标的公司”）38%的股权以不超过5亿美元的价格转让给Alibaba Investment

Limited（以下简称“阿里投资”）或其关联方，详见2017年11月2日刊登于《中国证券报》、

《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于签署控股子公司股权出售框架协议

暨关联交易的公告》（2017-59）。

按照框架协议的约定，经公司第六届董事会2018年第一次临时会议审议通过，公司、石

基（香港）于2018年2月7日与阿里投资关联方ALIBABA SJ INVESTMENT LIMITED（以下

简称“阿里SJ投资”）签署《股份购买协议》（以下简称“SPA”），将按照公司第六届董

事会2017年第十一次临时会议审议通过的公司主要零售信息系统板块重组方案重组整合完

成的石基零售38%的股权以4.86亿美元的价格转让给阿里SJ投资和/或其关联方。

（二）关联关系概述

2015年12月18日，淘宝（中国）软件有限公司（以下简称“淘宝（中国）”）通过完成认

购公司非公开发行股票46,476,251股成为持有公司13.07%股份的公司第二大股东，阿里SJ投

资与淘宝（中国）均受同一控制人Alibaba Group Holding Limited（以下简称“阿里集团”）控

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制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，阿里SJ投资

为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）审批程序

1、按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易决策制度》

等相关规定，上述股权出售事项构成关联交易。该关联交易已经公司第六届董事会2018年第

一次临时会议审议通过，公司董事李少华先生作为关联董事已回避表决，此项交易尚须获得

公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东淘宝（中国）在股东大会上应回

避表决。

2、对于本次交易事项，已与公司独立董事事先沟通，获得独立董事事先认可；同时独

立董事发表了同意公司进行本次关联交易的独立意见。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联交易对手方基本情况

1、公司名称：ALIBABA SJ INVESTMENT LIMITED

2、公司类型：有限责任公司

3、注册号：3773383

4、公司董事：Wei Wu; Timothy Alexander STEINERT; Pak Tung. Jason YIP

5、注册地址：4/F, One Capital Place, P.O. Box847, Grand Cayman, Cayman Islands

6、成立日期：2000 年 3 月 7 日

7、主要业务：股权投资

8、最近一年又一期财务数据

阿里集团直接控制阿里 SJ 投资 100%的股权。

阿里集团财务数据：

单位：亿元（人民币）

项目 2017年9月30日（未经审计） 2017年3月31日（经审计）

资产总额 5,788.24 5,068.13

负债总额 2,108.25 1826.91

归属于股东的净资产 3,221.71 2787.99

项目 2017年4—9月（未经审计） 2016年4月-2017年3月

（经审计）

营业收入 1,053.06 1,582.73

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营业利润 340.97 480.55

归属于股东的净利润 323.51 436.75

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为石基零售38%的股权，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，

不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。

（一）标的资产概况。

1、公司名称：Shiji Retail Information Technology Co.Ltd.

2、董事长：Kevin Patrick King

3、注册资本：50000美元

4、注册地址：The Offices of Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House,

Great Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.

5、企业类型：股份有限公司

6、设立时间：2000年11月2日

7、控股股东：石基（香港）有限公司

（二）审计情况

公司已聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对标的资产进行了审计。根据

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）以公司主要零售信息系统板块重组完成后的架构为

编制基础出具的众环审字（2017）012790号《审计报告》，石基零售最近一年又一期的主要

财务数据如下：

单位：元（人民币）

项目 2017年9月30日（经审计） 2016年12月31日（经审计）

资产总额 1,107,348,981.70 1,078,193,864.81

负债总额 878,356,300.96 863,000,199.65

净资产 228,992,680.74 215,193,665.16

项目 2017年1—9月（经审计） 2016年度（经审计）

营业收入 188,991,435.79 323,781,302.49

净利润 8,525,877.89 15,988,049.36

四、交易的定价政策及定价依据

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中信建投证券股份有限公司接受公司委托，根据有关法律、法规、估值原则，按照必要

的估值程序，以持续经营和公开市场原则为前提，并结合委估对象暨石基零售的实际情况，

采用收益法对石基信息拟转让所持有的石基零售股权所涉及的石基零售的股东全部权益在

2017 年 9 月 30 日的市场价值进行估值，并出具《北京中长石基信息技术股份有限公司拟股

权转让项目所涉及的 Shiji Retail Information Technology Co. Ltd.股东全部权益价值估值报告

书》。

估值结论：本次估值采用收益法对石基零售股东全部权益价值进行估值。石基零售经审

计后（备考合并口径）资产账面价值为 110,734.90 万元（人民币，下同），负债为 87,835.63

万元，净资产为 22,899.27 万元。在持续经营假设条件下，石基零售股东全部权益价值估值

结果为 819,293.90 万元，比经审计后账面净资产增值 796,394.64 万元，增值率为 3,477.82%。

经交易各方协商，石基零售 38%股权的交易价格为 4.86 亿美元。

五、交易协议的主要内容

买方：ALIBABA SJ INVESTMENT LIMITED；

卖方：石基（香港）有限公司；

卖方母公司：北京中长石基信息技术股份有限公司（与卖方合称“卖方双方”）；

公司：Shiji Retail Information Technology Co. Ltd.（以下简称“石基零售”）

集团公司：系指石基零售及其所有子公司的合称和单称；但是，除非另有明确说明或协

议另有要求，“集团公司”应包括通过重组在交割之时或之前将成为石基零售公司子公司的

每个主体。

1、协议成交金额：4.86亿美元 ；

2、交易标的：石基零售38%的股权；

3、截止日：系指协议签署日后的八个月期限的届满日；

4、协议序言摘要

（1）买方拟议对石基零售进行长期战略投资，以便产生协同效应，进而提高产品和服

务；

（2）在交割日（定义见下文）当天或之前，卖方双方将根据本协议的规定完成内部重

组，通过该重组，公司应直接或间接地成为卖方集团持有的北京长京益康信息科技有限公司、

上海时运信息技术有限公司和科传计算机科技控股有限公司所有股权的实益拥有人；

（3）在协议签署日当天或前后，卖方母公司、石基零售和深圳市思讯软件股份有限公

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司已与买方的一家关联方就各方之间的特定业务合作事宜签订一份战略合作框架协议（“战

略合作协议”）；

5、交割日：受限于协议的条款和条件，协议拟议的出售股份的出售和购买（“交割”）

应在不迟于交割条件中载明的各项条件得到满足或有效放弃（依其本身的性质将在交割时得

到满足的条件除外，但以该等条件在该等时间得到满足或放弃为前提）后的第五个工作日的

一日（交割发生之日称为“交割日”）通过远程交换电子文件和签名的方式发生，除非买方

和卖方以书面形式约定其他时间、日期或地点；

6、交割条件：

（1）每一方的交割条件包括：卖方母公司的股东审批已获得并持续有效、第三方及政

府机构的审批已获得并持续有效、无政府审批或法律禁止交易、无法律程序已经启动以禁止

本交易完成；

（2）买方完成交割的先决条件还包括：此类交易惯常的交割条件满足（即对协议下陈

述、保证和承诺的遵守）、无重大不利变化、交易需要的第三方同意/批准已经取得、持续

有效且买方已经收到相关副本、买方已经收到税务申报的书面证明、买方已经收到卖方提供

的重组完成证明书并未提出异议（或提出异议但双方已经书面确认该异议已经解决）、特定

高管已签署协议附件中的劳务合同、委任指定人员作为公司董事以及石基零售全资子公司北

京石基大商信息技术有限公司董事和法定代表人的公司行动已完成、以及买方已经收到卖方

母公司有效签署人出具的证明上述交割条件已经满足的证明书；

（3）卖方完成交割的先决条件还包括：此类交易惯常的交割条件满足（即对协议下陈

述、保证和承诺的遵守）、卖方已经收到买方有效签署人出具的证明其交割条件已经满足的

证明书；

7、买方可向其任何关联方转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务；

8、协议终止。本协议可在交割之前的任何时间按照下列方式终止：

（1）如果在本协议签署日起至交割为止的期间卖方双方的任一方违反本协议所述的任

何陈述或保证或未履行本协议所述的任何承诺或约定，且该等违约或不履行将会导致协议中

所约定的任何条件在截止日当天或之前不能满足且无法纠正，或者虽可纠正，但在买方向卖

方双方发出关于该等违约的书面通知之后三十（30）日内未被纠正，则买方可终止本协议；

（2）如果在本协议签署日起至交割为止的期间买方违反本协议所述的任何陈述或保证

或未履行本协议所述的任何承诺或约定，且该等违约或不履行将会导致协议中所约定的任何

条件在截止日当天或之前不能满足且无法纠正，或者虽可纠正，但在卖方双方向买方发出关

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于该等违约的书面通知之后三十（30）日内未被纠正，则卖方可终止本协议；

（3）如果交割未在截止日营业时间结束前发生，则买方可在截止日当天或之后终止本

协议；但前提是，如果交割未在截止日前完成系因买方违反本协议项下的任何陈述或保证或

未履行其在本协议项下的任何义务所导致，则买方不得享有本协议中所规定的有关终止本协

议的权利；

（4）如果交割未在截止日营业时间结束前发生，则卖方可在截止日当天或之后终止本

协议；但前提是，如果交割未在截止日前完成系因卖方双方违反本协议或任何其他交易文件

项下的任何陈述或保证或卖方双方的任一方未履行其在本协议或任何其他交易文件项下的

任何义务所导致，则卖方双方不得享有本协议中所规定的有关终止本协议的权利；或

（5）经各方一致书面同意而终止。

9、交割后石基零售股东间的约定

（1）董事会组成

石基零售的董事会应设有三名（或股东批准的其他人数的）董事。投资人在合计持有不

少于石基零售全部已发行股份的5%时有权委派一名董事（“投资人董事”）。石基香港在

至少持有石基零售全部已发行股份的多数时有权委派两名董事（各称“石基董事”）。

（2）管理人员

石基零售设有一名副总经理，由投资人委派，负责集团公司和投资人及其关联方之间的

业务合作联络，包括联合开发新零售业务。

（3）新零售业务

公司应在股东协议签署后的三年内（“承诺期”）投资总计最高达人民币5亿元（“新

零售业务承诺”）用于发展集团公司与投资者及其关联方的新零售业务。各方将根据对新零

售业务商业需求的评估，在承诺期内不时共同确定新零售业务承诺的具体预算。

（4）新零售业务委员会

只要投资人合计持有不少于15,200,000股股份（该等股数依相应的拆股、股权合并或其

他相关股权变动而调整），石基零售即应持续设有新零售业务的工作委员会（“新零售业务

委员会”）。新零售业务委员会应由石基香港指定的一名成员和投资人指定的一名成员组成

（合称为“委员会成员”）。新零售业务委员会应有权力和权限管理、批准和授权有关于集

团公司的新零售业务事项。

（5）股权转让的一般性限制

(i) 只要投资人合计持有不少于15,200,000股股份（该等股数依相应的拆股、股权合并

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或其他相关股权变动而调整），则未经投资人事先书面同意，石基母公司 (x) 应始终在穿

透的基础上直接或间接合计持有不少于公司51%的已发行股份（在视同转换的基础上），以

及 (y) 不得按照低于投资成本的每股购买价格，向任何主体（石基香港的许可受让人除外）

转让或允许转让其实益持有的任何股份。(ii) 除非石基香港事先书面同意，任何股东均不得

向任何石基竞争对手转让任何股份。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会与关联人产生同业竞争。

七、交易目的和对上市公司的影响

1、本次关联交易的发生有利于交易各方优势互补，发挥协同效应，同时将加速公司零

售业务板块的资源整合，将进一步夯实公司主营业务的发展基础，帮助公司利用已有的在零

售业的多年布局所形成的客户和市场优势较快地建立公司在新一代零售信息系统业务中的

领导地位。本次交易符合公司长期以来的发展战略，公司目前正处于从大消费行业软件供应

商向大消费行业应用平台运营商转型的关键时期，平台化和国际化是公司此次转型所采取的

基本策略，本次交易的成功无论从业务技术协同到财务支持规模都将有利于公司平台化和国

际化的目标的实现。

2、本次关联交易如能成功实施，交割完成当年将会增加公司合并报表总资产不超过 4.86

亿美金，增加净资产不超过 4.86 亿美金；根据《企业会计准则第 33 号--合并财务报表》第

四十九条规定，母公司处置对子公司的投资，如果没有丧失对子公司的控制权(即没有导致

处置子公司)，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理，在合并财务报表

中，应当将处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额调整资本公积（资本

溢价），资本溢价不足冲减的，应当冲减留存收益，故本次交易若交割完成，公司将继续对

标的公司实施控制，继续纳入合并范围，本次股权处置将增加资本公积但不影响当期损益；

同时因出售标的公司 38%股权，本关联交易的交割完成会对当年合并报表归属母公司所有

者净利润产生稀释作用，但公司归属母公司所有者净利润仍可能随着协同效应和整合效应的

逐步体现而保持增长态势。

3、本次关联交易对公司的独立性不会产生影响。不存在利用关联交易输送利益或侵占

上市公司利益的情形，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 0

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元。

九、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》

等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等有关规定，

公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意

见如下：

1、事前认可意见

经认真审阅相关资料，我们认为上述交易公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市

公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。根据《关于在上市公

司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有

关规定，我们同意将该议案提交公司第六届董事会 2018 年第一次临时会议审议。

2、独立意见

本次关联交易的表决程序合法、有效，公司关联董事对相关议案进行了回避，决策程序

符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次关联交易公允、合理，符合公司发展战略，符

合公司及广大投资者的利益。我们同意本次关联交易。

十、监事会意见

本次交易定价公允、合理，符合公司长期以来的发展战略，有利于公司平台化和国际化

目标的实现，符合相关法律法规的要求；公司与关联方合作不会对公司独立性构成影响，公

司主要业务不因此等交易而对关联方形成依赖；不存在损害公司股东特别是中小股东利益的

情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》

的有关规定，我们同意本次关联交易事项。

十一、备查文件

1、公司第六届董事会 2018 年第一次临时会议决议；

2、独立董事事前认可意见和独立意见；

3、第六届监事会第十二次会议决议；

4、深交所要求的其他文件。

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特此公告。

北京中长石基信息技术股份有限公司

董 事 会

2018 年 2 月 7 日

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