证券代码：000573 证券简称：粤宏远A 公告编号：2018-006

关于收购英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司

第二期股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

股权转让合同各方简称 释义

甲方、宏远投资 广东宏远投资有限公司

刘锦新

乙方 刘仲恒

（丙方的股东） 吴海苗

广州宝昀璟环境投资中心（有限合伙）

丙方、目标公司、新裕公司 英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司

1. 2017 年 11 月 3 日，新裕公司收到了由广东省环境保护厅核发的《危险废

物经营许可证》，年生产处理能力为 13.7 万吨，有效期限：自 2017 年 11 月 1

日至 2022 年 10 月 31 日。新裕公司于 2017 年 11 月中旬正式开始生产。

2.资产评估中关于部分资产瑕疵风险。被评估单位新裕公司在资产清查过程

中发现并向评估机构申报的表外资产清单，表外资产共 218 项。包括盘盈机器设

备 174 项；构筑物 4 项；房屋建筑物 40 项，面积共 15,092.39 平方米；其中盘盈

机器设备无法证实其产权；盘盈房屋，该房屋建构筑物大部分没有办理房产证，

或者房屋拆除重建后未更新房产证。由此，理论上可能存在部分资产被有权机构

拆除、罚款等风险以及相关风险可能导致标的资产生产经营构成不利影响。

对此情况，本公司于2017年11月1日披露的《关于收购英德新裕公司股权的

补充公告》第八点作过详细说明，本公告不再作赘述。表外资产的盘盈机器设备

174项、盘盈构筑物4项、盘盈房屋建筑物40项，其合计评估价值原值在新裕公司

资产中不占重大比例，并且均为新裕公司占有、使用和收益、未发生产权争议和

纠纷。表内瑕疵资产主要是部分房产未办理房产证，正着手办理相关房产证的补

办工作。

3.目标公司主要从事铅酸蓄电池回收处理，再生铅的生产，环保要求较高，

由于行业固有的特性，可能存在对环境污染的风险。

1

 4.受金属铅市场价格、产业政策、行业周期的影响，存在投资收益不达预期

的风险。

敬请广大投资者留意投资风险。

一、事项回顾简述

1、2017 年 7 月 4 日，公司与新裕公司及其股东签署《股权转让框架协议》

和《借款合同》，依协议约定，本公司向新裕公司股东提供人民币 6000 万元借

款，投入新裕公司运营。根据新裕公司能否在 2017 年 9 月 10 日按时取得新的《危

险废物经营许可证》，本公司与新裕公司股东达成有条件收购新裕公司股权的股

权转让安排。

2、由于新裕公司及其股东未能于 2017 年 9 月 10 日前取得新的《危险废物

经营许可证》，根据 2017 年 7 月 4 日《股权转让框架协议》和《借款合同》的

约定，公司要求新裕公司股东以新裕公司股权抵偿上述 6000 万元借款，即无条

件出让其持有的新裕公司 33.33%股权给公司，此外，原股东刘锦新、刘仲恒再

以新裕公司另外 17.67%股权作价 3180 万元转让给本公司，使本公司达到 51%的

控股比例。2017 年 10 月 18 日，公司及全资子公司宏远投资与新裕公司及其股

东签订《股权转让合同》，公司指定宏远投资作为本次交易的股权受让方，收购

新裕公司 51%股权。目前，该次股权转让相关手续已办理完成，新裕公司股权结

构为：宏远投资占 51%、刘仲恒占 21.156%、吴海苗占 14%、宝昀璟占 12.372%、

刘锦新占 1.472%。

3、2017 年 11 月 3 日，新裕公司收到了由广东省环境保护厅核发的《危险

废物经营许可证》，有效期限：自 2017 年 11 月 1 日至 2022 年 10 月 31 日。

鉴于新裕公司按约定于 2017 年 12 月 31 日前正式取得新《危险废物经营许可

证》，故按照《股权转让合同》约定的股权转让安排，公司与新裕公司原股东进

行第二期股权转让的商定工作。

上述交易及进展事项，公司已分别于 2017 年 7 月 5 日、7 月 7 日、9 月 13

日、10 月 20 日、11 月 1 日、11 月 4 日进行了披露，详情请参阅《中国证券报》、

《证券时报》及巨潮资讯网公司的相关公告。

2

 二、本次交易概述

2018 年 1 月 24 日，公司全资子公司宏远投资与新裕公司及其他股东刘锦新、

刘仲恒、吴海苗及广州宝昀璟环境投资中心签订《英德市新裕有色金属再生资源

制品有限公司第二期股权转让合同》，宏远投资以人民币 8100 万元收购新裕公

司 27%股权。

根据 2017 年 10 月 18 日签订的《股权转让合同》约定，乙方（刘锦新、刘

仲恒、吴海苗及广州宝昀璟环境投资中心）须向甲方（宏远投资）转让 25%新裕

公司的股权。经甲乙双方共同商定，乙方增加向甲方转让 2%新裕公司股权，即

本次股权转让，乙方共须向甲方转让 27%新裕公司的股权。其中股权转让比例如

下：乙方吴海苗出让 14%，宝昀璟出让 1.372%，刘仲恒出让 10.156%、刘锦新

出让 1.472% ，共计 27%。本次交易后，新裕公司股权变动情况如下：

转让前股东 转让前持有股权 本次转让股权 转让后股东 转让后持有股权

刘仲恒 21.156% 10.156% 刘仲恒 11%

刘锦新 1.472% 1.472%

宝昀璟 12.372% 1.372% 宝昀璟 11%

吴海苗 14.00% 14.00%

宏远投资 51.00% 0 宏远投资 78%

合计 100.00% 27.00% 100.00%

本次交易未构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组。本次交易在公司董事会审批权限内，经公司第九届董事会第九

次会议审议通过，表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。独立董事对此交

易持同意意见。

三、交易对方的基本情况

1、交易对方为新裕公司股东，包括：

刘锦新，身份证号 440121196*******1X，住所广州市花都区赤坭镇，持股

比例为 1.472%。

刘仲恒，身份证号 440182198*******50，住所广州市花都区新华街，持股

比例为 21.156%。

吴海苗，身份证号 445222198*******35，住所广东省揭西县东园镇，持股

比例为 14%。

广州宝昀璟环境投资中心（有限合伙），统一社会信用代码：

3

91440101MA59EUKK34，类型：合伙企业（有限合伙），主要经营场所：广州

市越秀区水荫路 29 号 202 铺自编 B6 房；执行事务合伙人：广州沣道铭投资管

理有限公司（委派代表：吴梅桢）；经营范围：商务服务业（具体经营项目请登

录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）。该企业持有新裕公司的股权比例为 12.372%。

2、交易对方与上市公司没有关联关系。

四、交易标的基本情况

1、标的资产概况

（1）本次交易的标的为新裕公司股权，其基本情况如下：

新裕公司，主要股东及持股比例见前述第二、第三点。经营范围：再生物资

回收与批发；电池批发、零售。年生产能力为①废铅酸电池HW49，产能10万吨

/年；②含铅废物HW31、含铅为主的有色金属冶炼废物HW48，产能3.7万吨/年，

该公司注册资本5000万元、设立时间为2002年12月24日、住所为广东省英德市东

华镇东升工业园。

乙方拥有其所持有相应比例的新裕公司股权的完全处置权和收益权，保证对

所持有的新裕公司股权没有对除本公司以外的第三人设置任何抵押、质押或担

保，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在其他被执行、查

封、冻结等股权受限制的情形。

（2）标的资产账面价值与评估价值

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字

[2017]G17034260011 号《净资产专项审计报告》，新裕公司 2017 年 7 月 31 日总

资产 74,573,930.24 元，净资产 14,953,213.41 元。

根据中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评字[2017]第VYMQB0523

号资产评估报告书所载，新裕公司股东全部权益价值在评估基准日2017年7月31

日的评估结论：账面值为人民币1,495.32万元；评估值为人民币27,890.00万元；

评估增值人民币26,394.68万元，增值率1765.15%。

（3）新裕公司最近一年及最近一期的财务数据：

单位：万元

项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 7 月末

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 资产总额 12,924.87 7,457.39

负债总额 9,130.47 5,962.07

净资产 3,794.40 1,495.32

2016 年度 2017 年 1-7 月

营业收入 3,598.64 4,127.54

净利润 -119.11 -1,657.48

（经审计）只对资产负债表

审计意见 未经审计

发表意见

2、评估与审计情况

评估和审计情况与公司首次收购新裕公司股权时所采用的评估和审计结果

一致，详情如下：

（1）评估情况

评估机构：中联国际评估咨询有限公司

评估对象：英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司的股东全部权益价值

评估范围：英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司评估基准日拥有的全

部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债，并包括未在

账面列示的整体无形资产。

评估基准日：二0一七年七月三十一日

评估结论：经实施必要的评估程序，得出评估对象在评估基准日的评估结论

如下，账面值为1,495.32万元；评估值为27,890.00万元；评估增值26,394.68万元，

增值率1765.15%。

①采用收益法评估结果

账面值1,495.32万元；评估值27,890.00万元；评估增值26,394.68万元，增值

率1765.15%。

②采用资产基础法评估结果

资产总计：账面值7,457.39万元，评估值13,010.85万元，评估增值5,553.46

万元，增值率74.47%；

负债总计：账面值5,962.07万元，评估值4,175.21万元，评估减值1,786.86万

元，减值率29.97%。

所有者权益（净资产）：账面值1,495.32万元，评估值8,835.63万元，评估增

值7,340.31万元，增值率490.89%。

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 ③评估结论的分析、确定和应用

采用收益法和资产基础法两种评估方法评估，结果相差19,054.37万元，差异

率68.32%。两种评估方法产生差异的主要原因是：

1）两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获

利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理

以及资产的有效利用等多种条件的影响。由于英德市新裕有色金属再生资源制品

有限公司属于再生铅行业，其收入主要来自于成品铅销售，收益法评估结果不仅

与企业账面实物资产存在一定关联，亦能反映企业所具备的技术先进水平、市场

开拓能力、客户保有状况、生产资质、行业运作经验等表外因素的价值贡献。

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所

耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而

变化。英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司实物资产主要包括再生铅生产

设施，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的

流动资产、其他非流动资产和负债价值具有较大关联。

2）被评估单位核心竞争优势明显

被评估单位将拥有危险废物综合经营资质，该许可证准入的门槛较高，全国

有资质的回收处置企业约34家，其中可进行危险固体废物处理资质的上规模的约

21家，以广东省为例，每年产生废旧铅酸电池80万吨，广东省仅三家合法的再生

铅企业，目前合计年产能尚不足20万吨，企业的合法产能为广东省内最大，随着

国家环保制度的落实，合法经营资质更显稀缺。

被评估单位属于再生铅行业，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及

可辨认无形资产上，更多体现于被评估单位所具备的生产资质。在行业政策及市

场趋势支持被评估单位市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估从整体资产预

期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源形成的整体组合价

值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。故

我们选用收益法评估结果作为评估结论。

（2）收益法下的评估过程、评估主要参数、未来现金流量测算的依据，预

测订单增长情况及其依据。

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 Ⅰ.评估过程、评估主要参数

① 营业收入预测

为对企业预期营业收入进行预测，评估人员通过对企业主要业务的分析，认

为评估基准日后企业营业收入的主要来源有以下几项业务，包括99铅、粗铅与含

铅合金。

其中，2016年及2017年企业为进行技术改造处于非连续生产状态。技术改造

前企业原料铅处理能力为5万吨，转化产成品数量为3万吨。2012年销售数量为达

产成品数量时的76%。2013年与2014年因为处理环保问题产量下降。

2012年企业启动处理能力为10万吨废铅酸蓄电池、3.7万吨含铅金属残渣的

技改工程，2015年7月获批并开始扩能建设。目前企业技术改造工程已完工，待

环保部门进行检验和审批，环评手续完成后工厂可处理原料铅10万吨，达产状态

下转化为产成品约6万吨。

企业生产再生铅已有15年的历史，积累大量的客户，并与其保持着良好关系。

另外，企业于今年7月份与国内最大的电池生产商**电源科技有限公司专门

从事废旧电池全资的子公司**梯次有限公司签订了共同成立广东省和海南省回

收废旧电池合资公司的协议，其中新裕公司占股49%，待企业取得许可证后开展

回收业务，为新裕公司的采购量及议价增助力。

从销售方面看，新裕公司在早前等待危险品生产证期间安排了销售人员对公

司老客户进行走访和交流，对客户的需求量进行预估，基于预估结果对产能进行

预计。

企业的销售单价参考上海有色金属网公布的时价等制定。2017年8-12月按照

企业试产情况确定收入；根据企业的客户情况，预计其2018年产能恢复到其2012

年的产量水平，即2018年达到产成品产能6万吨的35%。在与超威电源科技有限

公司合作的基础上，企业大力开拓市场，预计2019年-2020年的产量有较大的提

高，到2021年略有增长，基本达到满负荷的程度。（本次评估未考虑企业再扩大

产能的可能性影响）

2017年8-12月至2022年销售数据如下：

单位：吨

序号 名称 2017年8月至12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年

1 99铅 3,480.00 6,300.00 9,000.00 14,400.00 15,300.00 15,300.00

2 含铅合金 500.00 14,700.00 21,000.00 33,600.00 35,700.00 35,700.00

合计 3,980.00 21,000.00 30,000.00 48,000.00 51,000.00 51,000.00

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 单位：元

序号 名称 2017年8月至12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年

1 99铅 15,121.36 15,121.36 15,121.36 15,121.36 15,121.36 15,121.36

2 含铅合金 15,579.10 15,579.10 15,579.10 15,579.10 15,579.10 15,579.10

单位：万元

序号 名称 2017年8月至12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年

1 99铅 5,262.23 9,526.46 13,609.23 21,774.76 23,135.68 23,135.68

2 粗铅 - - - - - -

3 含铅合金 778.95 22,901.27 32,716.10 52,345.76 55,617.37 55,617.37

合计 6,041.19 32,427.73 46,325.33 74,120.53 78,753.06 78,753.06

② 营业成本预测

企业营业成本包括废铅酸电池及运费、铁粉、块煤粉煤、人工、电费等。

通过对企业成本构成的核算，以及对工艺过程的分析确定其毛利水平。2017

年8-12月，企业处于试产阶段，毛利较低。随着未来产能的提升和管理水平的提

高，其毛利略有提高。2018年至2022年度营业成本占营业收入的比例在91.5%至

90.65%之间浮动，2017年8月至2022年主营业务成本情况如下：

单位：万元

序号 名称 2017年8月至12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年

1 99铅 5,074.10 9,030.37 12,851.67 20,465.53 21,742.73 21,734.25

2 粗铅 - - - - - -

3 含铅合金 714.22 20,635.35 29,365.06 46,757.43 49,675.35 49,655.58

4 其他 - - - - - -

合计 5,788.32 29,665.72 42,216.73 67,222.95 71,418.08 71,389.83

③ 税金及附加预测

各附加税的计税依据与税率为：

序号 项目 计税依据 税率

1 城建税 流转税额 5%

2 教育费附加 流转税额 3%

3 地方教育费附加 流转税额 2%

2017年8-12月至2022年预测税金及附加如下，2022年至2031年税金及附件维

持在2022年水平：

单位：万元

名称 2017年8月至12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年至2032年

税金及附加 -1.95 365.12 530.30 858.02 912.14 912.63

④ 营业费用预测

销售运费是企业在对外销售产品过程中必不可少的部分。销售运费约90元/

吨，根据预测销量乘以预计运费单价计算。

其他费用主要为销售人员差旅费、业务招待费等主要受企业的业务规模影

响。其销售费用为收入0.97%，未来该比例变化不大。

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 2017年8-12月至2022年销售费用如下：

单位：万元

序号 名称 2017年8月至12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年至2032年

1 销售运费 35.82 189.00 270.00 432.00 459.00 459.00

2 其他 23.88 126.00 180.00 288.00 306.00 306.00

合计 59.70 315.00 450.00 720.00 765.00 765.00

⑤ 管理费用预测

企业管理费用包括折旧与摊销费用、职工薪酬及社保费用以及其他办公费。

办公费主要是企业在办公过程中发生的费用，包括办公耗材、员工福利等，

主要受企业的业务规模、人员数量所影响。

差旅费主要是企业人员因业务推广发展需要，出差过程中发生的差旅费用，

主要受企业的业务规模、人员数量、出差频次所影响。

人员工资及福利费在企业的管理费用占比较高，预计随着收入的增加，其工

资水平年增长10%。

2017年8-12月至2022年管理费用如下，2022年至2031年管理费用维持在2022

年水平：

单位：万元

序号 名称 2017年8月至12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年至2032年

1 员工伙食费 31.75 129.43 130.72 132.03 133.35 134.68

2 业务费 24.00 65.00 93.00 148.00 158.00 158.00

3 摊销费用 7.48 17.95 17.95 17.95 17.95 17.95

4 薪酬 273.00 655.20 655.20 720.72 792.79 872.07

5 折旧费 59.54 137.87 113.27 86.53 80.68 79.78

6 其他 165.18 390.25 399.89 423.76 435.53 445.04

合计 560.95 1,395.69 1,410.02 1,528.98 1,618.30 1,707.52

⑥ 财务费用预测

企业财务费用为借款利息。预计2017年8-12月至2022年财务费用如下，2022

年至2031年财务费用维持在2023年水平：

单位：万元

序号 名称 2017年8月至12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年及以后

1 利息支出 53.90 246.96 246.96 246.96 223.44 - -

合计 53.90 246.96 246.96 246.96 223.44 - -

⑦ 营业外收入的预测

营业外收入为即征即退的增值税退税，本次评估预测采用有限年度退税，永

续年正常缴纳增值税计算。根据财税[2015]78号财政部国家税务总局关于印发

《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知“纳税人销售自产的资源综

合利用产品和提供资源综合利用劳务（以下称销售综合利用产品和劳务），可享

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受增值税即征即退政策”。公司利用废旧电池生产的铅金属，对外销售实现的增

值税实行即征即退30%的优惠政策。此政策从2015年7月1日开始执行。享受即征

即退政策需满足《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》中约定条款“三、

再生资源3.1废旧电池及其拆解物1.产品原料中95%以上利用上述资源；2.镍钴锰

氢氧化物符合《镍、钴、锰三元素复合氢氧化物》（GB/T26300-2010）规定的

技术要求。”由于假设该项规定在可预见的经营期内不变，即 2018年至2027年

营业外收入为可退税增值税，2022年至2031年维持在2022年水平。

2017年8月至12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年

应交增值税销向税额 10,270,021.35 55,127,140.49 78,753,057.84 126,004,892.55 133,880,198.33 133,880,198.33

进项税额 10,464,704.96 18,420,057.16 25,722,815.94 40,203,213.50 42,666,593.09 42,616,953.09

应交增值税 -194,683.61 36,512,399.72 53,030,241.90 85,801,679.05 91,213,605.24 91,263,245.24

可以退税部分 10,953,719.92 15,909,072.57 25,740,503.71 27,364,081.57 27,378,973.57

⑧ 所得税预测

企业符合所得税优惠政策，本次评估预测采用有限年度退税，永续年正常缴

纳所得税计算。

根据财税[2008]47号《执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题》的

通知“企业自2008年1月1日起以《目录》中所列资源为主要原材料，生产《目录》

内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按

90%计入当年收入总额。享受上述税收优惠时，《目录》内所列资源占产品原料

的比例应符合《目录》规定的技术标准。”享受该优惠政策需满足目录中约定条

款“三、再生资源 10 废旧电池、电子电器产品原料100%来自所列资源”。

Ⅱ.未来现金流量测算的依据：

现金流量是在预测了各年度的净利润基础上，加上折旧摊销减去资本性支出

与营运资金净变动与付息债务的净增加值。具体公式为：

股权自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销－资本性支出－

净营运资金变动＋付息债务净增加

① 资本支出预测

企业资本支出包括购建固定资产、无形资产等长期资产的支出。由于被评估

对象目前技术改造已基本完成，后期不需再对改造投入大量资金，只是对现有资

产更新改造投入小量资金。

预计2017年8-12月至2022年资本性支出如下，2022年至2031年资本支出维持

在2022年水平。

10

 单位：万元

名称 2017年8月至12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年以后

资本性支出 480.90 830.60 838.60 781.00 800.80 552.88

② 补充营运资金

评估人员通过先行预测各年期末各资产、负债、权益项目，根据“营运资金

=流动资产-流动负债”计算得出各年期末营运资金，该预测得出的营运资金比上

一年的增量即为当年需补充的营运资金。各往来科目的周转次数在参考了企业

2016年财务状况和同类型上市公司周转数据，结合对企业实际周转情况的了解，

综合考虑后确定。2024年至2027年企业发展稳定，预计营运资金净变动为零。

单位：万元

名称 2017年8月至12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年

期末营运资金总额 3,185.67 6,249.33 8,828.31 14,032.06 14,872.55 14,869.01 14,869.01

营运资金净增加 1,305.56 3,063.66 2,578.97 5,203.75 840.49 -3.54 -

③ 折旧与摊销预测

折旧摊销是评估人员根据存量与新增固定资产情况结合会计政策计算得出。

分别根据各类当年在役的长期资产的原值（原始入帐价值）、年折旧率（摊销率）

估算当年的折旧与摊销总额，2023年及以后发展稳定，净增加为零。

单位：万元

名称 2017年8月至12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年以后

折旧与摊销 519.69 1,255.07 619.84 562.23 582.03 552.88

Ⅲ.预测订单增长情况及其依据：

从销售方面看，新裕公司在早前等待危险品生产证期间安排了销售人员对公

司老客户进行走访和交流，对客户的需求量进行预估，基于预估结果对产能进行

预计。

从采购方面看，广东省内每年报废的铅酸电池大约在80万吨左右，省内处理

废旧铅酸电池厂家总产能还不到20万吨，（除新裕公司外，广东新生环保科技股

份有限公司（潮州市），废铅酸蓄电池处理量9万吨/年，产能技改中；龙善环保

股份有限公司宝安环保固废处理厂（深圳市），HW49废铅酸电池处理能力100

吨/年。），货源是充足的，新裕公司按原有供应体系可以确保废旧电池及含铅

废渣的供应，据企业介绍，经前段时间与供应商的走访了解到，工业源和社会源

客户都有充足的货源，都在等待公司恢复生产时供应给新裕公司。

从历史上比较，2018年的订单收入与历史上2012年相当，企业有能力达到该

目标。

11

 （3）审计情况

审计机构为具有执行证券期货相关业务资格的广东正中珠江会计师事务所。

据其出具的英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司2017年7月末净资产专项

审计报告（广会专字[2017]G17034260011号）审计意见：“我们认为，新裕公司

资产负债表在所有重大方面按照宏远股份的财务报告规定的会计政策编制。”经

审计，截至2017年7月31日，英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司总资产

74,573,930.24元，负债总额59,620,716.83元，净资产14,953,213.41元。

3、债权与债务转移情况。

除经中介机构审计并经甲方确认的债权和债务，应由新裕公司享有和承担

外，如存在其他未披露的对外担保、未决诉讼、欠缴税款、拖欠工资及其他债务

等，全部由乙方承担。

五、交易协议的主要内容

合同当事人：

甲方：广东宏远投资有限公司

乙方：刘锦新、刘仲恒、吴海苗、广州宝昀璟环境投资中心（有限合伙）

丙方：英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司

（一）成交金额、支付方式、分期付款安排等情况

本次交易成交金额为人民币 8100 万元，支付方式为现金。

1、乙方刘锦新、刘仲恒将所持新裕公司合计 11.628%股份转让给甲方，对

应的转让总价款为 3488.40 万元。分 4 笔支付，如下：

（1）本合同签订后 3 日内，乙方委托甲方将第一笔股权转让款 3,743,668.65

元支付到丙方银行账户；乙、丙双方同意该笔款项作为丙方代乙方刘锦新、刘仲

恒已垫付的员工补偿金以及丙方已支付或将代乙方刘锦新、刘仲恒支付的费用。

（2）乙方刘锦新、刘仲恒提供 300 万元给丙方作为新裕公司与惠州中科新

能源研究院镁铅电池技术转让专用款的保证，并在本合同签订后 3 日内从本次股

权转让款中划转。待该项目转让合同正式签订后，该款项由丙方直接向惠州中科

新能源研究院付款。若本合同签订之日起一年内新裕公司如未与惠州中科新能源

研究院达成镁铅电池技术转让协议且终止了原有的《战略合作框架协议》，则退

回乙方刘锦新、刘仲恒账户。

12

 （3）在乙方将目标公司 27%股权全部过户至甲方名下后 5 个工作日内，甲

方向乙方刘锦新、刘仲恒支付第二笔股权转让款 2000 万元。

（4）剩余股权转让款 8,140,331.35 元，乙方刘锦新、刘仲恒同意将该款项

作为对其未披露债务和未履行债务向甲方提供的担保。

①在乙方清偿截止本合同签订日时已知的应由乙方刘锦新、刘仲恒承担并偿

付的债务 8,001,850.20 元，每清偿一笔债务，或乙方刘锦新、刘仲恒与债务人、

新裕公司三方就某一笔债务书面签订偿付责任由乙方刘仲恒而非新裕公司承担

的债务转移协议，则 5 个工作日内甲方向乙方支付相同金额的款项，但在本合同

签订生效日起一年内，担保款中应保留不少于 200 万元作为未来新裕公司经营过

程中可能面临乙方刘锦新、刘仲恒未披露但实际需清理的债务的保证金。

②如一年后保证期满时，尚有已知债务或新增债务未清偿完毕的，上述剩余

履约保证款将延迟支付，直至债务清偿完毕。

③在满足上述条件的情况下，甲方可将上述股权转让尾款将分期汇入乙方刘

仲恒银行账户。

2、乙方吴海苗将所持目标公司 14%股份转让给甲方，对应的转让价款为 4200

万元。

（1）在乙方将目标公司 27%股权全部过户至甲方名下后 5 个工作日内，甲

方向乙方吴海苗支付对应的转让价款的 4000 万元；

（2）剩下 200 万元作为新裕公司与惠州中科新能源研究院镁铅电池技术转

让款保证金，待该项目转让合同正式签订后，应由乙方宝昀璟、吴海苗负担的

200 万元转让款，乙方宝昀璟、吴海苗委托甲方直接支付给丙方银行账户。若最

终未能与惠州中科新能源研究院达成镁铅电池技术转让协议，则退回乙方吴海苗

账户。

3、乙方宝昀璟将所持目标公司 1.372%股份转让给甲方，对应的转让价款为

411.60 万元。

在乙方将目标公司 27%股权全部过户至甲方名下后 5 个工作日内，甲方向乙

方宝昀璟支付对应的转让价款 411.60 万元。

（二）标的资产的交付和过户

在本合同签订后的 3 个工作日内,乙方应当办理股权转让手续。在乙方将股

13

权过户至甲方名下后（以收到英德市市场监督局的《核准变更登记通知书》为准）

5 个工作日内，甲方按本合同的约定向乙方支付相应的股权转让款。

（三）交易定价依据

1、交易价格的确定是以中联国际评估咨询有限公司出具的目标公司股权项

目的评估值为基础（评估基准日为 2017 年 7 月 31 日），经甲乙丙三方友好协商

一致确定。

根据公司、宏远投资与新裕公司及其股东于 2017 年 10 月 18 日签署的《英

德市新裕有色金属再生资源制品有限公司股权转让合同》第一条第二款约定，由

于新裕公司按期在 2017 年 12 月 31 日前取得新的《危险废物经营许可证》，公

司按照该协议约定（即新裕公司 100%股权以不高于 3 亿元估值计算价格）并在

结合评估值的基础上，与交易对方协商确定交易价格。

2、帐面值、评估值差异，高增值率的原因说明：

①账面值以企业的历史成本为基础、账面值较低，原因是:

A、其中土地使用权科目，该工业用地的土地面积为 72,448.50 平方米，由

于取得时间较早为 2003 年，原始入账价值仅为 934,368.00 元，摊余价值为

668,073.12 元，账面单价为 9.22 元/平方米，远低于目前土地的市场价格。

B、固定资产科目，主要为企业的生产经营所需的设备、设施、账面价值为

69,701,261.78 元、净值为 40,607,121.88 元，由于企业历史入账原因，其固定资

产的账面值规模与企业实有的固定资产的规模有较大差距，实际盘盈资产 218

项（盘盈资产的价值未体现在新裕公司的账面上），包括盘盈机器设备 174 项；

构筑物 4 项；房屋建筑物 40 项，面积共 15,092.39 平方米，导致固定资产账面价

值偏低。

C、计提预计负债：

预计负债账面值为 43,686,541.97 元。为企业对其工厂主要生产车间起一公

里范围内的所有住户预计搬迁赔偿款的折现值。其形成过程是：2014 年 4 月，

新裕公司与英德市东华镇人民政府、东华镇东升村督尾村村民签署《搬出居住补

偿合同书》。根据合同约定东华镇东升村督尾村村民自主选择异地购房，新裕公

司按照东华镇东升村督尾村村民家庭人口每人五万元标准支付，作为异地购房

款，每五年为一期。赔偿范围：自新裕公司工厂主要生产车间起一公里范围内的

14

所有住户，赔偿人数以签订合同的人数为准。2014 年 4 月，新裕公司与东华镇

东升村督尾村 122 户合计 594 人签署了搬出居住补偿合同书》，第一期赔偿款合

计 32,160,328.00 元，截止 2017 年 7 月 31 日，新裕公司已支付完毕第一期赔偿

款，第二期将于 2019 年 4 月起需赔付。根据公司股东刘锦新、刘仲恒出具的《原

股东承担第二期赔偿款的情况说明》和《股权转让合同》，第二期赔偿款由刘锦

新、刘仲恒承担。基于上述实际情况，从第三期赔偿款开始按照同期贷款利率折

现计提相应的预计负债金额 43,686,541.97 元，同时冲减了新裕公司的净资产，

造成净资产偏低。

②新裕公司属于再生铅行业，其收入主要来自于成品铅销售，收益法评估结

果不仅与企业账面实物资产存在一定关联，亦能反映企业所具备的技术先进水

平、市场开拓能力、客户保有状况、生产资质、行业运作经验等表外因素的价值

贡献。

③新裕公司是目前广东省内废旧铅酸电池处理能力及再生铅资源综合循环

利用和规模最大的企业，是全国 21 家具有铅蓄电池处理资质（10 万吨/年）的企

业之一，由于危险废物综合经营许可证准入的门槛较高，从事铅回收行业必须获

得《危险废物经营许可证》，具备一定的资质壁垒。以广东省为例，每年产生废

旧铅酸电池 80 万吨，广东省仅三家合法的再生铅企业，目前合计年产能尚不足

20 万吨，企业的合法产能为广东省内最大，随着国家环保制度的落实，合法经

营资质更显稀缺。被评估单位的产能由 5 万吨增加到 10 万吨。成本法无法反映

该产能的变化引起的价值提升。

3、独立董事意见

经对中联国际评估咨询有限公司及其经办评估师的相关资料了解，认可其具

备充分的独立性和胜任能力；对其出具的评估报告进行审阅，我们认为其评估假

设未与相关规定相悖。对于评估结论，评估机构对资产评估通常采用的评估方法

进行适用性分析,采用资产基础法与收益法作为本项目的评估方法,然后对两种方

法评估结果进行对比分析,合理确定评估值。评估方法选用恰当,评估参数、评估

依据合理，评估结论合理。

危险废物处理行业具有较高的准入门槛，新裕公司凭借其较大规模的产能以

及稀缺性的经营资质在广东省内占据重要的市场地位，进一步收购新裕公司股权

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符合公司战略转型的需求，有助于新的产业支柱打造。

当前新裕公司产业环节是再生铅生产和销售，存在固有环保政策风险、产品

市场价格波动等风险，是影响企业经营业绩的因素，敬请投资者注意投资风险。

（四）支出款项的资金来源

本次收购标的股权的资金为公司自有资金。

六、涉及收购的其他安排

1、乙方刘锦新、刘仲恒、吴海苗和宝昀璟除投资新裕公司外，不得通过自

己或与其他人合作从事与新裕公司经营范围相同或相类似的业务，不得与新裕公

司形成同业竞争。

2、乙方刘锦新、刘仲恒在其经营新裕公司期间，如存在以新裕公司的名义

对外承诺事项，乙方刘锦新、刘仲恒应自行解决，否则由刘锦新、刘仲恒负责承

担相关的法律责任和相关费用，相关费用支出应首先从本合同的股权转让款中扣

除。由新裕公司先行垫付的，且未从本合同股权转让款中扣除的，甲方有权要求

乙方刘锦新、刘仲恒继续承担相关责任和费用。

七、收购股权的目的和对公司的影响

国家环保产业政策鼓励危固废处理的发展，标的公司所持有的经营许可资质

及行业技术具有一定的进入壁垒，标的公司进入再生铅行业较早，在行业内已具

一定的知名度，企业本身具有一定的业务基础和技术实力，随着未来再生铅行业

规范化推进，环保监管形势的好转，该企业在广东区域存在较大的市场空间。

增加收购新裕公司股权符合宏远投资公司控股的设想，是战略转型的基础，

有助于公司发展培育新的产业。在企业经营形成良性循环的同时，依托该项目，

公司可以延伸拓展产业链，逐步形成废旧电池回收--再生铅生产--镁铅电池生产、

储能电站建设的产业循环，形成产业集群效应，符合公司寻求新项目以完成转型，

形成新的产业支柱的战略目标。

本次交易对公司财务状况和经营成果的影响：

本次股权收购使用公司自有资金，会使公司形成一定的现金流出，但对公司

未来经营成果会产生一定的积极影响和促进作用。

八、其他

1、在未履行完《股权转让合同》、本合同及相关承诺（若有）义务前，未

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经甲方书面同意，刘仲恒、刘锦新不得将其所持新裕公司的股权转让或质押给第

三方或向第三方提供担保，否则视同严重违约。

2、在完成本次股权转让后，乙方刘仲恒同意将其持有新裕公司全部剩余股

份（11%股权）质押给甲方，直至 2019-2024 年村民赔偿款支付完毕或村民搬迁

赔偿问题彻底解决时止。如乙方刘仲恒在解决村民搬迁赔偿问题前，试图转让其

持有的新裕公司全部剩余部分或全部股份的，视为严重违约，甲方有权要求乙方

刘仲恒将其持有部分或全部股份按本次收购价下浮 30%出售给甲方。

九、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事意见；

3、《英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司第二期股权转让合同》；

4、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字

[2017]G17034260011 号《净资产专项审计报告》；

5、中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评字[2017]第 VYMQB0523

号《资产评估报告书》。

特此公告。

东莞宏远工业区股份有限公司董事会

2018 年 1 月 25 日

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