股票简称：华塑控股 股票代码：000509

华塑控股股份有限公司

重大资产购买及资产出售预案

资产出售交易对方 住所/通讯地址

李献国 江苏省盐城市城南新区大宇花苑

资产购买交易对方 住所/通讯地址

苏州樱华园投资合伙企业（普 苏州市吴江区苏州河路18号太湖新城科创园3号

通合伙） 楼2楼

独立财务顾问

二零一八年一月

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

声 明

一、公司声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案的内容真实、准

确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所

提供或者披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦

查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、

监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

预案已经本公司十届董事会第十二次临时会议审议通过。待审计、评估等相

关工作完成后，本公司将另行召开董事会审议本次交易具体方案，并编制和公告

重大资产重组报告书，一并提交公司股东大会审议。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及本公司全体

董事、监事及高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相

关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披

露。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；

因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师

或其他专业顾问。

二、交易对方声明

（一）资产出售交易对方声明

本次资产出售交易对方李献国承诺：

2

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

“本人已经并将及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务

顾问专业服务的中介机构提供本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限

于原始书面材料、副本材料、口头证言、说明确认等），本人保证所提供的文件

资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本或复印件与正本或

原件完全一致；所有文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人均

具有完全的民事行为能力，并且已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的

所有信息和文件及所出具的说明和确认的真实性、准确性和完整性，保证不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不

存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

如违反上述保证，将依法承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者、中介机构造成损失

的，将依法承担赔偿责任。被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。”

（二）资产购买交易对方声明

本次资产购买交易对方樱华园投资承诺：

“本企业已经并将及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财

务顾问专业服务的中介机构提供本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件

（包括但不限于原始书面材料、副本材料、口头证言、说明确认等），本企业保

证所提供的文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本或

复印件与正本或原件完全一致；所有文件资料的签字与印章都是真实的，且该等

文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且已经合法授权并有效签署该文

件；保证所提供的所有信息和文件及所出具的说明和确认的真实性、准确性和完

整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披

露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

如违反上述保证，将依法承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者、中介机构造成损失

的，将依法承担赔偿责任。被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

3

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份

（如有）。

本承诺函自签署日之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。”

4

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

目 录

声 明 .............................................................................................................. 2

一、公司声明 ............................................................................................ 2

二、交易对方声明 ..................................................................................... 2

目 录 .............................................................................................................. 5

释 义 .............................................................................................................. 9

重大事项提示 ................................................................................................. 12

一、本次交易方案概述 ............................................................................ 12

二、本次交易不构成关联交易 ................................................................. 12

三、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 12

四、本次交易不构成重组上市 ................................................................. 13

五、本次交易标的的评估及作价情况 ...................................................... 13

六、本次交易的业绩承诺及补偿条款 ...................................................... 15

七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...................................................... 16

八、本次交易对上市公司的影响简要介绍 ............................................... 30

九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ........................................ 31

十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ........................................ 31

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .... 32

十二、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌

之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................... 33

重大风险提示 ................................................................................................. 34

一、与本次交易相关的风险 ..................................................................... 34

二、标的公司相关经营风险 ..................................................................... 35

三、本次交易完成后，上市公司面临的风险 ............................................ 37

四、其他风险 .......................................................................................... 38

第一节 本次交易概况 ................................................................................... 40

一、本次交易的背景和目的 ..................................................................... 40

二、本次交易的决策过程和批准情况 ...................................................... 43

5

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

三、本次交易的具体方案 ........................................................................ 44

四、本次交易不构成关联交易 ................................................................. 49

五、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 49

六、本次交易不构成重组上市 ................................................................. 50

第二节 上市公司基本情况 ............................................................................ 51

一、公司基本信息 ................................................................................... 51

二、公司历史沿革及股本变动情况 .......................................................... 52

三、公司最近六十个月的控制权变动情况 ............................................... 56

四、控股股东及实际控制人情况 .............................................................. 57

五、公司主营业务情况 ............................................................................ 58

六、公司最近两年及一期主要财务数据及指标 ........................................ 59

七、公司最近三年重大资产重组情况 ...................................................... 60

第三节 交易对方基本情况 ............................................................................ 61

一、交易对方概况 ................................................................................... 61

二、拟出售资产交易对方的基本情况 ...................................................... 61

三、拟购买资产交易对方的基本情况 ...................................................... 62

四、交易对方涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为

目的的公司穿透情况说明 ........................................................................ 67

五、交易对方有关情况说明 ..................................................................... 68

第四节 拟出售资产基本情况 ........................................................................ 70

一、基本信息 .......................................................................................... 70

二、历史沿革 .......................................................................................... 70

三、麦田园林最近三年的增减资和股权转让情况 ..................................... 78

四、麦田园林的股权结构及控制关系情况 ............................................... 78

五、麦田园林的主营业务 ........................................................................ 79

六、麦田园林主要资产及生产经营资质 ................................................... 80

七、麦田园林的主要财务数据 ................................................................. 82

八、麦田园林的主要资产和主要负债的具体构成情况 ............................. 83

九、麦田园林主要下属公司情况 .............................................................. 84

十、麦田园林预估情况说明 ..................................................................... 87

6

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

十一、其他事项 ....................................................................................... 96

第五节 拟购买资产基本情况 ........................................................................ 98

一、樱华医院基本信息 ............................................................................ 98

二、历史沿革 .......................................................................................... 98

三、股权结构及控制关系情况 ............................................................... 100

四、下属公司基本情况 .......................................................................... 101

五、樱华医院最近三年重大违法违规情况 ............................................. 104

六、樱华医院最近两年及一期的主要财务数据 ...................................... 105

七、主要资产、对外担保及主要负债情况 ............................................. 106

八、生产经营资质及认证情况 ............................................................... 108

九、樱华医院的组织架构、人员构成及核心人员 ................................... 110

十、主要产品（服务）和业务情况 ........................................................ 111

十一、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况 ............................... 119

十二、拟购买资产为股权时的说明 ........................................................ 120

十三、樱华医院评估方法及预估 ............................................................ 120

十四、拟购买资产所处行业特点讨论与分析 .......................................... 125

十五、其他情况说明 ............................................................................. 140

十六、主要会计政策及相关会计处理 .................................................... 140

第六节 本次交易对上市公司的影响 ............................................................. 143

一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................. 143

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................................. 143

三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................. 143

四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................................. 144

五、本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................................. 144

第七节 风险因素 ........................................................................................ 146

一、与本次交易相关的风险 ................................................................... 146

二、标的公司相关经营风险 ................................................................... 147

三、本次交易完成后，上市公司面临的风险 .......................................... 149

四、其他风险 ........................................................................................ 150

第八节 保护投资者合法权益的相关安排 .................................................... 152

7

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

一、严格履行上市公司信息披露的义务 ................................................. 152

二、严格履行相关程序 .......................................................................... 152

三、网络投票安排 ................................................................................. 152

四、业绩承诺及补偿安排 ...................................................................... 153

第九节 其他重大事项 ................................................................................. 154

一、上市公司停牌前股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关

各方行为的通知》第五条相关标准 ........................................................ 154

二、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况 ................. 155

三、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任

何上市公司重大资产重组情形的说明 .................................................... 155

第十节 独立董事和相关证券服务机构的意见 ........................................... 156

一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见 ........................ 156

二、独立财务顾问核查意见 ................................................................... 157

三、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................... 157

8

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

释 义

本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。

一、普通词语

本预案 指 华塑控股股份有限公司重大资产购买及资产出售预案

本公司/公司/上市公司

指 华塑控股股份有限公司

/华塑控股

本次重大资产重组 指 本次重大资产购买及资产出售

标的资产 指 包括拟出售资产、拟购买资产

拟出售资产 指 成都麦田园林有限公司 92.85%股权

拟购买资产 指 上海樱华医院管理有限公司 51%股权

标的公司 指 包括拟出售标的公司和拟购买标的公司

拟出售标的公司、麦田

指 成都麦田园林有限公司

园林

拟购买标的公司、樱华

指 上海樱华医院管理有限公司

医院

包括拟出售资产交易对方李献国、拟购买资产交易对方樱华

交易对方 指

园投资

资产出售交易对方/拟

指 李献国

出售资产交易对方

资产购买交易对方/拟

购买资产交易对方、樱 指 苏州樱华园投资合伙企业（普通合伙）

华园投资

本次交易/本次重大资

指 包括本次资产出售交易和本次资产购买交易

产重组/本次重组

本次资产出售/本次出售

指 上市公司出售其持有的麦田园林 92.85%股权

资产交易

本次资产购买/本次购买

指 上市公司支付现金购买樱华医院 51%股权

资产交易

“三会” 指 华塑控股股份有限公司股东大会、董事会、监事会

股东大会 指 华塑控股股份有限公司股东大会

董事会 指 华塑控股股份有限公司董事会

监事会 指 华塑控股股份有限公司监事会

公司章程 指 华塑控股股份有限公司章程

评估基准日/审计基准日 指 2017 年 7 月 31 日

最近两年及一期/报告期 指 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-7 月

9

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

业绩承诺期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年

业绩承诺方 指 樱华园投资、朱新康、励洪、罗维之

业绩承诺方承诺的樱华医院于业绩承诺期内实现的扣除非经

承诺净利润 指

常性损益后归属于母公司所有者的净利润

南羽厂 指 南充羽绒制品厂

济南鑫银 指 济南鑫银投资有限公司

麦田投资、西藏麦田/控 麦田投资为成都麦田投资有限公司，后更名为西藏麦田创业

指

股股东 投资有限公司

康道鸿浩 指 深圳市康道鸿浩投资有限公司

南充华塑 指 南充华塑建材有限公司

渠乐贸易 指 上海渠乐贸易有限公司

晏鹏贸易 指 上海晏鹏贸易有限公司

苏盐劳务 指 重庆苏盐建筑劳务有限公司

麦田园林租赁什邡市元石镇箭台村第 3、4、5、6 组集体所有

什邡苗圃 指

土地 157.99 亩，用于苗圃种植

麦田园林租赁成都市温江区金马镇四友村第一、第四组集体

四友苗圃 指

所有土地 25.11 亩，用于苗圃种植

上海万樱 指 上海万樱投资管理有限公司

樱华门诊部 指 上海樱华门诊部有限公司

樱园门诊部 指 上海樱园门诊部有限公司

《资产出售协议》 指 《华塑控股股份有限公司与李献国之资产出售协议》

《华塑控股股份有限公司与苏州樱华园投资合伙企业（普通

《资产购买协议》 指

合伙）之资产购买协议》

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

交易所/深交所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

10

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——

《26 号准则》 指

上市公司重大资产重组（2017 年修订）》

《10 号指南》 指 《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》

《会计法》 指 《中华人民共和国会计法》

《企业会计准则——基本准则》及其后颁布和修订的 41 项具

《企业会计准则》 指 体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及

其他相关规定

独立财务顾问／

指 渤海证券股份有限公司

渤海证券

北京天圆开 指 北京天圆开资产评估有限公司

立信评估 指 上海立信资产评估有限公司

股票或A股 指 公司每股面值为人民币1.00元的记名式人民币普通股

元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业词语

深 证 新 综 指 深圳证券交易所编制的，以深圳证券交易所挂牌上市的全部

指

（399100.SZ） 股票为计算范围，以发行量为权数的加权综合股价指数

电解铜 指 一种铜制品，常用来制作电气产品

一种无色无臭、有甜味液体，常用作溶剂、防冻剂以及合成

乙二醇 指

涤纶的原料

Ⅲ类射线装置 指 低危险射线装置，事故时一般不会造成受照人员的放射损伤

Public—Private—Partnership 的字母缩写，通常译为“公

共私营合作制”，是指政府与私人组织之间，为了合作建设

城市基础设施项目。或是为了提供某种公共物品和服务， 以

PPP 模式 指 特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，

并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺

利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结

果

产生 X 光的设备，主要由 X 光球管和 X 光机电源以及控制电

X 光机 指

路等组成

一种根据超声波原理研制的医疗仪器，运用在医疗临床、诊

超声波仪器 指

断、卫生领域的医疗器械

一种适用于眼底摄影成像及医疗眼科机构对眼疾病的辅助诊

眼底相机 指

断的设备

微波治疗仪 指 一种利用微波对各种疾病进行治疗的新型治疗仪器

注：除特别说明外，本预案所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符

的情况，均为四舍五入所致。

11

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括资产出售和资产购买，方案的具体内容如下：

（一）资产出售

华塑控股拟以现金方式向自然人李献国出售上市公司持有的麦田园林

92.85%股权，麦田园林 92.85%股权以预估值为基础暂定交易作价 6,499.50 万元。

（二）资产购买

华塑控股以现金方式购买樱华园投资持有的樱华医院 51%股权，樱华医院

51%股权以预估值为基础暂定交易作价 6,375.00 万元。

二、本次交易不构成关联交易

本次资产出售交易对方为李献国先生；本次资产购买交易对方为樱华园投

资，根据深交所《上市规则》中“关联关系”的有关规定，本次交易的交易对方

与上市公司无关联关系，故本次交易不构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、

出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产

总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的

比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业

收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会

计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”第十四

12

 华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

条规定：“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相

关比例，并以二者中比例较高者为准。”

根据交易方案测算，本次交易的相应指标如下：

单位：万元

资产总额 资产净额 营业收入

项 目

（2016 年 12 月 31 日） （2016 年 12 月 31 日） （2016 年度）

华塑控股 34,152.19 3,618.80 7,883.50

拟出售资产 13,144.43 4,582.07 32.66

拟购买资产 2,873.27 2,339.85 5,575.46

拟购买资产交易价格 6,375.00 -

拟购买资产、拟出售资

13,144.43 6,375.00 5,575.46

产孰高

财务指标占比 38.49% 176.16% 70.72%

注：资产净额是指合并报表归属于母公司所有者权益。

基于上述测算指标，本次交易拟购买资产的资产净额（按交易价格计算）占

华塑控股资产净额的比例超过 50%且超过 5,000 万元、营业收入占华塑控股营业

收入的比例超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重

组。本次交易以现金支付交易对价，不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的

规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

四、本次交易不构成重组上市

本次出售资产和购买资产的交易方式均为支付现金结算，交易完成后不会导

致上市公司控股股东、实际控制人发生变动，故本次交易不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市交易情形。

五、本次交易标的的评估及作价情况

本次出售资产、购买资产的评估基准日为 2017 年 7 月 31 日。截至本预案出

具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。

13

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

（一）拟出售资产

本次交易中，北京天圆开采用资产基础法对麦田园林 100%股权价值进行预

估。截至评估基准日 2017 年 7 月 31 日，麦田园林未经审计的净资产账面价值为

4,397.26 万元，100%股权的预估值为 6,806.98 万元，预估增值 2,409.72 万元，增

值率为 54.79%。以上述预估值为基础，经上市公司与李献国协商同意麦田园林

100%股权的暂定价格为 7,000.00 万元，麦田园林 92.85%股权交易价格暂定为

6,499.50 万元。

（二）拟购买资产

本次交易中，立信评估采用资产基础法和收益法对樱华医院 100%股权价值

进行预估，并采用收益法的预估结果作为樱华医院 100%股权价值的预估结论。

截至评估基准日 2017 年 7 月 31 日，樱华医院未经审计的净资产账面价值为

2,366.28 万元，采用收益法预估后 100%股权的预估值为 11,500.00 万元，预估增

值 9,133.72 万元，增值率为 385.99%。

截至评估基准日 2017 年 7 月 31 日，樱华医院持有子公司樱华门诊部和樱园

门诊部各 90%股权，而樱华医院于 2017 年 10 月收购了两家子公司的全部少数股

权，截至本预案出具日，樱华医院持有樱华门诊部和樱园门诊部各 100%股权。

鉴于樱华医院已收购两家子公司全部少数股权，经本次资产购买交易双方协商一

致同意按樱华医院在评估基准日已持有两家子公司 100%股权来测算其全部权益

价值，并以该测算结果作为确定交易价格的依据。

以上述预估值为基础，假设上述樱华医院收购子公司全部少数股权事项在基

准日 2017 年 7 月 31 日已完成，对樱华医院在基准日时点的股东全部权益价值进

行测算，测算的结果为人民币 12,800 万元。

本次资产购买交易为华塑控股购买樱华医院 51%股权，以上述樱华医院

100%股权价值的测算结果 12,800 万元为基础，经上市公司与樱华园投资协商同

意樱华医院 100%股权的暂定价格为 12,500 万元，华塑控股本次购买樱华医院

51%股权交易价格暂定为 6,375 万元。

14

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

拟出售资产和拟购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产

评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。此次拟购买资产预估值

较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。

六、本次交易的业绩承诺及补偿条款

根据樱华园投资、朱新康、励洪、罗维之与华塑控股签订的《资产购买协议》，

业绩承诺方（樱华园投资、朱新康、励洪、罗维之）对樱华医院于业绩承诺期内

实现的净利润做出如下承诺：

年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

承诺净利润（万元） 800 1,050 1,360 1,550

1、樱华医院于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

（1）樱华医院的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、

规章、规范性文件的规定；

（2）除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否

则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变樱华医院的会计政策、会计

估计；

（3）净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审

计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

2、如在业绩承诺期内，樱华医院截至当期期末累积实现净利润数低于截至

当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应在当年度《专项审核报告》在指定

媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方

式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实

现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次收购的总对价－累积已补偿

金额

15

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

3、如业绩承诺方需向上市公司支付补偿的，则应由业绩承诺方以现金进行

补偿，且业绩承诺方需在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作

日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。

4、业绩承诺方樱华园投资、朱新康、励洪、罗维之应就本协议项下的补偿

责任承担连带责任。

5、樱华园投资、朱新康、励洪、罗维之同意以其对樱华医院 49%的股权及

其派生的应得红利及其他收益作质押，确保业绩承诺方在本协议项下的补偿责任

得到及时、充分的履行。华塑控股及樱华园投资应在本协议签署之日起 10 日内，

就该等股权质押事宜另行签署《股权质押协议》并办理股权质押登记手续。

6、上市公司及业绩承诺方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的

4 个月内聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》，并

与上市公司年度报告同时披露。

7、樱华园投资同意，如在业绩承诺期内任意一年目标公司实现的净利润数

低于当年承诺净利润数，则甲方有权要求乙方按照本协议下的交易对价回购甲方

收购的目标公司的全部或部分股权。甲方和乙方应在当年度《专项审核报告》在

指定媒体披露后的 10 个工作日内，就该等股权回购事宜另行签署协议。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

交易双方作出的重要承诺如下表所示：

（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

承诺主体 承诺内容

本公司/本人已经为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问

专业服务的中介机构提供本公司/本人有关本次交易的相关信息和文

件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、口头证言、说明确认等），

华塑控股及全体董

事、监事、高级管理 本人保证所提供的文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或

人员 副本资料，副本或复印件与正本或原件完全一致；所有文件资料的签

字与印章都是真实的，且该等文件的签署人均具有完全的民事行为能

力，并且已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的所有信息和

16

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

承诺主体 承诺内容

文件及所出具的说明和确认的真实性、准确性和完整性，保证不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报

告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

如违反上述保证，将依法承担个别和连带的法律责任。如因提供

的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、中介机

构造成损失的，将依法承担赔偿责任。被司法机关立案侦查或者被中

国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其

在本公司拥有权益的股份（如有）。

本人已经并将及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法

律及财务顾问专业服务的中介机构提供本人有关本次交易的相关信

息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、口头证言、说明

确认等），本人保证所提供的文件资料均为真实、准确、完整的原始

书面资料或副本资料，副本或复印件与正本或原件完全一致；所有文

件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人均具有完全的

民事行为能力，并且已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的

所有信息和文件及所出具的说明和确认的真实性、准确性和完整性，

李献国

保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定

的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或

其他事项。

如违反上述保证，将依法承担个别和连带的法律责任。如因提供

的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资

者、中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。被司法机关立案侦

查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将

暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。

本企业/本人已经并将及时向上市公司及为本次交易提供审计、

评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本企业/本人有关本

次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、

口头证言、说明确认等），本企业/本人保证所提供的文件资料均为

樱华园投资、朱新 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本或复印件与正本

康、励洪、罗维之

或原件完全一致；所有文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文

件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且已经合法授权并有效签

署该文件；保证所提供的所有信息和文件及所出具的说明和确认的真

实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

17

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

承诺主体 承诺内容

遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披

露的合同、协议、安排或其他事项。

如违反上述保证，将依法承担个别和连带的法律责任。如因提供

的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资

者、中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。被司法机关立案侦

查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业

/本人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。

本承诺函自签署日之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。

（二）关于标的公司及其子公司股权及资产状况的承诺

承诺主体 承诺内容

若标的公司及其子公司的股权存在任何出资不实、虚假出资或权

属纠纷，或存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，或

存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形，或存在其他任

何权利瑕疵，由此导致上市公司遭受任何损失的，本企业/本人愿在

无须标的公司及其子公司支付任何对价的情况下承担所有相关的金

钱赔付责任。

樱华园投资、朱新 若标的公司及其子公司的资产存在任何权属纠纷，或存在质押、

康、励洪、罗维之

抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，或存在被法院或其他有权

机关冻结、查封、拍卖之情形，或存在其他任何权利瑕疵，由此导致

上市公司遭受任何损失的，本企业/本人愿在无须标的公司及其子公

司支付任何对价的情况下承担所有相关的金钱赔付责任。

本承诺函对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人愿意就前

述承诺承担个别和连带的法律责任。

（三）关于不存在对外担保及资金占用的承诺

承诺主体 承诺内容

1、截止本承诺签署之日，本人/本公司及其关联方（具体范围参

照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企

业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）不存在违规占用上市公司

西藏麦田、李雪峰、

张子若 及其子公司资金或资产的情况，上市公司及其子公司也没有为本人/

本公司及其关联方提供担保。

2、本人/本公司及其关联方将继续遵守《关于规范上市公司与关

18

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发

[2003]56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理

委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120

号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为，不违规占用上

市公司及其子公司的资金或资产。

本承诺函对本人/本公司及其关联方具有法律约束力，本人/本公

司及其关联方愿意承担相应法律责任。

截至本承诺函出具之日，标的公司及其子公司不存在对外担保，

也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况；也不存在资产被股

东或其他关联方控制或占用的情况，不存在资金被股东或其他关联方

占用的情形。若日后发现标的公司及其控股子公司存在上述情形，本

企业/本人同意赔偿上市公司因此所遭受的损失。

截至本承诺函出具之日，标的公司及其子公司不存在因税务、工

商、社保、住房公积金、消防安全等方面的违法违规行为而受到行政

处罚的情况。若日后发现标的公司存在上述情形，本企业/本人同意

樱华园投资、朱新 赔偿上市公司因此所遭受的损失。

康、励洪、罗维之

截至本承诺函出具之日，标的公司及其子公司不存在应披露而未

披露的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，

也不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项。若日后发现

标的公司及其子公司在本承诺函签署之日前尚存在应披露而未披露

的负债、担保及其它或有事项，本企业/本人同意赔偿上市公司因此

所遭受的损失。

本承诺函自签署之日起生效，对本企业/本人具有法律约束力，

本企业/本人愿意承担个别和连带的法律责任。

（四）关于减少及规范关联交易的承诺

承诺主体 承诺内容

（1）本人/本公司及本人/本公司控制的企业将减少和规范与上

市公司及其控制企业的关联交易；

（2）本人/本公司及本人/本公司控制的企业与上市公司及其控

西藏麦田、李雪峰、

张子若 制企业进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则

和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履

行关联交易程序及信息披露义务；

19

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

承诺主体 承诺内容

（3）本人/本公司及本人/本公司控制的企业不利用关联交易从

事任何损害上市公司及其控制企业以及上市公司股东的合法权益的

行为。

本承诺函一经正式签署，即对本人/本公司构成有效的、合法的、

具有约束力的承诺，本人/本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司

及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。

（五）不存在关联关系的承诺

承诺主体 承诺内容

本企业/本人与李献国及本次交易的其他关联方不存在任何关联

关系及一致行动关系，不存在其他协议或利益安排。

本企业/本人与上市公司不存在任何关联关系及一致行动关系，

樱华园投资、朱新 除与本次交易有关的重大资产收购协议外，本企业/本人与上市公司

康、励洪、罗维之

不存在其他协议或利益安排。

本承诺函自签署之日起生效，对本企业/本人具有法律约束力，

本企业愿意承担个别和连带的法律责任。

本人与华塑控股股份有限公司不存在关联关系，未曾向华塑控股

李献国

股份有限公司推荐董事或者高级管理人员

（六）关于避免同业竞争、关联交易的承诺

承诺主体 承诺内容

（1）本人/本公司目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或

间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同

控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、

经济组织，本人/本公司与上市公司不存在同业竞争。

（2）自本承诺函出具之日起，本人/本公司不会在中国境内或境

西藏麦田、李雪峰、 外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一

张子若

公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市

公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。

（3）本人/本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本

公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形

式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对

20

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

承诺主体 承诺内容

上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组

织。若本人/本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、

管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济

组织之情况，则本人/本公司投资及本人/本公司投资控制的相关公

司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业

务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本人/本公司

无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。

本承诺函一经正式签署，即对本人/本公司构成有效的、合法的、

具有约束力的承诺，本人/本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司

及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。

本企业/本人未在任何与标的公司及其子公司构成或可能构成同

业竞争的机构入股。本企业/本人亦承诺，未在任何地方以任何方式

参股、控股、合作、承包、租赁等方式从事与标的公司及其子公司已

经开展的业务相同、类似或具有替代作用的各项业务。

本企业/本人承诺本人在标的公司及其子公司任职期限内以及离

职后两年内，未经上市公司同意，不得在标的公司及其子公司以外，

从事与标的公司及其相竞争业务或通过直接或间接控制的其他经营

主体从事该等业务；不得在标的公司及其子公司以外，于其他与标的

公司及其子公司有竞争关系的公司任职或领薪；不得以上市公司、标

的公司及其子公司以外的名义与标的公司及其子公司现有供应商、客

樱华园投资、朱新

康、励洪、罗维之 户或合作伙伴从事与标的公司及其子公司相同的业务。

本企业/本人及本企业/本人投资的除标的公司及其子公司以外

的其他企业（以下简称“附属企业”），与标的公司及其子公司之间

不存在其他任何依照法律法规和证监会、深交所的有关规定应披露而

未披露的关联交易；如在今后的经营活动中本企业/本人及附属企业

与标的公司或其子公司之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交

易的条件必须按正常的商业条件进行，并按国家法律、法规、规范性

文件以及标的公司或其子公司的内部管理制度严格履行审批程序。

本承诺函对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人愿意就前

述承诺承担个别和连带的法律责任。

21

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

（七）关于不存在泄露本次重组内幕消息及利用本次重组信息进

行内幕交易的承诺

承诺主体 承诺内容

1、公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在向第三人泄露

本次重组内幕信息的情形；

2、全体董事、监事、高级管理人员在上市公司股票停牌前六个

月内不存在买卖上市公司股票的情况；

华塑控股及全体董

事、监事、高级管理 3、公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在利用本次重组

人员 信息进行其他内幕交易的情形。

本承诺函对公司及全体董事、监事、高级管理人员具有法律约束

力，公司及全体董事、监事、高级管理人员愿意承担个别和连带的法

律责任。

1、本人不存在向第三人泄露本次资产重组内幕信息；

2、本人在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股

票的情况；

李献国

3、本人不存在利用本次资产重组信息进行其他内幕交易的情形。

本承诺函对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人愿意就前

述承诺承担个别和连带的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人、本企业/本人的关联

方、本企业/本人关联方的董事、监事、高级管理人员或主要负责人

不存在向第三人泄露本次资产重组内幕信息；

2、截至本承诺函出具之日，本企业/本人、本企业/本人的关联

方、本企业/本人关联方的董事、监事、高级管理人员或主要负责人

樱华园投资、朱新 在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况；

康、励洪、罗维之

3、截至本承诺函出具之日，本企业/本人、本企业/本人的关联

方、本企业/本人关联方的董事、监事、高级管理人员或主要负责人

不存在利用本次资产重组信息进行其他内幕交易的情形。

本承诺函对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人愿意就前

述承诺承担个别和连带的法律责任。

（八）关于不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺

承诺主体 承诺内容

22

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

承诺主体 承诺内容

截至本函出具之日，华塑控股股份有限公司及其董监高（以下简

称“上市公司”）不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相

关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重

大资产重组的以下情形：

一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立

华塑控股及全体董

事、监事、高级管理 案侦查的自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大

人员 资产重组；

二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追

究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相

关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产

重组。

截至本函出具之日，作为华塑控股股份有限公司控股股东和控股

股东的董监高及实际控制人，本公司/本人不存在依据《关于加强与

上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条

不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：

一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立

西藏麦田及董监高 案侦查的自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大

及实际控制人

资产重组；

二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追

究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相

关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产

重组。

本人、本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资

产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上

市公司重大资产重组的以下情形：

一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立

案侦查的自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大

李献国

资产重组；

二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追

究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相

关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产

重组。

樱华园投资、朱新 本企业/本人及本企业/本人关联方、关联企业，不存在因涉嫌资

23

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

承诺主体 承诺内容

康、励洪、罗维之 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被

中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也

未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故本企业/本人

不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的

暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司资产重组情形。

本承诺函对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人愿意承担

个别和连带的法律责任。

（九）关于无违法违规的承诺

承诺主体 承诺内容

截至本函出具之日，华塑控股股份有限公司（以下简称“上市公

司”）不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在

被中国证监会立案调查的情形。

上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；最近

华塑控股及全体董

事、监事、高级管理 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除

人员 外）或者刑事处罚，最近三年内诚信情况良好，未受到深圳证券交易

所的公开谴责

本承诺函自签署之日起生效，对上市公司及董事、监事、高级管

理人员具有法律约束力，上市公司及董事、监事、高级管理人员愿意

承担个别和连带的法律责任。

本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不

存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年

李献国

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施

或受到证券交易所纪律处分的情况。

最近五年内，本企业至今未受到过任何行政处罚（含证券市场以

内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、

刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在

樱华园投资 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施

或受到证券交易所纪律处分等情形。

本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担个别和连带

的法律责任。

朱新康、励洪、罗维 本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不

24

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

承诺主体 承诺内容

之、 存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施

或受到证券交易所纪律处分的情况。

（十）关于保持上市公司独立性的承诺

承诺主体 承诺内容

一、保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书

等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人/本公

司及其关联方（具体范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交

易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）

担任除董事、监事以外的职务；

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人/本公司及其关

联方之间完全独立；

3、西藏麦田向上市公司推荐董事、监事人选均通过合法程序进

行，不存在干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决

定的情形。如未来西藏麦田继续向上市公司推荐董事、监事、经理等

高级管理人员人选，本人/本公司保证通过合法程序进行，不干预上

市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

西藏麦田、李雪峰、 二、保证上市公司资产独立完整

张子若

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

2、保证上市公司不存在资金、资产被本人/本公司及其关联方占

用的情形；

3、保证上市公司的住所独立于本人/本公司及其关联方。

三、保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，

具有规范、独立的财务会计制度；

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及其关联方

共用银行账户；

3、保证上市公司的财务人员不在本人/本公司及其关联方兼职；

4、保证上市公司依法独立纳税；

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公司及其关联

方不干预上市公司的资金使用。

25

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

四、保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组

织机构；

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总

经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。

五、保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和

能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

2、保证本人/本公司不对上市公司的业务活动进行不正当干预；

3、保证本人/本公司及其关联方避免从事与上市公司具有实质性

竞争的业务；

4、保证尽量减少、避免本人/本公司及其关联方与上市公司的关

联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原

则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上

市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

本承诺函对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意承担

相关法律责任。

（十一）关于注入资产权属的承诺

承诺主体 承诺内容

标的公司的注册资本已出资到位，本企业已履行了标的公司《公

司章程》规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽

逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；依法拥有

标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；标的公司及其子公

司资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担

保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、

樱华园投资、朱新 查封、拍卖之情形；不存在重大瑕疵、权利限制、权属争议或者其他

康、励洪、罗维之

妨碍权属转移的法律风险；标的公司股权过户或者转移给华塑控股不

存在任何法律障碍。

标的公司及其子公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，受到行政处罚或者刑事处

罚的情形。

本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业/本人愿意就前述承

26

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

诺承担个别和连带的法律责任。

（十二）关于拟购买标的公司已履行对子公司出资义务的承诺

承诺主体 承诺内容

标的公司作为上海樱华门诊部有限公司、上海樱园门诊部有限公

司的股东，已按照上海樱华门诊部有限公司、上海樱园门诊部有限公

樱华园投资、朱新 司的《公司章程》履行了全部出资义务。

康、励洪、罗维之

本承诺函对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人愿意就前

述承诺承担个别和连带的法律责任。

（十三）关于无终止情形的承诺

承诺主体 承诺内容

本企业承诺本企业为依法设立并有效存续的合伙企业，截至本承

诺函出具之日，本企业不存在营业期限届满、合伙人会议决议解散、

樱华园投资 因合并或者分立而解散、违反法律法规被依法责令关闭或其目前适用

之合伙协议约定需要终止的情形；本企业作为一方当事人签署的合

同、协议不存在可能导致企业主体资格终止的内容。

本公司承诺本公司为依法设立并有效存续的有限公司，截至本承

诺函出具之日，本企业不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并

樱华医院、朱新康、 或者分立而解散、违反法律法规被依法责令关闭或其目前适用之公司

励洪、罗维之

章程约定需要终止的情形；本公司作为一方当事人签署的合同、协议

不存在可能导致公司主体资格终止的内容。

本公司承诺本公司为依法设立并有效存续的有限公司，截至本承

诺函出具之日，本企业不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并

樱华门诊部、朱新 或者分立而解散、违反法律法规被依法责令关闭或其目前适用之公司

康、励洪、罗维之

章程约定需要终止的情形；本公司作为一方当事人签署的合同、协议

不存在可能导致公司主体资格终止的内容。

本公司承诺本公司为依法设立并有效存续的有限公司，截至本承

诺函出具之日，本企业不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并

樱园门诊部、朱新 或者分立而解散、违反法律法规被依法责令关闭或其目前适用之公司

康、励洪、罗维之

章程约定需要终止的情形；本公司作为一方当事人签署的合同、协议

不存在可能导致公司主体资格终止的内容。

27

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

（十四）关于交易真实性及资金来源合法合规的承诺

承诺主体 承诺内容

本人拟受让华塑控股股份有限公司持有的成都麦田园林 92.85%

股权，本人具有足够的资金实力根据本次交易相关协议支付本次重组

的交易对价； 本人用于支付本次重组交易对价的资金为本人自有/

自筹资金，资金来源合法合规。本人用于本次交易支付对价的资金不

李献国

存在杠杆融资结构化的设计或为他人代持的安排，不存在通过资产管

理计划、信托等方式筹集资金的情形，亦不存在向上市公司及其关联

方筹集资金的情形，资金来源合法。本人具有足够资金实力支付本次

交易的各期款项。

（十五）拟购买标的公司及其子公司最近三年无重大违法违规行

为的承诺函

承诺主体 承诺内容

截至本承诺函出具之日，标的公司最近三年不存在因税务、工商、

社会保险、住房公积金、医疗卫生、医疗广告、环境保护、消防安全

樱华园投资、朱新 等方面的违法违规行为而受到行政处罚的情况。

康、励洪、罗维之

本承诺函对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人愿意就前

述承诺承担个别和连带的法律责任。

截至本承诺函出具之日，樱华门诊部最近三年未发生重大医疗事

故，不存在因医疗事故受到医疗主管部门的重大行政处罚，亦无其他

尚未解决的重大医疗纠纷。

樱华门诊部在 2015 年 10 月 12 日曾因在禁止吸烟区域的醒目位

置未设置统一的禁止吸烟标识、监管部门电话而被上海市长宁区卫生

和计划生育委员会处以警告，樱华门诊部已按有关部门要求及时对该

樱华园投资、朱新

康、励洪、罗维之 等违规行为做出整改。

除此之外，截至本承诺函出具之日，樱华门诊部最近三年不存在

因税务、工商、社会保险、住房公积金、医疗卫生、医疗广告、环境

保护、消防安全等方面的违法违规行为而受到行政处罚的情况。

本承诺函对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人愿意就前

述承诺承担个别和连带的法律责任。

樱华园投资、朱新 截至本承诺函出具之日，樱园门诊部最近三年未发生重大医疗事

康、励洪、罗维之

28

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

承诺主体 承诺内容

故，不存在因医疗事故受到医疗主管部门的重大行政处罚，亦无其他

尚未解决的重大医疗纠纷。

樱园门诊部在 2015 年 3 月 25 日曾因医疗废物暂时贮存场所门未

上锁及未为放射工作人员办理个人剂量的监测工作而受到上海市卫

生和计划生育委员会行政处罚，樱园门诊部已按有关部门要求及时对

该等违规行为做出整改。

2015 年 11 月，上海市税务稽查四局对樱园门诊部 2014 年 1 月

至 2014 年 12 月期间的涉税情况进行了检查，补交企业所得税

26,659.35 元，滞纳金 2,079.43 元。因未发现《中华人民共和国税

收征收管理法》第六十三条第一款规定列举的偷税情形，未加处罚款。

除此之外，截至本承诺函出具之日，樱园门诊部最近三年不存在

因税务、工商、社会保险、住房公积金、医疗卫生、医疗广告、环境

保护、消防安全等方面的违法违规行为而受到行政处罚的情况。

本承诺函对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人愿意就前

述承诺承担个别和连带的法律责任。

（十六）拟购买标的公司及其子公司资产状况之承诺函

承诺主体 承诺内容

标的公司拥有的资产权属清晰，拥有完备的权利，不存在任何权

属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也

不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。

樱华园投资、朱新 如果本次交易完成后，因标的公司资产存在任何瑕疵给上市公司

康、励洪、罗维之

造成损失的，本企业/本人愿意赔偿上市公司因此遭受的损失。

本承诺函对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人愿意就前

述承诺承担个别和连带的法律责任。

樱华门诊部拥有的资产权属清晰，拥有完备的权利，不存在任何

权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，

也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。

樱华门诊部拥有的一切经营设备和医疗器械的质量完全符合国

樱华园投资、朱新

康、励洪、罗维之 家相关质量标准，具备国家法律法规要求的有效的注册证明文件，不

存在因质量问题而产生的安全隐患，其供应商均持有国家法律法规要

求的相关资质证照。

如果本次交易完成后，因樱华门诊部资产存在任何瑕疵或樱华门

29

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

承诺主体 承诺内容

诊部经营设备和医疗器械存在任何质量问题，给上市公司造成损失

的，本企业/本人愿意赔偿上市公司因此遭受的损失。

本承诺函对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人愿意就前

述承诺承担个别和连带的法律责任。

樱园门诊部拥有的资产权属清晰，拥有完备的权利，不存在任何

权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，

也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。

樱园门诊部拥有的一切经营设备和医疗器械的质量完全符合国

家相关质量标准，具备国家法律法规要求的有效的注册证明文件，不

存在因质量问题而产生的安全隐患，其供应商均持有国家法律法规要

樱华园投资、朱新

康、励洪、罗维之 求的相关资质证照。

如果本次交易完成后，因樱园门诊部资产存在任何瑕疵或樱园门

诊部经营设备和医疗器械存在任何质量问题，给上市公司造成损失

的，本企业/本人愿意赔偿上市公司因此遭受的损失。

本承诺函对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人愿意就前

述承诺承担个别和连带的法律责任。

八、本次交易对上市公司的影响简要介绍

本次交易完成后，公司处置了经营情况欠佳的园林绿化业务，上市公司将进

入医疗服务行业。通过本次交易，上市公司将持有樱华医院 51%的股权，樱华医

院成为上市公司控股子公司。华塑控股以本次交易为契机，将在医疗服务行业蓬

勃发展的势头中获取企业长远发展的动力，公司未来发展前景良好。

根据上市公司与资产购买交易对方签署的《资产购买协议》，业绩承诺方承

诺樱华医院 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润分别不

低于 800 万元、1,050 万元、1,360 万元、1,550 万元。本次交易完成后，公司的

资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。

本次交易不会影响上市公司独立性，不会导致上市公司产生同业竞争及不必

要的关联交易。

30

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

本次交易以现金支付交易对价，不涉及股份发行，交易完成后，上市公司的

股本数量及股权结构不会发生变化。

九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

1、本次交易的交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易相关事项；

2、本次拟购买标的公司樱华医院已通过股东会决议，同意樱华园投资将其

所持有的樱华医院 51%股权转让给华塑控股；

3、本次交易相关议案已经华塑控股十届董事会第十二次临时会议审议通过。

（二）本次交易尚需呈履行的决策程序

截至本预案出具之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易标的资产完成审计、评估工作后，公司召开董事会审议通过本

次重组正式方案；

2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。

在取得上述批准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否获得上述批

准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资

风险。

十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

[2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股

价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公

司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系

亲属等不存在内幕交易行为。”

因筹划重大事项，公司股票自 2017 年 7 月 18 日开市起停牌，本公司对

股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

31

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日

项目 涨跌幅

（2017 年 6 月 20 日） （2017 年 7 月 17 日）

华塑控股收盘价 6.17 6.12 -0.82%

深证新综指（399100.SZ）收盘价 8,344.70 8,061.74 -3.51%

建筑材料（申万）指数（801710）

5,798.30 5,677.94 -2.12%

收盘价

剔除大盘因素影响涨跌幅 2.69%

剔除同行业板块因素影响涨跌幅 1.30%

自 2017 年 6 月 20 日至 2017 年 7 月 17 日，公司股票价格在该期间内的

累计涨幅为-0.82%。剔除大盘因素（深证新综指）影响，公司股票价格在该期间

内的累计涨幅为 2.69%；剔除同行业板块因素（建筑材料（申万）指数）影响，

公司股票价格在该期间内的累计涨幅为 1.30%。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，华塑控股股票停牌前 20 个

交易日内累计涨幅均未超过 20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司

信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相

关标准。

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组

的原则性意见

本公司控股股东西藏麦田和实际控制人李雪峰、张子若认为：

“1、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，通过本次交易，公司

将置出园林绿化业务，降低了经营风险。未来公司将重点发展医疗服务相关业务，

有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远持续发展，符

合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

2、本次重大资产重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大

资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合国家有

关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司

股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，具备可操作性。

32

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

3、本次资产出售交易的交易对方为李献国先生；本次资产购买交易的交易

对方为樱华园投资，根据深交所《上市规则》中“关联关系”的有关规定，本次

交易的交易对方与上市公司无关联关系。故本次交易不构成关联交易。

4、本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：本次交易标的资产完成审

计、评估工作后，公司召开董事会审议通过本次重组正式方案；公司股东大会通

过决议，批准本次交易的相关事项。

综上所述， 本次重组符合上市公司的利益， 对上市公司及其全体股东公平、

合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本公司/本人同意本次重大

资产重组。”

十二、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理

人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计

划

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别出具承诺，

确认自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计

划。

33

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

重大风险提示

投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相

关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、本次重大资产出售标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召 开

董事会审议通过本次交易方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。

上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上

述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易暂停、中止或取消的风险

本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致

暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机

构的报批工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如期顺利完

成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，

交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，

如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均

有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）拟购买资产的估值风险

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能

根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提

下，用本次交易完成后交易标的财务数据对本公司财务影响进行初步测算，本预

案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构

34

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

评估或审核后出具的数据存在差异。此差异将可能对投资者关于公司的投资价值

判断带来一定误估风险。

虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职

的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预

期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，请投资者关注上

述风险。

（四）拟购买资产承诺业绩无法实现的风险

根据《资产购买协议》，本次交易的业绩承诺方承诺樱华医院 2017 年度、

2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东

的净利润分别不低于 800 万元、1,050 万元、1,360 万元和 1,550 万元，合计不低

于 4,760 万元。

上述业绩承诺基于目前樱华医院所处行业的市场前景和经营情况。若未来宏

观经济形势、市场情况、产业政策等外部因素发生不利变化，樱华医院可能无法

实现上述承诺利润。

（五）现金补偿承诺无法履行的风险

本次交易中，上市公司与资产购买交易对方经过协商，在充分考虑各方交易

诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，如果樱华医院在业绩承诺期

的实际利润低于承诺利润，则业绩承诺方将按照《资产购买协议》对上市公司进

行现金补偿。虽然本次交易中业绩承诺方具有一定资金实力来支付补偿对价，但

仍存在现金补偿承诺无法履行的风险。

二、标的公司相关经营风险

（一）医疗事故风险

医疗服务业务面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测

设备事故等造成的医患投诉及纠纷。樱华医院一直以来注重下属门诊部治疗质量

的持续改进，落实各项医疗核心制度，加强医务人员专业培训，不断提升医疗服

35

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

务专业水准。但在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病

情况不同、医生素质差异、医院条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为均不

可避免地存在着程度不一的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝，如果未来标的

医院发生较大的医疗事故，将可能导致医院面临相关赔偿和损失的风险，也会对

公司医疗服务机构的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。

（二）专业人才流失及短缺风险

随着科学进步日新月异，人力资源已成为医疗机构最重要的战略资源，人才

在医疗行业竞争中也越来越具有决定性意义，医疗行业竞争的实质是医疗技术的

竞争，是医学人才的竞争，医院靠医疗技术和医疗质量占领市场，靠医学人才赢

得市场。拥有一个具有丰富临床经验、良好医德医风的专业医疗团队对于提升患

者满意度、建立良性医患关系至关重要。樱华医院自成立以来在针对上海及周边

地区的外籍人士（尤其是日本人）和高收入群体的高端医疗服务领域内深耕细作，

经过多年发展培养和集聚了一批优秀医学人才，并建立了良好的人才培养和储备

机制，但如果樱华医院不能持续引进并留住优秀人才，将在发展过程中面临人才

短缺的风险。

（三）市场竞争风险

不断扩大的市场规模和国家鼓励性的政策导向，将会吸引更多的社会资本进

入医疗服务行业，加之现有的民营医疗机构的竞争意识和竞争能力也在逐步增

强，这些因素都将使我国医疗服务市场的竞争趋于激烈。近年来，上海许多公立

医院开设了特需门诊，众多外资及民营高端诊疗机构也抢滩上海，虽然樱华医院

经过多年的发展，在上海及周边地区面向外籍人士（尤其是日本人）和高收入人

群的高端诊疗市场形成了品牌形象和较好的口碑，并在医生素养、医疗技术、服

务水平、语言等方面都具备了一定的竞争优势，但是如果不能在日益激烈的市场

竞争中继续保持或提升原有优势，樱华医院可能会在不断竞争的市场环境中逐渐

失去优势地位。

36

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

（四）经营场所租赁风险

樱华医院目前的经营场所均以租赁方式取得使用。虽然樱华医院已承租多

年，并与出租方保持良好的合作关系，然而，若租赁合同到期无法及时续租或出

租方中途违约，樱华医院存在被迫搬迁的风险，可能增加公司的搬迁及重新装修

支出；另外，公司搬迁到新场所后，可能需要花费一定时间重新申请办理环境影

响评价批复或备案手续，且存在一定的不确定性，可能对樱华医院的正常经营产

生一定不利影响。

（五）税收优惠政策变化风险

根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）

中《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，医疗机构提供的医疗服务免征增

值税。樱华医院享受的税收优惠政策对业务的发展起到了较大的推动和促进作

用。但该优惠政策可能随国家有关政策的变动而发生变化，一旦医疗服务行业的

税收优惠政策发生不利变动，将会对樱华医院的经营业绩产生不利影响。

三、本次交易完成后，上市公司面临的风险

（一）因商誉减值而影响合并报表利润的风险

通过本次交易，公司将取得樱华医院 51%的股权，该行为属于非同一控制下

企业合并，若支付的合并对价高于标的公司可辨认净资产公允价值，则公司合并

资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易

形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公

司未来由于业务进展不顺利或市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩

未达到预期，可能导致商誉减值，从而影响公司合并报表的利润。同时，公司

2017 年 9 月末净资产 620.13 万元，如果公司商誉大幅减值可能导致公司净资产

为负，提请投资者注意风险。

本次交易中业绩承诺方对樱华医院业绩承诺期的经营业绩作出了承诺，若未

实现承诺业绩，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。上述业绩补偿措施一

37

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益的影响，但业绩承诺期

满后若樱华医院经营业绩大幅下滑，仍有可能会造成商誉减值。

（二）收购整合风险

本次交易完成后，上市公司将增加医疗服务业务，退出园林绿化业务，华塑

控股成为以医疗服务和大宗商品贸易为主营业务的上市公司。由于樱华医院所处

医疗服务行业与上市公司目前所处园林绿化及大宗贸易行业完全不同，两者在经

营管理模式上也存在较大差异，上市公司需要从战略上对各项业务的发展进行有

效规划，并优化资源配置，从而确保各项业务保持齐头并进的良好发展态势。本

次交易完成后，如果不能实现前述规划以及建立有效的管理机制，樱华医院业务

的可持续发展则难以获得保障，可能对上市公司运营产生不利影响，提请投资者

注意收购后整合及管理风险。

（三）新增业务的管理风险

本次交易完成后，上市公司将新增医疗服务业务，原有业务和新增业务在客

户群体、经营模式、盈利要素、风险属性等方面存在较大差异，若上市公司的管

理能力不能有效满足各项业务发展需要，将可能导致部分或全部业务发展受到不

利影响。

四、其他风险

（一）股票市场价格波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和

发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的

投机行为、投资者的心理预期等诸多因素影响。本次收购需要有关部门审批且需

要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资

者带来一定风险。

38

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

（二）出售标的麦田园林部分股权被冻结的风险

2017 年 11 月 21 日， 渝中区法院做出（2016）渝 0103 执保 1568 号之

三《执行裁定书》，麦田园林 7.15%股权于 2017 年 11 月 23 日被渝中区法院

司法冻结，保全限额 160 万元。为确保本次出售资产交易顺利推进，经与麦田

园林交易对手方协商一致同意，上市公司向交易对方出售麦田园林 92.85%股权。

截至预案出具日，麦田园林 7.15%股权处于司法冻结状态，保全限额 160 万

元。公司无法排除麦田园林剩余股权在本次交易完成前被再次冻结的风险，提请

投资者注意风险。

(三)上市公司应收麦田园林其他应收款无法收回的风险

截止本预案签署日，本次出售标的公司麦田园林应付上市公司往来借款

2,652.63 万元。就该等借款事宜，麦田园林承诺将积极通过催收工程款、保证金

等途径筹措资金归还上市公司，并制定了还款计划；本次资产出售交易对方李献

国也承诺将积极协助麦田园林筹措资金最晚不迟于麦田园林完成股权交割之日

起 90 日届满前向华塑控股归还全部前述应还未还的往来借款，且同意就全部前

述应还未还往来借款承担连带责任保证。

由于麦田园林目前经营状况不佳，除催收工程款、保证金等应收款项外难以

产生现金流入，若麦田园林不能按照还款计划偿还欠款，李献国亦未能履行相关

承诺，上市公司上述应收麦田园林其他应收款存在无法收回的风险。

本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次交易的

有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第七节所披露的风险

提示内容，注意投资风险。

39

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市公司兼并重组

近年来，国家先后出台了多项政策法规，鼓励企业兼并重组。2010 年 9 月，

国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市

场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套

政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。

2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意

见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企

业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。

2、上市公司现有业务经营面临困难，持续盈利能力迫切需要加强

报告期内，上市公司的主营业务为塑料建材加工、园林绿化和大宗商品和原

材料贸易业务，近年来，受房地产行业调控、经济下滑、市场竞争激烈等不利因

素的影响，公司经营面临较大困难。其中，公司从事塑料建材加工业务的子公司

南充华塑已于 2016 年底申请破产清算并由破产管理人接管；公司从事园林绿化

业务的子公司麦田园林 2015 年以来营收大幅减少，报告期一直处于亏损状态。

为了确保公司的持续经营和发展，公司近年来积极探索多元化发展的道路，

通过对外投资、资产处置等方式提高公司盈利能力，公司于 2017 年开始通过子

公司渠乐贸易和晏鹏贸易运营有色金属及化工产品贸易业务，虽然大宗贸易业务

的收入较大，但毛利率很低，对公司的利润贡献有限。因此，上市公司迫切需要

注入优质资产，以提高持续盈利能力。

40

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

3、社会加速老龄化刺激医疗需求，医疗服务市场空间巨大

目前，中国已进入老龄化社会，预计 2050 年以前，中国的老龄化水平将不

断提升。2013 年末中国 65 岁以上人口总数为 1.32 亿人，根据联合国预测，到

2020 年，我国老龄人口总数将达到 1.67 亿人，约占全世界老龄人口的 24%，全

世界四个老年人中就有一个来自中国。除了老龄化水平高于世界平均水平以外，

中国的老龄化速度也明显较快，发达国家老龄化进程长达几十年至 100 多年，

如法国用了 115 年，瑞士用了 85 年，英国用了 80 年，美国用了 60 年，而我

国只用了 18 年（1981-1999 年）就进入了老龄化社会，而且老龄化的速度还在

加快。根据 Bloomberg 预测，到 2050 年中国 65 岁以上人口占比将达到 33.3%。

社会加速老龄化，导致患病人群规模日趋庞大。65 岁以上老龄人口的冠心

病、高血压、糖尿病、哮喘、关节炎等慢性疾病的患病率是 15～45 岁人口的 3～

7 倍。老龄化社会以及患病人群的持续增长，使我国本就不足的医疗资源显得更

加短缺，市场规模和空间巨大。

4、新医疗体制改革推动我国民营医院快速发展

我国县级以上医院中 90%为公立医院，民营医院在就诊人数上远少于公立医

院，一直以来，公立医院都处于医疗行业的垄断地位，由于品牌优势、规模优势、

税收优惠、人才保障、医保定点等相关倾斜性政策的原因，导致民营医院生存空

间狭小，难以与公立医院竞争，发展受限。但自 2009 年 4 月国务院办公厅发布

《关于深化医药卫生体制改革的意见》启动新一轮医疗体制改革以来，政府密集

41

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

出台一系列政策对促进民营医院发展，鼓励医疗领域竞争，提高医疗服务效率起

到了重要的推动作用，政策阻力与歧视的打破为将来社会资本进一步介入医疗服

务领域扫清了障碍。

近年来民营医院数量大幅增加，但由于规模普遍较小，市场总体占有率仍很

低。截至 2014 年 6 月，全国民营医院已经发展到 11,737 家，是医改前数量的两

倍多，在 2008 到 2013 年间保持了约 16%的复合增长率，同时民营医院数量占全

国医院数量的比例也由 2008 年的 27%上升到 2014 年 6 月的 47%，呈现出公立

医院数量占比减少、民营医院增长的趋势。不仅仅是民营医院数量，其提供的服

务量也快速增长，2014 上半年的诊疗人次数达到 14,581 万人，出院人数为 866

万人，较 2013 年同期分别上升 14%和 19%。虽然民营医院数量占比已接近一半，

但诊疗人次数和出院人数仅为全国服务量的 10%左右，反映民营医院规模偏小、

服务能力相对较弱的状态，与国务院“十二五”医改规划提出的在 2015 年民营

医院服务量达到服务总量 20%的目标还相距较远。我国医疗消费市场是个快速扩

张具有巨大潜力的市场，随着新医改的深化和市场医疗服务资源配置机制的逐步

建立，民营医院市场份额还将继续保持快速提升。

（二）本次交易的目的

1、上市公司进入医疗服务行业，分散经营风险

公司现主营业务相对集中，下游应用市场均为房地产行业。近年来房地产行

业增速放缓，投资规模增长呈下行趋势，公司主营业务经营亦受到影响；同时，

建材行业壁垒较低，市场竞争激烈，企业盈利空间逐步被压缩。受市场竞争和下

游市场变化等影响，公司近年来主营业务经营状况不佳。

通过本次交易，上市公司将进入医疗服务行业，其市场前景广阔，更可有效

的分散公司主营业务过于集中的经营风险，提高上市公司的抗风险和持续经营能

力。

2、本次交易有利于上市公司剥离亏损资产

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-7 月麦田园林处于持续亏损状态。2016

年以来，麦田园林已没有签署大额园林绿化施工合同，除部分业务、维护、财务

42

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

人员留下催收前期的工程款和维护苗木基地外，大部分的业务和项目人员均已陆

续离职。鉴于国内园林行业竞争激烈，麦田园林在四川乃至西南地区难以形成竞

争优势，通过本次交易，上市公司拟剥离持续亏损的麦田园林，集中力量发展医

疗服务及大健康相关产业，有利于上市公司的长期可持续发展。

3、本次交易有利于提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将进入医疗服务行业，根据樱华医院预估结果及

《资产购买协议》的约定，本次拟购买标的公司樱华医院 2017 年度至 2020 年

度的承诺净利润分别为 800 万元、1,050 万元和 1,360 万元和 1,550 万元，樱华

医院具有较强的盈利能力，可增加上市公司利润增长点，有利于增强上市公司持

续盈利能力，同时也为公司未来打造“大健康”概念储备人才和积累经验，有利

于提升上市公司投资价值，有利于保护中小股东利益。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策程序

1、本次交易的交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易相关事项；

2、本次拟购买标的公司樱华医院已通过股东会决议，同意樱华园投资将其

所持有的樱华医院 51%股权转让给华塑控股；

3、本次交易相关议案已经华塑控股十届董事会第十二次临时会议审议通过。

（二）本次交易尚需呈履行的决策程序

截至本预案出具之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易标的资产完成审计、评估工作后，公司召开董事会审议通过本

次重组正式方案；

2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。

在取得上述批准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否获得上述批

准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资

风险。

43

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

三、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述

1、资产出售

华塑控股拟以现金方式向自然人李献国出售上市公司持有的麦田园林

92.85%股权，麦田园林 92.85%股权以预估值为基础暂定交易作价 6,499.50 万元。

2、资产购买

华塑控股以现金方式购买樱华园投资持有的樱华医院 51%股权，樱华医院

51%股权以预估值为基础暂定交易作价 6,375 万元。

（二）交易对方

本次资产出售的交易对方为自然人李献国。

本次资产购买的交易对方为樱华园投资。

（三）交易标的

本次资产出售的交易标的为麦田园林 92.85%股权。

本次资产购买的交易标的为樱华医院 51%股权。

（四）审计、估值基准日

本次交易的审计、估值基准日为 2017 年 7 月 31 日。

（五）交易标的定价

本次出售资产、购买资产的评估基准日为 2017 年 7 月 31 日。拟出售资产和

拟购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评

估结果为基础，由交易双方协商确定。

截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。

44

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

1、拟出售资产

本次交易中，北京天圆开采用资产基础法对麦田园林 100%股权价值进行预

估。截至评估基准日 2017 年 7 月 31 日，麦田园林未经审计的净资产账面价值为

4,397.26 万元，100%股权的预估值为 6,806.98 万元，预估增值 2,409.72 万元，增

值率为 54.79%。以上述预估值为基础，经上市公司与李献国协商确定麦田园林

100%股权的暂定价格为 7,000 万元,麦田园林 92.85%股权交易价格暂定为

6,499.50 万元。

2、拟购买资产

本次交易中，立信评估采用资产基础法和收益法对樱华医院 100%股权价值

进行预估，并采用收益法的预估结果作为樱华医院 100%股权价值的预估结论。

截至评估基准日 2017 年 7 月 31 日，樱华医院未经审计的净资产账面价值为

2,366.28 万元，采用收益法预估后 100%股权的预估值为 11,500.00 万元，预估增

值 9,133.72 万元，增值率为 385.99%。

截至评估基准日 2017 年 7 月 31 日，樱华医院持有子公司樱华门诊部和樱园

门诊部各 90%股权，而樱华医院于 2017 年 10 月收购了两家子公司的全部少数股

权，截至本预案出具日，樱华医院持有樱华门诊部和樱园门诊部各 100%股权。

鉴于樱华医院已收购两家子公司全部少数股权，经本次资产购买交易双方协商一

致同意按樱华医院在评估基准日已持有两家子公司 100%股权来测算其全部权益

价值，并以该测算结果作为确定交易价格的依据。

以上述预估值为基础，假设上述樱华医院收购子公司全部少数股权事项在基

准日 2017 年 7 月 31 日已完成，对樱华医院在基准日时点的股东全部权益价值进

行测算，测算的结果为人民币 12,800 万元。

本次资产购买交易为华塑控股购买樱华医院 51%股权，以上述樱华医院

100%股权价值的测算结果 12,800 万元为基础，经上市公司与樱华园投资协商同

意樱华医院 100%股权的暂定价格为 12,500 万元，华塑控股本次购买樱华医院

51%股权交易价格暂定为 6,375 万元。

45

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

（六）支付安排

1、出售麦田园林 92.85%股权

李献国向华塑控股分三期支付其收购麦田园林 92.85%股权之交易价款，具体

为：

（1）在华塑控股就本次交易事项的重大资产重组草案召开董事会并作出决

议之日起 2 日内支付交易价款的 5%作为预付款，如因本协议第十四条所约定的

条件未达成导致本次交易终止，则华塑控股将前述已支付的预付款归还李献国，

不计利息；

（2）在交易双方就本次交易事项的书面材料提交工商变更登记的当日，李

献国应向华塑控股支付本次交易价款的 50%；

（3）在交易双方就本次交易事项完成工商变更登记之日起 2 日内，李献国

应向华塑控股支付本次交易价款的 45%。

2、购买樱华医院 51%股权

华塑控股向樱华园投资分三期支付其收购樱华医院 51%股权之交易价款，具

体为：

（1）在华塑控股就本次交易事项的重大资产重组草案召开董事会并作出决

议之日起 2 日内，向樱华园投资支付交易对价的 5%作为预付款。如果因本协议

第四条所约定的条件未达成导致本次交易终止，则樱华园投资将前述已支付的预

付款在华塑控股公告本次交易终止之日起 2 日内归还华塑控股，不计利息；

（2）在交易双方就本次交易事项提交工商变更登记的当日，华塑控股向樱

华园投资支付交易对价的 50%；

（3）在交易双方就本次交易事项完成工商变更登记之日起 2 日内，华塑控

股向樱华园投资支付交易对价的 45%。

46

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

（七）业绩承诺及补偿

根据樱华园投资、朱新康、励洪、罗维之与华塑控股签订的《资产购买协议》，

业绩承诺方（樱华园投资、朱新康、励洪、罗维之）对樱华医院于业绩承诺期内

实现的净利润做出如下承诺：

年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

承诺净利润（万元） 800 1,050 1,360 1,550

1、樱华医院于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

（1）樱华医院的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、

规章、规范性文件的规定；

（2）除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否

则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变樱华医院的会计政策、会计

估计；

（3）净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审

计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

2、如在业绩承诺期内，樱华医院截至当期期末累积实现净利润数低于截至

当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应在当年度《专项审核报告》在指定

媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方

式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实

现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次收购的总对价－累积已补偿

金额

3、如业绩承诺方需向上市公司支付补偿的，则应由业绩承诺方以现金进行

补偿，且业绩承诺方需在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作

日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。

4、业绩承诺方樱华园投资、朱新康、励洪、罗维之应就本协议项下的补偿

责任承担连带责任。

47

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

5、樱华园投资、朱新康、励洪、罗维之同意以其对樱华医院 49%的股权及

其派生的应得红利及其他收益作质押，确保业绩承诺方在本协议项下的补偿责任

得到及时、充分的履行。华塑控股及樱华园投资应在本协议签署之日起 10 日内，

就该等股权质押事宜另行签署《股权质押协议》并办理股权质押登记手续。

6、上市公司及业绩承诺方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的

4 个月内聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》，并

与上市公司年度报告同时披露。

7、樱华园投资同意，如在业绩承诺期内任意一年目标公司实现的净利润数

低于当年承诺净利润数，则甲方有权要求乙方按照本协议下的交易对价回购甲方

收购的目标公司的全部或部分股权。甲方和乙方应在当年度《专项审核报告》在

指定媒体披露后的 10 个工作日内，就该等股权回购事宜另行签署协议。

（八）过渡期损益安排

1、出售麦田园林 92.85%股权

本次资产出售交易双方同意并确认：自评估基准日起至拟出售标的公司股权

交割日止的过渡期间，拟出售资产的盈利及亏损均由李献国享有和承担。

2、购买樱华医院 51%股权

本次资产购买交易各方同意并确认：自基准日起至标的股权交割日止，樱华

医院在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由华塑控股和樱华园投

资按照完成本次交易后各自持有樱华医院的股权比例享有；如樱华医院在此期间

产生亏损，则由樱华园投资将亏损金额按照完成本次交易后华塑控股持有樱华医

院的股权比例以现金方式补偿给华塑控股。

交易各方同意并确认：樱华医院 51%股权交割后，华塑控股有权聘请具有证

券、期货业务资格的审计机构对樱华医院进行审计，确定基准日至股权交割日期

间樱华医院 51%股权所产生的损益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，

则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损

益审计基准日为当月月末。

48

 华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

四、本次交易不构成关联交易

本次资产出售交易的交易对方为自然人李献国；本次资产购买交易的交易对

方为樱华园投资，根据深交所《上市规则》中“关联关系”的有关规定，本次交易

的交易对方与上市公司无关联关系。故本次交易不构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、

出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产

总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的

比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业

收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会

计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”第十四

条规定：“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相

关比例，并以二者中比例较高者为准。”

根据交易方案测算，本次交易的相应指标如下：

单位：万元

资产总额 资产净额 营业收入

项目

（2016 年 12 月 31 日） （2016 年 12 月 31 日） （2016 年度）

华塑控股 34,152.19 3,618.80 7,883.50

拟出售资产 13,144.43 4,582.07 32.66

拟购买资产 2,873.27 2,339.85 5,575.46

拟购买资产交易价格 6,375.00 -

拟购买资产、拟出售资

13,144.43 6,375.00 5,575.46

产孰高

财务指标占比 38.49% 176.16% 70.72%

注：资产净额是指合并报表归属于母公司所有者权益。

基于上述测算指标，本次交易拟购买资产的资产净额（按交易价格计算）占

华塑控股资产净额的比例超过 50%且超过 5,000 万元、营业收入占华塑控股营业

收入的比例超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重

49

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

组。本次交易以现金支付交易对价，不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的

规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

六、本次交易不构成重组上市

本次出售资产和购买资产的交易方式均为支付现金结算，交易完成后不会导

致上市公司控股股东、实际控制人发生变动。故本次交易不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市交易情形。

50

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本信息

公司中文名称：华塑控股股份有限公司

曾用名：四川天歌集团股份有限公司、四川天歌科技集团股份有限公司、同

人华塑股份有限公司

公司英文名称：Huasu Holdings Co., Ltd.

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：华塑控股

股票代码：000509

统一社会信用代码：91510000621607788J

法定代表人：吴奕中

成立日期：1990 年 10 月 18 日

注册资本：825,483,117 元

注册地址：四川省南充市涪江路 117 号

办公地址：成都市武侯区火车南站西路 15 号麦田中心 15F

邮政编码：610041

联系电话：028-85365657

传 真：028-85365657

电子信箱：DB000509@163.com

经营范围：计算机软件开发、生产；开发、生产、销售电子产品及元器件；

羽毛（绒）制品，服装的生产销售和进出口业务；羽毛（绒）制品所需的原辅材

料，普通机械，仪器仪表及配件的进出口业务；魔芋制品，羽毛（绒）制品方面

的技术服务和咨询；船舶运输服务。批发、零售针纺织品，农副产品（不含棉花、

蚕茧、烟叶、粮油），普通机械及配件，日用杂品，金属材料（不含稀贵金属），

百货，仪表，仪器及配件，棕榈油；种植业；养殖业；物业管理；塑料型材、铝

合金型材及门窗的生产、销售；房地产开发（凭资质证经营）；自有房地产经营

活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

51

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

二、公司历史沿革及股本变动情况

（一）设立与上市情况

华塑控股前身是创建于 1983 年的南充羽绒制品厂。1990 年 9 月 12 日，四

川省计划经济委员会下发《关于同意设立“四川天歌集团公司”的批复》（川计经

[1990]企 802 号）文批准，同意以南充羽绒制品厂为主体发起设立四川天歌集团

公司。1990 年 10 月 10 日，中国工商银行南充市支行出具《验资证明》，对公

司的出资情况予以验证，截至 1990 年 8 月末，在南充羽绒制品厂等单位的基础

上成立的四川天歌集团公司的企业资产总值为壹仟玖佰伍拾伍万捌仟玖佰叁拾

捌。

经四川省南充地区行政公署《关于同意组建四川天歌轻工（集团）股份有限

公司的批复》（南署发〔1990〕132 号文）和南充地区体改委《关于将四川天歌

轻工（集团）股份有限公司列为南充地区首家向社会公开发行股票的股份制试点

企业的通知》（南地经改〔1990〕25 号文）批准，公司成为南充地区首家股份

制改革试点，同时经中国人民银行南充地区分行以《关于同意四川天歌轻工股份

有限公司发行股份的批复》（南人行金〔1990〕79 号）和《关于对四川天歌轻

工股份有限公司申请增发股票的批复》（南人行金〔1990〕85 号文）批准，按

面值向公司职工和社会公众发售 2,050 万元的面额为 1 元的人民币普通股票。

1992 年公司开始进行股份制的规范化工作，根据南充会计师事务所出具的

《关于四川天歌轻工（集团）股份有限公司资产评估结果预案》（南会师〔1992〕

46 号）、《关于四川天歌轻工（集团）股份有限公司实收股本的验证预案》（南

会师〔1992〕51 号），并经南充地区国有资产管理局《关于对四川天歌轻工（集

团）股份有限公司资产评估结果的确认通知》（南国资字〔1992〕44 号）确认，

截至 1992 年 9 月 30 日，公司股本金界定为 5,311.2 万元。股本结构为：发起人

南羽厂的股份 3,261.2 万股，个人股 2,050 万股。

1992 年 9 月 20 日经中国人民银行南充地区分行以《关于对四川天歌轻工（集

团）股份有限公司申请定向募集法人股的批复》（南人行金〔1992〕91 号）批

准，并经 1993 年 3 月成都会计师事务所出具的《关于四川天歌轻工（集团）股

52

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

份有限公司实收股本的验证报告书》（成会师〔93〕第 114 号）予以确认，公司

定向募集 2,842.8 万法人股，公司总股本变更为 8,154 万股，其中法人股 6,104 万

股，占总股份的 74.86%，个人股 2,050 万股，占总股份的 25.14%。

1992 年 11 月，公司经国家体改委《四川天歌轻工（集团）股份有限公司进

行股份制改制试点的批复》（体改生〔1992〕90 号）批准为继续进行向社会公

开发行股票的股份制试点企业。

1993 年 5 月 7 日，公司股票在深圳证券交易所上市。

上市完成后，公司股本结构为：

股东类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）

法人股 6,104.00 74.86

社会公众股 2,050.00 25.14

总股本 8,154.00 100.00

（二）公司上市后历次股本变动情况

1、1993 年配股及送股

1993 年 6 月 8 日，经公司股东大会审议通过，公司对截至 1993 年 7 月 16

日登记在册的股东（其中南羽厂放弃配股权）按 10:4.5 的比例配售新股；同时对

1992 年度应付股利按 10:2 的比例派送红股（除南羽厂以外，其他法人股不送红

股）。

本次配股和送股完成后，公司股本结构变更为：

股东类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）

法人股 8,035.50 70.38

社会公众股 3,382.50 29.62

总股本 11,418.00 100.00

2、1994 年送股

1994 年 5 月 15 日，公司股东大会审议通过向公司法人股每 10 股派现金 3

元，向社会公众股每 10 股送红股 3 股。

本次送股完成后，公司的股本结构变更为：

53

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

股东类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）

法人股 6,006.24 46.05

社会公众股 7,035.29 53.95

总股本 13,041.53 100.00

3、1997 年资本公积金转增股本兼实施送股

1997 年 5 月，经公司股东大会决议，公司按原股本 13,041.53 万股为基数，

实施资本公积金转增股本，向全体股东按 10:0.5 的比例转增股本，并同时按 10:0.5

的比例送股。

本次转股、送股完成后，公司的股本结构变更为：

股东类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）

法人股 6,606.86 46.05

社会公众股 7,738.82 53.95

总股本 14,345.68 100.00

4、1999 年资本公积金转增股本兼实施送股

1999 年 5 月 10 日，公司 1998 年度股东大会审议通过了 1998 年度利润分配

及资本公积转增股本的议案，公司按以原股本 14,345.68 万股为基数，向全体股

东按 10:4 的比例实施资本公积金转增股本，并同时按 10:1 的比例送红股。

本次转股、送股完成后，公司的股本结构变更为：

股东类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）

法人股 9,910.30 46.05

社会公众股 11,608.22 53.95

总股本 21,518.52 100.00

5、2001 年 10 月配售新股

2001 年 4 月 2 日，公司召开公司 2000 年年度股东大会，审议通过配股议案，

公司以 2000 年年底的总股本 21,518.52 万股为基数，每 10 股配 3 股，可配股份

总数为 64,555,563 股，其中法人股东全部放弃认购。

54

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

2001 年 7 月 26 日，中国证监会下发《关于核准四川天歌科技集团股份有限

公司配股的通知》（证监公司字【2001】72 号），同意公司向社会公众股股东

配股 34,824,675 股。

本次配股完成后，公司股本结构变更为：

股东类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）

法人股 99,10.30 39.64

社会公众股 15,090.69 60.36

总股本 25,000.99 100.00

6、2013 年股权分置改革

2013 年 12 月 23 日，根据经公司 2013 年第五次临时股东大会批准的《成都

麦田投资有限公司向公司赠与资产和现金、公司资本公积金转增股本和股权分置

改革方案》，麦田投资采取向公司“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合方式

进行股改对价安排，代全体非流通股股东支付股改对价；公司以 575,473,233 元

资本公积金定向转增 575,473,233 股；其中，向麦田投资转增 198,205,920 股；向

股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 377,267,313 股（折算流通

股股东每 10 股获得 25 股）。

根据股权分置改革方案实施后股本结构变动表，股权分置改革前后股本结构

变动情况如下：

股权分置改革前 股权分置改革后

数量 占比 数量 占比

项目 项目

（万股） （%） （万股） （%）

未上市流通股份 9,910.30 39.64 有限售条件的股份 29,740.09 36.03

已上市流通股份 15,090.69 60.36 无限售条件的股份 52,808.22 63.97

总量 25,000.99 100.00 总量 82,548.31 100.00

（三）注册资本历次变更情况

时间 变动情况 变更后注册资本（万元）

1990 年 10 月 公司前身四川天歌轻工集团公司成立 1,955.90

1992 年 10 月 股份制规范化，股本金界定 5,311.20

1992 年 12 月 定向募集，股份公司成立 8,154.00

55

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

1993 年 上市及配股、送股 11,418.00

1994 年 送股 13,041.53

1997 年 资本公积金转增股本兼实施送股 14,345.68

1999 年 资本公积金转增股本兼实施送股 21,518.52

2001 年 配股 25,000.99

2013 年 股权分置改革 82,548.31

三、公司最近六十个月的控制权变动情况

（一）2013 年股权分置改革，公司控股股东由济南鑫银变更为西

藏麦田

2013 年 12 月 23 日，根据经公司 2013 年第五次临时股东大会批准的《成都

麦田投资有限公司向公司赠与资产和现金、公司资本公积金转增股本和股权分置

改革方案》，麦田投资采取向公司“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合方式

进行股改对价安排，代全体非流通股股东支付股改对价；公司以 575,473,233 元

资本公积金定向转增 575,473,233 股；其中，向麦田投资转增 198,205,920 股；向

股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 377,267,313 股（折算流通

股股东每 10 股获得 25 股）。2013 年 12 月 26 日麦田投资受让了济南鑫银的 100

万股非流通股，2014 年 1 月 9 日，股权分置改革实施完成，公司总股本变为

825,483,117 股，其中麦田投资持有公司 199,205,920 股股份，占公司总股本的

24.13%，成为公司控股股东。

（二）2017 年公司实际控制人变更

2017 年 03 月 17 日，浦江域耀与康道鸿浩、李宏等签署了《股权转让协

议书》，浦江域耀通过协议转让的方式受让西藏麦田 100% 股权，股权变动完成

后，浦江域耀通过西藏麦田间接持有上市公司 24.13% 股份，上市公司控股股东

未发生变化，实际控制人变更为浦江域耀的实际控制人李雪峰先生和张子若女

士。

56

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

四、控股股东及实际控制人情况

公司控股股东为西藏麦田，实际控制人为李雪峰先生和张子若女士。控制关

系如下图：

李雪峰 张子若

90.91% 9.09%

浙江浦江域耀资产管理有限公司

100%

西藏麦田创业投资有限公司

24.13%

华塑控股股份有限公司

（一）控股股东——西藏麦田创业投资有限公司

公司名称：西藏麦田创业投资有限公司

住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会 1055 号

法定代表人：李雪峰

注册资本：13,280 万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2013 年 10 月 25 日

经营范围：创业投资；创业投资管理；环保工程设计、施工；旅游项目投资

及开发；网络信息技术开发；生物科技技术开发。【依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动。】

截至本预案签署日，西藏麦田持有公司 199,205,920 股股票，占公司总股本

的 24.13%，为公司控股股东。

57

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

（二）实际控制人

截至本预案签署之日，浦江域耀持有西藏麦田 100%股权，西藏麦田持有华

塑控股 199,205,920 股股份，占华塑控股总股本的 24.13%，因此，浦江域耀将间

接持有上市公司华塑控股 199,205,920 股股份，占华塑控股总股本的 24.13%。李

雪峰先生持有浦江域耀 90.91%的股权，张子若女士持有浦江域耀 9.09%的股权，

李雪峰先生与张子若女士为夫妻关系，两人同为浦江域耀实际控制人。综上，公

司实际控制人为李雪峰先生和张子若女士。

李雪峰先生于 2012 年 4 月至今任祥禾盛世国际影视文化传媒（北京）有限

公司监事；2016 年 6 月至今任上海盛世星晨文化传媒有限公司执行董事；2016

年 9 月至今任北京极兴文化传媒有限公司执行董事兼经理；2016 年 12 月至今任

常州中庚实业有限公司任执行董事；2016 年 12 月至今任浙江浦江域耀资产管理

有限公司任执行董事兼经理；2017 年 3 月至今任西藏麦田执行董事、经理和华

塑控股董事、副董事长。

张子若女士于 2007 年 2 月至 2010 年 12 月任宜昌市易中物流有限责任公司

总经理助理；2011 年 4 月至 2013 年 4 月任合肥滨禾商贸有限公司任执行董事兼

总经理；2013 年 11 月至今任湖北禾沁食品有限公司总经理。

五、公司主营业务情况

2013 年股权分置改革前，公司主要经营塑料建材业务，2014 年 1 月股权分

置改革实施完毕以后公司进入园林绿化行业，公司主要产品及业务包括塑料型

材、门窗等产品及园林绿化，分别属于塑料建材行业和园林行业。

2016 年以来，公司最重要的主营业务——南充华塑建材业务，经营连年亏

损，已严重资不抵债，且无法按期偿还到期债务。公司控股子公司南充华塑建材

有限公司破产清算申请已被四川省南充市中级人民法院 2016 年 12 月 16 日受理，

并指定四川豪诚企业清算事务所有限公司担任南充华塑建材有限公司管理人，处

于破产清算状态。

58

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

2017 年公司实际控制人变更以来，华塑控股积极推动业务转型，通过全资

子公司渠乐贸易和晏鹏贸易着力开展有色金属和化工产品贸易业务，现主要经营

包括电解铜、乙二醇等产品。

六、公司最近两年及一期主要财务数据及指标

根据公司 2015 年度、2016 年度经审计的合并财务报告以及 2017 年 1-7 月未

经审计的合并财务报表，公司合并口径最近两年及 2017 年 1-7 月主要财务数据

及指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

项目 2017 年 7 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产 309,200,327.62 341,521,896.48 567,827,081.11

总负债 301,395,399.18 318,990,950.71 534,629,943.88

所有者权益合计 7,804,928.44 22,530,945.77 33,197,137.23

归属母公司所有者权益合计 21,524,587.10 36,187,954.50 59,320,929.17

注：2017 年 7 月 31 日财务数据未经审计

（二）合并利润表主要数据

单位：元

项 目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 1,040,514,877.95 78,835,008.81 176,836,704.14

营业利润 -4,050,797.44 -15,152,358.46 -17,987,761.15

利润总额 -13,510,717.00 -78,478,499.21 19,627,926.93

净利润 -13,917,177.59 -74,809,936.04 19,848,603.39

归属于母公司所有者

-13,854,527.66 -71,366,810.39 16,312,181.44

的净利润

注：2017 年 7 月 31 日财务数据未经审计

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 -12,971,505.20 -69,396,567.97 -9,284,008.59

投资活动产生的现金流量净额 - -11,234,156.01 24,338,769.88

筹资活动产生的现金流量净额 47,655,946.13 -19,538,109.78

59

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

-2,110,279.14

现金及现金等价物净增加额 -15,081,784.34 -32,974,777.85 -4,483,348.49

注：2017 年 1-7 月财务数据未经审计

（四）主要财务指标

2017 年 7 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

/2017 年 1-7 月 /2016 年度 /2015 年度

资产负债率（%） 97.48 93.40 94.15

毛利率（%） 1.42 6.92 17.53

流动比率（倍） 0.85 0.87 0.73

速动比率（倍） 0.46 0.47 0.44

净资产收益率（%） -48.01 -149.45 32.04

基本每股收益（元） -0.02 -0.09 0.02

七、公司最近三年重大资产重组情况

2016 年，公司最重要的主营业务——南充华塑建材业务，经营连年亏损，

已严重资不抵债，且无法按期偿还到期债务。因涉及多项诉讼事项，南充华塑及

其下属子公司主要银行账户被法院冻结，产成品库房被查封，停电停水，正常的

生产经营活动受到了极大的影响，已无法开展正常的生产经营活动。为此，经南

充华塑建材有限公司申请，南充市中级人民法院已于 2016 年 12 月 16 日受理其

破产清算申请，并指定了破产清算管理人，南充华塑已将营业执照、公章、银行

U 盾、房产证、土地使用证等印鉴、证照移交给管理人。上市公司已对南充华塑

及其子公司失去控制。

60

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方概况

本次交易，上市公司拟将其持有的麦田园林 92.85%股权转让给自然人李献

国，并以支付现金方式购买樱华园投资持有的樱华医院 51%股权。

自然人李献国为本次资产出售交易的交易对方；樱华园投资为本次资产购买

交易的交易对方。

二、拟出售资产交易对方的基本情况

本次资产出售的交易对方为自然人李献国，其基本情况如下：

（一）李献国的基本情况

姓名 李献国

性别 男

国籍 中华人民共和国

身份证号 3209231976****511X

住址 江苏省盐城市城南新区大宇花苑

通讯地址 江苏省盐城市城南新区大宇花苑

是否取得其他国家或者地

否

区的居留权

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系

重庆苏盐建筑劳务有限

2011 年 12 月至今 直接持有该公司 98%的股权

公司执行董事兼总经理

重庆嘉铭建筑工程有限

2017 年 8 月至今 无产权关系

公司经理

（三）对外投资基本情况

李献国先生持有重庆苏盐建筑劳务有限公司 98%的股权，为苏盐劳务的控股

股东、实际控制人，苏盐劳务基本情况如下：

61

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

公司名称： 重庆苏盐建筑劳务有限公司

成立时间： 2011年12月21日

注册资本： 200 万人民币

公司类型： 有限责任公司

法定代表人： 李献国

注册地址： 重庆市长寿区凤城桃花大道58号9幢1-7-2#

主要办公地点： 重庆市长寿区凤城桃花大道58号9幢1-7-2#

统一社会信用代码： 91500115588038498N

从事建筑相关业务（以上范围依法须经批准的项目，经

经营范围：

相关部门批准后方可开展经营活动）

（四）关联企业基本情况

李献国先生在重庆嘉铭建筑工程有限公司担任经理，不持有该公司任何权

益。重庆嘉铭建筑工程有限公司具体情况如下：

公司名称： 重庆嘉铭建筑工程有限公司

成立时间： 2013 年 04 月 16 日

注册资本： 600 万

公司类型： 有限责任公司

法定代表人： 李献国

注册地址： 重庆市经开区桃源路 89 号 2 单元 15-1 号

主要办公地点： 重庆市经开区桃源路 89 号 2 单元 15-1 号

统一社会信用代码： 91500108065689267Y

从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）；

建筑设备租赁；建筑工程信息技术咨询；销售：建筑材

料、装饰材料（均不含化学危险品）、金属材料（不含

经营范围： 稀贵金属）、钢材、电线电缆；种植、销售、租赁观赏

花木、盆景。（法律、行政法规禁止的项目，不得经营；

法律、行政法规规定应经审批或许可的项目，经批准后

方可经营）。

三、拟购买资产交易对方的基本情况

本次重大资产购买的交易对方为苏州樱华园投资合伙企业（普通合伙），其

基本情况如下：

62

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

（一）基本情况

名称： 苏州樱华园投资合伙企业（普通合伙）

类型： 普通合伙企业

主要经营场所： 苏州市吴江区松陵镇苏州河路 18 号太湖新城科创园 3 号楼 2 楼

执行事务合伙人 朱新康

成立时间： 2017 年 10 月 17 日

合伙期限： 2017 年 10 月 17 日至 2037 年 10 月 31 日

对外投资；实业投资；创业投资；股权投资。（依法须经批准的项

经营范围：

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

统一社会信用代码： 91320509MA1RNYC08M

（二）历史沿革

2017 年 10 月 13 日，朱新康、励洪、罗维之签署《苏州樱华园投资合伙企

业（普通合伙）合伙协议》，约定由朱新康、励洪、罗维之各出资 75 万元设立

樱华园投资，其中朱新康担任执行事务合伙人。

2017 年 10 月 17 日，苏州市吴江区市场监督管理局向樱华园投资核发了

《营业执照》。

樱华园投资设立时的出资结构如下：

序号 合伙人 出资数额（万元） 占出资总额比例（%）

1 朱新康 75 33.33

2 励洪 75 33.33

3 罗维之 75 33.33

合计 225 100.00

（三）股权结构图

樱华园投资的合伙结构如下：

63

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

截至本预案出具日，樱华园投资的股权结构如下：

序号 合伙人 出资数额（万元） 占出资总额比例（%）

1 朱新康 75 33.33

2 励洪 75 33.33

3 罗维之 75 33.33

合计 225 100.00

（四）普通合伙人基本情况

樱华园投资的三名普通合伙人为朱新康、励洪、罗维之，其基本情况如下：

1、朱新康

（1）基本情况

姓名 朱新康

性别 男

国籍 中华人民共和国

身份证号 310110919550206****

住址 上海市徐汇区虹桥路****

通讯地址 上海市徐汇区虹桥路****

是否取得其他国家或者地

否

区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系

2003 年 1 月至今 樱华医院执行董事 直接持有樱华医院 0.33%的股权

2006 年 2 月至今 樱园门诊部监事 间接持有樱园门诊部 33.33%的股权

（3）对外投资基本情况

截至本预案出具之日，朱新康控股或参股的企业主要如下：

64

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

企业名称 注册资本 持股比例 经营范围

对外投资；实业投资；创业投资；股权投资。

苏州樱华园投资合

225 万元 33.33% （依法须经批准的项目，经相关部门批准后

伙企业（普通合伙）

方可开展经营活动）

医院项目的投资管理及咨询，企业投资管理

（除金融），企业投资咨询，商务咨询，市

上海樱华医院管理

216 万元 0.33% 场调研，企业形象策划；销售日用百货，办

有限公司

公用品，化妆品。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询（不

得从事代理记账），投资信息咨询（除经纪），

市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、

上海超而润商务咨 社会调研、民意调查、民意测验），计算机

50 万元 10%

询有限公司 软件开发，计算机维修，文具用品、办公用

品、体育用品、服装鞋帽、日用百货、化妆

品批发、零售。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

2、励洪

（1）基本情况

姓名 励洪

性别 男

国籍 中华人民共和国

身份证号 31011019620227****

住址 上海市徐汇区蒲汇塘路****

通讯地址 上海市徐汇区蒲汇塘路****

是否取得其他国家或者地

是（澳大利亚）

区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系

2004 年 11 月至今 樱华门诊部执行董事 间接持有樱华门诊部 33.33%的股权

2007 年 6 月至今 樱华医院监事 直接持有樱华医院 0.33%的股权

（3）对外投资基本情况

截至本预案出具之日，励洪控股或参股的企业主要如下：

企业名称 注册资本 持股比例 经营范围

苏州樱华园投资合 对外投资；实业投资；创业投资；股权投资。

225 万元 33.33%

伙企业（普通合伙） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后

65

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

方可开展经营活动）

医院项目的投资管理及咨询，企业投资管理

（除金融），企业投资咨询，商务咨询，市

上海樱华医院管理

216 万元 0.33% 场调研，企业形象策划；销售日用百货，办

有限公司

公用品，化妆品。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

从事（医疗、网络、电子）科技领域内的技

术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，

上海克卓医疗咨询

900 万元 3.34% 商务信息咨询，营养健康咨询服务，会务服

中心（有限合伙）

务。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

3、罗维之

（1）基本情况

姓名 罗维之

性别 男

国籍 中华人民共和国

身份证号 31010919560101****

住址 上海市虹口区西江湾路****

通讯地址 上海市虹口区西江湾路****

是否取得其他国家或者地

否

区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系

2004 年 11 月至今 樱华门诊部监事 间接持有樱华门诊部 33.33%的股权

2006 年 2 月至今 樱园门诊部执行董事 间接持有樱园门诊部 33.33%的股权

（3）对外投资基本情况

截至本预案出具之日，罗维之控股或参股的企业主要如下：

企业名称 注册资本 持股比例 经营范围

苏州樱华园投资合

225 万元 33.33% 对外投资；实业投资；创业投资；股权投资。

伙企业（普通合伙）

医院项目的投资管理及咨询，企业投资管理

（除金融），企业投资咨询，商务咨询，市

上海樱华医院管理

216 万元 0.33% 场调研，企业形象策划；销售日用百货，办

有限公司

公用品，化妆品。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

66

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

（五）业务发展情况

截至本预案签署日，樱华园投资除投资樱华医院外，尚未开展其他业务。

（六）最近两年主要财务指标

截至本预案签署日，樱华园投资设立时间尚短，未编制财务报表，无相关财

务指标。

（七）下属企业情况

截至本预案签署日，樱华园投资设立时间尚短，除持有樱华医院 99.00%股

权外，无其他下属企业。

四、交易对方涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以

持有标的资产股份为目的的公司穿透情况说明

本次资产出售的交易对方为自然人，本次资产购买的交易对方为樱华园投

资，其为合伙企业。根据本次资产购买标的樱华医院的工商资料、交易对方的营

业执照及工商档案资料、合伙协议、在全国企业信用信息公示网站的查询，交易

对方穿透披露至最终出资的法人或自然人的具体情况如下：

交易对方 第一层出资人

穿透 第一层

交易对 取得权益 出资 资金 出资 取得权 出资 资金 出资

计算 出资人

方名称 时间 方式 来源 比例 益时间 方式 来源 比例

人数 名称

2017-10 自有及 33.33

朱新康 货币

-17 自筹 %

自有

樱华园 2017 年 12 100.0 2017-10 自有及 33.33

3 货币 及自 励洪 货币

投资 月2日 0% -17 自筹 %

筹

2017-10 自有及 33.33

罗维之 货币

-17 自筹 %

67

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

五、交易对方有关情况说明

（一）交易对方与上市公司之间是否具有关联关系的说明

截至本预案签署之日，本次交易的交易对方与上市公司及关联方不存在关联

关系。

（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说

明

截至本预案签署之日，本次交易的交易对方已出具承诺函，其最近五年内不

存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明

截至本预案签署之日，本次交易的交易对方最近五年不存在未按期偿还的大

额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

分的情况。

（四）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形

截至本预案签署之日，本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露

本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

（五）交易对方拟向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情

况

截至本预案签署之日，本次交易的交易对方无向上市公司推荐董事、监事及

高级管理人员的计划。

68

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

（六）交易对方之间是否存在关联关系的情况说明

截至本预案签署之日，本次交易的交易对方之间不存在关联关系。

69

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

第四节 拟出售资产基本情况

本次交易中资产出售的标的资产为麦田园林 92.85%的股权。

一、基本信息

公司名称 成都麦田园林有限公司

成立时间 2004 年 07 月 02 日

注册资本 人民币 2,238 万元

公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人 吴奕中

注册地址 成都市武侯区二环路南四段 51 号 1 栋 14 楼 1409 号

统一社会信用代码 9151010776228672XX

经营期限 2004 年 07 月 02 日至 3999 年 12 月 31 日

园林绿化工程设计、施工，市政及园林、古建筑设计、施工（以上

经营范围凭资质证经营）；园林工程项目管理；灯光、喷泉喷灌系

经营范围 统的设计安装；花卉苗木种植、租赁、摆设及销售；普通机械设备

租赁、销售；销售：肥料、家畜、水产品（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革

（一）2004 年 7 月，麦田园林设立

2004 年 6 月，李绍宇和李绍清共同出资 100 万元成立麦田园林，其中李绍

宇出资 90 万元，出资比例为 90%，李绍清出资 10 万元，出资比例为 10%。

2004 年 6 月 30 日，四川天元会计师事务所有限责任公司出具川天元会验

[2004]第 C595 号《验资报告》，确认截至 2004 年 6 月 30 日，麦田园林收到全

体股东货币出资款合计 100 万元。

2004 年 7 月 2 日，麦田园林就本次设立办理了工商登记手续。麦田园林设

立时的股权结构如下：

股东名称 注册资本（万元） 出资方式 持股比例（%）

李绍宇 90 货币 90

李绍清 10 货币 10

70

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

合计 100 —— 100

（二）2007 年 5 月，第一次增资

2007 年 5 月 14 日，麦田园林召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由

100 万元增资到 200 万元，由原 2 位自然人股东同比例增资，其中股东李绍宇以

货币 20 万元及实物 70 万元出资共 90 万元，股东李绍清以货币出资 10 万元。

2007 年 5 月 15 日，四川联众会计师事务所有限责任公司出具川联众验字

【2007】139 号《验资报告》，确认截至 2007 年 5 月 14 日止，麦田园林已收到

新增注册资本合计人民币 100 万元，其中 30 万元为货币出资，70 万元为实物出

资，其中实物资产（花卉及苗木等）已经四川瑞特资产评估有限公司“川瑞特资

评报字（2007）第 05011 号”进行了评估，评估价值为 714,863.00 元，股东确认

价值为 714,863.00 元，股东李绍宇以其中 70 万元作为实收资本出资，剩余

14,863.00 元转为资本公积，该批实物资产已于 2007 年 5 月 14 日全部移交至麦

田园林，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 200 万元。

2007 年 5 月 23 日，麦田园林就本次增资事宜办理了工商登记手续。麦田园

林增资完成后的股权结构如下：

股东名称 注册资本（万元） 出资方式 持股比例（%）

110 货币

李绍宇 90

70 实物

李绍清 20 货币 10

合计 200 —— 100

（三）2007 年 10 月，第二次增资

2007 年 9 月 21 日，麦田园林召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由

200 万元增资到 300 万元，由原 2 位自然人股东同比例增资，其中股东李绍宇以

货币 50 万元及实物 40 万元出资共 90 万元，股东李绍清以货币出资 10 万元。

2007 年 9 月 25 日，北京红日会计师事务所广元分所出具京红会广【2007】

验字 440 号《验资报告》，确认截至 2007 年 9 月 21 日止，麦田园林已收到新增

注册资本合计人民币 100 万元，其中 60 万元为货币出资，40 万元为实物（苗木）

71

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

出资，其中苗木已经四川红日资产评估事务所有限公司“川红资评【2007】字第

076 评估报告”进行了评估，评估价值为 42.2 万元，全体股东确认的价值为 42.2

万元，股东李绍宇以其中 40 万元作为实收资本出资，剩余 2.2 万元作为公司资

本公积，该批苗木已于 2007 年 9 月 21 日全部移交至麦田园林，变更后的累计注

册资本实收金额为人民币 300 万元。

2007 年 10 月 8 日，麦田园林就本次增资事宜办理了工商登记手续。麦田园

林上述增资完成后的股权结构如下：

股东名称 注册资本（万元） 出资方式 持股比例（%）

160 货币

李绍宇 90

110 实物

李绍清 30 货币 10

合计 300 —— 100

（四）2008 年 8 月，第三次增资

2008 年 7 月 25 日，麦田园林召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由

300 万元增资到 1000 万元，其中李绍宇以货币的形式追加投入人民币 180 万元，

李绍清以货币的形式追加投入人民币 70 万元，吸收李宏为新股东，以货币的形

式投入人民币 450 万元。

2008 年 7 月 29 日，四川华雄会计师事务所有限责任公司出具华雄验字【2008】

第 C-794 号《验资报告》，确认截至 2008 年 7 月 29 日止，麦田园林收到李绍宇

缴纳的货币增资款 180 万元、李绍清缴纳的货币增资款 70 万元、李宏缴纳的货

币增资款 450 万元，合计收到新增注册资本合计人民币 700 万元。

2008 年 8 月 1 日，麦田园林就上述增资事宜办理完成工商变更登记手续。

麦田园林上述增资完成后的股权结构如下：

股东名称 注册资本（万元） 出资方式 持股比例（%）

340 货币

李绍宇 45

110 实物

李绍清 100 货币 10

李宏 450 货币 45

合计 1,000 —— 100

72

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

（五）2010 年 2 月，第四次增资

2010 年 1 月 29 日，麦田园林召开股东会并作出决议，同意吸收张琳莉、陈

中、康金蓉、彭定律、朱雪莲、罗增跃、万然、华东、邱全军、赵亮、吴锡兵、

崔少峰、成都金铭阳装饰设计工程有限公司为公司新股东，注册资本由 1000 万

元增至 2238 万元。

2010 年 2 月 3 日，北京红日会计师事务所广元分所出具京红会广【2010】

验字 009 号《验资报告》，确认截至 2010 年 1 月 29 日止，麦田园林已收到新增

注册资本合计人民币 1238 万元，其中 590 万元为货币出资，648 万元为实物出

资，其中：

李绍宇缴纳新增出资额 180 万元，全部为实物出资，其中苗木已经四川红日

资产评估事务所有限公司“川红资评【2010】字第 2-01 号评估报告”进行了评

估，评估价值为 207.16155771 万元，全体股东确认的价值为 207.16155771 万元，

其中 180 万元作为公司注册资本，27.16155771 万元作为公司资本公积，该批苗

木已于 2010 年 1 月 29 日过户至麦田园林名下；

李绍清缴纳新增出资额 40 万元，全部为实物出资，其中苗木已经四川红日

资产评估事务所有限公司“川红资评【2010】字第 2-01 号评估报告”进行了评

估，评估价值为 46.011044315 万元，全体股东确认的价值为 46.011044315 万元，

其中 40 万元作为公司注册资本，6.011044315 万元作为公司资本公积，该批苗木

已于 2010 年 1 月 29 日过户至麦田园林名下；

李宏缴纳新增出资额 330 万元，其中货币出资 120 万元，实物出资 210 万元，

其中苗木已经四川红日资产评估事务所有限公司“川红资评【2010】字第 2-01

号评估报告”进行了评估，评估价值为 241.688483995 万元，全体股东确认的价

值为 241.688483995 万元，其中 210 万元作为公司注册资本，31.688483995 万元

作为公司资本公积，该批苗木已于 2010 年 1 月 29 日过户至麦田园林名下；

张琳莉缴纳新增出资额 116.28 万元，其中货币出资 116.28 万元，于 2010 年

1 月 28 日缴存至麦田园林账户 139.536 万元，全体股东确认 116.28 万元作为公

司注册资本，23.256 万元作为公司的资本公积；

73

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

陈中缴纳新增出资额 116.28 万元，其中货币出资 116.28 万元，于 2010 年 1

月 28 日缴存至麦田园林账户 139.536 万元，全体股东确认 116.28 万元作为公司

注册资本，23.256 万元作为公司的资本公积；

康金蓉缴纳新增出资额 37.62 万元，其中货币出资 37.62 万元，于 2010 年 1

月 28 日缴存至麦田园林账户 45.144 万元，全体股东确认 37.62 万元作为公司注

册资本，7.524 万元作为公司的资本公积；

彭定律缴纳新增出资额 47.88 万元，其中货币出资 47.88 万元，于 2010 年 1

月 28 日缴存至麦田园林账户 57.456 万元，全体股东确认 47.88 万元作为注册资

本，9.576 万元作为公司的资本公积；

朱雪莲缴纳新增出资额 23.94 万元，其中货币出资 23.94 万元，于 2010 年 1

月 28 日缴存至麦田园林账户 28.728 万元，全体股东确认 23.94 万元作为注册资

本，4.788 万元作为公司的资本公积；

罗增跃缴纳新增出资额 18 万元，其中货币出资 18 万元，于 2010 年 1 月 28

日缴存至麦田园林账户 21.6 万元，全体股东确认 18 万元作为注册资本，3.6 万

元作为公司的资本公积；

万然缴纳新增出资额 40 万元，其中货币出资 40 万元，于 2010 年 1 月 28 日

缴存至麦田园林账户 48 万元，全体股东确认 40 万元作为注册资本，8 万元作为

公司的资本公积；

华东缴纳新增出资额 40 万元，其中货币出资 40 万元，于 2010 年 1 月 28 日

缴存至麦田园林账户 48 万元，全体股东确认 40 万元作为注册资本，8 万元作为

公司的资本公积；

邱全军缴纳新增出资额 10 万元，其中货币出资 10 万元，于 2010 年 1 月 29

日缴存至麦田园林账户 11 万元，全体股东确认 10 万元作为注册资本，1 万元作

为公司的资本公积；

赵亮缴纳新增出资额 5 万元，其中货币出资 5 万元，于 2010 年 1 月 28 日缴

存至麦田园林账户 5.5 万元，全体股东确认 5 万元作为注册资本，0.5 万元作为

公司的资本公积；

74

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

吴锡兵缴纳新增出资额 5 万元，其中货币出资 5 万元，于 2010 年 1 月 28 日

缴存至麦田园林账户 5.5 万元，全体股东确认 5 万元作为注册资本，0.5 万元作

为公司的资本公积；

崔少峰缴纳新增出资额 10 万元，其中货币出资 10 万元，于 2010 年 1 月 28

日缴存至麦田园林账户 25 万元，全体股东确认 10 万元作为注册资本，15 万元

作为公司的资本公积；

成都金铭阳装饰设计工程有限公司缴纳新增出资额 218 万元，全部为实物出

资，其中苗木已经四川红日资产评估事务所有限公司“川红资评【2010】字第

2-01 号评估报告”进行了评估，评估价值为 250.86086398 万元，全体股东确认

的价值为 250.86086398 万元，其中 218 万元作为公司注册资本，32.86086398 万

元作为公司资本公积，该批苗木已于 2010 年 1 月 29 日过户至麦田园林名下。

2010 年 2 月 5 日，麦田园林就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。麦

田园林上述增资完成后的股权结构如下：

股东名称 注册资本（万元） 出资方式 持股比例（%）

570 货币

李宏 34.85

210 实物

340 货币

李绍宇 28.15

290 实物

100 货币

李绍清 6.26

40 实物

张琳莉 116.28 货币 5.20

陈中 116.28 货币 5.20

彭定律 47.88 货币 2.14

万然 40 货币 1.79

华东 40 货币 1.79

康金蓉 37.62 货币 1.68

朱雪莲 23.94 货币 1.07

罗增跃 18 货币 0.80

崔少峰 10 货币 0.45

邱全军 10 货币 0.45

赵亮 5 货币 0.22

吴锡兵 5 货币 0.22

成都金铭阳装饰设计 218 实物 9.74

75

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

工程有限公司

合计 2,238 —— 100.00

（六）2011 年 5 月，第一次股权转让

2011 年 5 月 12 日，麦田园林召开股东会，同意李绍宇将其所持麦田园林

14.07%股权，即 315 万元出资额转让给李宏。同日，李绍宇与李宏股东会决议签

订了《股权转让协议》。

本次股权转让后，麦田园林股权结构为：

股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）

李宏 1,095 48.93

李绍宇 315 14.08

李绍清 140 6.26

张琳莉 116.28 5.20

陈中 116.28 5.20

彭定律 47.88 2.14

万然 40 1.79

华东 40 1.79

康金蓉 37.62 1.68

朱雪莲 23.94 1.07

罗增跃 18 0.80

邱全军 10 0.45

崔少峰 10 0.45

赵亮 5 0.22

吴锡兵 5 0.22

成都金铭阳装饰设计工程有限公司 218 9.74

合计 2,238 100.00

（七）2013 年 9 月，第二次股权转让

2013 年 9 月 17 日，李绍宇等 8 名自然人股东与李宏签订《股权转让协议书》，

各方约定 8 名自然人股东将其合计持有的麦田园林 27.4799%股权（615 万元出资）

转让给李宏；

2013 年 9 月 17 日，崔少峰与李绍清签订《股权转让协议书》，约定将其持

有的麦田园林 0.4468%的股权（10 万元出资）转让给李绍清；

76

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

2013 年 9 月 17 日，华东与杨光熙、赵东梅签订《股权转让协议书》，约定

将其持有的麦田园林 0.8937%的股权（20 万元出资）转让给杨光熙，约定将其持

有的麦田园林 0.4468%的股权（10 万元出资）转让给赵东梅；

同日，麦田园林召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜并一致通过

公司章程修正案。

本次股权转让后，麦田园林股权结构为：

股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）

李宏 1,710 76.41

李绍清 150 6.70

李绍宇 100 4.47

杨光熙 20 0.89

华东 10 0.45

邱全军 10 0.45

赵东梅 10 0.45

赵亮 5 0.22

吴锡兵 5 0.22

成都金铭阳装饰设计工程有限公司 218 9.74

合计 2,238 100.00

（八）2013 年 10 月，第三次股权转让

2013 年 10 月 26 日，李宏等 9 名自然人股东及 1 名法人股东与成都麦田投

资有限公司签订《股权转让协议书》，各方约定全体股东将其合计持有的麦田园

林 100%股权作价 2,238 万元全部转让给成都麦田投资有限公司。同日，麦田园

林召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜并一致通过公司新章程。

本次股权转让完后，麦田园林股权结构为：

股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）

麦田投资 2,238 100

合计 2,238 100

77

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

（九）2013 年 12 月，第四次股权转让

2013 年 12 月 26 日，成都麦田投资有限公司与华塑控股股份有限公司签订

《股权转让协议书》，双方约定成都麦田投资有限公司将其持有的麦田园林 100%

股权无偿转让给华塑控股。同日，麦田园林作出股东决定，同意上述股权转让事

宜并一致通过公司新章程。

第四次股权转让后，麦田园林股权结构为：

股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）

华塑控股 2,238 100

合计 2,238 100

三、麦田园林最近三年的增减资和股权转让情况

麦田园林最近三年未发生增减资和股权转让，亦未进行与交易、增资或改制

相关的评估或估值。

四、麦田园林的股权结构及控制关系情况

截至本预案签署之日，华塑控股持有麦田园林 100%的股权，为麦田园林的

控股股东。李雪峰、张子若系一致行动人，其通过华塑控股持有麦田园林 100%

的股权，为麦田园林的实际控制人。麦田园林与其控股股东、实际控制人的股权

控制关系如下：

78

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

李雪峰、张子若

100%

%

浙江浦江域耀资产管理有限公司

100%

西藏麦田创业投资有限公司

24.13%

华塑控股

100%

麦田园林

麦田园林章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容；麦田园林不存在可

能对本次交易产生影响的相关投资协议或高级管理人员安排，亦不存在影响麦田

园林独立性的协议或其他安排。

五、麦田园林的主营业务

麦田园林是一家集苗木种植、园林景观设计及施工、园林养护于一体的综合

性园林景观建设企业，重点服务于市政园林景观、地产园林景观等园林景观相关

领域。其中，苗木种植以培育期苗圃为主，主要用于麦田园林景观工程；景观设

计重点面向工程施工客户，为其提供相应的设计服务；工程施工旨在为地产景观

等项目提供园林工程施工服务，其在麦田园林主营业务中占主要地位，是营业收

入和利润的主要来源；园林养护业务以工程项目移交前的养护为主。

最近三年，麦田园林参与设计、施工的项目主要有温江万春绿道工程、亚特

兰蒂斯.黄金时代项目景观工程、遵义乐园蚂蚁河道工程、钱江美域二期及三期

工程和泸州丹林梨海产镇行道绿化工程等。2016 年以来，麦田园林未承接大额

园林景观工程项目。

79

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

六、麦田园林主要资产及生产经营资质

（一）土地使用权

截至本预案签署之日，麦田园林拥有什邡、四友两块园林苗圃生产基地。

由于行业的特殊性，园林苗圃行业普遍存在租赁农田作为苗圃培育基地的做

法。麦田园林目前自有的两块苗圃培育基地也均为租赁所得。麦田园林租赁土地

的具体情况如下：

序号 出租方名称 取得方式 租赁到期日 面积（亩）

成都市温江区金马镇四有村第四股

1 份经济合作社、第一股份经济合作 租赁 2027年5月30日 25.11

社

2 什邡市元石镇元田种植专业合作社 租赁 2029年8月31日 157.99

（二）房屋建筑物

截至本预案签署之日，麦田园林什邡苗圃基地拥有 4 项自建建筑物，总建筑

面积 233.76 平方米，主要为苗圃生产基地自用的管理用房和设备用房，上述建

筑物未取得房屋所有权证。

（三）商标

截至本预案签署之日，麦田园林拥有 14 项商标，具体情况如下：

序号 权利人 商标内容 注册号 类别 有效期

2015年03月21日

1 麦田园林 12808264 37 至

2025年03月20日

2015年03月28日

2 麦田园林 12095987 29 至

2025年03月27日

80

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

2014年08月21日

3 麦田园林 12095957 19 至

2024年08月20日

2010年09月21日

4 麦田园林 6355705 42 至

2020年09月20日

2010年02月21日

5 麦田园林 6355446 15 至

2020年02月20日

2010年03月07日

6 麦田园林 6355445 20 至

2020年03月06日

2011年12月28日

7 麦田园林 6355444 21 至

2021年12月27日

2010年07月28日

8 麦田园林 6355443 27 至

2020年07月27日

2010年04月14日

9 麦田园林 6355442 28 至

2020年04月13日

2009年11月07日

10 麦田园林 6355441 34 至

2019年11月06日

2010年03月28日

11 麦田园林 6355440 37 至

2020年03月27日

2009年10月14日

12 麦田园林 6355439 31 至

2019年10月13日

2010年07月07日

13 麦田园林 6355437 41 至

2020年07月06日

2008年04月07日

14 麦田园林 4789505 31

至

81

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

2018年04月06日

（四）专利

截至本预案签署之日，麦田园林无专利。

（五）软件著作权

截至本预案签署之日，麦田园林在中国境内未拥有任何软件著作权。

（六）域名

截至本预案签署之日，麦田园林拥有 1 项域名，具体如下：

审核

序号 域名 主办单位 备案/许可证号

通过时间

成都麦田园林有

1 www.clands.com.cn 2013.11.07 蜀 ICP 备 13024036 号-1

限公司

（七）生产资质

截至本预案签署之日，麦田园林拥有四川省住房和城乡建设厅颁发的“风景

园林工程设计专项乙级”资质，证书编号为 A251004800，有效期自 2015 年 1 月

28 日至 2020 年 1 月 28 日。

（八）许可及被许可使用资产情况

根据麦田园林出具的说明，麦田园林不存在许可及被许可使用资产情况。

七、麦田园林的主要财务数据

（一）最近两年及一期主要财务数据

麦田园林最近两年经审计及最近一期的未经审计的主要财务数据（合并口

径）如下：

单位：万元

资产负债项目 2017 年 7 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产合计 11,417.15 13,144.43 16,037.27

负债合计 7,019.89 8,562.36 10,160.78

82

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

所有者权益合计 4,397.26 4,582.07 5,876.49

收入利润项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 492.66 32.66 1,490.87

利润总额 -290.29 -1,461.35 -12.57

净利润 -184.81 -1,294.42 -13.74

扣除非经常性损益的净

-183.97 -1,318.82 -62.48

利润

现金流量项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流

168.52 150.77 -326.65

量净额

2017 年 7 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/

主要财务指标

2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

毛利率 86.94% -101.38% 60.61%

资产负债率 61.49% 65.14% 63.36%

每股收益 -0.08 -0.58 -0.01

（二）非经常性损益情况

麦田园林最近两年经审计及最近一期的未经审计非经常性损益情况如下：

单位：万元

项 目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

非流动资产处置损益 -1.12 -0.36

计入当期损益的政府补助 32.89

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 64.98

所得税影响额 -0.28 -8.13 -16.24

非经常性损益合计 -0.84 24.40 48.74

非经常性损益占净利润比例 0.45% -1.88% -354.64%

报告期内麦田园林非经常性损益的构成主要为非流动资产处置损益、政府补

助和其他营业外收支，其中政府补助为成都市温江区金马镇人民政府拨付的园林

苗圃拆迁补偿款。

八、麦田园林的主要资产和主要负债的具体构成情况

（一）主要资产构成

截至 2017 年 7 月 31 日，未经审计的麦田园林主要资产如下：

项 目 金额（万元） 占比(%)

83

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

货币资金 8.16 0.07

应收账款 858.61 7.52

其他应收款 979.66 8.58

存货 6,691.01 58.60

一年内到期的非流动资产 1,682.07 14.73

流动资产合计 10,219.52 89.51

固定资产 700.95 6.14

递延所得税资产 478.89 4.20

其他非流动资产 17.80 0.16

非流动资产合计 1,197.64 10.49

资产合计 11,417.16 100.00

（二）主要负债构成

截至 2017 年 7 月 31 日，未经审计的麦田园林主要负债如下：

项 目 金额（万元） 占比（%）

应付账款 1,357.76 19.34

预收账款 415.83 5.92

应付职工薪酬 144.38 2.06

应交税费 1,115.21 15.89

其他应付款 3,986.71 56.79

流动负债合计 7,019.89 100.00

非流动负债合计 - -

负债合计 7,019.89 100.00

九、麦田园林主要下属公司情况

截至本预案签署之日，麦田园林拥有四家分公司和两家参股子公司，基本情

况如下：

（一）分公司情况

1、什邡分公司

公司名称： 成都麦田园林有限公司什邡分公司

成立时间： 2010 年 5 月 13 日

84

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

公司类型： 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）

负责人： 吴奕中

营业场所： 什邡市元石镇箭台村清云路 140 号

统一社会信用代码/

915106825534982400

注册号：

园林绿化工程设计、施工、市政及园林、古建筑设计、施工；园林

工程项目管理；灯光、喷泉、喷灌系统的设计、安装；苗木、花卉

经营范围： 种植、租赁、摆设及销售；普通机械设备租赁、销售；肥料、水产

品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

2、重庆分公司

公司名称： 成都麦田园林有限公司重庆分公司

成立时间： 2010 年 10 月 25 日

公司类型： 分公司

负责人： 吴奕中

营业场所： 重庆市渝中区中山三路 168 号 27-6 号

统一社会信用代码/

91500103563492985N

注册号：

城市园林绿化工程设计、施工（凭资质许可从事经营），花卉苗木

经营范围： 种植、租赁及销售（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法

律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）

3、上海分公司

公司名称： 成都麦田园林有限公司上海分公司

成立时间： 2012 年 06 月 20 日

公司类型： 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）

负责人： 夏洋

上海市崇明县新河镇新申路 921 弄 2 号 E 区 315 室（上海富盛经济

营业场所：

开发区）

统一社会信用代码/

310230000528870

注册号：

园林绿化工程设计、施工，市政及园林、古建筑设计、施工，园林

经营范围： 工程项目管理，花卉苗木种植、租赁、销售，普通机械设备租赁、

销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

85

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

4、海南分公司

公司名称： 成都麦田园林有限公司海南分公司

成立时间： 2014 年 02 月 24 日

公司类型： 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）

负责人： 李绍清

营业场所： 海南省海口市龙华区世贸西路 11 号惠宝大厦 1702 和 1707 房

统一社会信用代码/

460100000548443

注册号：

园林绿化工程设计、施工，市政及园林、古建筑设计、施工（以上

经营范围凭资质证经营）；园林工程项目管理；灯光、喷泉喷灌系

经营范围：

统的设计安装；花卉苗木种植、租赁、摆设及销售；普通机械设备

租赁、销售；销售：肥料、家畜、水产品

5、盐城开发区分公司

公司名称： 成都麦田园林有限公司盐城开发区分公司

成立时间： 2017 年 12 月 18 日

公司类型： 有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）

负责人： 姜星

营业场所： 盐城经济技术开发区阳光世纪园 56 幢 109 室(J)

统一社会信用代码/

91320991MA1UQPAT7G

注册号：

从事公司安排的园林绿化工程设计、施工；市政及园林、古建筑设

计、施工；园林工程项目管理；灯光、喷泉喷灌系统的设计安装；

经营范围：

花卉苗木租赁、摆设及销售；普通机械设备租赁、销售（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）参股子公司情况

1、江西麦田园林有限公司

公司名称： 江西麦田园林有限公司

成立时间： 2014 年 06 月 23 日

注册资本： 1,000 万人民币

公司类型： 其他有限责任公司

法定代表人： 陈春兵

江西省南昌市红谷滩新区世贸路 668 号名门世家二期 8#办公楼 621

营业场所：

室（第 6 层）

86

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

统一社会信用代码/

91360125309239634M

注册号：

园林景观设计、施工；花卉苗木种植、养护、租赁、摆设及销售；

园林工程项目管理；灯光、喷泉喷灌系统的设计安装；环保工程设

经营范围：

计、施工；旅游资源开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

截至本预案签署之日，麦田园林持有江西麦田园林有限公司 40%股权。江西

麦田园林有限公司自成立以来未开展业务经营。

2、麦田股权投资基金管理（上海）有限公司

公司名称： 麦田股权投资基金管理（上海）有限公司

成立时间： 2014 年 11 月 26 日

注册资本： 1,000 万人民币

公司类型： 其他有限责任公司

法定代表人： 李宏

营业场所： 上海市浦东新区泥城镇新城路 2 号 24 幢 2 层 N2862 室

统一社会信用代码/

310000000134403

注册号：

股权投资管理，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，财务

咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询（以上咨询除经纪），

经营范围：

市场营销策划。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

截至本预案签署之日，麦田园林持有麦田股权投资基金管理（上海）有限公

司 25%股权。麦田股权投资基金管理（上海）有限公司自成立以来未开展业务经

营。

十、麦田园林预估情况说明

（一）主要评估假设

1、一般假设

（1）持续经营假设

87

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

本次评估以持续经营为前提，持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务

可以按其现状持续经营下去，不会因其资质等原因对生产经营产生影响，并在可

预见的未来，不会发生重大改变。

（2）资产持续使用假设

资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（3）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基

本的前提假设。

（4）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资

产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对

资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场

上可以公开买卖为基础。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变

化，基于现有的国家法律、法规、经济政策以及金融政策，不考虑今后的不可预

测的重大变化；

（2）国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；

（3）公司未来的经营管理团队尽职，能正常发挥委估资产生产经营功能并

保持持续经营；

（4）企业会计政策与核算方法无重大变化；

（5）列入评估范围内的存货苗木生长正常无潜在病虫害；

（6）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

88

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

（7）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估企业股权或相关资产可能承

担的抵押、担保事宜对评估价值的影响；

（8）被评估企业和委托方提供的与评估相关的基础资料和财务资料真实、

准确、完整；

（9）上述假设条件不成立或发生重大变化将使评估结论不成立或对其产生

重大影响。

（二）评估方法

根据《资产评估准则——企业价值》的规定，企业价值评估的基本方法包

括市场法、资产基础法和收益法。在评估过程中，应根据评估对象、价值类型、

资料收集情况等相关性，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方

法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较，确定评估对象价值的评估方法；收益法是指通过将被评估单位预期

收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路；资产基础法是指在合理评估

企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

受国内流通市场条件的限制，我们无法取得足够的、可参照的、类似的在现

金流量、增长潜力、风险、技术和经营等方面与被评估单位类似交易案例资料，

不具备市场法评估的比较条件，在确定被评估单位的股东全部权益价值时，无法

采用市场法进行评估。

2015 年至评估基准日期间内公司营业收入下滑明显，主要原因为 2015 年以

来，国家和地方政府开始大力推进 PPP 模式进行市政项目建设，由于公司受资

金规模限制，无力参与该等类型的项目投标及建设。麦田园林业务萎缩，近年来

经营利润处于亏损状态。2016 年以来，麦田园林已没有签署大额园林绿化业务

合同，除部分业务和财务人员留下催收前期的工程款外，大部分的业务和项目人

员均已离职。经评估人员与委托方及被评估单位核实，鉴于国内园林行业竞争激

烈，麦田园林在四川乃至西南地区也没有竞争优势，且公司未来无新的业务计划，

无法对未来收益进行合理预测，故不采用收益法评估；

89

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

由于委估资产的明细清册较易取得，各项资产的价值均可通过市场调查等方

式获取，故适合采用资产基础法进行评估。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表

为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评

估方法。具体模型如下：

股东全部权益评估价值＝∑各项资产评估值－∑各项负债评估值

在评估过程中，评估人员根据各项资产及负债的具体情况，分别采用了不同

的评估方法。各项资产评估方法如下：

1、关于流动资产的评估

（1）货币资金

对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位评估基准日库存现金进行监

盘；对银行存款审阅了其基准日的银行对账单、银行余额调节表并函证。经核实，

货币资金账实相符，本次评估以核实后的账面价值作为评估值。

（2）应收账款、其他应收款

评估人员核对了明细表与明细账、会计报表的金额，通过函证、查证等方法

清查核实，在清查核实的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体

分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状

等，根据具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估

计。对有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0%；对有确凿证据表明

款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对很可能收不回部分款项

的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄

和历史回款分析估计出评估风险损失。对关联方往来等有充分理由相信全部能收

回的，评估风险损失为 0%。本次评估以核实后账面价值减去评估风险损失后的

余额确定为评估值，坏账准备评估为零。

（3）存货

存货包括苗木资产和建造合同形成的已完工未结算资产两部分。

90

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

①苗木资产

目前我国花卉苗木市场交易极为活跃，市场交易价格信息系统也比较完备，

存在公开交易市场，在交易市场上能够找到可比的资产及其交易活动的生物资

产，故根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估存

货的特点和收集资料情况，采用市场法进行评估。计算公式为：

V=P×K×KP×M×[所得税率+（1-所得税率）×0.5]

式中，V：生物资产评估值；K：质量调整系数；KP：市场价格调整系数；

P：单位市场价格；M：数量（重量、材积）。

位于重庆璧山苗圃的存货按照与重庆渝麦田艺筑园林有限公司 2013 年 3 月

10 日签订的合作协议书，成都麦田园林有限公司在评估基准日占该合作项目苗

木 30%的权益，故先评估出苗木的市场价值再乘以相应的权益得到评估值。

②建造合同形成的已完工未结算资产

该部分资产实质是未结算的工程项目款项，我们参照往来款的评估方法进行

评估。评估人员核对了明细表与明细账、会计报表的金额，通过函证、查证等方

法清查核实，在清查核实的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具

体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现

状等，根据具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行

估计。对有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0%；对有确凿证据表

明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对很可能收不回部分款

项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账

龄和历史回款分析估计出评估风险损失。本次评估以核实后账面价值减去评估风

险损失后的余额确定为评估值，坏账准备评估为零。

（4）关于一年内到期的非流动资产的评估

纳入评估范围的一年内到期的非流动资产账面值 16,820,737.60 元，为应收

回的万春绿道景观改造工程项目投资本金。

本次评估以核实后的账面值 16,820,737.60 元作为评估值。

91

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

2、关于固定资产的评估

（1）房屋建（构）筑物

在评估过程中，考虑到本次评估的房屋建筑物为工业用房，其所在区域很少

有买卖成交案例，客观收益资料难以收集，无法采用市场比较法、收益法进行评

估。根据本次评估目的、区域市场状况、评估对象自身特点以及评估人员所掌握

的资料，对房屋建(构)筑物采用成本法对其进行评估。

成本法：根据建筑工程资料和工程结算资料按建筑物工程量，以当地现行定

额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置价值，并按建筑物的使用年限

和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估价值。

建筑物评估值=重置价值×成新率

①重置价值

重置价值由建安造价、前期及其他费用、资金成本组成。

A、建安造价的确定

建安造价包括土建工程、装饰工程、给排水、电气工程的总价，以被评估方

提供的相关技术资料及现场勘察资料为基础，依据四川省现行的建安工程预算定

额和配套的费用定额，以及德阳市评估基准日应执行的建筑材料价格标准，采用

工程概算计算工程建安造价。

B、前期及其他费用的确定

前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设

工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。主要包括可研报告编制费、环

境影响咨询费、施工图审查费、工程勘察设计费，建筑工程监理费、建设单位管

理费已按规定计取了费用。城市基础设施配套费，文物勘探发掘费，新建房屋白

蚁防治费、墙改基金，散装水泥专项资金，防空地下室异地建设费未计取。

C、资金成本的确定

92

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按

基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投

入考虑：

资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利率×50%

对工期短的工程不考虑资金成本。

②成新率

本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新率两种

方法计算，并对两种结果按现场勘察成新率和理论成新率 6:4 的比例加权平均计

算综合成新率。其中：

勘察成新率 N1：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的

基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上

下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完

损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分

标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑

物的现场勘察成新率。

理论成新率 N2：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。

理论成新率 N2=(1－已使用年限/经济寿命年限)×100%

经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。

成新率 N=勘察成新率 N1×60%+理论成新率 N2×40%

（2）设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备

的特点和收集资料情况，采用成本法，以含税重置成本评估。基本公式：

评估价值=重置全价×综合成新率

1）重置全价

93

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

成都麦田园林有限公司为小规模纳税人，因此本次对设备的价值评估中采用

了含税的重置价值进行评估。

①运输车辆重置全价的确定

根据近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础

上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新

车上户牌照手续费等，确定其重置全价：

重置全价=含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。

②电子设备重置全价的确定

根据近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般不计取运杂

费、安装调试费等，确定其重置全价：

重置全价=购置价

2）综合成新率

①车辆综合成新率的确定

车辆综合成新率采用理论成新率和年限成新率加权平均计算确定 。

A．理论成新率

根据商务部、发展改革委、公安部和环境保护部 2012 年 8 月 24 日《机动车

强制报废标准规定》（2013 年 5 月 1 日起实施），按以下方法确定成新率后取

其较小者为理论成新率，即：

使用年限成新率 R1＝（规定使用年限－已使用年限）÷规定使用年限×100%

行驶里程成新率 R2＝（规定行驶里程－已行驶里程）÷规定行驶里程×100%

理论成新率 R3＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

B．勘查成新率

94

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

根据现场勘察、鉴定、了解评估对象的现存技术状况、利用率、负荷率、工

作环境、运行能力、磨损程度、大修和维护保养情况等因素经过综合分析打分，

确定车辆现场勘查成新率 R4。

综合成新率 R＝理论成新率 R3×权数＋现场勘查成新率 R4×权数

②电子设备成新率

电子设备成新率主要是参照经济寿命年限和已使用年限结合现场勘察情况

直接确定的。

3）评估值

评估值=重置全价×成新率

3、递延所得税资产

列入本次评估范围的递延所得税资产系计提的坏账准备引起的所得税计算

差异，该差异在企业未来可以转回。故以核实后账面值作为评估值。

4、其他非流动资产

列入本次评估范围的其他非流动资产系 2010 年 10 月购买的世博全纪录金条

套装 4 套。

评估人员对世博全纪录金条的数量进行了盘点，查验了产品检测证书，了解

该类产品的发行、交易等情况，我们按基准日金条单价乘以数量进行评估。

5、关于负债的评估

本次评估的负债是流动负债，包括应付账款、预收款项、应交税费、应付职

工薪酬和其他应付款；对于负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表，根据

经核实后为被评估单位评估基准日实际应承担的债务，作为评估值。

（三）预估结果

截至 2017 年 7 月 31 日，麦田园林股东全部权益预估值为 6,806.98 万元。

95

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

十一、其他事项

（一）麦田园林是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本预案签署之日，麦田园林不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的

情况。

截至本预案签署之日，华塑控股持有的麦田园林 100%股权，其中麦田园林

7.15%股权处于司法冻结状态，华塑控股本次拟出售的麦田园林 92.85%股权权属

清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权力行

使之情形。

（二）取得其他股东的同意或者符合麦田园林章程规定的转让前

置条件情况

截至本预案签署之日，麦田园林 100%股权系由华塑控股单独持有，不存在

须取得其他股东同意的情况，符合麦田园林章程规定的转让前置条件。

（三）麦田园林对外担保情况及主要资产抵押、质押等权利限制

情况

截至本预案签署之日，麦田园林不存在对外担保，其主要资产不存在设定抵

押、质押等权利限制的情况。

（四）麦田园林未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其

他妨碍权属转移情况

截至本预案签署之日，麦田园林不存在作为当事人且标的额在人民币 500

万元以上的未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况。

96

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

（五）麦田园林最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况

截至本预案签署之日，根据麦田园林出具的确认函，麦田园林自设立至今不

存在重大违法违规事项，未受到过任何行政、刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

97

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

第五节 拟购买资产基本情况

本次交易拟购买资产为樱华医院 51%的股权，对应标的公司为樱华医院。

一、樱华医院基本信息

公司名称 上海樱华医院管理有限公司

注册地址/办公地址 上海市长宁区延安西路 2558 号 8 幢 4 楼 A 区

公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间 2003 年 1 月 30 日

法定代表人 朱新康

注册资本 216 万元

统一社会信用代码 91310105747260986X

医院项目的投资管理及咨询，企业投资管理（除金融），企业投资

咨询，商务咨询，市场调研，企业形象策划；销售日用百货，办公

经营范围

用品，化妆品。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动】

经营期限 2003 年 1 月 30 日至不约定期限

二、历史沿革

（一）2003 年 1 月，上海万樱设立

2003 年 1 月 8 日，朱新康、李芬英、徐惠金决定共同出资 108 万元设立樱

华医院的前身上海万樱投资管理有限公司，三名自然人股东分别以货币方式出资

36 万元。

2003 年 1 月 27 日，上海公信中南会计师事务所有限公司出具了公会虹

（2003）验字第 069 号《验资报告》，确认截至 2003 年 1 月 24 日，上海万樱

已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本合计 108 万元。

2003 年 1 月 30 日，上海市工商行政管理局长宁分局向上海万樱核发《企

业法人营业执照》。

上海万樱设立时的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

98

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

朱新康 36 货币 33.33

李芬英 36 货币 33.33

徐惠金 36 货币 33.33

合计 108 100.00

（二）2004 年 4 月，上海万樱更名为樱华医院

2004 年 4 月 1 日，上海万樱通过股东会决议，同意公司名称变更为上海樱

华医院管理有限公司。

2004 年 4 月 14 日，樱华医院取得变更后的《营业执照》。

（三）2007 年 1 月，樱华医院增加注册资本

2006 年 11 月 30 日，樱华医院召开临时股东会，决议同意增加注册资本 108

万元，新增加的注册资本由朱新康缴纳 36 万元，吸收的新股东励洪、罗维之各

出资 36 万元。本次增资完成后，樱华医院注册资本增加至 216 万元。

2006 年 12 月 26 日，上海中洲会计师事务所有限公司出具中洲会验字

（2006）第 2026 号《验资报告》，确认截至 2006 年 12 月 19 日，公司已收到

朱新康、励洪、罗维之缴纳的新增注册资本合计人民币 108 万元，各股东均以货

币资金出资。

2007 年 1 月 9 日，樱华医院取得变更后的《营业执照》。

本次增资完成后，樱华医院的股权结构情况如下：

股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

朱新康 72 货币 33.33

李芬英 36 货币 16,67

徐惠金 36 货币 16,67

励洪 36 货币 16,67

罗维之 36 货币 16,67

合计 216 100.00

99

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

（四）2007 年 6 月，樱华医院第一次股权转让

2007 年 6 月 6 日，樱华医院召开临时股东会并做出决议，同意李芬英将其

所持有的樱华医院 36 万元出资转让给励洪；徐惠金将其所持有的樱华医院 36 万

元出资转让给罗维之。同日，前述各方就股权转让事宜分别签订了《股权转让协

议》。

本次股权转让后，樱华医院的股权结构情况如下：

股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

朱新康 72 货币 33.33

励洪 72 货币 33.33

罗维之 72 货币 33.33

合计 216 100.00

（五）2017 年 12 月，樱华医院第二次股权转让

2017 年 12 月 2 日，樱华医院召开临时股东会并做出决议，同意朱新康、励

洪、罗维之分别将其持有的樱华医院 71.28 万元的出资转让给樱华园投资。同日，

前述各方就股权转让事宜签订了《股权转让协议》。

本次股权转让后，樱华医院的股权结构情况如下：

股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

朱新康 0.72 货币 0.33

励洪 0.72 货币 0.33

罗维之 0.72 货币 0.33

樱华园投资 213.84 货币 99.00

合计 216.00 100.00

三、股权结构及控制关系情况

截至本预案出具之日，樱华医院控股股东为樱华园投资，实际控制人为朱新

康、励洪、罗维之三名自然人。樱华医院产权结构及控制关系情况如下：

100

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

四、下属公司基本情况

（一）上海樱华门诊部有限公司

1、基本情况

公司名称 上海樱华门诊部有限公司

注册地址 上海市长宁区延安西路 2558 号 B 座 4 楼

公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立时间 2004 年 11 月 25 日

法定代表人 励洪

注册资本 60 万元

营业执照注册号 91310105769438239J

预防保健科，内科，外科，妇产科，儿科，耳鼻咽喉科，医学影像

经营范围 科，中医科。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动】

经营期限 2004 年 11 月 25 日至不约定期限

2、历史沿革

（1）2004 年 11 月，樱华门诊部设立

2004 年 10 月 24 日，樱华医院、励洪、朱慧兰、罗维之决定共同出资 60

万元设立樱华门诊部，其中樱华医院以货币方式出资 54 万元，三名自然人股东

分别以货币方式出资 2 万元。

101

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

2004 年 11 月 18 日，上海公信中南会计师事务所有限公司出具了公会虹验

【2004】374 号《验资报告》，确认截至 2004 年 11 月 15 日，樱华门诊部已收

到全体股东以货币方式缴纳的注册资本合计 60 万元。

2004 年 11 月 25 日，上海市工商行政管理局向樱华门诊部核发《企业法人

营业执照》，公司注册资本 60 万元人民币。

樱华门诊部设立时的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

樱华医院 54 货币 90.00

励洪 2 货币 3.33

朱慧兰 2 货币 3.33

罗维之 2 货币 3.33

合计 60 100.00

（2）2007 年 6 月，樱华门诊部第一次股权转让

2007 年 6 月 12 日，樱华门诊部召开股东会，决议同意朱慧兰将其持有的樱

华门诊部 2 万元的出资转让给朱新康。同日，前述双方就上述股权转让事宜签订

了《股权转让协议》。

本次股权转让后，樱华门诊部的股权结构情况如下：

股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

樱华医院 54 货币 90.00

励洪 2 货币 3.33

朱新康 2 货币 3.33

罗维之 2 货币 3.33

合计 60 100.00

（3）2017 年 10 月，樱华门诊部第二次股权转让

2017 年 10 月 16 日，樱华门诊部召开临时股东会，决议同意朱新康、励洪

和罗维之将其对樱华门诊部合计 6 万元出资额全部转让给樱华医院。同日，上述

各方就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》

本次股权转让完成后，樱华门诊部的股权结构如下：

102

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

樱华医院 60 货币 100.00

合计 60 100.00

（二）上海樱园门诊部有限公司

1、基本情况

公司名称 上海樱园门诊部有限公司

注册地址 上海市长宁区天山路 338 弄 1 号 301 室-5

公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立时间 2006 年 02 月 01 日

法定代表人 罗维之

注册资本 60 万元

营业执照注册号 91310105785191758D

营利性医疗机构 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

经营范围

展经营活动】

经营期限 2006 年 02 月 01 日至 2026 年 01 月 31 日

2、历史沿革

（1）2006 年 2 月，樱园门诊部设立

2006 年 1 月 20 日，上海安达医院管理有限公司、励洪、朱新康、罗维之

决定共同出资 60 万元设立樱园门诊部，其中上海安达医院管理有限公司以货币

方式出资 54 万元，三名自然人股东分别以货币方式出资 2 万元。

2006 年 1 月 24 日，上海佳华会计师事务所有限公司出具了佳业内验字（2006）

0152 号《验资报告》，确认截至 2006 年 1 月 23 日，樱园门诊部已收到全体股

东以货币方式缴纳的注册资本合计 60 万元。

2006 年 02 月 01 日，上海市工商行政管理局长宁分局向樱园门诊部核发《企

业法人营业执照》，公司注册资本 60 万元人民币。

樱园门诊部设立时的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

上海安达医院管理有限公司 54 货币 90.00

励洪 2 货币 3.33

朱新康 2 货币 3.33

罗维之 2 货币 3.33

103

 华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

合计 60 100.00

（2）2006 年 2 月，樱园门诊部第一次股权转让

2006 年 2 月 20 日，樱园门诊部召开股东会，决议同意上海安达医院管理有

限公司将其持有的樱园门诊部 54 万元的出资转让给樱华医院。同日，上述双方

就股权转让事宜签订了《股权转让协议》。

本次股权转让后，樱园门诊部的股权结构情况如下：

股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

樱华医院 54 货币 90.00

励洪 2 货币 3.33

朱新康 2 货币 3.33

罗维之 2 货币 3.33

合计 60 100.00

（3）2017 年 10 月，樱园门诊部第二次股权转让

2017 年 10 月 16 日，樱园门诊部召开临时股东会，决议同意朱新康、励洪

和罗维之将其对樱园门诊部合计 6 万元出资额全部转让给樱华医院。同日，上述

各方就股权转让事宜签订了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，樱园门诊部的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

樱华医院 60 货币 100.00

合计 60 100.00

五、樱华医院最近三年重大违法违规情况

报告期内，樱华医院及下属子公司形成的行政处罚情况如下：

行政

序 处罚决 处罚决 处罚时

处罚 处罚事由 处罚结果

号 定文号 定 间

机关

未按照规定对放射诊疗工

沪 第 上海 警告，罚款 1000 元，

樱园门 2015 年 作人员进行个人剂量监

1 2120156 市卫 责令立即改正上述

诊部 4月9日 测、健康检查、建立个人

006 号 计委 违法行为

剂量和健康档案

沪 第 上海 警告，罚款 1000 元，

樱园门 2015 年 医疗卫生机构贮存设施或

2 2120155 市卫 责令当事人立即改

诊部 4月9日 者设备不符合卫生要求

002 号 计委 正上述违法行为

104

 华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

长 第 上海 2015 年 在禁止吸烟区域的醒目位

樱华门

3 2120152 市卫 10 月 12 置未设置统一的禁止吸烟 警告

诊部

233 号 计委 日 标识、监管部门电话

2017 年 10 月 19 日，上海市长宁区国家税务局、上海市地方税务局长宁分

局向樱园门诊部出具《涉税事项调查证明》（编号：沪长税涉税证明【2017】354

号），主要内容如下：

“现经我局金税税收管理系统查询，上海樱园门诊部的有限公司在 2014 年

9 月至 2017 年 8 月能按时申报纳税，无欠税情况，未发现有重大违反税收法律

法规的行为而受行政处罚的记录。

附注：经查询，2015 年 11 月上海市税务稽查四局正在对其 2014 年 1 月至

2014 年 12 月期间的涉税情况进行了检查，补交企业所得税 26,659.35 元，滞纳

金 2,079.43 元。因未发现《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十三条第一

款规定列举的偷税情形，未加处罚款。”

除以上事项外，樱华医院及其子公司报告期内不存在其他因税务、工商、住

房公积金、医疗卫生、环境保护和消防安全等方面的违法违规行为而受到行政处

罚的情况。

六、樱华医院最近两年及一期的主要财务数据

樱华医院合并口径最近两年及一期的未经审计主要财务数据如下：

单位：元

项目 2017 年 7 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 33,472,585.14 28,732,681.21 24,000,569.01

负债总额 8,249,963.25 3,702,660.60 3,580,816.81

股东权益 25,222,621.89 25,030,020.61 20,419,752.20

项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 30,923,579.42 55,754,565.51 55,306,808.41

利润总额 6,084,117.02 6,617,127.87 4,895,566.56

净利润 4,491,512.80 4,898,197.21 3,650,496.68

非经常性损益 -339,454.66 -37,551.97 -28,070.24

扣除非经常性损益

4,830,967.46 4,935,749.18 3,678,566.92

后的净利润

经营活动产生的现

7,527,958.68 6,739,125.33 8,003,932.56

金流量净额

105

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

投资活动产生的现

-205,252.36 -1,834,873.04 -1,878,760.62

金流量净额

筹资活动产生的现

- -287,928.80 -5,420,236.25

金流量净额

期末现金及现金等

25,408,402.79 18,085,696.47 13,469,372.98

价物余额

2017 年 7 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/

项目

2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

毛利率 48.12% 46.88% 45.41%

资产负债率 24.65% 12.89% 14.92%

每股收益 2.08 2.27 1.69

报告期内，樱华医院未经审计的非经常性损益的构成情况如下：

单位：元

项 目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

非流动资产处置损益，包括已计提资产减值

-479,603.80 -82,147.27 -54,264.59

准备的冲销部分

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 26,997.59 32,077.98 16,837.60

所得税影响额 -113,151.55 -12,517.32 -9,356.75

合 计 -339,454.66 -37,551.97 -28,070.24

报告期内，樱华医院非经常性损益金额较小，主要为已计提资产减值准备的

冲销部分，对樱华医院的净利润的影响较小。

七、主要资产、对外担保及主要负债情况

（一）樱华医院主要资产情况

1、主要固定资产情况

截至 2017 年 7 月 31 日，樱华医院未经审计的固定资产概况如下：

单位：万元

类别 原值 累计折旧 净值

医疗机备 673.28 575.02 98.25

运输设备 191.72 145.38 46.34

电子设备及其他 198.24 90.79 107.45

合计 1,063.23 811.19 252.04

106

 华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

樱华医院拥有的主要医疗设备为 X 射线机、500MAX 线机、眼底相机、西

门子彩超、影象扫描处理系统等，大型医疗设备的购置时间较早，截至目前的成

新率不高。

2、租赁房产情况

截至本预案签署之日，樱华医院及其子公司无自有产权房产，主要经营场所

为租赁取得，具体租赁情况如下：

（1）樱华门诊部

出租方 业主 租赁地址 房产证编号 面积 租金 租赁期限

2014.3.31 前为

上海市 上海市 延安西路 沪房地长字

2 7.83 万元/月； 2009.04.01-

工人疗 工人疗 2558 号 B (2012)第 580M

2014.04.01 起月租 2019.03.31

养院 养院 座4层 000218号

金每年递增 1%

周一珍、 周一珍、 沪房地徐字

南丹东路 2014.07.01-

万潇、万 万潇、万 （2005）第 142.27M2 1.5 万元/月

99 弄 16 号 2019.06.30

幸舟 幸舟 008235号

（2）樱园门诊部

出租方 业主 租赁地址 房产证编号 面积 租金 租赁期限

2014.3.14 前为

上海聚盛 晨兴国际 天山路 沪房地长字

128,684.4 元/月； 2012.03.15-

企业发展 地产有限 338 号 (2008)第 940.16M2

2014.3.15 起月租 2018.03.14

有限公司 公司 301-5 室 000069号

金每年递增 4%

邵雄、朱 邵雄、朱 沪房地徐字

中漕路 2014.7.1-

颖、邵蕾 颖、邵蕾 （2009）第 104.85M2 1.5 万元/月

111 号 2019.6.30

静 静 022956号

3、无形资产

截至本预案签署日，樱园门诊部拥有以下域名：

审核

序号 域名 主办单位 备案/许可证号

通过时间

sh-sakura-clinic.co 上海樱园门诊部

1 2014.01.06 沪 ICP 备 14000690 号-1

m 有限公司

截至本预案签署日，除樱园门诊部拥有的上述域名外，樱华医院及其子公司

尚无商标、软件著作权、其他域名等无形资产。

107

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

4、资产抵押、质押情况

截至本预案签署日，樱华医院产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制。

（二）樱华医院对外担保情况

截至 2017 年 7 月 31 日，樱华医院无对外担保情况。

（三）樱华医院负债情况

截至 2017 年 7 月 31 日，樱华医院未经审计的负债构成情况如下：

项目 金额（元） 占比（%）

应付账款 435.59 0.01%

应付职工薪酬 1,067,649.43 12.94%

应交税费 3,732,015.08 45.24%

应付股利 3,439,129.22 41.69%

其他应付款 10,733.93 0.13%

流动负债合计 8,249,963.25 100.00%

非流动负债合计 - -

负债合计 8,249,963.25 100.00%

截至 2017 年 7 月 31 日，樱华医院负债总额为 825.00 万元，全部为流动负

债，主要为应交税费、应付股利和应付职工薪酬。

八、生产经营资质及认证情况

（一）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有

关报批事项

根据相关规定，诊所需要获得卫生主管部门的执业许可。樱华门诊部、樱园

门诊部取得的业务许可具体情况如下：

108

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

1、医疗机构执业许可证

序 机构 经营

诊疗科目 登记号 有效期 发证机关

号 名称 性质

预防保健科、内科、外

樱华 2013 年 5 月 20 上海市长

营利 科、妇产科、儿科、耳 76943823931

1 门诊 日至 2018 年 5 宁区卫生

性 鼻咽喉科、医学影像科、 010517D1102

部 月 19 日 局

中医科

预防保健科、内科、外

上海市长

樱园 科、妇产科、儿科、耳 2017 年 10 月 9

营利 78519175831 宁区卫生

2 门诊 鼻咽喉科、口腔科、医 日至 2022 年 10

性 010516D1102 和计划生

部 疗美容科、医学检测科、 月8日

育委员会

医学影像科、中医科

2、放射诊疗许可证

樱华门诊部于 2009 年 5 月 13 日取得了由上海市长宁区卫生局颁发的编号为

沪长卫放证字（2009）第 0005 号的放射诊疗许可证，许可项目为 X 射线影像诊

断。

樱园门诊部于 2012 年 12 月 12 日取得了由上海市长宁区卫生局颁发的编号

为沪长卫放证字（2012）第 0013 号的放射诊疗许可证，许可项目为 X 射线影像

诊断。

3、辐射安全许可证

樱华门诊部于 2016 年 11 月 23 日取得了由上海市环境保护局颁发的编号为

沪环辐证【64021】的辐射安全许可证，许可公司使用Ⅲ类射线装置。证书的有

效期至 2021 年 11 月 22 日。

樱园门诊部于 2014 年 11 月 18 日取得了由上海市环境保护局颁发的编号为

沪环辐证【64105】的辐射安全许可证，许可公司使用Ⅲ类射线装置。证书的有

效期至 2019 年 11 月 17 日。

109

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

除上述已披露的业务资质与许可外，樱华医院及下属子公司不存在其他涉及

立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况。

（二）医疗废物处理情况

截止本预案签署日，樱华门诊部和樱园门诊部分别与上海市固体废物处置中

心签署的《医疗废物集中处置服务处理合同（按定额、重量结算）》均在有效期

内，樱华医院下属两门诊部委托上海市固体废物处置中心对其产生的医疗废物进

行集中无害化处置。

九、樱华医院的组织架构、人员构成及核心人员

（一）樱华医院的组织架构图

（二）樱华医院的人员构成

截至 2017 年 12 月 31 日，樱华医院员工总数为 71 人，员工按专业构成情况

如下：

人员分类 总计 占员工总数比例（%）

医护人员 37 52.11

110

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

管理人员 10 14.08

财务人员 4 5.63

业务人员 14 19.72

后勤人员 6 8.45

合 计 71 100.00

（三）樱华医院的董监高及核心人员

1、朱新康先生

1955 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。朱新康先生 1997 年 9

月至 1999 年 2 月任上海中山医院逸仙医院日本部医师，1999 年 4 月至 2004 年

11 月任上海市工人疗养院特需门诊部医师，2003 年 1 月至今任樱华医院执行董

事、樱华门诊部医师，2006 年 2 月至今任樱园门诊部监事。

2、励洪先生

1962 年出生，中国国籍，澳大利亚境外永久居留权，博士。励洪先生 1998

年 4 月至 1999 年 4 月任上海中山医院逸仙医院日本部医师，1999 年 4 月至 2004

年 11 月任上海市工人疗养院特需门诊部医师，2004 年 11 月至今任樱华门诊部

执行董事、樱华门诊部医师，2007 年 6 月至今任樱华医院监事。

3、罗维之先生

1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。罗维之先生 1997 年 4

月至 1999 年 4 月任上海中山医院逸仙医院日本部医师，1999 年 4 月至 2004 年

11 月任上海市工人疗养院特需门诊部医师，2004 年 11 月至今任樱华门诊部监事，

2006 年 2 月至今任樱园门诊部执行董事。

十、主要产品（服务）和业务情况

（一）主营业务和主要服务

樱华医院是一间向在上海的外籍人士（尤其是日本人）及国内高收入人群提

供国际标准的全科医疗服务的机构。公司于 2003 年成立，目前拥有两间综合性

诊所。

111

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

樱华医院成立时的骨干医师有日本的留学经历，并在专门为日本人提供医疗

服务的上海中山医院逸仙会病院、上海市工人疗养院特需门诊部工作多年，因此，

公司成立目的即为向在上海居住的日本人提供国际化的医疗服务。公司聘请的国

内医师基本接受过中国及日本两国的系统医学教育，还专门聘请了日本医师和国

内退休的主任医师强化医师团队。凭借丰富的临床经验和语言优势，经过十多年

的发展，公司在上海面向外籍人士（尤其是日本人）及高收入人群的细分医疗市

场已建立一定的市场地位，每年接待患者达 3 万多人次。

樱华医院提供的服务项目主要包括：内科、外科、小儿科、妇科、五官科、

针灸推拿科、中医内科、预防接种科、医疗美容科、口腔科等。

（二）樱华医院门诊人流量情况

在门诊量方面，最近三年基本保持稳定，其具体情况如下所示：

单位：人

年度 樱华门诊部 樱园门诊部 门诊量合计

2015 年度 21,743 8,527 30,270

2016 年度 20,541 9,501 30,042

2017 年度 20,470 10,088 30,558

（注：就诊人次取自门诊挂号部登记册）

（三）主要服务的流程图

1、 医疗服务流程

樱华医院设计了人性化的服务流程，通过个性化的服务，让患者在整个就医

过程中得到舒适高效的服务，提高了患者的满意度。其主要服务流程如下：

112

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

患者进院

导医台登记

护士站—生命体征检测

医生诊治

如需检测

无需检测

项目检测

医生确诊

无 无

需 需

治 取药或现场治疗 治

疗 疗

导医台结算

病人现金或银行 填写保险单并在患者确

卡付款 认服务后，公司同保险公

司结算

患者离院

酌情电话回访

记录、分析

公司的医疗服务流程说明如下：

门诊治疗的流程主要包括：公司设立导医台，为刚刚进入医院的患者提供指

引，回答患者关于流程的疑问、确定患者是否有预约、为患者提供登记、确定是

113

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

否有药物过敏等。如遇急诊、受伤、高烧、哮喘、心脏问题等患者，导医台会以

最快速度安排合适的医生为其提供治疗服务。

导医台登记完成后，患者会被安排到护士站进行基本生命体征的检测，包括

体温、身高、体重、血氧饱和度、血压、脉搏等项目的检测。

轮到患者就诊后，患者会在跟班护士的指引下进入医生的诊室，经过医生的

诊断，如果认为需要医疗器械检测，则由医师为患者开出检验单，检验完成后会

有护士通知患者检验结果，然后带领患者回诊室继续看诊或治疗；如果认为不需

要检测，则由医师直接在诊室治疗。经过诊治对于需要进一步治疗的，则由医师

开具处方直接发送药房或现场治疗，然后药剂师或医师将药品直接送达患者手

中；对于不需要治疗的，患者直接到导诊台结算。

患者在完成诊疗活动后，在导医台进行结算。根据患者提供的保险情况以及

公司与保险公司或其他第三方结算机构签订的协议约定，应该由患者支付的，患

者通过现金或银行卡支付；应该由保险公司支付的部分，根据公司与保险公司签

订的支付结算协议，公司要求患者填写理赔申请单，公司定期与保险机构进行结

算。

患者完成诊治离院后，诊所会酌情对病人电话回访，了解患者的痊愈情况，

以对诊所的医疗服务质量进行记录、分析。

2、采购流程

114

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

药房每月 10 日、20 日、30 日对药品在系统中的数量进行统计，根据月用

量与存量对比，确定采购量，填写申请单后交由院长审批。公司目前大部分药品

都与供应商建立了稳定的供货关系。如有医生认为需要引进新药，医生会提出申

请，并组织小组会议进行论证，决定是否进行试用，最后由院长审批。公司的药

品供应商的选取原则为在国家允许的范围内，优先选择外资或合资的药厂，对药

品的选择则是以疗效好、副作用少作为标准。

药品和材料采购合同一般为框架合同，采购时以订单为准。药房根据审批后

的申请单向供应商发订单，供应商根据订单向公司发货。货到后由药房按订单进

行验收，若发现供应商的发货与采购合同不一致，立即与供应商沟通。通常在收

到货的同时，发票会随货到，即验收货物的同时验收发票，确保发票足额，药房

核对入库单、发票和订单后将信息录入电脑。药房随后将入库单及发票交财务部

门记账，经审批后由出纳安排支付。

公司的器械、药品供应商均具备销售或生产器械、药品的资质，公司所采购

器械、药品均为取得批件或其他认证许可的合法合规物品。

（四）商业模式

1、采购模式

115

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

公司的采购模式主要分为检测医疗设备的不定期采购和药品材料的定期采

购。公司的医疗设备使用状态比较稳定，在需要时，公司会在该类设备和器材的

优质供应商中，根据其产品质量、售后服务和销售价格，选择合格优质的产品；

对于主要的医院存货，如药品、材料和医用耗材等，公司拥有长期合作的优质供

应商，公司与选定的优质供应商签订框架协议，有效地保证了采购环节的产品质

量与成本控制，平时根据需求进行订单采购。

2、销售模式

首先，樱华医院通过品牌经营，提升医院形象和知名度，通过患者之间的口

碑吸引更多的患者；其次，樱华医院加强服务营销，各个诊所不定期地对员工进

行继续教育、培训专业技术以来提升自身的服务水平，注重各阶段服务质量；最

后，公司有专业的销售人员，直接深入外资公司进行公司推广。

3、盈利模式

公司作为提供国际标准的全科医疗服务为特色的医疗服务机构，公司主要通

过诊疗费实现收入，通过提供优质、人性化的高端专业医疗服务获取利润。

4、结算模式

报告期内，公司与多家保险机构签订了合作协议，如《直接付费网络服务和

首选医疗机构协议》、《直付医疗合作协议》等，保险公司为个人承保和/或提

供管理医疗方案，因此，樱华医院与保险公司签订协议，加入对方的网络医院。

公司在病人完成诊疗活动后，根据病人提供的保险情况以及公司与保险公司

或其他第三方结算机构签订的协议约定，区分应该由病人和保险公司支付的部

分，病人直接支付的部分由病人现金或银行卡支付，由保险公司支付的部分，根

据公司与保险公司签订的支付结算协议，将应该由保险公司支付的部分由病人填

写理赔申请单，公司定期与保险机构进行结算。

（五）销售及主要客户情况

1、主营业务收入构成情况

报告期，樱华医院主营业务收入基本保持稳定，构成情况如下表：

116

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

单位：元

项 目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

诊疗服务 25,031,217.28 51,571,139.30 53,138,808.41

美容服务 5,892,362.14 4,183,426.21 2,168,000.00

合 计 30,923,579.42 55,754,565.51 55,306,808.41

2、报告期内主要客户情况

公司作为医疗服务机构，面对的直接客户主要为个人，个人客户较为分散，

统计个人客户意义不大。公司大部分客户购买保险，由保险公司与本公司进行结

算，故在财务账上公司的部分客户会体现为保险机构。

（1）2017 年 1-7 月前五大客户

占营业收入

序号 客户 金额（元）

的比例（%）

1 华泰保险经纪有限公司上海分公司 9,530,636.00 30.82

2 PRESTIGE INTERNATIONAL(HK)CO. 5,511,990.50 17.82

3 上海威尔比保险经纪有限公司 5,430,976.15 17.56

4 北京锐马捷国际咨询有限公司 927,973.00 3.00

5 上海伊诺维特企业管理咨询有限公司 306,872.00 0.99

合计 21,708,447.65 70.20

（2）2016 年度前五大客户

占营业收入

序号 客户 金额 （元）

的比例（%）

1 华泰保险经纪有限公司上海分公司 21,193,504.10 38.01

2 PRESTIGE INTERNATIANAL(HK）CO 8,282,571.52 14.86

3 上海鼎安保险公估有限公司 8,183,785.65 14.68

4 上海威尔比保险经纪有限公司 2,724,719.25 4.89

5 北京锐马捷国际咨询有限公司 795,790.00 1.43

合计 41,180,370.52 73.86

（3）2015 年度前五大客户

占营业收入

序号 客户 金额 （元）

的比例（%）

1 华泰保险经纪有限公司上海分公司 16,428,295.00 29.70

2 上海鼎安保险公估有限公司 12,362,594.45 22.35

3 PRESTIGE INTERNATIANAL(HK）CO 7,969,056.36 14.41

4 北京锐马捷国际咨询有限公司 2,876,339.00 5.20

117

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

5 平安健康保险股份有限公司 645,387.00 1.17

合计 40,281,671.81 72.83

报告期内，樱华医院不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依

赖于少数客户的情况。

樱华医院的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或

持股 5%以上的股东未在上述前五名客户中占有权益。

（六）采购及主要供应商情况

樱华医院采购的内容主要是检测医疗设备和药品材料。检测医疗设备使用期

限较长，为不定期采购；药品材料为消耗性产品，公司会定期采购。报告期内，

公司前五大药品及耗材供应商金额及其占药品及耗材的比重情况如下表：

1、2017 年 1-7 月前五大药品及耗材供应商

采购金额占药品及

序号 供应商 金额（元）

耗材的比重（%）

1 国药控股股份有限公司 1,571,801.71 21.23%

2 上海得一医药有限公司 648,227.12 8.75%

3 上海医药分销控股有限公司 245,162.41 3.31%

4 上海九州通医药有限公司 181,384.05 2.45%

5 上海剑兰科技发展有限公司 146,056.84 1.97%

合计 2,792,632.13 37.71%

2、2016 年度前五大药品及耗材供应商

采购金额占药品及耗

序号 供应商 金额（元）

材的比重（%）

1 国药控股股份有限公司 2,600,152.81 16.92%

2 上海得一医药有限公司 1,388,174.90 9.04%

3 上海医药分销控股有限公司 859,558.95 5.59%

4 上海志直贸易有限公司 564,056.85 3.67%

5 上海九州通医药有限公司 403,961.07 2.63%

合计 5,815,904.57 37.86%

3、2015 年度前五大药品及耗材供应商

采购金额占药品及耗

序号 供应商 金额（元）

材的比重（%）

118

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

1 国药控股股份有限公司 3,493,324.37 21.06%

2 上海得一医药有限公司 1,447,130.77 8.73%

3 上海医药分销控股有限公司 805,729.97 4.86%

4 上海九州通医药有限公司 343,840.39 2.07%

5 上海毅强贸易有限公司 324,364.32 1.96%

合计 6,414,389.82 38.68%

报告期内，樱华医院不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重

依赖少数供应商的情况。樱华医院的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，

其他主要关联方或持股 5%以上的股东未在上述前五名供应商中占有权益。

（七）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

报告期公司核心技术人员为公司股东朱新康、励洪、罗维之三人。报告期内，

公司核心技术人员保持稳定。

十一、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况

2017 年 12 月 2 日，朱新康、励洪、罗维之与樱华园投资签署《股权转让协

议》，约定朱新康、励洪、罗维之分别将其持有的樱华医院各 71.28 万元出资额

转让给樱华园投资。同日，樱华医院召开股东会，决议同意上述股权转让事宜。

樱华园投资的合伙人及其出资比例与樱华医院的股东及其出资比例完全一

致，本次股权转让系同一控制下股权转让，交易价格参考樱华医院截至 2016 年

12 月 31 日的净资产值由双方协议一致确定。

樱华园投资受让朱新康、励洪、罗维之合计持有的樱华医院 99.00%股权，

由樱华园投资担任本次重组的业绩补偿主体，樱华园投资的普通合伙人朱新康、

励洪、罗维之承担无限连带责任。该种安排可更有效约束樱华园投资及其普通合

伙人朱新康、励洪、罗维之履行业绩补偿义务。

除上述股权转让外，樱华医院最近三年不存在其他股权转让、增资及改制的

情况。除因本次交易进行的估值事项外，标的公司樱华医院最近三年无改制或评

估的情况。

119

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

十二、拟购买资产为股权时的说明

（一）关于拟购买标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续

情况说明

截至本预案出具之日，樱华医院不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

根据樱华医院全体股东出具的承诺，本次相关交易对方持有之标的资产权属清

晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不

存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用

或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何

其他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办

理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。

（二）关于拟购买交易标的是否为控股权的说明

本次交易的标的资产为樱华医院的 51%股权，为控股权。

（三）关于是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股

权转让前置条件的说明

2017 年 12 月 2 日，樱华医院召开股东会，同意樱华园投资将其所持的樱

华医院 51%股权转让予华塑控股，华塑控股以现金的方式支付股权转让对价；本

次交易完成后，樱华医院将成为华塑控股的控股子公司。

截至本预案出具之日，樱华园投资已与上市公司签署了附条件生效的《资产

购买协议》，同意向上市公司转让樱华医院 51%的股权。

十三、樱华医院评估方法及预估

（一）本次评估方法的选择

根据《资产评估准则——企业价值》的规定，企业价值评估的基本方法包

括市场法、资产基础法和收益法。在评估过程中，应根据评估对象、价值类型、

120

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

资料收集情况等相关性，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方

法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较，确定评估对象价值的评估方法；收益法是指通过将被评估单位预期

收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路；资产基础法是指在合理评估

企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

受国内流通市场条件的限制，我们无法取得足够的、可参照的、类似的在现

金流量、增长潜力、风险、技术和经营等方面与被评估单位类似交易案例资料，

不具备市场法评估的比较条件，在确定被评估单位的股东全部权益价值时，无法

采用市场法进行评估。

资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价

值，从资产购建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。收益法是从企业的未

来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种评估方法在

评估基础和原理上的差别而出现评估结果差异是合理的。

评估机构经过对樱华医院财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评

估准则的规定，结合本次资产评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较

分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映本次评估目的下股东权益的

价值。因此选定收益法评估结果作为最终评估结论。

（二）收益法评估

对委估企业的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是

在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：

一般性假设

①企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法

规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

②企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营

原则不考虑新增资本规模带来的收益；

③企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；

121

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

④国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不

发生重大变化；

⑤无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

针对性假设

①委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；

②委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发

展计划，尽力实现预计的经营态势；

③委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的

重大违规事项；

④委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采

用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

⑤委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，企业的

供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；

⑥所有的收入和支出均发生于年末。

1、评估模型

本次收益法评估考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模型。

收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被

评估资产价格的一种资产评估方法。

2、计算公式

本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估，收益口

径为股权自由现金流（FCFE），相应的折现率采用 CAPM 模型。基本公式如下：

股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定：

n

Fi

P

i 1 (1 r ) i

上式中：P 为经营性资产价值；

r 为折现率；

122

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

i 为预测年度；

Fi 为第 i 年净现金流量；

n 为预测第末年。

溢余资产：是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主

要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。

非经营性资产：是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。

3、收益期的确定

企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只

是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年

金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。

上海樱华医院管理有限公司成立于 2003 年 01 月，为有限责任公司（国内合资），

营业期限自 2003 年 01 月 30 日至不约定期限。该行业营业期限无特殊性，因此

本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略

不计。

一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的

评估基准日为 2017 年 7 月 31 日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对 2017

年 8-12 月至 2021 年采用详细预测，因此假定 2021 年以后年度委估公司的经营

业绩将基本稳定在预测期 2021 年的水平。

4、未来收益的确定

本次评估采用的收益类型为股权自由现金流量，股权自由现金流量指的是归

属于股东的现金流量，其计算公式为：

股权自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动

－债务本金偿还＋新发行债务

5、折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金

流量，则折现率选取资本资产定价模型（CAPM）。公式如下：

123

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

Ke＝Rg+(Rm-Rg)×β +a

其中：Rg：无风险报酬率

Rm：资本市场预期收益率

β ：目标企业的β 系数

a：企业个别风险调整系数

6、溢余资产及非经营资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要

包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直

接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产视具体情况采用成本法、

收益法或市场法评估。

溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通

过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。

（三）预估值

截至评估基准日 2017 年 7 月 31 日，采用收益法预估后 100%股权的预估值

为 11,500.00 万元。

截至评估基准日 2017 年 7 月 31 日，樱华医院持有子公司樱华门诊部和樱园

门诊部各 90%股权，而樱华医院于 2017 年 10 月收购了两家子公司的全部少数股

权，截至本预案出具日，樱华医院持有樱华门诊部和樱园门诊部各 100%股权。

鉴于樱华医院已收购两家子公司全部少数股权，经本次资产购买交易双方协商一

致同意按樱华医院在评估基准日已持有两家子公司 100%股权来测算其全部权益

价值，并以该测算结果作为确定交易价格的依据。

以上述预估值为基础，假设上述樱华医院收购子公司全部少数股权事项在基

准日 2017 年 7 月 31 日已完成，对樱华医院在基准日时点的股东全部权益价值进

行测算，测算的结果为人民币 12,800 万元。

124

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

十四、拟购买资产所处行业特点讨论与分析

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门和监管体制

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，

樱华医院所处行业隶属于“Q 卫生和社会工作——Q83 卫生”，该行业的主管

部门、监管体制主要如下：

医疗服务行业的主管部门为卫生行政管理部门，主要为国家卫生与计划生育

委员会及各地方卫生局。除卫生行政管理部门外，国家食品药品监督管理总局、

质量技术监督部门、工商行政管理部门也是行业的主要监管部门。以上监管部门

中，国家卫计委是评定和颁发医院资质等级的部门。

卫生行政管理部门的主要职责是：负责研究起草卫生工作的法规、规章草案

和政策；研究制订并组织实施卫生事业发展改革的有关方案、工作规划、政策和

指导性意见、卫生事业的发展规划、区域卫生规划；负责对各级各类医疗卫生机

构设置、医疗服务项目开设、医疗新技术运用、大型医用设备配置、医疗卫生从

业人员等实施许可准入和监督执法；负责制订或审定（审核、批准）各级各类医

疗卫生机构的医疗、护理、医技及相关服务的质量标准、技术规范、职业道德规

范，并实施监督和管理；依法管理医疗机构内部临床药事工作，协助价格主管部

门制订医疗卫生服务价格，负责监管各级各类医疗卫生机构的医疗服务价格执行

情况；指导、组织开展卫生专业技术职务聘任和任职资格认证的有关工作；负责

制定并组织实施卫生从业人员继续教育和有关专业培养计划和方案；会同有关部

门共同管理本地医疗保险部门。同时，卫生行政管理部门负责监督管理医疗机构

的药品及其生产设施与设备、进货与验收、储存与保管、处方调配和配制制剂等。

国家食品药品监督管理总局、质量技术监督部门、工商行政管理部门等也是

行业的主要监管部门。国家食品药品监督管理总局负责组织制定、公布国家药典

等药品和医疗器械标准、分类管理制度等；质量技术监督部门负责计量性医疗设

备仪器的校验和质量管理工作，负责对产品质量监控和强制检验、鉴定等；卫生

行政部门与工商行政管理机关共同负责医疗广告的审查。

125

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

行业的自律性组织为中华医师协会、中华医院协会、中华医学会、中华预防

医学会、中国保健协会、中国医院管理协会等，主要工作是调查研究行业的现状

及发展方向，向政府反映行业的意见和要求；制定相关机构、人员执业规范；开

展咨询服务；承办卫生行政部门委托的有关工作以及与协会宗旨有关的事宜等。

2、主要法律法规及政策

（1）关于医疗服务市场的政策及法律法规

2009 年 3 月，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》成为

新医改的纲领性文件，明确提出建立符合我国国情的医药卫生体制，建立政府主

导的多元卫生投入机制，同时鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业。积极促进

非公立医疗卫生机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制。

稳步推动医务人员的合理流动，促进不同医疗机构之间人才的纵向和横向交流，

研究探索注册医师多点执业，使医师多点执业成为现实，医师资源的效率得到提

高。

2010 年 11 月，国务院通过《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构

的意见》，明确指出“鼓励社会资本进入医疗服务领域”，同时还强调“鼓励有条

件的非公立医疗机构做大做强，向高水平、高技术含量的大型医疗集团发展。具

有一定医院管理经验，专科优势明显的非公立医院将有机会通过收购公立医院，

新建医院等方式实现自己业务扩张。”

2012 年 3 月，国务院发布《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实

施方案的通知》，再次强调大力发展非公立医疗机构，并进一步放宽准入，鼓励

社会力量和境外投资者举办医疗机构，支持有资质的人员开办私人诊所。

2013 年 10 月 14 日，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》

（国发[2013]40 号），把支持发展多样化健康服务作为主要任务。发展健康体检、

咨询等健康服务。引导体检机构提高服务水平，开展连锁经营。加快发展心理健

康服务，培育专业化、规范化的心理咨询、辅导机构。规范发展母婴照料服务。

推进全科医生服务模式和激励机制改革试点，探索面向居民家庭的签约服务。大

力开展健康咨询和疾病预防，促进以治疗为主转向预防为主。将采取放宽市场准

126

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

入、加强规划布局和用地保障、优化投融资引导政策、完善财税价格政策、引导

和保障健康消费可持续增长、完善健康服务法规标准和监管和营造良好社会氛围

等措施。

2013 年 10 月 14 日，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》

（国发[2013]40 号），把大力发展医疗服务作为主要任务。鼓励企业、慈善机构、

基金会、商业保险机构等以出资新建、参与改制、托管、公办民营等多种形式投

资医疗服务业。大力支持社会资本举办非营利性医疗机构、提供基本医疗卫生服

务。加快落实对非公立医疗机构和公立医疗机构在市场准入、社会保险定点、重

点专科建设、职称评定、学术地位、等级评审、技术准入等方面同等对待的政策。

2015 年 3 月 30 日，国务院印发《全国医疗卫生服务体系规划纲要 2015—2020

年）》（国办发〔2015〕14 号）指出：“促进我国医疗卫生资源进一步优化配置，

提高服务可及性、能力和资源利用效率，指导各地科学、合理地制订实施区域卫

生规划和医疗机构设置规划，制定本规划纲要。”

2015 年 6 月 11 日，国务院办公厅发布《关于促进社会办医加快发展的若干

政策措施》（国办发[2015]45 号）指出：“在现有政策基础之上，坚持问题导向，

将鼓励社会办医的大政方针落细、落实。一方面，着力消除阻碍社会办医疗机构

发展的政策障碍，努力实现准入、运营和监管等方面政策平等，解决好“玻璃门”、

“弹簧门”等问题；另一方面，加强社会办医疗机构医疗质量监管，强化医疗安全，

创新和完善监管机制。真心实意扶持社会办医。”

2016 年 11 月，卫计委发布《关于修改<医疗机构管理条例实施细则>的决定

（征求意见稿）》，扩大了医疗机构的认定范围，将“临床检验中心、医学检验

中心、病理诊断中心、医学影像诊断中心、血液透析中心、安宁疗护中心”也列

入“医疗机构”名录中。同时，进一步放宽了医疗行业准入门槛，在不可以申请设

立医疗机构的说明中，删除了“医疗机构在职、因病退职或者停薪留职的医务人

员”这一条，即确认了在职医务人员设立医疗机构的合法性。2017 年 2 月 1 日,

国家卫计委根据《医疗机构管理条例》对医疗机构的类别、设置审批、登记及校

验、名称、执业等进行明确详细规定。

（2）关于医疗服务价格的政策及法律法规

127

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

2009 年 1 月，国务院原则通过的《关于深化医药卫生体制改革的意见》指

出：“建立科学合理的医药价格形成机制，完善政府调控与市场调节相结合、客

观反映市场供求情况和生产服务成本变化的医疗服务和药品价格形成机制。规范

医疗服务价格管理。对非营利性医疗机构提供的基本医疗服务，实行政府指导价，

其余由医疗机构自主定价。中央政府负责制定医疗服务价格政策及项目、定价原

则及方法；省或市级价格主管部门会同卫生、劳动保障部门核定基本医疗服务指

导价格”。

2009 年 11 月，国家发改委、卫生部和人力资源社会保障部联合发布的《关

于印发改革药品和医疗服务价格形成机制的意见的通知》（发改价格[2009]2844

号） 指出：“医疗服务价格实行政府指导价和市场调节价相结合的管理方式。非

营利性医疗机构提供的基本医疗服务，实行政府指导价；营利性医疗机构提供的

各种医疗服务和非营利性医疗机构提供的特需医疗服务实行市场调节价。”

2014 年 4 月，《关于非公立医疗机构医疗服务实行市场调节价有关问题的

通知》，放开非公立医疗机构（俗称“民营医院”）医疗服务价格，鼓励社会办医。

鼓励非公立医疗机构依据自身特点，提供特色服务，满足群众多元化、个性化的

医疗服务需求。

2016 年 7 月，《推进医疗服务价格改革的意见》，抓紧制定改革具体实施

方案，明确部门分工，加强政策衔接，做好政策解读和舆论引导工作，形成改革

合力，确保改革平稳实施。统筹考虑各方面承受能力，合理制定和调整医疗服务

价格，逐步理顺医疗服务比价关系，并与医保支付、医疗控费政策同步实施，确

保群众费用负担总体不增加。

2016 年 8 月，国家发展改革委等四部门《关于印发推进医疗服务价格改革

意见的通知》，通知指出，要降低大型医用设备检查治疗和检验价格，提高诊疗、

手术、康复、护理、中医等体现医务人员技术劳务价值的医疗服务价格。此外，

国家将负责制定全国医疗服务项目技术规范，统一项目名称和服务内容，指导医

疗机构规范开展服务，并作为确定医疗机构收费项目的依据。

（3）关于医疗服务质量的政策及法规法规

128

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

2002 年 2 月，国务院发布《医疗事故处理条例》，对在医疗活动中，因医

疗机构及其医务人员违反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规

范、常规，过失造成患者人身损害的事故处理，以及保护患者和医疗机构及其医

务人员的合法权益等事宜，进行了具体规定。同时要求：“医疗机构应当设置医

疗服务质量监控部门或者配备专（兼）职人员，具体负责监督本医疗机构的医务

人员的医疗服务工作，检查医务人员执业情况，接受患者对医疗服务的投诉，向

其提供咨询服务。”

2002 年 8 月，卫生部、国家中医药管理局颁布《重大医疗过失行为和医疗

事故报告制度的规定》，要求医疗机构建立健全重大医疗过失行为和医疗事故报

告制度。

2009 年 5 月 31 日，卫生部印发《医疗质量控制中心管理办法（试行）》

（卫医政发〔2009〕 51 号）指出：“卫生部成立国家医疗质量管理与控制中心，

并负责指导全国医疗质量管理与控制；省级卫生行政部门负责省级质控中心的规

划、设置、考核和管理。三级甲等医院或有条件的专科医院可以向省级卫生行政

部门申请承担省级质控中心的工作，原则上同一专业只设定一个省级质控中心。

2016 年 7 月，国家卫计委颁布《医疗质量管理办法》，建立了国家医疗质

量管理的控制制度、评估制度和医疗安全与风险管理制度，提出医疗机构是医疗

质量的责任主体，要求医疗机构的医疗质量管理实行院、科两级责任制，并进一

步明确了各级卫生行政部门的医疗质量监管责任、医疗机构及医务人员涉及医疗

质量问题的法律责任。

（4）关于医疗服务人员管理的政策及法律法规

根据《中华人民共和国执业医师法》和《医师执业注册暂行办法》，国家实

行执业医师资格考试制度，医师必须参加全国统一的医师资格考试，考试合格后

方可取得执业医师资格和执业助理医师资格。同时，国家实行医师执业注册制度，

取得执业医师资格和执业助理医师资格的医师，向卫生行政部门申请注册，可以

在医疗、预防、保健机构中按照注册的执业地点、执业类别、执业范围执业，从

事相应的医疗、预防、保健业务。

129

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

2014 年 11 月，国家卫生计生委、国家发展改革委、人力资源社会保障部、

国家中医药管理局、中国保监会制定了《关于推进和规范医师多点执业的若干意

见》，鼓励医师到基层、边远地区、医疗资源稀缺地区和其他有需求的医疗机构

多点执业。

2015 年 11 月，国家食品药品监督管理总局执业药师资格认证中心、中国药

学会、中国非处方药物协会和中国医药商业协会联合发布了《执业药师业务规范

（试行）》，首次对执业药师在运用药学等相关知识、技能和专业素养从事处方

调剂、用药咨询、药物警戒、健康教育等业务活动时，应当遵守的行为准则做了

明确规范。

2017 年 2 月 28 日，国家卫计生委发布了《医师执业注册管理办法》，对医

师执业注册条件、注册程序、注销与变更注册等作出了明确规定，对于规范医师

准入管理，加强医师队伍建设发挥了重要作用。

（二）樱华医院所处行业基本情况

1、行业发展概况

1985 年，国务院发布《关于卫生工作改革的若干规定的报告》，提出“放宽

政策，简政放权，多方集资，开阔发展卫生事业的路子”，由此拉开了我国社会

资本进入医疗行业的帷幕。

在过去 30 年，社会资本办医政策经历了 1985 年到 1992 年的初探阶段，1992

年到 2005 年的市场化推动阶段，2005 年到 2009 年的市场化之过的争论和反思

阶段，在 2009 年新医改发布之后逐步明晰。

中国医改以“人人享有基本医疗卫生服务”为战略目标，因而“保基本”将会是

基调，公立医院作为提供基本医疗服务的主体，将保持在医疗卫生服务行业中的

主导地位。与此同时，政府将支持和引导社会资本进入医疗服务行业共同发展，

2014 年 1 月，卫计委发布社会资本办医细则《关于加快社会资本办医的若干意

见》，是民营医院未来发展的源动力；2015 年 6 月，国务院办公厅印发《关于

促进社会办医加快发展若干政策措施的通知》，从进一步放宽准入、拓宽投融资

渠道、促进资源流动和共享、优化发展环境 4 个方面，提出细化的政策措施；2015

130

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

年 2 月，卫计委发布《关于印发推进和规范医师多点执业的若干意见的通知》，

2015 年 7 月，国办印发《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》，医生

多点执业得到肯定和鼓励，医生资源的自由流动将进一步促进医疗卫生资源的合

理配置,并提升社会力量参与办医的热情。

虽然民营医院数量占比已接近一半，但诊疗人次数和出院人数仅为全国服务

量的 10%左右，反映民营医院规模偏小、服务能力相对较弱的状态，与国务院“十

二五”医改规划提出的在 2015 年达到服务总量 20%的目标还相距较远。我国医疗

消费市场是个快速扩张具有巨大潜力的市场，随着新医改的深化和市场医疗服务

资源配置机制的逐步建立，民营医院市场份额还将继续提升，保持快速增长。

2、行业市场前景

医疗保健作为人的基本需求，具有明显的刚性特征，医疗保健支出与居民收

入的增长、就医观念及保健意识密切相关。近年来，随着国家经济的持续健康发

展、人民生活水平的不断提高，以及人们医疗保健意识的提升，我国的就医人次

持续增长。

（1）市场规模不断增长

根据研究发现，医疗服务收入的增长因素主要有：一是人均收入的增长，其

是医疗卫生费用增长的最重要因素；二是人口与年龄因素，总人口数量的增加，

必然带动医疗卫生费用的增长，人口老龄化的进程也同样导致医疗卫生费用的大

幅增长和医疗服务需求的增加；三是城市化，城市化进程对于医疗卫生行业的发

展有着直接的推动与促进作用；四是科技进步，技术进步往往伴随着成本的上升，

导致了伴随着科学技术的进步必然带来医疗费用的增长。 根据中商产业研究院

统计，我国医疗服务市场规模从 2010 年的 1.18 万亿元增长至 2015 年的 3.25 万

亿元，其年均复合增长率为 18.52%。到 2021 年，我国医疗服务产业的规模将达

到 8.84 万亿元。

（2）新医疗体制改革将推动民营医院的快速发展

国务院“十二五”医改规划提出了到 2015 年民营医院服务量达到服务总量

20%的目标。根据国家卫计委截至 2017 年 6 月统计的数据，2017 年 6 月民营

131

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

医院就诊人次为 3,813 万人次，公立医院就诊人次为 24,864 万人次，民营医院

的服务总量仅为 13.3%。2017 年 6 月民营医院出院人次为 247 万人次，公立医

院出院人次为 1,271 万人次，民营医院的服务总量仅为 16.3%。目前民营医院服

务量尚未达到医改规划的预期，未来仍有较大的发展空间。

（3）基本需求公益化，高端需求市场化

高端医疗将成为医疗市场的重要增长点。从近几年医院数量增长情况来看，

美容、口腔、妇产等代表高端需求的专科医院增速较总体增速高出很多。

高端医疗是针对富裕人群所提供的个性化、高质量的医疗服务。富裕人群相

对于一般医疗服务消费群体更加注重服务质量，他们对价格不敏感，或是享有高

端医疗保险，能够承担高额医疗费用。可以看到，国民收入的提高，中高收入人

群的崛起，商业保险的发展以及民众健康意识的加强还将持续推动我国对高端医

疗的需求。与此同时，政府为了保证基本医疗需求得以满足已提出限制公立医院

特需服务的供应量 ,进一步拉大高端医疗的供需差距，因此民营医院将保持快速

增长。

高端医疗的目标客户主要为在国内工作的外籍人士和中国本土高端人群如

企业家、高级管理人员、富商以及名人。这类人群目前多聚集于北京、上海等大

型城市，因此高端医疗医院和诊所也多分布于一线城市。随着国民收入的进一步

提高以及大型城市的辐射效应的发挥，高端医疗会由上海、北京等一线中心城市

向苏州、南京、成都、武汉等中西部二线城市推开。

3、行业的周期性、季节性和区域性特征

（1）周期性特征

医疗服务是居民的刚性需求，不会随着人们的收入变化以及支付能力的变化

而产生较大波动，因此具有较强的抗周期性和抗衰退性等特征。但针对高端医疗

服务领域，高端医疗服务行业的周期性与经济波动周期有一定关系，经济增长较

快的阶段，高端医疗服务发展相对较快。

（2）季节性特征

132

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

总体来说医疗服务行业的季节性特征不明显，但春季和冬季是流行性疾病多

发季节，就诊人数较夏季和秋季会有所增加。

（3） 区域性特征

医疗卫生机构受制于区域限制，除全国性的医疗卫生机构外，大多数医疗卫

生机构的主要辐射范围是医疗机构所在区域及其周边区域。因此，医疗服务行业

具有明显的区域性特征。由于各地区经济发展程度的影响较大，经济较为发达的

大中城市的医疗水平较高，诊疗人数相对更多。

4、行业上下游关系

21 世纪以来，全球产业结构进入由“工业经济”主导向“服务经济”主导转变的

新阶段，服务业的快速细分不断催生出新的服务业态。医疗服务行业的上游主要

是药品、医用耗材、医疗器械、检验试剂、设备物资等的生产厂商和经销商，生

产制造行业的发展趋势平稳，行业内生产企业较多，医疗服务行业所需仪器设备

的采购需求均能得到充分保障。医疗服务对药品的采购一般根据诊所的需要进

行，药品具有充足的市场供应，不存在供应短缺的问题。下游则是接受医院诊疗

服务的客户，公司的客户群体为上海工作的外籍人士，以及上海本地及周边城市

的高端人士。

5、进入行业壁垒

（1）政策性壁垒

医疗服务直接关系到人民的身体健康，因此国家在医疗行业尤其是涉外准

入、经营管理等方面制定了一系列的法律、法规，以加强对涉外医疗行业的监管。

目前，我国对医疗行业实行许可证制度。

133

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

（2）技术性壁垒

医疗服务行业医疗技术难度大、设备要求高，对人力资源和经营管理的要求

非常严格。开办医院准备期一般需要数年的时间，需要投入大量人力、物力、财

力。同时知名品牌及先进技术设备往价格昂贵，相关专业的投资金规模极高。同

时民营医院在知名度、客户推广市场渠道的建设和宣传上，均需要充足资本实力

做支撑。

（3）品牌和惯性壁垒

通常情况下由于信息渠道的限制，大多数居民对医院的选择依据经验和推

荐。以往患者成功的体验，让居民容易形成对某一品牌的医疗机构产生信赖，有

助于形成医疗机构的良好口碑。对于行业新进入者而言，患者对其医疗质量了解

甚少，建立患者对医疗机构的信任需要时间和人力、物力的投入，成熟医疗机构

基于已拥有的口碑和品牌影响力能够很好地获得客户的倾向性选择，因而更容易

开展业务。

6、影响行业发展的有利和不利因素

（1）有利因素

1）国家政策支持

医疗卫生事业与人们生活息息相关，一直得到政府的高度重视。“十二五”

规划明确指出，要按照保基本、强基层、建机制的要求，增加财政投入，深化医

药卫生体制改革，建立健全基本医疗卫生制度，加快医疗卫生事业发展，优先满

足群众基本医疗卫生需求。

2013 年 9 月 28 日，国务院颁布了《国务院关于促进健康服务业发展的若

干意见》（国发〔2013〕40 号）。其中提到，到 2020 年，基本建立覆盖全生

命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环

的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康

服务需求。健康服务业总规模达到 8 万亿元以上，成为推动经济社会持续发展

的重要力量。建立公开、透明、平等、规范的健康服务业准入制度，凡是法律法

134

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

规没有明令禁入的领域，都要向社会资本开放。民办非营利性机构享受与同行业

公办机构同等待遇。

2013 年 12 月 30 日，国家卫生计生委与国家中医药管理局发布《关于加

快发展社会办医的若干意见》（国卫体改发〔2013〕54 号），要求优先支持社

会资本举办非营利性医疗机构，引导非公立医疗机构向规模化、多层次方向发展。

由此可见，医疗卫生体制改革的持续深化将进一步推进医疗服务市场的发

展。

2）居民健康意识逐步提高

随着人们生活水平和受教育程度的提高，居民对自身健康状况越来越关注，

其健康意识也逐步增强。一方面，重大传染病流行形势依然严峻，慢性非传染性

疾病和精神疾病对人民群众的健康威胁日益加大，新发传染病以及传统烈性传染

病的潜在威胁不容忽视。另一方面，生态环境、生产生活方式变化以及食品药品

安全、职业伤害、环境问题等对人民群众健康的影响更加突出。此外，居民健康

保健意识的增强为医疗服务行业的整体发展提供了“主动”增量。这种更多由患者

主导的增量带动了高端、特色诊疗服务的快速发展。这将极大提升我国医疗服务

行业的市场需求，为行业未来的服务理念、服务模式的创新与改进带来巨大的空

间。

3）医疗保障体系逐步完善

“十三五”规划纲要中明确提出了健全全民医疗保障体系的目标。要求全面实

施城乡居民大病保险制度，健全重特大疾病救助和疾病应急救助制度，使得城乡

医保参保率稳定在 95%以上；改革医保管理和支付方式，实现医保基金可持续

平衡；加快推进基本医保异地就医结算，实现跨省异地安置退休人员住院医疗费

用直接结算。随着医疗保障体系的完善，居民的医疗支付承受力将会增强，有助

于医疗服务行业的健康发展。

4）居民医疗支付能力的逐步提高

2016 年，我国人均国内生产总值达到 5.4 万元，约为 8126 美元。近年来我

国国民经济高速增长，一线城市人均 GDP 甚至超过 10000 美元，随着经济、收

135

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

入水平和受教育程度的提高，人们的保健意识也逐步增强，人民的医疗支付能力

不断得到提高，全科医疗将成为时尚。根据《中国医学论坛报》发布的 2016 年

中国家庭医生（全科医生）信心指数调查报告，我国家庭医生信心指数从 2014

年的 46.62、 2015 年的 53.65， 上升至 2016 年的 64.50，总体来说 2016 年的情

况趋于乐观。

（2）不利因素

1）医疗资源布局不合理

我国医疗资源分布不均，大部分优质资源集中在大城市的大型医院，而农村

及欠发达地区的医疗机构则存在人才短缺、设备简陋等问题，许多患者难以得到

有效的诊疗服务。

2）体制问题日益凸显

尽管医改已进入攻坚阶段，但是卫生事业发展中不平衡、不协调、不可持续

的问题依然存在，群众大病医疗费用负担仍然较重。随着医改的推进，深层次的

体制矛盾、复杂的利益调整等难点问题进一步显现，改革已进入“深水区”。医疗

保障制度建设有待进一步加强，基本药物制度还需巩固完善，公立医院改革需要

深化拓展，推进社会力量办医仍需加大力度，人才队伍总量和结构性矛盾依然突

出。上述问题若不能在中短期内解决，将严重影响我国医疗卫生体系的改革，进

而对整个医疗服务行业的发展造成不利影响。

（三）樱华医院在行业中的竞争地位

1、樱华医院在行业中的竞争地位

目前，樱华医院已成为上海市知名的日式高端医疗服务机构，奠定了其在高

端医疗服务市场的地位。与公立医院相比，樱华医院在服务、诊疗方式、环境等

方面具备显著优势，区域性行业地位不断提升；与上海市其他私立医院相比，樱

华医院拥有多名外籍医生，大部分医生和护士通晓外语，在医师数量、学术技术

水平、品牌影响力、业务规模等方面具有一定优势。纵观医疗行业的发展历程和

竞争现状，服务、品牌、管理已经构成民营医疗机构打造核心竞争力的核心要素，

136

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

樱华医院将重点在这些方面实现差异化和专业化，强化质量管理与成本控制，迅

速获得竞争优势，巩固和提升市场地位。

2、樱华医院的竞争优势

（1）人才优势

优秀的医师队伍是医疗机构运营的关键要素，也是其发展的核心竞争力。目

前，樱华医院拥有一支由国内外医疗专家组成的医师队伍，共有 35 名医疗护理

专业人员，其中医生 19 名，护士、药房人员 16 人，大部分医生为国内外著名医

学院毕业，且拥有日本教育或者留学经历。

（2）服务优势

1）熟知日本人诊疗习惯的优势

公司的医师们大多有留日经历及十几年的在国内对日本人诊疗的临床实践

经验，深刻了解常居住中国的日本人的诊疗习惯和特殊需求。公司以细腻、周到、

专业的医疗服务满足患者的需求，使患者产生安全感、信任感。

2）语言的优势

公司导诊台的接待人员精通日语，有日本的留学经历和医学背景，在电话预

约、电话医疗咨询和前台接待中能高效的了解患者的病情；骨干医师可以在诊疗

过程中直接用日语与患者就病情进行专业的沟通。

3）为重症患者提供转院服务

医师在诊疗过程中若发现一些重症患者急需手术和抢救，可以陪同患者到国

内的大型医院就诊，并在就诊过程中提供翻译、协助办理相关手续等服务。

（3）起步早带来的品牌优势

樱华医院成立于 2004 年，运营至今已超过 13 年，樱华医院以自身的全科医

疗特色以及细致周到的医疗服务体验，在上海的日本人群体中已经颇具知名度。

樱华医院聘用的全科医生均接受过国内外成熟的教育培训，并且拥有多年行医经

历，在樱华医院工作多年后，也获得了良好的口碑。

137

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

（4）地理区位优势

樱华医院下属樱华门诊部和樱园门诊部均坐落于上海市虹桥开发区内，距离

交通便利的虹桥枢纽较近，可以较快速、便捷到达昆山、苏州等日资企业聚集区

域。虹桥开发区及周边地区人口密集，为上海的日本人和高收入人群集中居住区

域之一，因此樱华医院所处区域的潜在就医人员基数大，地理区位优势明显。

（5）使用海外医疗保险的优势

公司目前与国际、国内知名的多家保险机构进行合作，如：锐马捷国际旅行

援助有限责任公司、上海伊诺维特企业管理咨询有限公司、华泰保险经纪有限公

司上海分公司、上海威尔比保险经纪有限公司、平安健康保险股份有限公司等。

海外医疗保险结算复杂，同行业中部分诊所无法提供医疗结算服务。公司与多家

保险机构建立了合作关系，可吸引参保的日本人和本国高收入人群到本公司就

医。

3、 樱华医院的主要竞争对手

鉴于医疗服务行业的区域性特征，樱华医院的主要竞争对手是上海当地的公

立医院和其他可以提供高端服务的医疗机构。根据 2016 年上海市国民经济和社

会发展统计公报的数据显示，2016 年年末上海市有各类卫生机构 5,011 个，其中

医院 349 个，门诊部 683 个，社区卫生服务中心 307 个，疾病预防控制中心 19

个，卫生监督所 17 个。考虑到樱华医院的目标人群主要为在上海工作的外籍人

士以及拥有一定消费能力的人群，因此，樱华医院的竞争对手主要是可以提供高

端服务的医疗机构。这些高端医疗机构主要可分为两部分，一部分是由外资投入

的可以提供高标准的涉外医院，另一部分是公立医院设立的特需门诊（或叫外宾

病房）。目前，在上海设立的可以提供高标准的涉外医院除了樱华医院外，还有

上海沃德医疗中心、上海森茂诊疗所等。中山医院、华山医院等医院也建起自己

的特需门诊。其基本情况如下：

（1）上海东和邦道门诊

上海东和邦道门诊在浦东，古北地区开设了多间国际化综合门诊。主要由外

国医师主诊小儿科、内科、中医科等科室。本院的特色是引进国外的先进医疗技

138

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

术，加上优越的医院环境和高质量的服务为广泛的人群提供服务。此外，在娄山

关路的第三诊所也开设了体检中心，使用先进的仪器和外国技术，务求最完善的

体检效果。

（2）上海瑞林诊所

上海瑞林诊所有限公司，办公室地址位于交通便利的上海长宁区仙霞路 88

号太阳广场首层，主要提供为中外患者提供诊疗、保健服务，具体诊疗科目包括：

内科，外科，妇产科，儿科，眼科，口腔科，皮肤科，医学检验科和医学影像科

（涉及许可经营的凭许可证经营）。

（3）复旦大学附属华山医院-国际医疗中心

华山医院国际医疗中心成立于 1989 年，是国内最早的中外合作涉外医疗机

构。作为一所综合性、全天候的国际化医疗中心，秉承“卓越医疗精品服务”理

念，凭借华山医院强大的综合实力，以一流的环境设施、融合中西特色的文化氛

围以及国际化的管理理念，为来自世界 100 多个国家和地区的中外来宾提供了优

质的医疗服务。中心以境外及国内高端人士为服务对象，医疗业务涵盖门诊服务、

住院及疑难危重疾病诊治、健康体检、疫苗注射、出诊服务、海外紧急转运和医

疗保障等，并提供 24 小时急诊服务。

4、 公立医院和私立医院之间的竞争格局

公立医院是中国医疗服务体系中的主导核心部分，提供了国内绝大多数医疗

服务。根据中国医药工业信息中心分析，2014 年其医疗服务收入所占比例高达

约 70%。而私立医院的医疗服务收入仅占全部医疗服务收入的 6%左右。

得益于新医改以来各级政府对社会办医的鼓励，近几年来我国私立医院实现

了长足的发展。据国家卫生计生委统计，从 2010 年底至 2017 年 6 月，全国私营

医院总数量已经从 7,000 多个发展到了 17,153 个，数量上已经超过 12,566 个公

立医院的总数。

除了数量上增加，近几年来私立医院的总收入也明显增长，预计到 2019 年

将增长至 3,514 亿元的规模。 相比较于公立医院在医疗服务中的传统优势地位，

139

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

私营医疗服务机构通常需要更多的差异化发展道路。樱华医院即是通过高端医疗

服务来实现其差异化竞争优势。

定位高端医疗服务相比较于公立医院必须要坚持的公益性服务特征，私立医

院可以通过提供收费高昂的高品质医疗护理服务，帮助病人获得良好的就医体验

和效果。为了实现这样的效果，相关经营者可以通过高端的就医环境和服务理念、

严苛的质量管理标准和流程、专业化的医院管理团队和医疗专家、积极持续的品

牌营销和宣传等手段来打造成功发展策略。

十五、其他情况说明

（一）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

樱华医院不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（二）关于许可他人使用标的公司的所有资产，或者作为被许可

方使用他人资产的情况的说明

樱华医院不存在许可他人使用标的公司的所有资产，或者作为被许可方使用

他人资产的情况。

（三）关于本次资产购买交易债权债务转移的说明

本次交易完成后，樱华医院仍然是独立存续的法人主体，其全部债权、债务

由其享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

十六、主要会计政策及相关会计处理

（一）收入确认

本公司营业收入均为诊疗服务收入，确认原则和具体方法如下。

1、确认原则

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确

认提供劳务收入。本公司根据实际成本占预计总成本的比例确定完工进度，在资

140

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发

生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务

收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿

的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

2、具体方法

（1）诊疗服务收入

公司在诊疗服务已经提供，收到价款或取得收取价款的权利时，确认医疗服

务收入。分别以下两种情况处理：对于未购买商业保险的患者，在提供完毕诊疗

服务且收到诊疗服务款项时确认收入；对于已购买商业保险的患者，在提供完毕

诊疗服务并且经患者在诊疗服务单据上签字后，公司已取得收取价款的权利，公

司确认收入。

（2）美容服务收入

在提供完毕美容服务时即收款并经客户在诊疗单上签字后确认收入。

（二）同行业会计政策和会计估计的差异

樱华医院采用的会计政策和会计估计，与同行业上市公司通策医疗

（600763）、爱尔眼科（300015）等不存在重大差异。上市公司原无相关业务，

故交易标的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础与合并报表范围变化情况

1、财务报表编制基础

公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部

颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、

企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），结合中国证券

监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告

的一般规定》（2014 年修订），并基于审计报告披露的重要会计政策、会计估

计进行编制。

141

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

2、合并报表范围变化情况

樱华医院合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合

并财务报表。报告期标的公司合并报表的子公司为上海樱华门诊部有限公司、上

海樱园门诊部有限公司，报告期合并报表范围未发生变化。

142

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

第六节 本次交易对上市公司的影响

由于与本次交易相关评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业

务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易完成

后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以公司针对本次交易召开的第二次董

事会审议后予以披露的评估报告为准。

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事园林绿化业务和大宗商品贸易业务，其中园

林绿化业务在报告期一直处于亏损状态；大宗商品贸易业务于 2017 年开始运营，

虽然收入较大，但毛利率很低，对公司的利润贡献有限。

本次交易完成后，公司处置了经营情况欠佳的园林绿化业务，上市公司将进

入医疗服务行业，华塑控股以本次交易为契机，在医疗服务行业蓬勃发展的势头

中获取企业长远发展的动力。

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次拟购买标的公司处于医疗服务行业，为上海及周边区域内外国人（尤其

是日本人）和国内高收入人群提供全科医疗服务，在所处区域高端医疗服务市场

具有一定的竞争优势。本次交易完成后，上市公司将持有樱华医院 51%的股权，

樱华医院将成为上市公司控股子公司。

根据上市公司与资产购买交易对方签署的《购买资产协议》，业绩承诺方承

诺樱华医院 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润分别不

低于 800 万元、1,050 万元、1,360 万元、1,550 万元。本次交易完成后，公司的

资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署之日，上市公司总股本为 82,548.31 万股。其中，西藏麦田

持有公司 199,205,920 股股票，占公司总股本的 24.13%，为公司控股股东；浦江

域耀持有西藏麦田 100%股权，李雪峰先生持有浦江域耀 90.91%的股权，张子若

143

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

女士持有浦江域耀 9.09%的股权，李雪峰先生与张子若女士为夫妻关系，两人同

为浦江域耀实际控制人。本次交易以现金支付交易对价，不涉及股份发行，交易

完成后，上市公司的股本数量及股权结构不会发生变化。

四、本次交易对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易完成前，上市公司的主要产品及业务包括塑料型材、门窗等产品、

园林绿化、有色金属贸易和化工产品贸易，与上市公司控股股东及实际控制人控

制的其他企业不存在同业竞争。

本次交易完成后，樱华医院成为上市公司的控股子公司，樱华医院主营业务

为医疗服务。公司的控股股东与实际控制人未发生变更，公司控股股东、实际控

制人及其控制的关联企业未投资、经营与樱华医院相同或类似的业务，与上市公

司不存在同业竞争。

因此，本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业产生同业竞争。

（二）避免同业竞争的措施

为避免与上市公司的同业竞争，上市公司控股股东西藏麦田及其实际控制人

李雪峰先生及张子若女士出具了相关承诺。

为避免未来可能与上市公司的同业竞争，樱华医院控股股东樱华园投资及其

普通合伙人、实际控制人出具了相关承诺。

具体的承诺内容见“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承

诺”。

五、本次交易对上市公司关联交易的影响

（一）本次交易不构成关联交易

144

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

本次资产出售交易对方为李献国先生；本次资产购买交易对方为樱华园投

资，根据深交所《上市规则》中“关联关系”的有关规定，本次交易的交易对方与

上市公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易有利于减少关联交易

报告期内，麦田园林存在向上市公司拆借资金的情况，截至 2017 年 7 月 31

日，麦田园林应付上市公司其他应付款余额 3,206.50 万元。针对该其他应付款，

本次资产出售交易对方李献国和麦田园林向本公司出具还款计划，承诺最晚不迟

于麦田园林完成股权交割之日起 90 日届满前向华塑控股归还全部前述应还未还

的往来借款。

本次交易为上市公司以现金方式收购樱华医院 51%股权和以现金方式出售

麦田园林 92.85%股权，本次交易不涉及上市公司发行股份，交易对方及其实际

控制人未因本次交易取得上市公司股份。因此本次交易不会导致交易对方或其实

际控制人成为上市公司股东并与上市公司产生关联交易的情形。

（三）规范关联交易的措施

为减少及规范关联交易，上市公司控股股东西藏麦田及实际控制人李雪峰先

生和张子若女士出具了相关承诺。

为避免未来可能与上市公司的关联交易，樱华医院控股股东苏州樱华园投资

合伙企业及其普通合伙人、实际控制人了相关承诺。

具体的承诺内容见“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承

诺”。

145

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

第七节 风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、本次重大资产出售标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召 开

董事会审议通过本次交易方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。

上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上

述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易暂停、中止或取消的风险

本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致

暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机

构的报批工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如期顺利完

成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，

交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，

如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均

有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）拟购买资产的估值风险

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能

根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提

下，用本次交易完成后交易标的财务数据对本公司财务影响进行初步测算，本预

案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构

评估或审核后出具的数据存在差异。此差异将可能对投资者关于公司的投资价值

判断带来一定误估风险。

146

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职

的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预

期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，请投资者关注上

述风险。

（四）拟购买资产承诺业绩无法实现的风险

根据《资产购买协议》，本次交易的业绩承诺方承诺樱华医院 2017 年度、

2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东

的净利润分别不低于 800 万元、1,050 万元、1,360 万元和 1,550 万元，合计不低

于 4,760 万元。

上述业绩承诺基于目前樱华医院所处行业的市场前景和经营情况。若未来宏

观经济形势、市场情况、产业政策等外部因素发生不利变化，樱华医院可能无法

实现上述承诺利润。

（五）现金补偿承诺无法履行的风险

本次交易中，上市公司与资产购买交易对方经过协商，在充分考虑各方交易

诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，如果樱华医院在业绩承诺期

的实际利润低于承诺利润，则业绩承诺方将按照《资产购买协议》对上市公司进

行现金补偿。虽然本次交易中业绩承诺方具有一定资金实力来支付补偿对价，但

仍存在现金补偿承诺无法履行的风险。

二、标的公司相关经营风险

（一）医疗事故风险

医疗服务业务面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测

设备事故等造成的医患投诉及纠纷。樱华医院一直以来注重下属门诊部治疗质量

的持续改进，落实各项医疗核心制度，加强医务人员专业培训，不断提升医疗服

务专业水准。但在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病

情况不同、医生素质差异、医院条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为均不

147

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

可避免地存在着程度不一的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝，如果未来标的

医院发生较大的医疗事故，将可能导致医院面临相关赔偿和损失的风险，也会对

公司医疗服务机构的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。

（二）专业人才流失及短缺风险

随着科学进步日新月异，人力资源已成为医疗机构最重要的战略资源，人才

在医疗行业竞争中也越来越具有决定性意义，医疗行业竞争的实质是医疗技术的

竞争，是医学人才的竞争，医院靠医疗技术和医疗质量占领市场，靠医学人才赢

得市场。拥有一个具有丰富临床经验、良好医德医风的专业医疗团队对于提升患

者满意度、建立良性医患关系至关重要。樱华医院自成立以来在针对上海及周边

地区的外籍人士（尤其是日本人）和高收入群体的高端医疗服务领域内深耕细作，

经过多年发展培养和集聚了一批优秀医学人才，并建立了良好的人才培养和储备

机制，但如果樱华医院不能持续引进并留住优秀人才，将在发展过程中面临人才

短缺的风险。

（三）市场竞争风险

不断扩大的市场规模和国家鼓励性的政策导向，将会吸引更多的社会资本进

入医疗服务行业，加之现有的民营医疗机构的竞争意识和竞争能力也在逐步增

强，这些因素都将使我国医疗服务市场的竞争趋于激烈。近年来，上海许多公立

医院开设了特需门诊，众多外资及民营高端诊疗机构也抢滩上海，虽然樱华医院

经过多年的发展，在上海及周边地区面向外籍人士（尤其是日本人）和高收入人

群的高端诊疗市场形成了品牌形象和较好的口碑，并在医生素养、医疗技术、服

务水平、语言等方面都具备了一定的竞争优势，但是如果不能在日益激烈的市场

竞争中继续保持或提升原有优势，樱华医院可能会在不断竞争的市场环境中逐渐

失去优势地位。

（四）经营场所租赁风险

樱华医院目前的经营场所均以租赁方式取得使用。虽然樱华医院已承租多

年，并与出租方保持良好的合作关系，然而，若租赁合同到期无法及时续租或出

148

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

租方中途违约，樱华医院存在被迫搬迁的风险，可能增加公司的搬迁及重新装修

支出；另外，公司搬迁到新场所后，可能需要花费一定时间重新申请办理环境影

响评价批复或备案手续，且存在一定的不确定性，可能对樱华医院的正常经营产

生一定不利影响。

（五）税收优惠政策变化风险

根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）

中《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，医疗机构提供的医疗服务免征增

值税。樱华医院享受的税收优惠政策对业务的发展起到了较大的推动和促进作

用。但该优惠政策可能随国家有关政策的变动而发生变化，一旦医疗服务行业的

税收优惠政策发生不利变动，将会对樱华医院的经营业绩产生不利影响。

三、本次交易完成后，上市公司面临的风险

（一）因商誉减值而影响合并报表利润的风险

通过本次交易，公司将取得樱华医院 51%的股权，该行为属于非同一控制下

企业合并，若支付的合并对价高于标的公司可辨认净资产公允价值，则公司合并

资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易

形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公

司未来由于业务进展不顺利或市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩

未达到预期，可能导致商誉减值，从而影响公司合并报表的利润。同时，公司

2017 年 9 月末净资产 620.13 万元，如果公司商誉大幅减值可能导致公司净资产

为负，提请投资者注意。

本次交易中业绩承诺方对樱华医院业绩承诺期的经营业绩作出了承诺，若未

实现承诺业绩，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。上述业绩补偿措施一

定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益的影响，但业绩承诺期

满后若樱华医院经营业绩大幅下滑，仍有可能会造成商誉减值。

149

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

（二）收购整合风险

本次交易完成后，上市公司将增加医疗服务业务，退出园林绿化业务，华塑

控股成为以医疗服务和大宗商品贸易为主营业务的上市公司。由于樱华医院所处

医疗服务行业与上市公司目前所处园林绿化及大宗贸易行业完全不同，两者在经

营管理模式上也存在较大差异，上市公司需要从战略上对各项业务的发展进行有

效规划，并优化资源配置，从而确保各项业务保持齐头并进的良好发展态势。本

次交易完成后，如果不能实现前述规划以及建立有效的管理机制，樱华医院业务

的可持续发展则难以获得保障，可能对上市公司运营产生不利影响，提请投资者

注意收购后整合及管理风险。

（三）新增业务的管理风险

本次交易完成后，上市公司将新增医疗服务业务，原有业务和新增业务在客

户群体、经营模式、盈利要素、风险属性等方面存在较大差异，若上市公司的管

理能力不能有效满足各项业务发展需要，将可能导致部分或全部业务发展受到不

利影响。

四、其他风险

（一）股票市场价格波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和

发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的

投机行为、投资者的心理预期等诸多因素影响。本次收购需要有关部门审批且需

要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资

者带来一定风险。

（二）出售标的麦田园林部分股权被冻结的风险

2017 年 11 月 21 日， 渝中区法院做出（2016）渝 0103 执保 1568 号之

三《执行裁定书》，麦田园林 7.15%股权于 2017 年 11 月 23 日被渝中区法院

150

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

司法冻结，保全限额 160 万元。为确保本次出售资产交易顺利推进，经与麦田

园林交易对手方协商一致同意，上市公司向交易对方出售麦田园林 92.85%股权。

截至预案出具日，麦田园林 7.15%股权处于司法冻结状态，保全限额 160 万

元。公司无法排除麦田园林剩余股权在本次交易完成前被再次冻结的风险，提请

投资者注意风险。

(三)上市公司应收麦田园林其他应收款无法收回的风险

截止本预案签署日，本次出售标的公司麦田园林应付上市公司往来借款

2,652.63 万元。就该等借款事宜，麦田园林承诺将积极通过催收工程款、保证金

等途径筹措资金归还上市公司，并制定了还款计划；本次资产出售交易对方李献

国也承诺将积极协助麦田园林筹措资金最晚不迟于麦田园林完成股权交割之日

起 90 日届满前向华塑控股归还全部前述应还未还的往来借款，且同意就全部前

述应还未还往来借款承担连带责任保证。

由于麦田园林目前经营状况不佳，除催收工程款、保证金等应收款项外难以

产生现金流入，若麦田园林不能按照还款计划偿还欠款，李献国亦未能履行相关

承诺，上市公司上述应收麦田园林其他应收款存在无法收回的风险。

151

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

第八节 保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排

和措施：

一、严格履行上市公司信息披露的义务

本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披

露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市

公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采

取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上

市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格

按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

二、严格履行相关程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。

本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的

将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，待相关

审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书（草案）并再次提交董事会

讨论，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律

顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

三、网络投票安排

公司董事会将在召开审议本次交易相关事项的股东大会前发布提示性公告，

充分完整地披露包括：会议召开时间、股权登记日、会议召开地点、会议召集人、

会议方式、出席对象、会议审议事项、参会方法、参加网络投票的具体操作流程

等与本次重大资产重组相关的事项，并在审议本次重大资产重组相关事项时采用

现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小投资者行使投票权的权

利。

152

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

四、业绩承诺及补偿安排

本次拟购买资产的业绩承诺方对拟购买标的公司樱华医院未来约定期间的

盈利情况进行承诺，承诺期内，若标的公司实际盈利情况未能达到利润承诺水平，

将由业绩承诺方向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请详见本预案

“第一节 本次交易概况” 之“三、本次交易具体方案”之“（七）业绩承诺及

补偿”。上述业绩承诺事项的安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供

了较强的保障。

153

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

第九节 其他重大事项

一、上市公司停牌前股票价格波动达到《关于规范上市

公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

[2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股

价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公

司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系

亲属等不存在内幕交易行为。”

因筹划重大事项，公司股票自 2017 年 7 月 18 日开市起停牌，本公司对

股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日

项目 涨跌幅

（2017 年 6 月 20 日） （2017 年 7 月 17 日）

华塑控股收盘价 6.17 6.12 -0.82%

深证新综指（399100.SZ）

8,344.70 8,061.74 -3.51%

收盘值

建筑材料（申万）指数

5,798.30 5,677.94 -2.12%

（801710）收盘值

剔除大盘因素影响涨跌幅 2.69%

剔除同行业板块因素影响涨跌幅 1.30%

自 2017 年 6 月 20 日至 2017 年 7 月 17 日，公司股票价格在该期间内的

累计涨幅为-0.82%。剔除大盘因素（深证新综指）影响，公司股票价格在该期间

内的累计涨幅为 2.69%；剔除同行业板块因素（建筑材料（申万）指数）影响，

公司股票价格在该期间内的累计涨幅为 1.30%。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，华塑控股股票停牌前 20 个

交易日内累计涨幅均未超过 20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司

信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相

关标准。

154

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

二、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的

情况

根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

的要求，上市公司对本次交易停牌日（即 2017 年 7 月 18 日）前六个月内（即

2017 年 1 月 18 日至 2017 年 7 月 18 日期间，以下简称“自查期间”），上市公司

及上市公司的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其股东、董事、

监事、高级管理人员，本次交易的标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人

员，本次交易相关中介机构及经办人员，其他知悉本次重组的人员，以及上述人

员的直系亲属买卖上市公司股票进行了自查。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的

查询记录，在 2017 年 1 月 18 日至 2017 年 7 月 18 日期间，上述自查主体中不存

在买卖公司股票的情形.。

三、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》

第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、控股股东一致行动人、实际控

制人及其控制的机构；占本次重组总交易金额比例在 20%以上的交易对方及其控

股股东、实际控制人及其控制的机构；上市公司董事、监事、高级管理人员；上

市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、

监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办

人员，未因涉嫌本次交易相关的内幕交易而被立案调查或者立案侦查，不存在依

据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十

三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。

155

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

第十节 独立董事和相关证券服务机构的意见

一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见

本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产购买及资

产出售预案的相关材料后，经审慎分析，发表独立意见如下：

1、本次提交公司十届董事会第十二次临时会议审议的重大资产重组相关议

案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。

2、本次重大资产购买及资产出售方案以及由本公司与交易对方签署的《资

产出售协议》、《资产购买协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司

重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件

的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

3、本次重大资产购买及资产出售的相关事项经公司十届董事会第十二次临

时会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公

司章程》的规定。

4、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本

次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及

本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。

5、本次重大资产购买及资产出售的标的资产的交易价格将由交易各方根据

具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估

净值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体

股东的利益，特别是中小股东的利益。本次重大资产重组相关的审计、评估工作

尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。

6、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公

司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广

大中小股东的利益。

7、截至本预案出具之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：（1）

本次交易标的资产完成审计、评估工作后，公司召开董事会审议通过本次重组正

式方案；（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。

156

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

8、本次资产出售交易对方为李献国先生；本次资产购买交易对方为樱华园

投资，根据深交所《上市规则》中“关联关系”的有关规定，本次交易的交易对

方与上市公司无关联关系，故本次交易不构成关联交易。

二、独立财务顾问核查意见

渤海证券作为独立财务顾问，参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办

法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预

案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

华塑控股本次重组交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资产

重组条件的相关规定，重组预案符合中国证监会及深圳证券交易所规定的相关要

求。鉴于华塑控股将在相关的估值工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产

重组的具体方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，

对本次重组的具体方案出具独立财务顾问报告。

三、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完

整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责

任。

与本次交易相关的评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预

案所引用的相关数据的真实性和合理性。

157

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

（本页无正文，为《华塑控股股份有限公司重大资产购买及资产出售预案》之全

体董事、监事、高级管理人员声明之签字盖章页）

公司全体董事：

郭宏杰 李雪峰 吴奕中

孙剑非 张新

公司全体监事：

赵杰 王宇 隋红刚

公司全体高级管理人员：

王鸿 李海平 黄颖灵

吴奕中

华塑控股股份有限公司

2018 年 1 月 15 日

158

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案

（本页无正文，为《华塑控股股份有限公司重大资产购买预案》之签章页）

华塑控股股份有限公司

2018 年 1 月 15 日

159