证券代码：000799 股票简称：酒鬼酒 公告编号：2018-2

酒鬼酒股份有限公司

股权分置改革限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

●本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为 97,445,444 股。

●本次限售条件流通股可上市流通日为 2018 年 1 月 10 日。

一、股权分置改革相关情况

酒鬼酒股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置改革方案于

2007 年 11 月 27 日经公司相关股东会议表决通过。公司以流通股股

本 107,250,000 股为基数，非流通股东向方案实施股份变更登记日登

记在册的全体流通股股东送股，非流通股股东以此获取上市流通权。

根据股权分置改革方案，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 2.0

股的对价。安排的股份对价总数为 21,450,000 股。在上述股份支付

完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

1、股权分置改革对价方案概述：

（一）股份对价

公司以流通股股本107,250,000 股为基数，非流通股东向方案实

施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东送股，非流通股股东以

此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10

股流通股将获得2.0股的对价。在上述股份支付完成后，公司的非流

通股份即获得上市流通权。

（二）业绩承诺及追加对价的安排

公司非流通股股东中皇有限公司和中国长城资产管理公司对公

司股权分置改革方案实施后的2007 年业绩作出如下承诺及追价对价

安排：中皇有限公司和中国长城资产管理公司保证酒鬼酒公司在股权

分置改革方案实施后的2007 年实现盈利。在以下情况之一发生时，

1

 将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股

东追加对价一次，追送股份总数为5,362,500 股，其中中皇有限公司

追送4,024,965 股，中国长城资产管理公司追送1,337,535 股；以本次

股权分置改革前的流通股总数为基数，相对于每持有10股流通股将获

追送0.5 股。

第一种情况：酒鬼酒公司在股权分置改革方案实施后的2007 年

的财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见或虽然被出具标

准无保留意见的审计意见但净利润未为正数。

第二种情况：酒鬼酒公司在股权分置改革方案实施后未能按法定

披露时间披露2007 年的年度报告。

追加对价只在第一次出现上述情况之一时支付一次，支付完毕后

该承诺自动失效。若触发追送条件，公司将在2007 年年度报告公布

后五个工作日内发布追送公告，确定追送股份的股权登记日，于该日

收市后登记在册的所有无限售条件的流通股将作为追加对价对象。

（三）限售承诺

序 所持有限售条件的股 占股改实施 可上市流通

股东名称 承诺的限售条件

号 份累计可上市流通数 日总股本 时间预计

量（股） 比例

中皇有限公 G+36 个月以后 自获得流通权之日起，在三十六

1 97,445,444 32.15%

司 （2011 年 1 月 11 日） 个月内不上市交易或者转让。

中国长城资 G+24 个月以后 自获得流通权之日起，在二十四

2 32,382,085 10.69%

产管理公司 （2010 年 1 月 11 日） 个月内不上市交易。

其他非流通

G+12 个月以后 自获得流通权之日起，在十二个

3 股东（本次解 44,522,471 14.69%

（2009 年 1 月 11 日） 月内不上市交易或者转让。

售股东）

2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

酒鬼酒股份有限公司股权分置改革方案已经公司 2007 年 11 月

27 日召开的相关股东会议表决通过。表决结果公告刊登在 2007 年

11 月 28 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资

讯网站（www.cninfo.com.cn）。股权分置改革方案实施股份变更登记

日为 2008 年 1 月 10 日。

3、股权分置改革方案实施日期：

自 2008 年 1 月 11 日起，公司非流通股股份获得流通权，转为有

2

 限售条件的流通股股份。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

序 限售股份持有人 承诺及追加承诺

承诺及追加承诺内容

号 名称 的履行情况

（1）股权分置改革限售承诺：自获得流通权之

日起，在三十六个月内不上市交易；（2）股权

分置改革追加承诺：（追加条件：①2007 年的

（1）履行了限售

财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意

1 中皇有限公司 承诺；（2）未触发

见或虽然被出具标准无保留意见的审计意见但

追加承诺。

净利润未为正数；②未能按法定披露时间披露

2007 年的年度报告。）触发追加条件时，中皇

有限公司追送4,024,965 股。

本次可上市流通限售股份持有人履行了股改承诺，所持股份未上

市交易，也未违规转让；公司在股权分置改革方案实施后的 2007 年

实现盈利且未触发股改追加承诺条件（公司 2007 年度实现净利润

62,461,009.30 元，详见 2008 年 2 月 1 日刊载于《中国证券报》、《证

券时报》、《上海证券报》和巨潮网上的公司 2007 年年度报告），

中皇有限公司及中国长城资产管理公司不存在履行追加承诺的情形。

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期：

2018 年 1 月 10 日。

2、本次可上市流通股份的总数（单位：股），占公司股份总数的

百分比：

本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为 97,445,444 股，占

公司股份总数的 29.9%。

3、本次限售股份可上市流通情况如下： 单位：股

本次可上 本次可上市 本次可上

本次可上市 市流通股 流通股数占 市流通股 冻结的

限售股份 持有限售

序号 流通股数 数占限售 无限售股份 数占公司 股份数 注释

持有人名称 股份数（股）

（股） 股份总数 总数的比例 股份总数 量（股）

的比例(%) (%) 的比例(%)

股权分置改革

1 中皇有限公司 97,445,444 97,445,444 96.74% 43.46% 29.99% 0

限售股份

合计 97,445,444 97,445,444 96.74% 43.46% 29.99% 0

3

 四、股本结构变化和股东持股变化情况

本次解除限售前后的股本结构如下： 单位：股

本次限售股份 本次限售股份

股份类型 上市流通前 本次变动数 上市流通后

股数 比例 股数 比例

一、有限售条件的流通股 100,727,291 31% -97,445,444 3,281,847 1.01%

1、国家持股

2、国有法人持股 100,727,291 31% -97,445,444 3,281,847 1.01%

3、境内一般法人持股

4、境内自然人持股

5、境外法人持股

6、境外自然人持股

7、内部职工股

8、高管股份

9．机构投资者配售股份

有限售条件的流通股合计 100,727,291 31% -97,445,444 3,281,847 1.01%

二、无限售条件的流通股 224,201,689 69% 97,445,444 321,647,133 98.99%

1．人民币普通股 224,201,689 69% 97,445,444 321,647,133 98.99%

2．境内上市的外资股

3．境外上市的外资股

4．其他

无限售条件的流通股合计 224,201,689 69% 97,445,444 321,647,133 98.99%

三、股份总数 324,928,980 100.00% 324,928,980 98.99%

注：2018 年 1 月 10 日，中皇有限公司因非公开发行持有的 3,281,847 股限售股份将与

97,445,444 股股权分置改革限售股份同日解除限售，解除限售后公司有限售条件股份为 0 股。

非公开发行限售股份解除限售情况详见 2018 年 1 月 9 日披露于《中国证券报》、证券时报》、

《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网上的《酒鬼酒股份有限公司非公开发行股票限售股份

上市流通的提示性公告》。

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

股改实施日 本次解限前已解限 本次解限前

持有股份情况 股份情况 未解限股份情况

限售股份持有 股份数量变化

序号 占总股

人名称 占总股本 数量 占总股本 沿革

数量（股） 数量（股） 本比例

比例（%） （股） 比例（%）

（%）

2011 年 10 月，

公司向特定对

象非公开发行

1 中皇有限公司 97,445,444 32.15% 0 0 100,727,291 31%

21,878,980 股。

其中，中皇有

限公司认购

4

 3,281,847 股。

合 计 97,445,444 32.15% 0 0 100,727,291 31%

2、股改实施后至今公司解除限售情况：

刊登《限售股份上市流通 该次解限涉及 该次解限的股份总 该次解限股份占当时

序号

提示性公告》的日期 的股东数量 数量（股） 总股本的比例（%）

1 2009 年 2 月 24 日 14 44,522,471 14.69%

2 2010 年 6 月 4 日 1 32,382,085 10.69%

3 2012 年 11 月 6 日 6 18,597,133 5.72%

4 2018 年 1 月 10 日 1 100,727,291 31%

注：2018 年 1 月 10 日解除限售的 100,727,291 股中，97,445,444 股为股权分置改革

限售股份，3,281,847 股为非公开发行限售股份。非公开发行限售股份解除限售情况详见

2018 年 1 月 9 日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮

网上的《酒鬼酒股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的提示性公告》。

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

平安证券对公司股权分置改革限售股票解除限售的核查意见：

经核查，中皇有限公司严格履行了其在酒鬼酒股份有限公司股权

分置改革方案中作出的各项承诺。

中皇有限公司持有的酒鬼酒股份有限公司股权分置改革中有限

售条件的流通股 97,445,444 股的限售承诺已履行完毕，上述股份上

市流通申请符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管

理办法》等法律、法规、规章和深圳证券交易所的有关规定，上市流

通不存在实质性障碍。

本保荐机构同意中皇有限公司本次申请有限售条件的流通股上

市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

对于本次解除限售上市流通的股份，公司控股股东中皇有限公司

将继续持有，没有减持计划。

八、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公

司的非经营性资金占用情况。

是 √ 否；

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司

对该股东的违规担保情况。

5

 是 √ 否；

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规

买卖公司股票的行为。

是 √ 否；

4、解除股份限售的持股 1%以上的股东已提交知悉并严格遵守

《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份

转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件。

√ 是 不适用；

九、备查文件

1、解除股份限售申请表

2、保荐机构核查意见书

酒鬼酒股份有限公司董事会

2018 年 1 月 9 日

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