证券简称：先锋新材 证券代码：300163 上市地：深圳证券交易所

宁波先锋新材料股份有限公司

重大资产出售及购买

暨关联交易报告书（草案）摘要

重大资产出售交易对方 重大资产购买交易对方

先锋弘业 开心投资

独立财务顾问

二〇一七年十二月

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明

报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大

资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）全文的各部分内容。重大资产出售及

购买暨关联交易报告书（草案）全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件

查阅地点为：宁波先锋新材料股份有限公司。

本公司及董事会全体成员保证重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）

及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏负连带责任。

本次交易不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大

会的批准以及相关主管部门的备案以及审批等。深圳证券交易所等相关部门对本

次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益

作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与报告书同时披露的相

关文件外，还应认真考虑报告书披露的各项风险。投资者若对报告书及本摘要存

在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

1

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，已向为本次交易提供审计、

评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件

（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资

料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，

该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；

保证为本次交易所提供的一切有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。

2

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

相关证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构浙商证券股份有限公司、浙江天册律师事务所、中

审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、开元资产评估有限公司、湖北众联资产

评估有限公司保证为本次宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨

关联交易事项出具或提供的申报文件内容真实、准确、完整，并对其真实性、准

确性和完整性承担相应的法律责任。

3

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

目 录

公司声明 ........................................................... 1

交易对方声明 ....................................................... 2

相关证券服务机构声明 ............................................... 3

目 录 ............................................................. 4

释 义 ............................................................. 6

重大事项提示 ....................................................... 9

一、本次交易方案概述 ........................................... 9

二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定 ... 10

三、本次交易标的评估值及交易定价 .............................. 12

四、业绩承诺和补偿安排 ........................................ 13

五、本次交易支付方式及融资安排 ................................ 14

六、本次交易对上市公司的影响 .................................. 14

七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 .............. 15

八、交易各方重要承诺 .......................................... 17

九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致

行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的

股份减持计划 ...................................................... 23

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................ 24

重大风险提示 ...................................................... 28

一、与本次交易相关的风险 ...................................... 28

二、拟购买资产的业务与经营风险 ................................ 31

三、其他风险 .................................................. 34

第一章 本次交易概况 ............................................... 35

一、本次交易的背景 ............................................ 35

二、本次交易的目的 ............................................ 47

4

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

三、本次交易的决策过程和批准程序 .............................. 48

四、本次交易具体方案 .......................................... 49

五、本次交易对上市公司的影响 .................................. 54

5

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

一、一般术语

上市公司、公司、本

指 宁波先锋新材料股份有限公司（300163.SZ）

公司、先锋新材

本次交易、本次重组 指 先锋新材本次重大资产出售及购买暨关联交易

《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联

报告书、重组报告书 指

交易报告书（草案）》

《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联

本报告书、本摘要 指

交易报告书（草案）摘要》

四明投资 指 香港四明投资有限公司

Moon Lake、MOON Moon Lake Investments Pty Ltd，系香港四明投资有限公司之全

指

LAKE 资子公司

Van Milk 、 VAN

指 Van Milk Pty Ltd，系香港四明投资有限公司之全资子公司

MILK

THE VAN DIEMEN＇S LAND COMPANY，Moon Lake 购买了

VDL 指

VDL 相关经营性资产及负债

VAN、VAN 鲜奶、Van 拟购买资产拟开展鲜奶业务的品牌，用于巴氏灭菌奶的产品品

指

鲜奶 牌，以“VAN”进行宣传与销售

梵帝贸易 指 宁波梵帝国际贸易有限公司

宁波梵帝 指 宁波梵帝电子商务有限公司，系梵帝贸易之全资子公司

香港圣泰戈 指 圣泰戈（香港）贸易有限公司，系先锋新材之全资子公司

Kresta Holdings Limited，设立于澳大利亚并在澳大利亚证券交

KRS 指 易所（ASX）上市的公司，先锋新材于 2014 年 8 月通过香港

圣泰戈以场内全面要约收购的方式对其进行了收购

先锋弘业 指 宁波先锋弘业投资控股有限公司

开心投资 指 宁波开心投资有限公司，系先锋弘业之全资子公司

盖世汽车 指 上海盖世网络技术有限公司

先锋新材所有的资产、负债，但不包括评估基准日先锋新材向

拟出售资产 指

开心投资和香港圣泰戈提供担保形成的或有负债

拟购买资产/拟置入

指 增资取得四明投资 51%的股权和 0 元购买梵帝贸易 51%的股权

资产

补偿义务人 指 开心投资、先锋弘业、卢先锋

Fonterra Australia Limited，本报告书如无特指，均为恒天然澳

恒天然 指

大利亚子公司

Rabobank 指 Cooperatieve Rabobank U.A.，Moon Lake的贷款银行

6

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

Dairy Australia 指 澳大利亚乳业局，澳大利亚乳品行业的国家服务机构

IFCN 指 国际牧场联盟

Lion 指 LD&D Australia Pty Limted，Van Milk 委托 Lion 加工 Van 鲜奶

股东大会 指 宁波先锋新材料股份有限公司股东大会

董事会 指 宁波先锋新材料股份有限公司董事会

监事会 指 宁波先锋新材料股份有限公司监事会

AUSTRALIA、澳洲 指 澳大利亚

本次交易的审计和评估的基准日期的统称，为 2017 年 6 月 30

基准日 指

日

对于拟出售资产而言，交割日指先锋新材和先锋弘业协商确定

的先锋新材拟出售资产交割的日期，对于拟购买资产而言，交

交割日 指

割日指四明投资 51%股权完成公司注册登记和梵帝贸易 51%

股权完成工商变更登记之日

报告期 指 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月

浙商证券、独立财务

指 浙商证券股份有限公司

顾问

天册律师、律师、境

指 浙江天册律师事务所

内法律顾问

香港法律顾问 指 欧华律师事务所

澳大利亚法律顾问 指 K&L Gates LLP

境外法律顾问 指 澳大利亚法律顾问和香港法律顾问

中审众环所、审计机

指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

构

众联评估出具的“众联评报字[2017]第 1264 号”《宁波先锋新

《出售资产评估报

指 材料股份有限公司拟实施重大资产重组出售全部资产及负债

告》

评估项目资产评估报告》

开元评估出具的开元评报字[2017]585 号《宁波先锋新材料股

《四明投资评估报

指 份有限公司拟实施重大资产重组事宜所涉及的香港四明投资

告》

有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

开元评估出具的开元评报字[2017]586 号《宁波先锋新材料股

《梵帝贸易评估报

指 份有限公司拟实施重大资产重组事宜所涉及的宁波梵帝国际

告》

贸易有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

《备考审阅报告》 指 中审众环所出具的众环阅字（2017）010006 号《审阅报告》

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所 指 深圳证券交易所

商务部 指 中华人民共和国商务部

财政部 指 中华人民共和国财政部

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

7

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日发布）

《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

行业内又称高分子复合遮阳材料为阳光面料，主要用于建筑遮

阳光面料 指

阳系统

生鲜牛奶（Raw Milk）：从健康牛体正常乳房挤下的天然乳腺

分泌物，仅经过冷却，可能经过过滤，但未杀菌、加热、净乳，

原奶 指

特别是未经过巴氏杀菌。又可称为生奶/乳、生鲜牛乳、原料奶

/乳

也叫纯牛奶，呈乳白色或微黄色的均匀胶态流体，无沉淀、无

鲜奶 指 凝块、无杂质、无淀粉感、无异味。本报告书中如无特别说明，

鲜奶均指巴氏消毒奶

本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符

的情况，均为四舍五入原因造成。

8

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易包括重大资产出售和重大资产购买，重大资产出售和重大资产购买

构成本次交易方案的不可分割的共同组成部分。

（一）重大资产出售

先锋新材拟向先锋弘业出售所有的资产、负债，交易对方以现金方式向先锋

新材支付交易对价。前述拟转让的负债不包括截至评估基准日先锋新材向开心投

资和香港圣泰戈提供担保形成的或有负债。

（二）重大资产购买

先锋新材本次重大资产购买包括以增资的方式取得四明投资 51%的股权和

购买梵帝贸易 51%的股权。

先锋新材拟通过向四明投资增资的方式取得四明投资 51%股权，先锋新材将

其出售资产、负债所收到的部分价款向四明投资增资，增资后先锋新材持有四明

投资 51%的股权。

梵帝贸易主要负责国内乳制品销售渠道的搭建与铺设，与四明投资持有的资

产具有密切业务关系，为了保证先锋新材收购的资产的完整性，先锋新材拟同时

购买梵帝贸易 51%的股权。

本次交易拟出售资产及拟置入资产如下图：

9

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

实际控制人卢先锋

36.49% 99%

先锋弘业

先锋新材

100%

100% 开心投资 金日湖投资

100%

先锋 浙 香 梵帝贸易 四明投资 开心奶爸

丰 一 喆

新材 江 港

泰 米 翔

拟出售资产 非股 圣 圣

新 节 贸

权类 泰 泰

材 能 易

资产 戈 戈

杭州 宁波 Moon Van

梵帝 梵帝 Lake Milk

拟置入资产

拟出售上市公司全部资产和负债但不包括公司向开心投资和香港 上市公司拟通过增资方式取得四明投资51%股

圣泰戈提供担保形成的或有负债 权，0元作价购买梵帝贸易51%股权

二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的

认定

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司经审计 2016 年度财务报告、拟出售资产及拟置入资产经审计

的 2016 年度财务报告及本次交易作价情况，相关指标计算如下：

单位：万元

资产总额 资产净额 营业收入

项 目

（2016-12-31） （2016-12-31） （2016 年度）

先锋新材（a） 123,000.10 75,666.41 76,203.99

拟出售资产（b） 123,000.10 75,666.41 76,203.99

拟出售资产/先锋新

100.00% 100.00% 100.00%

材（c=b/a）

拟置入资产（d） 121,345.02 82,450.67 18,254.09

拟置入资产交易作

86,500.00 /

价（e）

二者孰高

121,345.02 86,500.00 18,254.09

（f=max{d,e}）

拟置入资产（或成 98.65% 114.32% 23.95%

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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

资产总额 资产净额 营业收入

项 目

（2016-12-31） （2016-12-31） （2016 年度）

交金额）/先锋新材

（g=f/a）

《重组管理办法》

规定的重大资组标 50% 50%且金额>5,000 万元 50%

准

是否达到重大资产

是

重组标准

因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重

大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方开心投资、先锋弘业的实际控制人卢先锋先生同时系上市公司

的实际控制人，上市公司与交易对方开心投资、先锋弘业构成关联关系，本次交

易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

截至报告书签署日，公司控股股东及实际控制人为卢先锋，最近五年控股股

东、实际控制人均未发生变化。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人为

卢先锋，控股股东及实际控制人未发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理

办法》第十三条规定的重组上市。

关于先锋新材本次重大资产重组完成后上市公司实际控制权、主营业务变更、

调整相关事宜，先锋新材及其实际控制人承诺如下：

“自先锋新材本次重大资产重组经上市公司股东大会审议通过且本次重大

资产重组涉及的出售资产及购买资产均完成交割之日起六十个月内，先锋新材暂

不存在可能引起上市公司实际控制权变动、主营业务调整的相关安排、承诺或协

议。”

同时先锋新材实际控制人出具承诺如下：

“1、自本次重组经先锋新材股东大会审议通过且标的资产交割全部完成之

日起六十个月内，本人及本人控制的主体（如有）保证不会主动通过任何行动放

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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

弃对先锋新材的实际控制权，并保证先锋新材的实际控制权在此期间不会因本人

原因发生变更，本人也不会协助任何其他方谋求先锋新材实际控制人的地位。

2、自本次重组经先锋新材股东大会审议通过且标的资产交割全部完成之日

起六十个月内，本人及本人控制的主体（如有）保证不会主动通过包括减持上市

公司股份在内的任何行为而导致先锋新材控股股东地位发生变更，且本人及本人

控制的主体（如有）将根据资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持上市公

司股份等合法合规措施，以进一步加强本人对先锋新材的实际控制地位，确保先

锋新材实际控制权的稳定。

3、如本人违反前述承诺事项，给先锋新材以及除本人以外的上市公司其他

投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

三、本次交易标的评估值及交易定价

（一）重大资产出售

本次交易中，对拟出售资产采用资产基础法与收益法进行评估，并采用资产

基础法的评估值作为评估结果。根据《出售资产评估报告》，先锋新材拟出售资

产截至 2017 年 6 月 30 日账面净资产为 70,263.67 万元，最终评估值为 86,801.43

万元，较账面净资产评估增值 16,537.76 万元，增值率 23.54%。经交易双方友好

协商，本次拟出售资产作价为 90,000.00 万元。

（二）重大资产购买

本次交易中，对拟置入资产采用资产基础法进行评估，根据《四明投资评估

报告》和《梵帝贸易评估报告》，评估结果如下表所示：

单位：万元

母公司报表净

拟置入资产 评估值 评估增值 评估增值率

资产

四明投资 80,687.79 107,187.60 26,499.81 32.84%

梵帝贸易 -724.94 -480.17 244.77 33.76%

先锋新材通过向四明投资增资的方式实现对四明投资股权的购买，向四明投

12

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

资增资后先锋新材将取得四明投资的 51%股权。本次增资四明投资的定价依据，

将参考四明投资的评估值，且不超过评估基准日四明投资经审计的净资产额。

根据四明投资评估值及经审计的净资产额，经双方协商四明投资 51%股权增

资价格确定为 86,500.00 万元。

假设本次交易于评估基准日即已完成，则交易完成后四明投资的净资产将由

83,400.84 万元增加至 169,900.84 万元，本次交易前后四明投资净资产情况具体

如下表：

项目 归属于先锋新材 归属于开心投资 合计

定价基准日四明投资

合并报表净资产（万 - 83,400.84 83,400.84

元）

本次交易向四明投资

86,500.00 - 86,500.00

增资金额（万元）

假设本次交易于定价

基准日即已完成，交

86,500.00 83,400.84 169,900.84

易完成后四明投资的

净资产（万元）

本次交易完成后股权

51% 49% 100%

比例

梵帝贸易主要负责国内乳制品销售渠道的搭建与铺设，与四明投资持有的资

产具有密切业务关系，为了保证先锋新材收购资产的完整性，同时考虑到梵帝贸

易评估基准日的财务状况、评估值和双方关于后续出资的约定，先锋新材拟作价

0 元购买梵帝贸易 51%的股权。

根据《重大资产重组协议》约定，开心投资在交割日之前应对梵帝贸易实缴

出资，实缴出资金额不少于评估基准日经审计的梵帝贸易净资产小于零的金额即

734.30 万元，前述实缴出资不调整梵帝贸易 51%的股权的交易作价。梵帝贸易尚

未缴足的注册资本在交割日之后由先锋新材和开心投资按照各自持股比例履行

出资义务。

四、业绩承诺和补偿安排

开心投资承诺四明投资和梵帝贸易 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020

年的净利润分别不低于 1,000 万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，根据

13

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于

510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元。净利润指按照中国企业会计准

则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常

性损益后的税后净利润。归属于上市公司的实际净利润（承诺期合并计算）低于

归属于上市公司的承诺净利润（承诺期合并计算）的差额由开心投资于盈利承诺

期满后一次性以现金向上市公司补足。先锋弘业与卢先锋已出具承诺，若开心投

资无法以现金足额弥补归属于上市公司的实际净利润（承诺期合并计算）与归属

于上市公司的承诺净利润（承诺期合并计算）差额的，先锋弘业与卢先锋愿意以

现金方式向上市公司补足。

补偿义务人应予补偿金额=（截至利润补偿期期末累积承诺净利润数－截至

利润补偿期期末累积实现净利润数）*51%。

五、本次交易支付方式及融资安排

本次重大资产出售和购买均以现金支付，不涉及发行股份。本次资产出售交

易对方先锋弘业的资金来源为自筹。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易以现金形式支付对价，不涉及发行股份，上市公司股本结构不会受

到影响。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前，上市公司主要从事高分子复合遮阳材料产品（阳光面料）以及

遮阳成品（含遮阳帘、一体化节能窗、窗帘窗饰门店定制等）的研发、生产和销

售，主要产品为阳光面料和遮阳产品。本次交易完成后，先锋新材将取得四明投

资 51%的股权及梵帝贸易 51%股权，上市公司主营业务将由未来盈利能力有限

14

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

的遮阳材料相关业务变更为涵盖牧场经营、奶牛养殖、原奶产销到乳制品产销的

全产业链经营。

根据中审众环所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司最近一

年及一期主要财务数据变化情况如下：

单位：万元

2017-6-30/2017 年 1-6 月 2016-12-31/2016 年

项 目

实际数 备考数 变动额 实际数 备考数 变动额

总资产 113,950.39 218,256.31 104,305.92 123,000.10 211,276.18 88,276.08

归属于母公司

72,028.46 89,771.50 17,743.04 73,874.26 89,647.28 15,773.02

所有者权益

营业收入 35,760.53 12,283.79 -23,476.74 76,203.99 22,062.57 -54,141.42

归属母公司所

255.14 -1,282.12 -1,537.26 6,792.31 -17,525.22 -24,317.53

有者的净利润

基本每股收益

0.01 -0.03 -0.04 0.14 -0.37 -0.51

（元/股）

本次交易完成后，上市公司资产规模因增资取得四明投资51%的股权和0元

购买梵帝贸易51%的股权而大幅上升，盈利能力出现一定程度的下降，主要原因

系报告期内拟置入资产因原奶结算价格较低和计提商誉减值准备使得利润为负

数。随着拟置入资产对牧场现有资产进一步整合、有机农场的认证成功、Van鲜

奶的用户积累及推广、其他乳制品的陆续上线，未来Moon Lake、Van Milk和梵

帝贸易经营业绩有望快速上升，从而带动上市公司的经营业绩的改善。

七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易方案已获得的批准

1、本次交易涉及的职工安置方案已于 2017 年 10 月 12 日经上市公司职工代

表大会通过；

2、本次交易初步方案已于 2017 年 10 月 20 日经重大资产出售交易对方先锋

弘业的股东会批准通过；

15

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

3、本次交易初步方案已于 2017 年 10 月 20 日经重大资产购买交易对方开心

投资的股东先锋弘业批准通过；

4、本次重大资产出售及购买暨关联交易预案相关议案已于 2017 年 10 月 24

日经先锋新材第四届董事会第十二次会议审议通过；

5、2017 年 12 月 25 日，本次重大资产出售交易对方先锋弘业的股东会批准

通过本次交易方案；

6、2017 年 12 月 25 日，本次重大资产购买交易对方开心投资的股东先锋弘

业批准通过本次交易方案；

7、本次重大资产出售及购买暨关联交易报告书相关议案已于 2017 年 12 月

27 日经先锋新材第四届董事会第十五次会议审议通过；

8、根据澳大利亚法律顾问出具的法律意见书，2017 年 12 月 12 日，Moon Lake

已就本次重组涉及的控制权变动取得了恒天然出具的书面同意函；

9、根据澳大利亚法律顾问出具的法律意见书，2017 年 12 月 20 日，Moon Lake

已就本次重组涉及 Moon Lake 控制权变动取得了 Lion 根据《原奶加工协议》出

具的书面同意函（Change of Control Consent）；

10、根据澳大利亚法律顾问出具的法律意见书，2017 年 11 月 10 日，Moon

Lake 已就本次重组涉及的控制权变动取得 Rabobank 出具的附条件的书面同意函。

（二）本次交易方案尚需获得的审议、批准、核准、备案或者登记

1、本次交易方案尚需获得国内的审议、批准、核准、备案或登记，包括但

不限于：

（1）先锋新材股东大会审议通过本次交易方案；

（2）本次交易涉及的先锋新材以增资的方式取得四明投资控股权等相关事

宜尚需获得国家发展改革委员会或相应地方发展改革委员会的备案以及国家商

务部或相应地方商务委员会的备案；

（3）本次交易涉及的先锋弘业或其指定的先锋新材下属子公司受让香港圣

泰戈 100%股权相关事宜取得境内企业对境外投资的相关行政审批或备案；

（4）拟置入资产的交易价款汇出需向中国国家外汇管理局或其相应地方主

管部门完成登记程序。

16

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

2、根据境外法律顾问出具的法律意见书，本次交易尚需中国境外的批准和

核准，包括但不限于：

（1）澳大利亚财政部长根据澳大利亚 1978 年外国并购法案及 2015 年外国

并购条例的规定批准本次交易涉及的 Moon Lake 股份间接收购；

（2）根据 Moon Lake 与 Rabobank 签署的贷款协议，Moon Lake 的控制权变

动必须事先取得 Rabobank 不附条件的书面同意；

本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，特此

提请广大投资者注意投资风险。

八、交易各方重要承诺

承诺方 承诺事项 承诺内容

本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中

介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材

料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或

提供信息真实、

上市公司 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，

准确和完整

该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易

所提供的一切有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任

自先锋新材本次重大资产重组经上市公司股东大会审议通过且本次重大

上市公司 是否存在后续控

资产重组涉及的出售资产及购买资产均完成交割之日起六十个月内，先

及实际控 制权及主营业务

锋新材暂不存在可能引起上市公司实际控制权变动、主营业务调整的相

制人 调整相关安排

关安排、承诺或协议

1、保证本次交易的信息披露、申请文件以及向为本次交易提供审计、评

估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的信息

和文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对此承担相应的法律责任；

2、如违反上述保证，给上市公司或者投资者造成损失的，本人承诺将依

上市公司 法承担个别和连带的赔偿责任；

董事、监事 提供信息真实、 3、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重

和高级管 准确和完整 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调

理人员 查结论明确之前，本人承诺暂停转让在先锋新材拥有权益的股份（如有），

并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

户提交先锋新材董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申

请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后

直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申

请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和

17

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方 承诺事项 承诺内容

账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调

查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者

的赔偿安排

除控股股东卢先锋及其一致行动人外，先锋新材现任董事、监事、高级

管理人承诺，自先锋新材本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，

减持计划 不减持本人持有的先锋新材股份。如违反前述承诺，由此给先锋新材或

者其他投资者造成损失的，本人承诺将向先锋新材或其他投资者依法承

担赔偿责任

1、本公司/本人最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未存在涉嫌

上市公司 犯罪被司法机关立案侦查，或涉嫌违法违规被证监会立案调查之情形。

及董事、监 2、本公司/本人若违反上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深

合法合规情况

事和高级 圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对

管理人员 本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并就因此对上市公司及

其投资者造成的全部损失承担赔偿责任

1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；

3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

上市公司

5、承诺未来由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相

董事和高 填补即期回报被

挂钩；

级管理人 摊薄的相关承诺

6、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行

员

情况相挂钩；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人

同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发

布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施

1、截至本承诺函出具之日，本人实际控制的其他企业未以任何形式从事

或参与与先锋新材及下属子公司相同、类似或在任何方面构成同业竞争

的业务；本人也未在与先锋新材及下属子公司经营业务相同、类似或构

成竞争的任何企业任职；

2、本次重组完成后，本人承诺将不以任何形式从事（包括与他人合作直

接或间接从事）或投资于任何业务与先锋新材及其下属子公司相同、类

控股股东/ 似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或在该经济

实际控制 避免同业竞争 实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；同

人 时承诺督促并确保本人实际控制的其他企业不从事前述行为；

3、本次重组完成后，如本人实际控制的其他公司的经营范围与先锋新材

及其下属子公司存在同业竞争的，本人在本次重组完成后三十日内督促

并完成涉及企业经营范围的变更；

4、本人承诺督促并确保本人实际控制的其他企业不利用对先锋新材的了

解、从先锋新材获得知识和资料等与先锋新材进行任何形式的、可能损

害先锋新材利益的竞争；

18

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方 承诺事项 承诺内容

5、当本人实际控制的其他企业知悉有可参与、经营或从事的与先锋新材

及其下属子公司之间存在竞争性同类业务的商业机会，本人承诺督促并

确保本人实际控制的其他企业自愿放弃同先锋新材及其子公司的业务竞

争，并将前述商业机会优先提供给先锋新材及下属子公司；

6、本人承诺督促并确保本人实际控制的其他公司不向其他在业务上与先

锋新材及其下属子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、

组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；

7、本人保证与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、

兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子

女配偶的父母等，亦遵守上述承诺；

8、如本人违反本承诺函所承诺及保证之事项给先锋新材和/或下属子公司

造成任何损失的，本人将承担对先锋新材和/或下属子公司的损害赔偿责

任

1、本人承诺不会利用对先锋新材的控制地位，谋求先锋新材及其下属子

公司在业务经营等方面给予本人及其关联方（先锋新材及其下属子公司

除外，下同）优于独立第三方的条件或利益；

2、本人承诺将采取切实措施规范尽可能避免与先锋新材及其下属子公司

之间的关联交易；对于与先锋新材经营活动相关的无法避免或有合理原

因而发生的关联交易，本人及其关联方将遵循公允、合理的市场定价原

则，并依法签署协议，按照公司章程、有关法律法规及规范性文件的相

关规定履行必要程序，不会利用该等关联交易损害先锋新材及其中小股

东的利益；

3、杜绝本人及其关联方非法占用先锋新材及其下属子公司资金、资产的

规范和减少关联

行为，在任何情况下，不要求先锋新材及其下属子公司违规向本人及其

交易

关联方提供任何形式的担保；

4、本人将严格按照先锋新材《公司章程》及相关内部制度的规定，在其

董事会、股东大会审议表决与本人相关的关联交易时，履行回避表决义

务；

5、就本人及其关联方与先锋新材及其下属子公司之间将来可能发生的关

联交易，本人承诺将督促并确保先锋新材履行合法决策程序，按中国证

券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定及先锋新材《公司章程》

的相关要求及时详细进行信息披露；

6、如本人违反本承诺函所承诺之事项给先锋新材和/或其下属子公司造成

任何损失的，本人将承担对先锋新材和/或其下属子公司的损害赔偿责任

1、自本次重组经先锋新材股东大会审议通过且标的资产交割全部完成之

日起六十个月内，本人及本人控制的主体（如有）保证不会主动通过任

何行动放弃对先锋新材的实际控制权，并保证先锋新材的实际控制权在

此期间不会因本人原因发生变更，本人也不会协助任何其他方谋求先锋

控制权稳定

新材实际控制人的地位。

2、自本次重组经先锋新材股东大会审议通过且标的资产交割全部完成之

日起六十个月内，本人及本人控制的主体（如有）保证不会主动通过包

括减持上市公司股份在内的任何行为而导致先锋新材控股股东地位发生

19

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方 承诺事项 承诺内容

变更，且本人及本人控制的主体（如有）将根据资本市场情况与实际需

要，通过采取包括增持上市公司股份等合法合规措施，以进一步加强本

人对先锋新材的实际控制地位，确保先锋新材实际控制权的稳定。

3、如本人违反前述承诺事项，给先锋新材以及除本人以外的上市公司其

他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任

1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。并切

实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填

填补即期回报被 补回报措施的承诺；

摊薄的相关承诺 2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深

圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对

本人作出相关处罚或采取相关管理措施

本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中

介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材

料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或

提交信息真实、

复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，

准确和完整

该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易

所提供的一切有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任

1、截至本承诺函出具之日，本公司及下属子公司未从事与先锋新材及下

属子公司相同、类似或在任何方面构成同业竞争的业务；未投资从事与

先锋新材及下属子公司相同、类似或在任何方面构成竞争经营活动的公

司、企业或其他机构、组织；也未派遣他人在与先锋新材及下属子公司

经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；

2、本次重组完成后，本公司及下属子公司将不以任何方式从事（包括与

他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与先锋新材及其下属子公

司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

先锋弘业/

或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员

开心投资

或核心技术人员；

3、本次重组完成后，如本公司及下属子公司的经营范围与先锋新材及其

下属子公司存在同业竞争的，本公司承诺在本次重组完成后三十日内督

避免同业竞争

促并完成涉及公司经营范围的变更；

4、本公司及下属子公司不利用对先锋新材的了解、从先锋新材获得知识

和资料等与先锋新材进行任何形式的、可能损害先锋新材利益的竞争；

5、当本公司及下属子公司知悉有可参与、经营或从事的与先锋新材及其

下属子公司之间存在竞争性同类业务的商业机会，本公司及下属子公司

自愿放弃同先锋新材及其子公司的业务竞争，并将前述商业机会优先提

供给先锋新材及下属子公司；

6、本公司及下属子公司不向其他在业务上与先锋新材及其下属子公司相

同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、

技术或提供销售渠道、客户信息等支持；

7、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本

公司及下属子公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺

20

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方 承诺事项 承诺内容

持续有效，不可撤销。

8、如本公司及下属子公司违反本承诺函所承诺之事项给先锋新材和/或下

属子公司造成任何损失的，本公司将承担对先锋新材和/或下属子公司的

损害赔偿责任

1、本公司承诺将采取切实措施规范尽可能避免与先锋新材及其下属子公

司之间的关联交易；对于与先锋新材经营活动相关的无法避免或有合理

原因而发生的关联交易，本公司及其关联方（除先锋新材及其下属子公

司外）将遵循公允、合理的市场定价原则，并依法签署协议，按照公司

章程、有关法律法规及规范性文件的相关规定履行必要程序，不会利用

该等关联交易损害先锋新材及其中小股东的利益；

2、杜绝本公司及下属子公司非法占用先锋新材及其下属子公司资金、资

规范和减少关联

产的行为，在任何情况下，不要求先锋新材及其下属子公司违规向本公

交易

司及下属子公司提供任何形式的担保；

3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本

公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不

可撤销；

4、如本公司及下属子公司违反本承诺函所承诺之事项给先锋新材和/或其

下属子公司造成任何损失的，本公司将承担对先锋新材和/或其下属子公

司的损害赔偿责任

1、本公司/本人最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，

未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按

先锋弘业/ 期偿还大额债务、未履行重要承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

开心投资 受到证券交易所纪律处分等不诚信情况；

合法合规

及其董监 2、本公司/本人若违反上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深

高 圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对

本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并就因此对上市公司及

其投资者造成的全部损失承担赔偿责任

本公司依法持有香港四明投资有限公司（以下简称“四明投资”）和宁

波梵帝国际贸易有限公司（以下简称“梵帝贸易”）的股权的全部法律

权益（包括但不限于占有、使用、收益及处分权），不存在以信托、委

托或其他方式持有四明投资和梵帝贸易股权的协议或类似安排，也不存

在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本公司所持有的梵帝

开心投资 资产权属 贸易股权过户或转移不存在法律障碍，本公司就本次交易中宁波先锋新

材料股份有限公司对四明投资增资涉及的相关协议的签署、股东决议的

作出以及增资相关任何其他必要程序的履行、手续的办理享有完整、合

法的权利。

如本公司违反本承诺函所承诺之事项给先锋新材造成任何损失的，本公

司将承担对先锋新材的损害赔偿责任

如截至本次重大资产重组出售资产交割日，先锋新材存在尚未取得经债

先锋弘业/ 权人签署的债务移转同意函或债权人明确表示不同意债务移转的负债及

债务转移

卢先锋 或有负债的，包括但不限于预收账款、应付账款、其他应付款及该等款

项对应的履行义务，本公司/本人承诺就先锋新材基于前述原因遭受或可

21

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方 承诺事项 承诺内容

能遭受的任何损失（包括但不限于向债权人支付违约金、双倍返还定金、

承担违约损害赔偿责任）以现金方式予以全额补偿

本公司承诺，香港四明投资有限公司、宁波梵帝国际贸易有限公司 2017

年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020 年的净利润分别不低于 1,000 万元、

3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，归属于上市公司的净利润分别不低

于 510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元。净利润指按照中国企

开心投资 利润承诺 业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并

报表中扣除非经常性损益后的税后净利润。若归属于上市公司的实际净

利润（承诺期合并计算）未达到盈利承诺协议（合同具体名称以实际签

署版本为准）所约定的归属于上市公司承诺净利润（承诺期合并计算），

则差额由本公司于盈利承诺期届满后以现金方式一次性向先锋新材补足

本公司/本人承诺，香港四明投资有限公司、宁波梵帝国际贸易有限公司

2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020 年的净利润分别不低于 1,000

万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，归属于上市公司的净利润分

别不低于 510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元。净利润指按照

中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计

先锋弘业/

利润承诺 的合并报表中扣除非经常性损益后的税后净利润。若归属于上市公司的

卢先锋

实际净利润（承诺期合并计算）未达到盈利承诺协议（合同具体名称以

实际签署版本为准）所约定的归属于上市公司承诺净利润（承诺期合并

计算），则差额由开心投资于盈利承诺期届满后以现金方式一次性向先

锋新材补足，宁波开心投资有限公司无法以现金足额弥补差额的，本公

司/本人愿意以现金方式补足

控股股东（实际控制人）卢先锋及其一致行动人徐佩飞、卢亚群、卢成

坤承诺，自先锋新材本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，除

通过股份协议转让的方式引入第三方战略投资者的情形外，不减持本人

持有的先锋新材股份。如违反前述承诺，由此给先锋新材或者其他投资

者造成损失的，本人承诺将向先锋新材或其他投资者依法承担赔偿责任。

控股股东（实际控制人）卢先锋及其一致行动人徐佩飞、卢亚群、卢成

坤于 2017 年 11 月 10 日出具的说明，未来一年，卢先锋及其一致行动人

均无任何通过大宗交易方式或集中竞价交易方式进行减持的计划。

股份减持计划 为促进上市公司主业发展，提升上市公司核心竞争力和可持续发展能力，

卢先锋及

在维持上市公司控制权不发生变更的前提下，未来不排除以大股东协议

其一致行

转让部分股权的形式引入与上市公司业务具有协同效应的战略投资者，

动人

但目前该事宜尚未取得任何实质性进展。未来将根据公司的战略发展规

划、主营业务发展情况等择机筹划以协议转让方式引入战略投资者，转

让股份比例不超过 10.10%，并将严格按照《上市公司股东、董监高减持

股份的若干规定》、《创业板信息披露业务备忘录第 18 号——控股股东、

实际控制人股份减持信息披露》等相关法律法规的要求及时履行信息披

露义务。

本次重大资产重组前先锋新材已按照《公司法》、《证券法》、《深圳

上市公司独立性 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》

的规定，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，先锋新

22

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方 承诺事项 承诺内容

材在业务、资产、财务、人员和机构方面均能独立于本人以及本人控制

的除先锋新材及其下属子公司以外的经济实体。本次重大资产重组完成

后，本人将根据前述法律、法规、规范性文件与《公司章程》的相关规

定正确处理本人及本人控制的除先锋新材及其下属子公司以外的经济实

体与先锋新材建的关系，继续保持先锋新材在业务、资产、财务、人员

和机构等方面的独立性

九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股

东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌

之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

截至报告书签署日，公司控股股东卢先锋先生及其一致行动人已出具说明，

原则性同意本次交易。

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本

次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

卢先锋先生与单宇先生于 2017 年 12 月 3 日签署了《股份转让协议》，卢先

锋先生拟以协议转让方式将其持有的 2,370 万股公司无限售条件流通股（占公司

总股本的 5%）转让给单宇先生，截至报告书签署日，该次股权转让尚未实施完

毕。

截至报告书签署日，公司控股股东卢先锋先生及其一致行动人出具如下说明

和承诺：

“控股股东（实际控制人）卢先锋及其一致行动人徐佩飞、卢亚群、卢成坤

承诺，自先锋新材本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，除通过股份协

议转让的方式引入第三方战略投资者的情形外，不减持本人持有的先锋新材股份。

如违反前述承诺，由此给先锋新材或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向先

锋新材或其他投资者依法承担赔偿责任。”

23

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

截至报告书签署日，除控股股东卢先锋及其一致行动人外，先锋新材的董事、

监事、高级管理人员均已出具如下说明和承诺：

“先锋新材现任董事、监事、高级管理人承诺，自先锋新材本次重组复牌之

日起至本次重组实施完毕期间，不减持本人持有的先锋新材股份。如违反前述承

诺，由此给先锋新材或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向先锋新材或其他

投资者依法承担赔偿责任。”

（三）控股股东卢先锋及其一致行动人在近一年内的减持计划

根据控股股东（实际控制人）卢先锋及其一致行动人徐佩飞、卢亚群、卢成

坤于 2017 年 11 月 10 日出具的说明，未来一年，卢先锋及其一致行动人均无任

何通过大宗交易方式或集中竞价交易方式进行减持的计划。

为促进上市公司主业发展，提升上市公司核心竞争力和可持续发展能力，在

维持上市公司控制权不发生变更的前提下，未来不排除以大股东协议转让部分股

权的形式引入与上市公司业务具有协同效应的战略投资者，但目前该事宜尚未取

得任何实质性进展。未来将根据公司的战略发展规划、主营业务发展情况等择机

筹划以协议转让方式引入战略投资者，转让股份比例不超过 10.10%[1]，并将严格

按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《创业板信息披露业务备

忘录第 18 号——控股股东、实际控制人股份减持信息披露》等相关法律法规的

要求及时履行信息披露义务。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披

露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、

1

截至 2017 年 11 月 10 日，卢先锋及其一致行动人徐佩飞、卢亚群、卢成坤合计持有

191,670,478 股公司股票，占上市公司股份总数的 40.43%。根据《上市公司股东、董监高减

持股份的若干规定》及卢先锋及其一致行动人于公司股票首次公开发行时出具的承诺，卢先

锋及其一致行动人在卢先锋任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之

二十五。

24

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平

地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报

告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司

本次交易的进展情况。

（二）本次交易的中小投资者投票机制

审议本次交易相关事项的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表

决方式，充分保障中小投资者行使股东权利。

审议本次交易相关事项的股东大会对中小投资者表决实行单独计票，计票结

果将及时公开披露并报送证券监管部门。

（三）关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明

本次交易完成后，上市公司主营业务将由遮阳材料相关业务变更为涵盖牧场

经营、奶牛养殖、原奶产销到乳制品产销的全产业链经营。开心投资承诺四明投

资和梵帝贸易 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020 年的净利润分别不低于

1,000 万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，根据利润承诺，预计拟置入

资产相关业务未来业绩快速增长。虽然从长期来看，拟置入资产的相关业务更具

发展空间，但根据中审众环所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公

司每股收益等即期回报指标存在被摊薄的情况。公司将采取措施填补本次交易即

期回报被摊薄的情况，上市公司董事、高级管理人员以及实际控制人对公司填补

回报措施能够得到切实履行出具了承诺，具体如下：

1、公司拟采取填补本次交易对即期回报被摊薄的措施

（1）抓住机遇，大力发展原奶及乳制品业务

2016 年下半年开始，原奶价格触底反弹，开始步入上升通道，将利好拟置

入资产的原奶业务，随着居民收入水平的提升和消费升级，进口乳制品的需求保

持快速增长。本次交易完成后，先锋新材以优质稀缺牧场为依托，实现涵盖牧场

经营、奶牛养殖、原奶产销到乳制品产销的全产业链经营，先锋新材将在前述背

景下，大力发展原奶及乳制品业务，增加上市公司的盈利能力，给予投资者更好

的回报。

25

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

（2）加强公司内部管理和成本控制

上市公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控

制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、

事中、事后管控。

（3）落实利润分配政策，优化投资回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比

例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上

市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金

分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分

配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资

者持续稳定的合理回报。

2、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益；

3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺未来由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂

钩；

6、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情

况相挂钩；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中

国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，

对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

3、控股股东及实际控制人关于填补即期回报措施的承诺

公司控股股东及实际控制人卢先锋先生对公司填补回报措施能够得到切实

履行承诺如下：

26

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

“1．不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。并切

实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报

措施的承诺；

2．若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳

证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相

关处罚或采取相关管理措施。”

27

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）交易的审批风险

本次重组尚需取得下述审议、批准、核准、备案或者登记以实施，包括但不

限于公司股东大会审议、国家发展改革委员会或相应地方发展改革委员会的备案、

国家商务部或相应地方商务委员会的备案、中国国家外汇管理局或其相应地方主

管部门外汇登记、澳大利亚监管部门审核通过等。尚需履行的审核或审批程序请

见本报告书第一章“本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程和批准程序”

之“（二）本次交易方案尚需获得的审议、批准、核准、备案或登记”。本次重

组能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投资风险。

（二）本次交易可能被取消或终止的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易

的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不

排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可

能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风

险。

如有权监管机构对交易各方签署的协议内容和履行提出异议从而导致协议

的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则

经各方书面协商一致后相关资产重组协议可以终止或解除。如交易双方无法就完

善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

本次交易包括重大资产出售和重大资产购买，重大资产出售和重大资产购买

构成本次交易方案的不可分割的共同组成部分。本次重大资产出售交易对方先锋

弘业以现金的方式向先锋新材支付交易对价，如果先锋弘业未能按照本次重组相

28

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

关协议的约定按时足额支付交易对价，则本次交易也会存在被终止的可能。

（三）拟购买资产承诺业绩无法实现的风险

开心投资承诺四明投资和梵帝贸易 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020

年的净利润分别不低于 1,000 万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，根据

本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于

510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元。根据上述业绩承诺，预期四明

投资和梵帝贸易未来净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济不利变化、

市场开拓未达预期、市场竞争加剧等情况，四明投资和梵帝贸易经营业绩能否达

到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。

（四）本次拟出售非股权类资产债务转移风险

通过本次交易，公司将原有业务相关的资产、负债出售给先锋弘业，截至报

告书签署日，本次交易中部分负债的转移尚需取得债权人同意，公司正在就上述

事宜积极与相关债权人沟通。根据《重大资产出售协议》，于出售资产交割日，

未能取得债务转让同意的书面文件的未清偿债务，由先锋弘业以现金方式将等额

于未清偿部分债务金额的款项给付到先锋新材，但公司仍面临债权人不同意相关

债务的转移、先锋弘业未能及时对相关债务进行偿付致使上市公司承担相应责任

的风险。

（五）员工安置风险

本次重大资产出售涉及公司部分员工工作岗位变动或劳动合同变更，公司已

根据相关法律法规要求，于 2017 年 10 月 12 日召开职工代表大会并制定员工安

置方案。若公司制定的员工安置方案得不到所有应安置员工的认可，或公司及本

次交易受让方未严格按照员工安置方案落实执行，相关员工可能会与公司发生劳

动争议或纠纷，提请投资者关注。

（六）业务转型风险

29

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易前，先锋新材的主营业务是高分子复合遮阳材料产品、遮阳成品的

生产与销售，本次交易完成后，先锋新材的主营业务将变更为涵盖牧场经营、奶

牛养殖、原奶产销到乳制品产销的全产业链经营。鉴于本次交易前后的业务在客

户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面有较大差异，若上市公司的管理

能力和管理水平不能有效满足本次交易拟置入资产相关业务的发展需要，将可能

对公司乳业相关业务的发展产生不利影响，从而影响上市公司的业绩水平。

（七）整合风险

拟置入资产的主要资产和业务均在澳大利亚，与上市公司在法律法规、会计

税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。

待本次交易完成后，上市公司与 Moon Lake 在经营、人力资源、管理等方面的

整合到位尚需一定时间，在整合过程中短期内可能会对两公司的业务发展产生一

定影响，不排除会给本公司及股东利益造成一定影响的可能性。

本次交易完成后，本公司将继续聘用 Moon Lake 核心雇员（也即原 VDL 核

心雇员），确保拟置入资产稳定运营，继续保持现有业务模式、管理制度、机构

设置等。

（八）本次重组摊薄公司即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司主营业务将由遮阳材料相关业务变更为涵盖牧场

经营、奶牛养殖、原奶产销到乳制品产销的全产业链经营。开心投资承诺四明投

资和梵帝贸易 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020 年的净利润分别不低于

1,000 万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，根据利润承诺，预计拟置入

资产相关业务未来业绩快速增长。根据中审众环所出具的《备考审阅报告》，本

次交易完成后上市公司每股收益等即期回报指标存在被摊薄的情况。虽然从长期

来看，拟置入资产的相关业务更具发展空间，但短期内公司每股收益等即期回报

指标将面临被摊薄的风险。针对前述风险，公司董事会已制定相应填补回报措施，

并且公司全体董事、高级管理人员以及实际控制人已对填补回报措施能够得到切

实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。

（九）业绩补偿承诺实施的违约风险

30

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

先锋新材与交易对方签订的《重大资产重组协议》以及《利润补偿协议》对

业绩补偿安排进行了约定，归属于上市公司的实际净利润（承诺期合并计算）低

于归属于上市公司的承诺净利润（承诺期合并计算）的差额由开心投资于盈利承

诺期满后一次性以现金向上市公司补足，先锋弘业与卢先锋已出具承诺，若开心

投资无法以现金足额弥补归属于上市公司的实际净利润（承诺期合并计算）与归

属于上市公司的承诺净利润（承诺期合并计算）差额的，先锋弘业与卢先锋愿意

以现金方式向上市公司补足。尽管有前述约定，但由于市场波动、公司经营及业

务整合等风险导致拟置入资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，业绩承诺补

偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

二、拟购买资产的业务与经营风险

（一）拟购买资产未来盈利能力具有不确定性的风险

本次交易拟置入的资产为四明投资 51%股权和梵帝贸易 51%的股权，根据

经审计的四明投资两年及一期的模拟财务报表，四明投资最近两年及一期的净利

润为 521.02 万元、-35,039.88 万元和-2,345.14 万元，2016 年四明投资亏损

35,039.88 万元主要系 Moon Lake 商誉全额计提减值准备所致。最近两年四明投

资原奶业务业绩不佳主要受国际原奶价格低迷影响。2016 年下半年开始，国际

原奶价格开始触底反弹，并逐步回升，有利于四明投资改善原奶销售业务的盈利

状况。但国际原奶价格具有一定的波动性和周期性，如未来原奶价格下跌将对四

明投资原奶业务的盈利状况造成一定影响。

根据经审计的梵帝贸易最近一年一期财务报表，梵帝贸易最近一年及一期的

净利润为-141.18 万元、-593.12 万元。梵帝贸易主要负责在国内搭建乳制品线上

和线下的销售渠道，梵帝贸易凭借澳洲乳制品在国内市场的影响力，以及自身掌

握塔斯马尼亚优质原奶奶源的资源优势和精准的营销定位，预计未来有着广阔的

市场前景和发展潜力。鲜奶销售渠道虽然已初步搭建完成，但报告期内销售数量

和金额较小，目前仍处于初步推广阶段，未来的盈利能力具有一定不确定性。

31

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

开心投资基于目前的乳业市场状况、四明投资和梵帝贸易未来的经营计划及

业绩预测，承诺四明投资和梵帝贸易 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020

年的净利润分别不低于 1,000 万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，根据

本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于

510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元，充分保护了上市公司和中小股

东的利益，在一定程度上减少了拟置入资产未来盈利能力不确定性对上市公司的

影响，但考虑到拟置入资产报告期内的经营成果，拟置入的标的资产未来盈利能

力依然具有一定不确定性。

（二）原奶价格波动风险

目前四明投资子公司 Moon Lake 的主营业务收入来源主要为原奶的销售，

原奶基准价格主要受全球原奶供求关系、天气因素、贸易政策因素、主要下游乳

品加工厂供求关系等因素影响，原奶价格具有一定的波动性和周期性。2016 年

下半年开始，国际原奶价格开始触底反弹，并逐步回升，截至目前，国际原奶价

格趋于稳定，但若受短期市场供求关系、宏观经济景气度、相关产业政策等多种

因素的影响，原奶价格波动发生较大不利变化，则会对 Moon Lake 的经营业绩

产生不利影响。

（三）单一客户风险

Moon Lake 的客户集中度较高，目前其原奶销售业务仍承继原 VDL 的业务

模式和供货协议，除了 Moon Lake 销售的淘汰奶牛之外，主要向 Van Milk 和恒

天然销售原奶，Van milk 向 Moon Lake 采购的原奶用来进一步加工为鲜奶并出

口向中国境内销售，目前采购占比极少，Moon Lake 的主要客户是恒天然。恒天

然为澳大利亚生产规模前列的乳制品生产企业，信誉良好，资金实力较强，款项

支付及时，货款不能收回的风险很小。如果恒天然因宏观经济紧缩或者行业不景

气等原因导致其对 Moon Lake 原奶采购量大幅下降，或者由于其出现经营或财

务问题导致违约或延迟支付货款的情况，可能会对 Moon Lake 的经营状况带来

不利影响，进而影响到四明投资的盈利状况。

（四）生产性生物资产不稳定风险

32

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

Moon Lake 的主营业务为奶牛的养殖以及原奶的销售，Moon Lake 生产性生

物资产主要为奶牛。根据四明投资经审计的财务报表，截至 2017 年 6 月 30 日，

四明投资生产性生物资产为 14,161.40 万元，占四明投资总资产的比例为 11.47%。

生产性生物资产给 Moon Lake 带来不稳定风险主要表现在两方面：一方面 Moon

Lake 的生产性生物资产采用公允价值计量，根据 Moon Lake 现行会计政策，每

期期末按资产负债表日生产性生物资产的公允价值减去处置费用后的净额计量，

各期变动将计入当期损益。另一方面，近年来动物疫病如口蹄疫、疯牛病等在国

际、国内养殖业中时有爆发，在一定程度上影响了畜牧业的发展，虽然 Moon Lake

采取了多项预防措施防止风险，且 Moon Lake 牧场所在地澳大利亚塔斯马尼亚

州自然环境优越，但是如果突发大规模的动物疫情，仍不能完全避免 Moon Lake

生产性生物资产遭受损失，并将影响 Moon Lake 的日常经营。

（五）自然灾害风险

奶牛的生长和繁育对自然条件有较大的依赖性，同时天气等自然条件的变化

也会对奶牛牧养所需的牧草、青贮草料等原料植物生长产生影响，从而影响畜牧

企业的经营成果。如果发生洪灾、旱灾等重大自然灾害，将会对畜牧业企业饲养

的牲畜造成损失，从而对 Moon Lake 的经营业绩产生较大的影响，进而影响上

市公司的整体经营业绩。

（六）相关监管部门出台更为严格的监管政策的风险

目前，Van Milk 鲜奶委托生产商生产的巴氏杀菌乳产品已经取得了中国国

家认证认可监督管理委员会的注册认证，且其生产的巴氏杀菌乳产品未发生相关

产品不合格的情况。Van Milk 将加强对鲜奶委托生产商的监督，确保鲜奶产品

的安全性和高品质。如果相关监管部门针对澳大利亚巴氏杀菌乳产品出台更为严

格的监管政策，将会对拟置入资产的鲜奶业务造成一定的影响。

（七）Moon Lake 公司全部资产抵押的风险

2016 年 3 月 29 日，四明投资的全资子公司 Moon Lake 与 Rabobank 签订《借

款合同》，双方约定 Moon Lake 以其全部资产作为抵押，向 Rabobank 借款 7,000

33

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

万澳元，借款有效期到 2018 年 3 月 31 日，目前已展期至 2019 年 6 月 30 日。上

述资产是 Moon Lake 生产经营所必需的资产，若 Moon Lake 经营出现困境导致

不能及时、足额偿还债务，将面临债权人依法对资产进行限制或处置的风险，从

而对 Moon Lake 的正常经营造成不利影响。

（八）四明投资资金使用风险

上市公司向四明投资增资事项可能会受到中国人民银行、国家外汇管理局、

国家发展和改革委员会和商务部的监管，如果外汇政策发生不利变化，四明投资

取得的增资款的使用可能受到限制，同时香港当地的资金监管环境与境内也存在

差异，导致资金使用存在一定风险。

本次交易完成后，四明投资将成为上市公司的控股子公司，上市公司将严格

按照其《资金管理制度》以及相关法律法规对四明投资的增资款进行监管和使用，

以最大程度上降低资金使用风险。

（九）汇率变动风险

本次交易拟置入资产四明投资的记账本位币为港币，四明投资子公司 Moon

Lake 和 Van Milk 记账本位币为澳元，而先锋新材合并报表记账本位币为人民币，

因此人民币对于港币的汇率变动，以及人民币对于澳元的汇率变动，将导致先锋

新材外币折算风险，对先锋新材未来合并报表的资产规模及利润水平产生一定的

影响。

三、其他风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利

率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及

投资者心理因素的变化而产生波动。公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做

出正确的投资决策。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要

求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注

意投资风险，谨慎投资。

34

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）上市公司原有主业短期内难以摆脱盈利能力较弱的状况

公司主要产品为高分子复合遮阳材料（阳光面料），目前主要应用于建筑节

能领域，属于建筑遮阳行业。建筑遮阳产业在国际市场发展比较成熟，但市场容

量基本稳定，公司市场的拓展主要依赖于新兴市场的拓展，新兴市场包括国内市

场在内，建筑遮阳实际应用仍然太少，发展速度过慢，公司的盈利能力未达预期。

公司最近两年一期的营业收入分别为 7.43 亿元、7.62 亿元和 3.58 亿元，收入规

模一直未取得较大突破；最近两年一期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东

的净利润分别为 2,633.76 万元、4,733.19 万元和-20.63 万元，最近一期经营成果

已出现了亏损的迹象。在目前的行业及市场行情下，上市公司已试图通过调整生

产经营计划、严格控制生产成本、大力开展技术研发、优化人才薪酬激励体系等

方式降低成本费用、提升盈利能力，但短期内难以摆脱盈利能力较弱的状况。

（二）2016 年下半年开始，全球原奶价格触底反弹，步入上升通道

根据 IFCN 出具的《Dairy Report2017》，最近十年的农场原奶围栏价格及国

际奶价综合价格指数如下表所示：

35

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

原奶围栏奶价和国际奶价综合价格指数差额

农场原奶围栏价格

IFCN 国际奶价综合价格指数

2014 年至 2016 年年中原奶价格一直处于下行周期，2016 年下半年开始，原

奶价格触底反弹，开始步入上升通道。

2016 年 5 月，全球饲料价格指数超过国际奶价指数，上游产业链触及盈亏平

衡点，国际奶价触底反弹。全球饲料价格指数代表国际市场奶农平均饲料成本，

计算依据于奶农养殖所需要的主要饲料玉米和豆粕，按照比重 70%的玉米价格和

30%的豆粕价格测算出全球奶农平均饲料成本。根据前三次国际奶价周期的经验，

一般在全球饲料价格指数接近或者超过全球奶价指数的时候，比如第二次周期和

第三次周期，就预示着奶价已经触底，奶农达到盈亏平衡点，奶价随后将会回升。

本次周期饲料价格指数超过奶价指数是在 2016 年 5 月，当时饲料价格是 24 美元

/100 千克，牛奶价格是 22.1 美元/100 千克。触及盈亏平衡点后，国际奶价开始

回暖上升，并在 2016 年 7 月开始反弹超过饲料价格指数。全球奶价指数显示 2016

年 11 月份奶价是 34.8 美元/100 千克，比 5 月份上涨超过 57%。

36

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

资料来源：中国产业信息

另一方面，乳制品出口国存栏数量整体下降，减产预期一致；2016 年，在主

要出口国中，除美国外，欧盟、新西兰和澳大利亚的奶牛存栏量增长已接近停滞

或持续减少。因此，在总体奶牛存栏量减少的情况下，预计 2017 年全球牛奶产

量增长接近停滞，原奶价格维持在相对高位。

资料来源：中国产业信息

（三）居民收入提升及消费升级推动鲜奶进口数量快速增长

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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

根据财富品质研究院的统计数据，目前中国净资产超过100万元的中产阶级

人数超过7,000万人，拥有财富总量约为30万亿美元，超越美国和日本，位居世

界首位2。根据招商银行与贝恩公司在北京联合发布的《2017中国私人财富报告》，

2016年中国个人可投资资产1,000万元人民币以上的高净值人群规模已达到158

万人，相比2014年，增加了约50万人，年均复合增长率达到23%，相比2012年人

群数量实现翻倍。中国高收入人群数量在迅速增加，并推动中国的消费升级。

根据《麦肯锡2016年中国消费者调查报告》，消费者越发注重健康饮食，追

求健康生活，成为越来越多人的共识。从大众产品向高端产品升级百分比如下表

所示：

从大众产品向高端产品升级百分比表

产品名称 降级消费 升级消费

化妆品 4% 44%

酒类 2% 36%

牛奶 4% 29%

护发用品 3% 26%

大米 3% 25%

生鲜 1% 24%

啤酒 2% 22%

冰激凌和其他冷冻奶制品 2% 22%

曲奇 4% 19%

果汁 2% 18%

冷冻预制食品 4% 17%

瓶装水 6% 15%

碳酸饮料 3% 7%

2016年中国消费者的升级消费，集中在化妆品、饮品及生鲜食品领域。牛奶

品类位列升级消费的第三位。

2

来源：中国新闻网，http://dz.china.com.cn/ct/2017-03-14/17579.html

38

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

最近七、八年乳业食品安全事件频发一定程度上打击了消费者对国内奶源的

信心，同时受居民收入提升及消费升级影响，2010年至2016年进口鲜奶数量快速

增长：

鲜奶进口数量（吨）

2016年

2015年

2014年

2013年

2012年

2011年

2010年

2009年

2008年

- 100,000.00 200,000.00 300,000.00 400,000.00 500,000.00 600,000.00 700,000.00

数据来源：wind资讯

（四）拟购入资产极具稀缺性

Moon Lake 在澳洲塔斯马尼亚西北部拥有 25 座牧场、1 个乳业支持中心和 1

个独立的小母牛哺育中心，牧场已经持续经营 190 多年。全年合适的温度条件和

极为丰富且稳定的降水量为塔斯马尼亚西北地区提供了极其优良的客观环境，十

分有利于相关乳业生产活动的开展。根据 Dairy Australia 统计报告，塔斯马尼亚

州的原奶脂肪含量和蛋白质含量为澳州最高。

同时塔斯马尼亚州作为一个海岛，地理环境相对质朴并未受到严重的污染。

Moon Lake 的大部分牧场位于塔斯马尼亚州西北部的标志性区域 Woolnorth，该

地区被誉为具有全世界最为洁净的空气，良好的空气环境也对乳业活动有着极佳

的促进作用。同时，塔斯马尼亚州政府在食品安全管理方面的监管也为塔斯马尼

亚州的食品安全提供了强有力的保障。

Moon Lake、Van Milk 以及梵帝贸易在保持原有销售渠道的同时，以优质牧

场为基础，积极开发新产品，扩宽销售渠道，开始销售鲜奶产品，未来将继续增

加产品线，向乳制品全产业链拓展，并将重点瞄准中国市场。中国牛奶及奶粉消

39

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

耗量巨大，市场容量大，特别是国家调整生育政策，全面放开二胎，奶制品产业

将迎来黄金时代。

Moon Lake 在澳洲塔斯马尼亚西北部拥有大面积的优质农场资源，极具稀缺

性，也拥有着较大的发展潜力和增长空间。

（五）本次交易的合理性、公允性

1、本次交易的合理性

目前建筑遮阳产业在国际发达市场竞争日趋激烈、在国内等新兴市场发展缓

慢，未来如果国际宏观环境恶化、市场竞争进一步加剧，新兴市场发展不及预期，

上市公司拟出售资产的盈利预计会进一步下滑；随着国际原奶价格步入上升通道，

恒天然于 2017 年 7 月底大幅调高了原奶收购价格，同时在居民收入提升及消费

升级推动鲜奶等乳制品进口数量快速增长的背景之下，梵帝贸易以稀缺牧场的优

质奶源为依托，计划将业务拓展至涵盖鲜奶、酸奶、有机常温奶和奶粉的全产业

链经营，目前已完成了鲜奶的国内销售线上和线下渠道初步搭建，酸奶、常温有

机奶和奶粉等其他乳制品的产销业务已开始筹备，预计随着 Van 鲜奶的用户积累

及推广、其他乳制品的陆续上线，未来梵帝贸易和四明投资具有更强的核心竞争

力和更广阔的盈利空间。

开心投资基于对梵帝贸易和四明投资的未来盈利能力判断，承诺四明投资和

梵帝贸易 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020 年的净利润分别不低于 1,000

万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，根据本次交易完成后先锋新材的持

股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于 510 万元、1,530 万元、2,958

万元和 4,590 万元。

通过本次交易，上市公司取得了具备核心竞争力和更加广阔盈利空间的资产，

所以本次交易是合理的。

2、本次交易的公允性

（1）本次交易的定价基础充分考虑了评估结果和净资产额

①重大资产出售

根据《出售资产评估报告》，先锋新材拟出售资产截至 2017 年 6 月 30 日账

面净资产 70,263.67 万元，最终评估值 86,801.43 万元，较账面净资产评估增值

40

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

16,537.76 万元，增值率 23.54%。经交易双方友好协商，本次拟出售资产作价为

90,000.00 万元

②重大资产购买

本次交易中，对拟置入资产采用资产基础法进行评估，评估结果如下表所示：

单位：万元

拟置入资产 母公司报表净资产 评估值 评估增值 评估增值率

四明投资 80,687.79 107,187.60 26,499.81 32.84%

梵帝贸易 -724.94 -480.17 244.77 33.76%

先锋新材通过向四明投资增资的方式实现对四明投资股权的购买，向四明投

资增资后先锋新材将取得四明投资的 51%股权。本次增资四明投资的定价依据，

将参考四明投资的评估值，且不超过评估基准日四明投资经审计的净资产额。根

据四明投资的评估值及评估基准日经审计的净资产额，经双方协商四明投资 51%

股权增资价格确定为 86,500.00 万元。

假设本次交易于评估基准日即已完成，则交易完成后四明投资的净资产将由

83,400.84 万元增加至 169,900.84 万元，本次交易前后四明投资净资产情况具体

如下表：

项 目 归属于先锋新材 归属于开心投资 合 计

定价基准日四明投资

合并报表净资产（万 - 83,400.84 83,400.84

元）

本次交易向四明投资

86,500.00 - 86,500.00

增资金额（万元）

假设本次交易于定价

基准日即已完成，交

86,500.00 83,400.84 169,900.84

易完成后四明投资的

净资产（万元）

本次交易完成后股权

51% 49% 100%

比例

注：先锋新材通过向四明投资增资的方式实现对四明投资股权的购买，根据四明投资评估值

及经审计的净资产额，经双方协商四明投资 51%股权增资价格确定 86,500.00 万元。

梵帝贸易主要负责国内乳制品销售渠道的搭建与铺设，与四明投资持有的资

产具有密切业务关系，为了保证先锋新材收购的资产的完整性，同时考虑到梵帝

贸易评估基准日的财务状况、评估值和双方关于后续出资的约定，先锋新材拟作

价 0 元购买梵帝贸易 51%的股权。

41

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

（2）本次交易已履行的上市公司审批程序

本次交易预案及相关议案已于 2017 年 10 月 24 日经先锋新材第四届董事会

第十二次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了关联交易事

前认可意见和本次交易的独立意见。本次交易涉及的职工安置方案已于 2017 年

10 月 12 日经上市公司职工代表大会通过。

本次交易相关议案已于 2017 年 12 月 27 日经先锋新材第四届董事会第十五

次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了关联交易事前认可

意见和本次交易的独立意见。

综上所述，本次交易作价基础充分考虑了相关资产的评估结果和净资产额，

相关议案已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见和事

前认可意见，本次交易作价不存在损害上市公司以及中小股东的利益。

（六）本次交易的原因及必要性

1、拟出售资产利润情况及业务发展竞争状况

（1）上市公司剔除非经常性损益、盖世汽车、汇兑损益之后的净利润较低

根据上市公司经审计的 2015 年度、2016 年度报告以及未经审计的 2017 年

三季度报告及相关数据 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，上市公司收入规

模基本保持稳定，净利润分别为 2,980.90 万元、7,123.67 万元和 443.07 万元。上

市公司 2016 年计入营业外收入金额较大，其中政府补助金额合计 907.44 万元，

盖世汽车业绩承诺补偿款 1,120.04 万元。最近两年及 2017 年前三季度扣除非经

常性损益后的净利润分别为 2,429.63 万元、5,069.63 万元和 15.99 万元。2016 年

度受人民币贬值的影响，上市公司汇兑收益金额高达 1,563.24 万元，同时盖世汽

车贡献净利润 987.83 万元，上市公司剔除非经常性损益、盖世汽车、汇兑损益

之后净利润最近两年及 2017 年前三季度分别为 2,082.55 万元、2,518.56 万元和

754.17 万元，销售净利率不超过 3.31%，抗风险能力较差，盈利能力有限。如果

后续市场竞争加剧或者汇率发生不利变化，将对上市公司净利润影响较大，上市

公司甚至可能出现亏损。

（2）国际成熟市场竞争状况

建筑遮阳产业在发达国家发展比较成熟。公司的遮阳面料及遮阳成品遭受到

了高端市场竞争者和低端市场竞争者的双面夹击。公司境外客户主要集中在美洲

42

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

和大洋洲，Phifer Inc（飞佛公司）已有五十多年的历史，是目前世界最大的特种

纺织制品制造商，在美国遮阳行业高端市场具有较高的市场占有率和知名度；国

际低端市场，来自中国的竞争对手因价格优势具有一定的市场占有率。在全球经

济不景气的大背景下，终端客户对于价格越来越敏感，可能会选择价低产品，对

公司产品形成冲击，对公司未来发展产生不利影响；另一方面美国政府已推出减

税政策，利好当地巨头企业，对外贸易环境的不利变化，也会削减公司产品竞争

力。

（3）以中国为代表的遮阳新兴市场发展不及预期

国内建筑节能标准只在公共建筑领域得到一定重视，除了江苏出台了较为严

格的居民建筑节能标准外，其他地区居民建筑的节能标准较低，建筑遮阳实际应

用仍然太少，发展速度过慢，在一定程度上限制了国内建筑节能产业的快速发展。

如果以中国为代表的遮阳新兴市场建筑节能宏观政策不能及时出台，具有较大潜

力的新兴市场发展恐难以达到预期，上市公司遮阳业务相当长时间内依然需要依

赖于国际成熟市场。

综上所述，上市公司产品目前在国际成熟市场及以国内为代表的新兴市场上

虽然具有一定的竞争力，收入规模基本保持稳定，但是如果国际宏观环境恶化、

市场竞争加剧，新兴市场发展依然缓慢，先锋新材下属公司 KRS 没能按照计划

完成整合，上市公司利润情况可能存在进一步下滑的可能，且在可预见的未来，

先锋新材难以摆脱盈利能力较弱的局面。

2、拟购买资产的稀缺性及盈利能力

（1）拟购买资产的稀缺性

拟购入的标的资产在澳洲塔斯马尼亚西北部拥有 25 座产奶农场、1 个乳业

支持中心和 1 个独立的小母牛哺育中心，牧场已经持续经营多年，在澳大利亚极

具稀缺性，并享有较高的知名度。塔斯马尼亚州作为一个海岛地貌，地理环境相

对质朴并未受到严重的污染，全年合适的温度条件和极为丰富且稳定的降水量为

牧场提供了极其优良的客观环境；塔斯马尼亚州政府在食品安全管理方面的监管

也为塔斯马尼亚州的食品安全提供了强有力的保障。根据 Dairy Australia 统计报

告，塔斯马尼亚州的原奶具有较高品质，脂肪含量和蛋白质含量为澳洲最高。拟

取得资产的大部分牧场位于塔斯马尼亚州西北部的标志性区域 Woolnorth，该地

43

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

区被誉为具有全世界最为洁净的空气，良好的空气环境也对乳业活动有着极佳的

促进作用。地处澳大利亚的稀缺牧场为拟购入资产提供了极具竞争力的奶源优势。

（2）拟购买资产的业务发展状况

①拟购买资产业务发展概况

拟增资取得及购买的资产业务涵盖牧场经营、奶牛养殖、原奶产销和乳制品

产销等业务，未来 Moon Lake、Van Milk 和梵帝贸易将以塔斯马尼亚岛稀缺牧场

的奶牛规模化、专业化养殖为基础，力争做到乳制品行业全产业链经营。

Moon Lake 原奶生产有着悠久的历史，得益于塔斯马尼亚岛的优质地理位置

和纯熟的奶场经营方式，其优质原奶一直有着良好的市场口碑，与世界著名乳制

品生产商——恒天然一直保持着稳定、友好的合作关系；

Van Milk 鲜奶产品凭借自身优良奶源、无菌生产和全程冷链运输，由梵帝贸

易在国内市场通过高端消费人群的线上预定模式、精品超市零售模式和经销模式

开拓市场，预期将有较高认可度和持续增长空间，未来，Van Milk 和梵帝贸易将

以稀缺牧场的优质奶源为依托，将业务拓展至酸奶、常温有机奶、奶粉等乳制品

行业全产业链经营。

②国际原奶价格步入上升通道，恒天然调高原奶收购价格

根据 IFCN 出具的《Dairy Report 2017》，2014 年至 2016 年年中国际原奶价

格一直处于下行周期，2016 年下半年开始，原奶价格触底反弹，开始步入上升

通道。受国际原奶价格上涨的影响，恒天然于 2017 年 7 月 28 日宣告原奶收购价

格调整至 5.9 澳元每千克固体乳，并预测 2017 至 2018 年度结束时原奶收购价格

在 5.9 至 6.2 澳元每千克固体乳。

③居民收入提升及消费升级推动鲜奶等乳制品进口数量快速增长

根据财富品质研究院的统计数据，目前中国净资产超过100万元的中产阶级

人数超过7,000万人，拥有财富总量约为30万亿美元，超越美国和日本，位居世

界首位3。根据招商银行与贝恩公司在北京联合发布的《2017中国私人财富报告》，

2016年中国个人可投资资产1,000万元人民币以上的高净值人群规模已达到158

万人，相比2014年，增加了约50万人，年均复合增长率达到23%，相比2012年人

群数量实现翻倍。中国高收入人群数量在迅速增加，并推动中国的消费升级。

3

来源：中国新闻网，http://dz.china.com.cn/ct/2017-03-14/17579.html

44

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

根据《麦肯锡 2016 年中国消费者调查报告》，消费者越发注重健康饮食，

追求健康生活，成为越来越多人的共识。最近七、八年乳业食品安全事件频发一

定程度上打击了消费者对国内奶源的信心，同时受居民收入提升及消费升级影响，

2010 年至 2016 年鲜奶及至乳制品进口数量保持快速增长趋势：

鲜奶及乳制品进口数量

250.00

200.00

150.00

100.00

50.00

-

2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年

鲜奶进口数量（万吨） 乳制品进口数量（万吨）

数据来源：wind 资讯

（3）拟购买资产的盈利能力

依托 Moon Lake 稀缺牧场的奶源优势，在国内居民收入提升及消费升级推

动鲜奶等乳制品进口数量快速增长的大背景下，梵帝贸易在国内市场通过高端消

费人群的线上预定模式、精品超市零售模式和经销模式开拓市场，鲜奶销售渠道

已初步搭建完成，同时酸奶、常温有机奶和奶粉等其他乳制品的产销业务已开始

筹备，随着 Van 鲜奶的用户积累及推广、其他乳制品的陆续上线，未来梵帝贸易

经营业绩有望快速上升，并成为主要的盈利来源。

开心投资承诺四明投资和梵帝贸易 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020

年的净利润分别不低于 1,000 万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，根据

本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于

510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元。因此，未来乳制品推广计划如

得以顺利实施，将为上市公司带来新的利润增长点，有利于增强上市公司的持续

经营能力，提高上市公司资产质量、核心竞争力，有利于上市公司长期健康发展，

符合上市公司全体股东的利益。

3、中国从外需向内需转换的发展趋势

2017 年 5 月 4 日，商务部综合司和国际贸易经济合作研究院联合发布《中

国对外贸易形势报告（2017 年春季）》，该报告指出，2017 年中国外贸发展面

45

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

临的环境有望略好于过去两年，但形势依然严峻复杂。根据该报告 2008 年至 2016

年的进出口数据，工业品出口额从 2014 年开始出现下滑，而饮料、食品等消费

品进口额则保持增长势头。

2008年至2016年进口数据（亿美元）

2016年

2015年

2014年

2013年

2012年

2011年

2010年

2009年

2008年

0 100 200 300 400 500 600

饮料及烟类进口 食品及活动物进口

2008年至2016年出口数据（亿美元）

4500

4000

3500

3000

2500

2000

1500

1000

500

0

2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年

化学品及有关产品出口 按原料分类的制成品出口

随着国际上新一轮产业竞争更加激烈和中国居民生活水平的提升，中国从外

需向内需转换的发展趋势。本次交易拟出售的资产主营业务是遮阳面料和遮阳成

品，主要依赖出口，拟取得的资产将境外优质奶源引入国内，本次交易符合中国

从外需向内需转换的发展趋势。

综上所述，剔除非经常性损益、汇兑收益、汽车业务等影响，最近两年上市

公司拟出售资产净利润在 2,500 万元左右，目前建筑遮阳产业在国际发达市场竞

争日趋激烈、在国内等新兴市场发展缓慢，未来如果国际宏观环境恶化、市场竞

46

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

争进一步加剧，新兴市场发展不及预期，上市公司拟出售资产的盈利预计会进一

步下滑，并且在短期内难以摆脱盈利能力较弱的局面。拟增资取得的资产四明投

资虽然在报告期内因原奶结算价格低、商誉减值等原因净利润为负数，但随着国

际原奶价格步入上升通道，恒天然于 2017 年 7 月底大幅调高了原奶收购价格，

同时在居民收入提升及消费升级推动鲜奶等乳制品进口数量快速增长的背景之

下，梵帝贸易以稀缺牧场的优质奶源为依托，计划将业务拓展至涵盖鲜奶、酸奶、

有机常温奶和奶粉的全产业链经营，目前已完成了鲜奶的国内销售线上和线下渠

道初步搭建，酸奶、常温有机奶和奶粉等其他乳制品的产销业务已开始筹备，预

计随着 Van 鲜奶的用户积累及推广、其他乳制品的陆续上线，未来梵帝贸易和四

明投资具有更强的核心竞争力和更广阔的盈利空间，所以本次交易是必要的。

二、本次交易的目的

（一）购入优质资产，提高上市公司持续盈利能力

本次交易前，上市公司经营业绩接近盈亏临界点。2015、2016、2017 年 1-6

月，上市公司营业收入分别为 7.43 亿元、7.62 亿元和 3.58 亿元，属于上市公司

股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,633.76 万元、4,733.19 万元和-20.63

万元。本次交易中，上市公司拟通过增资取得四明投资 51%的股权，同时购买梵

帝贸易 51%的股权。根据交易对方的利润承诺，2017 年 7-12 月、2018 年、2019

年和 2020 年四明投资和梵帝贸易净利润分别不低于为 1,000 万元、3,000 万元、

5,800 万元和 9,000 万元，根据本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属

于上市公司的净利润分别不低于 510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元，

将大幅提升上市公司未来盈利能力。因此，未来乳制品推广计划如得以顺利实施，

将为上市公司带来新的利润增长点，有利于增强上市公司的持续经营能力，提高

上市公司资产质量、核心竞争力，有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司

全体股东的利益。

（二）运用资本市场平台整合资源，打造高端乳业全产业链

Moon Lake 在澳洲塔斯马尼亚西北部拥有 25 座牧场、1 个乳业支持中心和 1

47

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

个独立的小母牛哺育中心，其独特的地理位置，优越的自然条件，成熟的产业基

础都将为国内乳制品销售带来核心竞争力。Moon Lake 的牧场极具稀缺性，业务

涵盖从牧场经营、奶牛养殖、原奶产销等乳制品行业上游全环节，鲜奶业务打通

了澳洲至国内主要城市的运输路径，搭建了中国市场鲜奶的销售渠道，其他乳制

品的产销业务已开始筹备。本次交易完成后，公司将进一步运用资本市场平台整

合资源，进一步打造成为高端乳业全产业链经营的自主品牌。

三、本次交易的决策过程和批准程序

（一）本次交易方案已获得的批准

1、本次交易涉及的职工安置方案已于 2017 年 10 月 12 日经上市公司职工代

表大会通过；

2、本次交易方案已于 2017 年 10 月 20 日经重大资产出售交易对方先锋弘业

的股东会批准通过；

3、本次交易方案已于 2017 年 10 月 20 日经重大资产购买交易对方开心投资

的股东先锋弘业批准通过；

4、本次交易方案已于 2017 年 10 月 24 日经先锋新材第四届董事会第十二次

会议审议通过；

5、本次交易方案已于 2017 年 12 月 25 日经重大资产出售交易对方先锋弘业

的股东会批准通过；

6、本次交易方案已于 2017 年 12 月 25 日经重大资产购买交易对方开心投资

的股东先锋弘业批准通过；

7、本次交易方案已于 2017 年 12 月 27 日经先锋新材第四届董事会第十五次

会议审议通过；

8、根据澳大利亚法律顾问出具的法律意见书，2017 年 12 月 12 日，Moon Lake

已就本次重组涉及的控制权变动取得了恒天然出具的书面同意函；

9、根据澳大利亚法律顾问出具的法律意见书，2017 年 12 月 20 日，Moon Lake

已就本次重组涉及 Moon Lake 控制权变动取得了 Lion 根据《原奶加工协议》出

具的书面同意函（Change of Control Consent）；

48

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

10、根据澳大利亚法律顾问出具的法律意见书，2017 年 11 月 10 日，Moon

Lake 已就本次重组涉及的控制权变动取得 Rabobank 出具的附条件的书面同意函。

（二）本次交易方案尚需获得的审议、批准、核准、备案或者登记

1、本次交易方案尚需获得国内的审议、批准、核准、备案或登记，包括但

不限于：

（1）先锋新材股东大会审议通过本次交易方案；

（2）本次交易涉及的先锋新材以增资的方式取得四明投资控股权等相关事

宜尚需获得国家发展改革委员会或相应地方发展改革委员会的备案以及国家商

务部或相应地方商务委员会的备案；

（3）本次交易涉及的先锋弘业或其指定的先锋新材下属子公司受让香港圣

泰戈 100%股权相关事宜取得境内企业对境外投资的相关行政审批或备案；

（4）拟置入资产的交易价款汇出需向中国国家外汇管理局或其相应地方主

管部门完成登记程序。

2、根据境外法律顾问出具的法律意见书，本次交易尚需中国境外的批准和

核准，包括但不限于：

（1）澳大利亚财政部长根据澳大利亚 1978 年外国并购法案及 2015 年外国

并购条例的规定批准本次交易涉及的 Moon Lake 股份间接收购；

（2）根据 Moon Lake 与 Rabobank 签署的贷款协议，Moon Lake 的控制权变

动必须事先取得 Rabobank 不附条件的书面同意；

本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，特此

提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易具体方案

（一）方案概述

本次交易包括重大资产出售和重大资产购买，重大资产出售和重大资产购买

构成本次交易方案的不可分割的共同组成部分。

1、重大资产出售

49

 先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

先锋新材拟向先锋弘业出售所有的资产、负债，交易对方以现金方式向先锋

新材支付交易对价。前述拟转让的负债不包括截至评估基准日先锋新材向开心投

资和香港圣泰戈提供担保形成的或有负债。

2、重大资产购买

先锋新材本次重大资产购买包括以增资的方式取得四明投资 51%的股权和

购买梵帝贸易 51%的股权。

先锋新材拟通过向四明投资增资的方式取得四明投资 51%股权，先锋新材将

其出售资产、负债所收到的部分价款向四明投资增资，增资后先锋新材持有四明

投资 51%的股权。

梵帝贸易主要负责国内乳制品销售渠道的搭建与铺设，与四明投资持有的资

产具有密切业务关系，为了保证先锋新材收购的资产的完整性，先锋新材拟同时

购买梵帝贸易 51%的股权。

本次交易拟出售资产及拟置入资产如下图：

实际控制人卢先锋

36.49% 99%

先锋弘业

先锋新材

100%

100% 开心投资 金日湖投资

100%

浙 香 梵帝贸易 四明投资 开心奶爸

丰 一 喆

母 江 港

泰 米 翔

拟出售资产 公 圣 圣

新 节 贸

司 泰 泰

材 能 易

戈 戈

杭州 宁波 Moon Van

梵帝 梵帝 Lake Milk

拟置入资产

拟出售上市公司全部资产和负债但不包括公司向开心投资和香港 上市公司拟通过增资方式取得四明投资51%股

圣泰戈提供担保形成的或有负债 权，0元作价购买梵帝贸易51%股权

（二）本次交易对方

1、重大资产出售

本次重大资产出售的交易对方是先锋弘业。

2、重大资产购买

50

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

本次四明投资 51%的股权拟通过增资的方式取得，增资的对象是四明投资，

交易对方是四明投资的股东开心投资，同时开心投资持有梵帝贸易 100%的股权，

本次拟购买梵帝贸易 51%股权的交易对方也是开心投资，故本次重大资产购买的

交易对方是开心投资。

（三）本次交易标的估值及定价

1、重大资产出售

本次交易中，对拟出售资产采用资产基础法与收益法进行评估，并采用资产

基础法的评估值作为评估结果。根据《出售资产评估报告》，先锋新材拟出售资

产截至 2017 年 6 月 30 日账面净资产 70,263.67 万元，最终评估值 86,801.43 万元，

较账面净资产评估增值 16,537.76 万元，增值率 23.54%。经交易双方友好协商，

本次拟出售资产作价为 90,000.00 万元。

2、重大资产购买

本次交易中，对拟置入资产采用资产基础法进行评估，评估结果如下表所示：

单位：万元

母公司报表净

拟置入资产 评估值 评估增值 评估增值率

资产

四明投资 80,687.79 107,187.60 26,499.81 32.84%

梵帝贸易 -724.94 -480.17 244.77 33.76%

先锋新材通过向四明投资增资的方式实现对四明投资股权的购买，向四明投

资增资后先锋新材将取得四明投资的 51%股权。本次增资四明投资的定价依据，

将参考四明投资的评估值，且不超过评估基准日四明投资经审计的净资产额。

根据四明投资评估值及经审计的净资产额，经双方协商四明投资 51%股权增

资价格确定为 86,500.00 万元。

假设本次交易于评估基准日即已完成，则交易完成后四明投资的净资产将由

83,400.84 万元增加至 169,900.84 万元，本次交易前后四明投资净资产情况具体

如下表：

项目 归属于先锋新材 归属于开心投资 合计

定价基准日四明投资

合并报表净资产（万 - 83,400.84 83,400.84

元）

51

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易向四明投资

86,500.00 - 86,500.00

增资金额（万元）

假设本次交易于定价

基准日即已完成，交

86,500.00 83,400.84 169,900.84

易完成后四明投资的

净资产（万元）

本次交易完成后股权

51% 49% 100%

比例

梵帝贸易主要负责国内乳制品销售渠道的搭建与铺设，与四明投资持有的资

产具有密切业务关系，为了保证先锋新材收购资产的完整性，同时考虑到梵帝贸

易评估基准日的财务状况、评估值和双方关于后续出资的约定，先锋新材拟作价

0 元购买梵帝贸易 51%的股权。

根据《重大资产重组协议》约定，开心投资在交割日之前应对梵帝贸易实缴

出资，实缴出资金额不少于评估基准日经审计的梵帝贸易净资产小于零的金额即

734.30 万元，前述实缴出资不调整梵帝贸易 51%的股权的交易作价。梵帝贸易尚

未缴足的注册资本在交割日之后由先锋新材和开心投资按照各自持股比例履行

出资义务。

（四）过渡期安排

自评估基准日（不包括基准日当日）起至拟出售资产/拟置入资产交割基准

日（包括交割基准日当日）止之期间为过渡期。

过渡期内，拟出售资产运营所产生的损益，由先锋弘业享有或承担，拟出售

资产于过渡期内的期间损益及净资产变化情况不影响拟出售资产的交易价格。

过渡期内，拟置入资产运营所产生的盈利造成的权益增加由上市公司享有；

拟置入资产在过渡期内因运营所产生的亏损造成的权益减少，由开心投资承担，

并由开心投资以现金方式就亏损造成的权益减少金额向上市公司进行补偿。

四明投资及梵帝贸易于过渡期内的损益变动情况，由上市公司及开心投资共

同认可的具有从事证券业务资格的会计师事务所进行审计确认的数值为准。

（五）本次交易支付方式

本次重大资产出售和购买均以现金支付，不涉及发行股份。本次资产出售交

易对方先锋弘业的资金来源为自筹。

52

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

（六）业绩承诺和补偿安排

开心投资承诺四明投资和梵帝贸易 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020

年的净利润分别不低于 1,000 万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，根据

本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于

510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元。净利润指按照中国企业会计准

则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常

性损益后的税后净利润。归属于上市公司的实际净利润（承诺期合并计算）低于

归属于上市公司的承诺净利润（承诺期合并计算）的差额由开心投资于盈利承诺

期满后一次性以现金向上市公司补足。先锋弘业与卢先锋已出具承诺，若开心投

资无法以现金足额弥补归属于上市公司的实际净利润（承诺期合并计算）与归属

于上市公司的承诺净利润（承诺期合并计算）差额的，先锋弘业与卢先锋愿意以

现金方式向上市公司补足。

补偿义务人应予补偿金额=（截至利润补偿期期末累积承诺净利润数－截至

利润补偿期期末累积实现净利润数）*51%。

（七）债务转移安排

本次重大资产出售涉及债务转移，本次重大资产购买不涉及债务转移。本次

重大资产出售的债务转移方案如下：

先锋新材拟出售资产在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或者

之前的事由（包括本次重大资产重组）而在交割日之后产生的全部债务（该等债

务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任

何担保债务、经济、法律责任），除本次重组中所发生的中介费用等及另有约定

的外，均由本次重大资产出售的交易对方承担。

交割日之前因出售资产运营产生的应收款项（应收款项具体范围由先锋新材、

先锋弘业或其指定的先锋新材下属全资子公司共同确认），先锋新材需配合先锋

弘业或其指定的先锋新材下属全资子公司于交割日或其后及时将该等款项转付

给先锋弘业或其指定的先锋新材下属全资子公司。

先锋新材应尽最大努力就其全部负债取得有关债权人出具同意先锋新材将

其债务转让给先锋弘业或其指定的先锋新材下属全资子公司的书面文件。于出售

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资产交割日，未能取得债务转让同意的书面文件的未清偿债务，由先锋弘业以现

金方式将等额于未清偿部分债务金额的款项给付到先锋新材。

（八）职工安置

公司与先锋弘业同意根据“人随资产走”的原则办理与拟出售资产相关的上

市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由先锋弘业负责

安置，安置过程中发生的费用由先锋弘业承担。2017年10月12日，先锋新材职工

代表大会审议通过了本次重大资产出售相关的职工安置方案。

本次重大资产购买不涉及职工安置。

（九）本次交易四明投资和梵帝贸易剩余股权安排

上市公司与开心投资及其实际控制人卢先锋先生未就四明投资和梵帝贸易

剩余股权安排达成任何协议或其他安排。本次交易完成后，先锋新材将根据公司

产业发展规划、自身财务状况、四明投资和梵帝贸易未来发展情况决定进一步的

增资或者收购计划。

根据开心投资及其实际控制人卢先锋先生出具的说明，开心投资及其实际控

制人卢先锋先生与先锋新材未就四明投资和梵帝贸易剩余股权安排达成任何协

议或其他安排。在本次交易完成后，如果先锋新材有进一步的增资或者收购需求，

开心投资及其实际控制人卢先锋先生在同等条件下优先考虑先锋新材的增资或

者收购需求。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事高分子复合遮阳材料产品（阳光面料）以及

遮阳成品（含遮阳帘、一体化节能窗、窗帘窗饰门店定制等）的研发、生产和销

售，主要产品为阳光面料和遮阳产品。本次交易完成后，先锋新材将取得四明投

资 51%的股权及梵帝贸易 51%股权，上市公司主营业务将由未来盈利能力有限

的遮阳材料相关业务变更为涵盖牧场经营、奶牛养殖、原奶产销到乳制品产销的

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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要

全产业链经营。

综上所述，本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为牧场经营、奶牛

养殖、原奶生产、原奶销售和乳制品产销等业务。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易以现金形式支付对价，不涉及发行股份，上市公司股本结构不会受

到影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前，上市公司主要从事高分子复合遮阳材料产品（阳光面料）以及

遮阳成品（含遮阳帘、一体化节能窗、窗帘窗饰门店定制等）的研发、生产和销

售，主要产品为阳光面料和遮阳产品。本次交易完成后，先锋新材将取得四明投

资 51%的股权及梵帝贸易 51%股权，上市公司主营业务将由未来盈利能力有限

的遮阳材料相关业务变更为涵盖牧场经营、奶牛养殖、原奶产销到乳制品产销的

全产业链经营。

根据中审众环所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司最近一

年及一期主要财务数据变化情况如下：

单位：万元

2017-6-30/2017 年 1-6 月 2016-12-31/2016 年

项 目

实际数 备考数 变动额 实际数 备考数 变动额

总资产 113,950.39 218,256.31 104,305.92 123,000.10 211,276.18 88,276.08

归属于母公司

72,028.46 89,771.50 17,743.04 73,874.26 89,647.28 15,773.02

所有者权益

营业收入 35,760.53 12,283.79 -23,476.74 76,203.99 22,062.57 -54,141.42

归属母公司所

255.14 -1,282.12 -1,537.26 6,792.31 -17,525.22 -24,317.53

有者的净利润

基本每股收益

0.01 -0.03 -0.04 0.14 -0.37 -0.51

（元/股）

本次交易完成后，上市公司资产规模因增资取得四明投资51%的股权和0元

购买梵帝贸易51%的股权而大幅上升，盈利能力出现一定程度的下降，主要原因

系报告期内拟置入资产因原奶结算价格较低和计提商誉减值准备使得利润为负

数。随着拟置入资产对牧场现有资产进一步整合、有机农场的认证成功、Van鲜

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奶的用户积累及推广、其他乳制品的陆续上线，未来Moon Lake、Van Milk和梵

帝贸易经营业绩有望快速上升，从而带动上市公司的经营业绩的增长。

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（本页无正文，为《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交

易报告书（草案）摘要》之盖章页）

宁波先锋新材料股份有限公司

2017年12月27日

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