股票代码：002692 证券简称：睿康股份 公告编号：2017-098
睿康文远电缆股份有限公司
关于出售子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
睿康文远电缆股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售全资子公司无
锡裕德电缆科技有限公司（以下简称“裕德电缆”）、无锡市苏南电缆有限
公司（以下简称“苏南电缆”）100%股权。按照评估价值，并经双方协商，
公司拟以 18,300 万元向自然人蒋靖、陈伟转让裕德电缆 100%股权，以 13,000
万元向自然人薛鹏、戴银辉转让苏南电缆 100%股权。
（二）审批程序
本次交易已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过；公司独立董事认为
本次交易有利于公司盘活资产，转让价格合理，审议程序正当、合法，不存在损
害公司及股东利益的情形，同意公司本次的交易决定；该事项需提请公司股东大
会批准。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）是否构成重大资产重组
根据本次交易的金额及相关财务数据，本次交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）裕德电缆受让方情况
1、受让方一：
姓名：蒋靖
身份证号：3202***********5714
1 / 11
类型：境内自然人
受让裕德电缆 90%股权。
2、受让方二：
姓名：陈伟
身份证号：3101**********1635
类型：境内自然人
受让裕德电缆 10%股权。
（二）苏南电缆受让方情况
1、受让方一：
姓名：薛鹏
身份证号：3202**********4871
类型：境内自然人
受让苏南电缆 95%股权。
2、受让方二：
姓名：戴银辉
身份证号：3202**********6013
类型：境内自然人
受让苏南电缆 5%股权。
上述受让方与本公司、本公司的控股股东及实际控制人、董事、监事、
高级管理人员以及持有本公司 5%以上股份的股东不存在关系密切的家庭成
员关系，亦不存在与前十名股东在资产、业务、财务、债权债务、机构、人
员等方面的存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其
他关系。
（三）其他说明
本次交易受让方与本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理
人员均不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）无锡裕德电缆科技有限公司
公司名称：无锡裕德电缆科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2 / 11
统一社会信用代码：91320282585539596Q
法定代表人：李志强
住所：宜兴市官林镇工业园 C 区
成立日期：2011 年 11 月 08 日
注册资本：18,000 万
主营业务：防火电缆及新能源、轨道交通、海洋工程领域特种电缆的技
术研发、制造、销售；电缆附件、高温高导铜及合金材料的技术研发、制造、
加工、销售；电线电缆的制造、销售；电工器材、金属材料的销售；道路普
通货物运输。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据江苏公正天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公
W[2017]A1119 号《审计报告》裕德电缆主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年9月30日 2016年度
资产总额 34,533.24 30,745.47
负债总额 17,368.12 14,115.01
所有者权益 17,165.12 16,630.46
应收账款 4,583.92 7,721.09
项目 2017年1-9月 2016年度
营业收入 17,606.02 31,389.33
营业利润 819.46 -732.44
利润总额 757.05 -720.10
净利润 534.66 -568.80
非经常性损益 4.68 9.25
经营活动产生的现金流量净额 3,136.51 -1,060.20
股权结构
1、本次交易前，标的公司股东及持股比例情况：
序号 股东姓名（名称） 持股比例
1 睿康文远电缆股份有限公司 100%
2、本次交易后，标的公司股东及持股比例情况：
序号 股东姓名（名称） 持股比例
3 / 11
1 蒋靖 90%
2 陈伟 10%
合计 100%
评估情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2017）第 1356
号《评估报告》，评估机构以资产基础法对裕德电缆 2017 年 9 月 30 日的市
场价值进行了评估，评估结果如下：
经资产基础法评估，无锡裕德电缆科技有限公司总资产账面价值为
34,533.25 万元，评估价值为 35,643.54 万元，增值额为 1,110.29 万元，增
值率为 3.22 %；负债账面价值为 17,368.12 万元，评估价值为 17,368.12 万
元，无增减值；净资产账面价值为 17,165.13 万元，评估价值为 18,275.42
万元，增值额为 1,110.29 万元，增值率为 6.47%。
（二）无锡市苏南电缆有限公司
公司名称：无锡市苏南电缆有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91320282773216196D
法定代表人：戴银辉
住所：宜兴市杨巷镇工业集中区
成立日期：2005 年 05 月 11 日
注册资本：13,800 万
主营业务：电线电缆的制造、销售；塑料造粒、金属拉丝、铜带的加工、
销售；电缆盘的加工、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
根据江苏公正天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公
W[2017]A1118 号《审计报告》苏南电缆主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年9月30日 2016年度
资产总额 44,409.83 39,009.28
负债总额 33,050.48 25,879.95
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所有者权益 11,359.35 13,129.33
应收账款 15,033.15 11,954.20
项目 2017年1-9月 2016年度
营业收入 32,301.39 35,224.81
营业利润 -1,500.71 -763.33
利润总额 -1,740.10 -975.94
净利润 -1,769.98 -1,020.03
非经常性损益 179.55 159.46
经营活动产生的现金流量净额 -7,193.33 -1,906.99
股权结构
1、本次交易前，标的公司股东及持股比例情况：
序号 股东姓名（名称） 持股比例
1 睿康文远电缆股份有限公司 100%
2、本次交易后，标的公司股东及持股比例情况：
序号 股东姓名（名称） 持股比例
1 薛鹏 95%
2 戴银辉 5%
合计 100%
评估情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2017）第 1355
号《评估报告》，评估机构以资产基础法对苏南电缆 2017 年 9 月 30 日的市
场价值进行了评估，评估结果如下：
经资产基础法评估，无锡市苏南电缆有限公司总资产账面价值为
44,409.83 万元，评估价值为 45,940.21 万元，增值额为 1,530.38 万元，增
值率为 3.45 %；负债账面价值为 33,050.48 万元，评估价值为 33,050.48 万
元，无增减值；净资产账面价值为 11,359.35 万元，评估价值为 12,889.73
万元，增值额为 1,530.38 万元，增值率为 13.47%。
四、重要事项说明
1、本次交易完成后，将导致公司合并报表范围发生变更。
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2、2016 年 12 月 26 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关
于 2017 年度为子公司提供担保的议案》，同意公司为裕德电缆、苏南电缆
2017 年度向银行申请综合授信提供担保，为每个子公司担保总额度不超过 2
亿元。截至本公告披露日，公司为裕德电缆提供的担保总额为 12,000 万元，
为苏南电缆提供的担保总额为 14,458.61 万元。裕德电缆、苏南电缆受让方
同意负责解除转让方对目标公司所有担保责任。上述担保事项不会对公司生
产经营造成重大影响。
五、交易协议的主要内容
无锡裕德电缆科技有限公司
（一）交易双方
转让方：睿康文远电缆股份有限公司
受让方：蒋靖、陈伟
（二）股权转让
1、转让方同意向受让方蒋靖、陈伟转让其持有的不存在任何索赔、质押等
法律障碍或第三者权益的裕德电缆的股权。为免生疑问，在本次裕德电缆股权转
让完成后，转让方不再持有目标公司的股权，蒋靖先生持有目标公司90%的股权，
陈伟先生持有目标公司10%的股权。
2、受让方同意负责解除转让方对目标公司所有担保责任，并安排目标公司
偿还所有转让方向目标公司提供的借款及其利息。
3、转让方与受让方确认，除非于本协议或其他文件内另有书面约定，股权
转让后的公司继承原公司的所有债权债务，转让方不承担任何责任及义务。
（三）股权转让对价及支付
1、本次股权转让对价是以目标公司截止 2017 年 9 月 30 日为评估基准
日的资产及相关负债作为评估基础，评估方法为：资产基础法。根据北京天
健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2017）第 1356 号评估报告，确
认目标公司的 100%股权的评估值 18,275.42 万元，经过协议双方协商，本次
转让的标的 100%股权的交易作价为 18,300 万元，即受让方须向转让方睿康
股份支付 18,300 万元股权转让款（以下简称“转让总价”）。
2、受让方应在本协议生效之日起 15 个工作日内,向转让方睿康股份支
付人民币 3,660 万元（即转让总价的 20%），余款人民币 14,640 万元（即转
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让总价的 80%）受让方于 2018 年 6 月 30 日前付清。
（四）股权的交割
1、转让方就本次股权转让获得董事会、股东大会的批准和授权后，本
协议双方必须配合目标公司完成本次股权转让工商变更登记手续：
2、完成工商变更登记手续，即将本次股权转让的标的股权过户至受让
方名下，视为股权交割。受让方自股权转让完成之日起享受股东权利，承担
股东义务，并拥有与转让的股权相关的一切权益。
（五）股权转让后的公司经营管理
本次股权转让后的目标公司名称不变，仍为：无锡裕德电缆科技有限公
司。如转让方有委派在公司任职的人员在本次股权转让完成日后均撤回。
（六）过渡期安排
过渡期内转让方不得将其持有的目标公司的股权进行质押，或以任何方
式处置或托管给第三方。
（七）违约及赔偿
1、本协议一经签署，对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履
行或未适当、充分履行本协议（包括附件）所约定之义务或任何一方根据本
协议所作的陈述与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违
约，造成守约方损失的，应赔偿损失。
2、如果一方没有履行本协议规定的义务，或严重违反本协议的规定，
并由此导致本协议的目的无法实现或无法达到，守约方有权终止本协议并要
求赔偿损失。违约方应对协议的终止负单方责任并承担所有的赔偿责任。
3、如果双方同意继续实施本协议，违约方应对其违约行为给守约方和/
或公司造成的经济损失负责。
（八）协议的生效、变更、终止
1、本协议经协议双方适当签署并经转让方董事会、股东大会审议通过
后生效。
2、本协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，
但下列情形除外：
（1）经协议双方协商一致可以修改或变更本协议；
（2）发生本协议第 14、15 条所述之情形。
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3、出现下列情形之一，本协议终止：
（1）本协议中规定的所有义务已履行完毕；
（2）协议双方经协商一致并以书面形式终止本协议；
（3）受让方未按本协议约定执行相关事项且超过约定期限 30 个工作日；
（4）有关政府部门或有权部门通过任何合法形式依法终止本协议；
（5）因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无
意义，且经双方书面确认后终止；
（6）因不可抗力致使本协议不可履行，且经本协议双方书面确认后终止。
（九）适用法律及争议解决
本协议应适用中华人民共和国法律。若发生任何有关本协议的纠纷，先
由各方友好协商解决，协商不成时，应向转让方所在地有管辖权的人民法院
提起诉讼。
无锡市苏南电缆有限公司
（一）交易双方
转让方：睿康文远电缆股份有限公司
受让方：薛鹏先生、戴银辉先生
（二）股权转让
1、转让方同意按照本协议约定向受让方薛鹏、戴银辉转让其持有的不存在
任何索赔、质押等法律障碍或第三者权益的苏南电缆的股权。为免生疑问，在本
次标的股权转让完成后，转让方不再持有目标公司的股权，薛鹏先生持有目标公
司95%的股权，戴银辉先生持有目标公司5%的股权。
2、受让方同意负责解除转让方对目标公司所有担保责任，并安排目标公司
偿还所有转让方向目标公司提供的借款及其利息。
3、转让方和受让方确认，除非于本协议或其他文件内另有书面约定，股权
转让后的公司继承原公司的所有债权债务，转让方不承担任何责任及义务。
（三）股权转让对价及支付
1、本次股权转让对价是以目标公司截止 2017 年 9 月 30 日为评估基准
日的资产及相关负债作为评估基础，评估方法为：资产基础法。根据北京天
健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2017）第 1355 号评估报告，确
认目标公司的 100%股权的评估值 12,889.73 万元，经过协议双方协商，本次
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转让的标的 100%股权的交易作价为 13,000 万元，即受让方须向转让方睿康
股份支付 13,000 万元股权转让款（以下简称“转让总价”）。
2、受让方应在本协议生效之日起 15 个工作日内,向转让方睿康股份支
付人民币 2,600 万元（即转让总价的 20%），余款人民币 10,400 万元（即转
让总价的 80%）受让方于 2018 年 6 月 30 日前付清。
（四）股权的交割
1、转让方就本次股权转让获得董事会、股东大会的批准和授权后，本
协议双方必须配合目标公司完成本次股权转让工商变更登记手续：
2、完成工商变更登记手续，即将本次股权转让的标的股权过户至受让
方名下，视为股权交割。受让方自股权转让完成之日起享受股东权利，承担
股东义务，并拥有与转让的股权相关的一切权益。
（五）股权转让后的公司经营管理
本次股权转让后的目标公司名称不变，仍为：无锡市苏南电缆有限公司。
如转让方有委派在公司任职的人员在本次股权转让完成日后均撤回。
（六）过渡期安排
过渡期内转让方不得将其持有的目标公司的股权进行质押，或以任何方
式处置或托管给第三方。
（七）违约及赔偿
1、本协议一经签署，对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履
行或未适当、充分履行本协议（包括附件）所约定之义务或任何一方根据本
协议所作的陈述与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违
约，造成守约方损失的，应赔偿损失。
2、如果一方没有履行本协议规定的义务，或严重违反本协议的规定，
并由此导致本协议的目的无法实现或无法达到，守约方有权终止本协议并要
求赔偿损失。违约方应对协议的终止负单方责任并承担所有的赔偿责任。
3、如果双方同意继续实施本协议，违约方应对其违约行为给守约方和/
或公司造成的经济损失负责。
（八）协议的生效、变更、终止
1、本协议经协议双方适当签署并经转让方董事会、股东大会审议通过
后生效。
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2、本协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，
但下列情形除外：
（1）经协议双方协商一致可以修改或变更本协议；
（2）发生本协议第 14、15 条所述之情形。
3、出现下列情形之一，本协议终止：
（1）本协议中规定的所有义务已履行完毕；
（2）协议双方经协商一致并以书面形式终止本协议；
（3）受让方未按本协议约定执行相关事项且超过约定期限 30 个工作日；
（4）有关政府部门或有权部门通过任何合法形式依法终止本协议；
（5）因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无
意义，且经双方书面确认后终止；
（6）因不可抗力致使本协议不可履行，且经本协议双方书面确认后终止。
（九）适用法律及争议解决
本协议应适用中华人民共和国法律。若发生任何有关本协议的纠纷，先
由各方友好协商解决，协商不成时，应向转让方所在地有管辖权的人民法院
提起诉讼。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，不会
产生关联交易亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。本次出售子公司股权
所得款项将用于公司生产经营活动。
2、本次交易不涉及公司股权转让与高层人员变动。
七、中介机构意见结论
审计机构意见：
1、裕德电缆财务报表在所有重大方面按照企业会计准则规定编制，公允
反映了裕德电缆 2017 年 9 月 30 日的财务状况以及 2017 年 1-9 月的经营成果
和现金流量。
2、苏南电缆财务报表在所有重大方面按照企业会计准则规定编制，公允
反映了苏南电缆 2017 年 9 月 30 日的财务状况以及 2017 年 1-9 月的经营成果
和现金流量。
八、出售股权的目的和对公司的影响
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鉴于裕德电缆、苏南电缆经营状况不佳、盈利能力较弱，为盘活公司资
产，优化资产结构，公司决定出售裕德电缆及苏南电缆全部股权。本次交易
完成后，裕德电缆、苏南电缆将不再纳入公司合并报表范围，公司将获得
31,300 万元转让价款，增加公司运营资金，有利于更好的支持主营业务的升
级转型，有利于提高运营和管理效率，为公司带来积极影响，本次交易符合
公司整体发展战略，符合公司和全体股东的利益。
本次交易不会对 2017 年度业绩产生影响， 2018 年度因本次交易预计实
现处置收益约 2,250 万元。
公司已对全部受让方的资金状况和资信情况进行了考察，认为受让方具
有收购交易标的股权的支付能力，股权转让款无法收购的风险较小。
九、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、《股权转让协议》；
4、《独立董事关于出售子公司股权事项的独立意见》；
5、无锡裕德电缆科技有限公司《审计报告》；
6、无锡市苏南电缆有限公司《审计报告》；
7、《睿康文远电缆股份有限公司拟转让无锡市苏南电缆有限公司 100%
股权项目评估报告》；
8、《康文远电缆股份有限公司拟转让无锡裕德电缆科技有限公司 100%
股权项目评估报告》。
特此公告。
睿康文远电缆股份有限公司
董事会
2017 年 12 月 27 日
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