证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2017-094

正平路桥建设股份有限公司

收购股权公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●正平路桥建设股份有限公司以现金 12,331.80 万元收购贵州欣汇盛

源房地产开发有限公司持有的贵州水利实业有限公司 51%的股权。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易已经公司第三届董事会第一次（临时）会议审议通过，不

需提交公司股东大会审议。

一、收购股权概述

正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”或“正平股份”）决

定收购贵州欣汇盛源房地产开发有限公司（以下简称“欣汇盛源”）持有

的贵州水利实业有限公司（以下简称“贵州水利”）51%股权（以下简称“标

的股权”），收购价格为 12,331.80 万元。

公司于 2017 年 12 月 25 日召开的第三届董事会第一次（临时）会议

审议通过了本次股权收购事项。本次股权收购事项不构成关联交易，亦未

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构成重大资产重组，属于公司董事会决策权限内，董事会审议通过后无需

提交公司股东大会。

二、交易对方基本情况

公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要

的尽职调查。

1、公司名称：贵州欣汇盛源房地产开发有限公司

2、企业类型：有限责任公司

3、注册资本：5,000.00 万元

4、法定代表人：李波

5、成立日期：2017 年 1 月 10 日

6、住所：贵州省贵阳市南明区沙冲路绿苑小区悠然居 2B 号楼 2 单元

2层1号

7、经营范围：房地产开发及销售，房地产营销策划（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、股东情况：龚建红等 45 名自然人股东。

上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员

等方面的关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、公司名称：贵州水利实业有限公司

2.企业类型：有限责任公司

3、注册资本：13,000.00 万元

4、法定代表人：李正光

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 5、成立日期：1994 年 6 月 29 日

6、住所：贵州省贵阳市南明区沙冲南路 200 号

7、经营范围：水利水电工程施工总承包壹级、工程项目管理；特种

设备（塔式起重机）的销售、安装及维修；设备租赁。

8、收购前后股权结构如下： 单位：万元

收购前 收购后

股东名称

股权比例 认缴出资 实缴出资 股权比例 认缴出资 实缴出资

正平股份 -- 51% 6,630.00 6,630.00

欣汇盛源 100.00% 13,000.00 13,000.00 49% 6,370.00 6,370.00

合 计 100.00% 13,000.00 13,000.00 100.00% 13,000.00 13,000.00

9、公司本次收购欣汇盛源持有的贵州水利 51%股权。

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，

不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他

情况。

10、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（中汇

会审[2017]5349 号），审计意见为：贵州水利财务报表在所有重大方面按

照企业会计准则的规定及财务报表附注【二】所述的编制基础编制，公允

反映了贵州水利公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 11 月 30 日的合并及母

公司财务状况以及 2016 年度、2017 年 1-11 月的合并及母公司经营成果和

现金流量。贵州水利主要财务数据（经审计）如下：

单位：元

项目 2017 年 11 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

总资产 1,152,944,914.82 948,182,154.49

负债总额 946,389,806.10 734,477,639.91

净资产 206,555,108.72 213,704,514.58

归属于母公司所得者的净资产 201,465,012.05 205,889,090.44

2017 年 1-11 月 2016 年度

营业收入 721,369,151.20 896,046,015.54

净利润 19,878,042.82 7,286,234.88

归属于母公司所有者的净利润 22,603,370.29 8,470,810.74

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 （二）交易标的定价情况

经欣汇盛源与公司友好协商，本次标的股权转让价格以贵州水利截至

2017 年 11 月 30 日经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的归属于母

公司所有者的净资产为定价依据，根据审计报告，截至 2017 年 11 月 30

日贵州水利经审计归属于母公司所有者的净资产 20,146.50 万元，标的股

权转让价格为 12,331.80 万元，较标的股权对应净资产增值 20.02%。增值

原因主要是：贵州水利具有丰富的水利水电工程施工总承包壹级资质，施

工经验丰富，两次荣获中国水利工程优质(大禹)奖，在手订单较为充裕，

同时考虑公司拥有的工法、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队

等因素。

四、交易协议的主要内容

本次股权收购事项已经公司第三届董事会第一次（临时）会议审议通

过，并于当日签署《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

（一）协议签署方

转让方：贵州欣汇盛源房地产开发有限公司

受让方：正平路桥建设股份有限公司

标的公司：贵州水利实业有限公司

（二）股权转让及转让标的

转让方同意向受让方转让其所持标的公司 6,630 万元出资额，占标的

公司注册资本的比例为 51%，标的股权不附带任何留置、质押、抵押、担

保权益或其他权利障碍。

（三）转让价格及定价依据

1、根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审

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[2017]5349 号审计报告，标的公司截至 2017 年 11 月 30 日归属于母公司

所有者的净资产为 20,146.50 万元。

2、经转让方及受让方友好协商，本次标的股权转让价格以标的公司

截至 2017 年 11 月 30 日经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的归

属于母公司所有者的净资产为定价依据，综合考虑到在手订单、资质情况、

未来盈利以及其他因素，标的股权转让价格为 12,331.80 万元。

（四）付款方式和时间

1、本协议生效后 7 个工作日内，受让方以现金方式向转让方支付本

次股权转让价款的 55%，即 6,782.49 万元。转让方在收到本次股权转让款

后 2 个工作日内偿还标的公司 6,743.93 万元其他应收款。

2、标的公司完成本次股权转让涉及的工商变更登记手续后 5 个工作

日内，受让方以现金方式向转让方支付本次股权转让价款的 30%，即

3,699.54 万元。

3、标的公司解除其为贵州西南管业有限公司向贵阳银行股份有限公

司息烽支行 1,900 万元借款提供的保证担保后 5 个工作日内，受让方以现

金方式向转让方支付本次股权转让价款的 15%，即 1,849.77 万元。

（五）期间损益归属

1、经转让方及受让方友好协商，自审计基准日至本次转让股权过户

日期间，标的公司产生的损益，由股权转让后各方按持股比例共同享有或

承担。

2、在本次股权转让过程中发生的税费，由各方各自承担。

五、涉及股权收购的其他事项

（一）贵州水利治理机构

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 1、贵州水利董事会

股权收购后贵州水利的董事会成员进行调整，由股东按贵州水利公司

章程规定进行推选。董事会由 9 名董事组成，其中正平股份推选 5 名董事，

欣汇盛源推选 4 名董事，贵州水利董事长由董事会选举产生。

2、贵州水利监事会

股权收购后贵州水利的监事会成员进行调整，由股东按贵州水利公司

章程规定进行推选。监事会由 3 名监事组成，其中正平股份推选 1 名监事，

欣汇盛源推选 1 名监事，1 名职工代表监事由贵州水利职工代表大会民主

选举产生，贵州水利监事会主席由监事会选举产生。

（二）公司本次收购采用现金方式，收购资金为公司自有资金。

六、本次交易的目的以及对公司的影响

贵州水利具有水利水电工程施工总承包壹级资质，在大坝、电站厂房、

泵站、河堤、渠系、渡槽水工建筑物的施工建设和管理方面都有丰富的经

验。公司将全面参与贵州水利的生产、经营及管理工作，形成协同效应。

本次股权收购是公司“四商兴正平”战略落地的重要举措，有利于公

司完善全产业链，参与水利水电建设。此次股权收购完成后，贵州水利将

成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，将使公司资产、负债规

模均有增加。

七、风险提示

本次交易完成后，如果公司与贵州水利业务整合不及预期，将无法达

到预期的协同效应。

特此公告。

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正平路桥建设股份有限公司董事会

2017 年 12 月 25 日

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