证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2017-084
北京四维图新科技股份有限公司
关于收购大股东所持中寰卫星 37.4%股权
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易对方为公司大股东，构成关联交易，不构成重大资
产重组。
2、本次交易已提交公司第四届董事会第五次会议审议通过，无
须提交公司股东大会审议。
一、 关联交易概述
北京四维图新科技股份有限公司（下称“四维图新”或“公司”）
于 2017 年 12 月 21 日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司收购大股东所持中寰卫星 37.4%股权的关联交易议案》，
同意公司使用自有资金 6,635.09 万元通过北京产权交易所以摘牌方
式收购中国四维测绘技术有限公司（下称“中国四维”）所持中寰卫
星导航通信有限公司（下称“中寰卫星”）37.4%的股权，收购完成后
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预计公司将持有中寰卫星 76.32%的股权。关联董事吴劲风先生、程
鹏先生、郑永进先生已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见
和独立意见。
中国四维为公司大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》规定，中国四维为公司的关联法人，公司本次收购
中国四维所持有的中寰卫星 37.4%股权的事项构成关联交易，但不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方基本情况
1、基本信息
公司名称：中国四维测绘技术有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：吴劲风
注册资本：65276.5 万人民币
统一社会信用代码：911100001020809963
住所：北京市海淀区紫竹院百胜村一号
经营范围：测绘仪器及设备、航空遥感、地图产品、地理信息产
品及相关硬、软件及其他高新测绘技术产品的开发、研制、生产、销
售；测绘工程的承包、实施；汽车、小轿车、汽车零配件、建材、木
材、新闻纸、凸版纸、电线、电缆的销售；承包与其实力、规模、业
绩相适应的国外工程项目；进出口业务；技术咨询；发射卫星方面的
技术服务。
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2、股权结构
股东名称 持股比例
中国航天科技集团公司 89.70%
中国运载火箭技术研究院 5.06%
中国空间技术研究院 5.06%
中国金融电子化公司 0.19%
3、关联关系说明
中国四维为公司的第一大股东，持股比例 10.16%，根据《深圳
证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》规定，中国四维为公司的
关联法人。
三、 关联交易标的基本情况
1、基本信息
中寰卫星为四维图新控股子公司，经过多年发展，已成为在商用
车联网行业具有重要影响的高新技术企业。基本信息如下：
公司名称：中寰卫星导航通信有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：程鹏
注册资本：8713.79 万人民币
统一社会信用代码：91110000710932646M
住所：北京市海淀区北四环西路 67 号
经营范围：互联网地图服务：地理位置定位、地理信息上传标注
（许可证有效期至 2019 年 12 月 31 日）；第二类增值电信业务中的信
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息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，有效期至
2018 年 06 月 08 日）从事卫星导航定位业务；卫星导航设备的生产、
销售；通信设备的销售；通信和网络的设计、安装、系统集成、维修、
工程承包、技术咨询、软件开发、计算机软硬件的销售；资产受托管
理。
2、股权结构
原持股比 原注册资本 增资后 增资后注册资
股东名称
例 （万元） 持股比例 本（万元）
北京四维图新科技
38.92% 3,391.50 76.32% 6,650.00
股份有限公司
中国四维测绘技术
37.40% 3,258.50 0 0
有限公司
中关村发展集团股
15.79% 1,375.86 15.79% 1,375.86
份有限公司
北京顺天枢科技创
7.89% 687.93 7.89% 687.93
新中心（有限合伙）
合计 100% 8,713.79 100% 8,713.79
3、主要业务领域
（1） 政府监管市场（两客一危、大型物流车等终端销售和监控
服务）
（2）行业管理市场（驾培、工程机械等的管理和服务）
（3）新业务领域（商用车联网等）
4、历史财务数据
单位：万元
2017 年 9 月
财务指标 2016 年
（未审计）
总资产 22,266.50 23,002.52
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总负债 4,175.20 5,409.81
所有者权益 18,091.30 17,592.71
主营业务收入 15,056.23 12,944.69
利润总额 -144.01 -139.10
净利润 -313.24 -330.59
5、组织机构
中寰卫星以省级分支机构为主体开展业务，目前在 16 个省（自
治区和直辖市）设有省级公司或分支机构，包括 9 家全资及控股
子公司、5 家分公司，截至 2017 年 7 月，总员工数 726 人。
四、 交易的定价政策及定价依据
经评估机构评估确定中寰卫星全部股东权益的市场价值是
17,740.87 万元（评估基准日为 2017 年 7 月 31 日），此估值是中寰
卫星在北京产权交易所的挂牌价。根据上述估值，四维图新收购中国
四维所持中寰卫星 37.4%的股权，需支付对价 6,635.09 万元。
五、 交易协议的主要内容
1、投资方案
中国四维将其持有中寰卫星的 37.4%的股权在北京产权交易所挂
牌，四维图新使用自有资金 6,635.09 万元以摘牌方式收购中国四维
所持中寰卫星 37.4%的股权，预计收购完成后公司将持有中寰卫星
76.32%的股权。
2、协议主要内容
（1）产权转让方式
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协议项下产权交易已于 2017 年 11 月 27 日经北京产权交易所公
开挂牌，挂牌期间只产生四维图新一个意向受让方，由四维图新依法
受让协议项下转让标的。
（2）产权转让价款及支付
根据公开挂牌结果，中国四维将协议项下转让标的以人民币
6,635.09 万元转让给四维图新。四维图新采用一次性付款方式，将
转让价款在合同生效后 3 日内汇入北京产权交易所指定的结算账
户。四维图新同意北京产权交易所在出具产权交易凭证后 3 个工作日
内将全部交易价款一次性支付至中国四维指定账户。
（3）产权转让的交割
协议项下的产权交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证
后 15 个工作日内，中国四维应促使标的企业到登记机关办理标的企
业的股权变更登记手续。
（4）违约责任
协议生效后，任何一方无故提出终止协议，均应按照协议转让价
款的 5 %向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔
偿责任。
（5）合同的生效
协议自双方的授权代表签字或盖章之日起生效。
六、 此次收购的背景和风险提示等
1、背景及必要性
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商用车联网的巨大市场前景已经得到证实，腾讯、阿里等互联网
巨头以及风险投资机构加速了对该领域的布局和投资，中寰卫星在商
用车联网领域具有多年积累，前装方式切入已经取得突破，新的商业
模式得到初步验证。本次股权收购将有助于四维图新强化商用车联网
业务布局，为中寰卫星下一步引入战略及财务投资者、加强和优化核
心团队激励机制提供良好基础，同时四维图新的商用车联网和乘用车
联网可以在平台、数据、软件和业务支撑等多方面实现共享，形成协
同、资源和规模优势。
2、风险提示
（1）行业盈利模式暂不显著
车联网业务变现链条长，还需进一步探索盈利模式，目前车联网
的主要参与企业尚未实现盈利。
（2）前装门槛高，投入大
车厂前装的技术和质量门槛高，进入前装需要进行多轮测试，开
发周期较长，且产品研发、市场拓展的投入较大。
（3）市场竞争日趋激烈
竞争对手增多、且有风险机构投资助力，发展速度加快，市场竞
争更加激烈。
4、 对公司的影响
本次收购将有助于增强对中寰卫星商用车联网业务的布局，提高
其后续盈利能力和未来财务回报。
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七、 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
年初至披露日，除本次关联交易外,公司与中国四维累计发生关
联交易金额为 407.55 万元。
八、 独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
中国四维为公司大股东，本次收购中国四维所持中寰卫星37.4%
股权的事项构成关联交易。此次股权收购定价是由评估机构采用收益
法进行评估，定价公允合理，遵循了一般商业条款。没有违反“公开、
公平、公正”的原则，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。
同意将上述关联交易议案提交公司第四届董事会第五次会议审
议。
2、独立意见
公司拟使用自有资金 6,635.09 万元通过北京产权交易所以摘牌
方式收购公司大股东中国四维测绘技术有限公司所持中寰卫星导航
通信有限公司 37.4%的股权，收购完成后公司将持有中寰卫星导航通
信有限公司 76.32%的股权。本次交易涉及关联交易，不构成重大资
产重组，无须提交公司股东大会审议。公司董事会在召集、召开审议
本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交
易。该关联交易行为没有损害中小股东的利益。
同意公司收购大股东所持有的中寰卫星 37.4%股权的关联交易事
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项。
九、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告。
北京四维图新科技股份有限公司
董事会
2017 年 12 月 21 日
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