股票代码：002399 股票简称：海普瑞 上市地：深圳证券交易所

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书

（修订稿）

发行股份购买资产交易对方

李锂 李坦

单宇 深圳市乐仁科技有限公司

乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业 乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司

（有限合伙）

乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企 新疆东方道智股权投资合伙企业（有限合

业（有限合伙） 伙）

廊坊开发区鑫化嘉业投资咨询有限 INNO GOLD INVESTMENTS LIMITED

公司

LINKFUL TREASURE GS Direct Pharma Limited

MANAGEMENT LIMITED

独立财务顾问

中天国富证券有限公司

二零一七年十二月

 公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员，保证本次重组的信息披露和申请

文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整

性承担个别及连带的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交

易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立

案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转

让或委托他人管理本人/本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查

通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由

董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本人/本公司未

在两个交易日内提交锁定申请的，则本人/本公司授权董事会核实后直接向证券

交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董

事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息

的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违

法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批

准或核准。审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明

其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实之陈述。

本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的

投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的

相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书

及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专

业顾问。

1

 交易对方声明

一、交易对方声明一

交易对方李锂、李坦、单宇已出具以下声明：

1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承

担个别法律责任。

2、本人已向海普瑞及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本人有关

本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言

等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件

资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文

件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在

案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会

和深圳证券交易所的有关规定，及时向海普瑞披露有关本次交易的信息，并保证

该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任。

二、交易对方声明二

交易对方乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿、东方道智、鑫化嘉业、INNO、

LINKFUL 已出具以下声明：

1、本公司/企业保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完

整性承担个别法律责任。

2、本公司/企业已向海普瑞及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本

2

公司/企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本

材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一

致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权

并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、本公司/企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

4、在参与本次交易期间，本公司/企业将依照相关法律、法规、规章、中国

证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向海普瑞披露有关本次交易的信息，

并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司/企业愿意承担个别和连带的

法律责任。

三、交易对方声明三

交易对方 GS PHARMA 已出具以下声明：

1、本公司保证本公司为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确、完

整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司已向海普瑞及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了其所要

求的本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本

材料或口头证言等），并保证本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或

原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合

法授权并有效签署该文件。

3、本公司保证，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调

查的，在案件调查结论明确之前，将根据司法机关或中国证监会的规定，暂停转

让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

4、在签署本承诺函后至以下较早一日止：i）与海普瑞等相关方签署的发行

3

股份购买协议生效并完成交割之日或依法解除/终止之日；ii）本承诺函出具之日

后一年，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的

有关规定，及时向海普瑞披露有关本次交易的信息，并保证该等信息真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿

意承担相应的法律责任。

4

 重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易方案为海普瑞拟向多普乐全体股东以发行股份的方式购买多普乐

的 100%股权。具体方案如下：

（一）发行股份购买资产

海普瑞拟以发行股份的方式向李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来

石、水滴石穿、东方道智、鑫化嘉业、INNO、LINKFUL、GS PHARMA12 名交

易对方购买其持有的多普乐 100%股权。

本次交易完成后，海普瑞将直接持有多普乐 100%股权。

（二）标的资产的评估和作价情况

根据沃克森评报字【2017】第 0973 号《资产评估报告》，以 2017 年 3 月 31

日为评估基准日，评估机构分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对多普乐

全部资产及负债价值进行了评估。在持续经营的假设下，采用资产基础法多普乐

100%股权评估值为 62,502.10 万元，采用收益法多普乐 100%股权评估值为

242,202.26 万元，并以收益法评估值作为多普乐 100%股权评估价值，经审计归

属于母公司所有者净资产（合并口径）金额为 31,261.29 万元，评估增值 210,940.97

万元，增值率 674.77%。

经交易各方友好协商确定本次交易标的资产的交易价格为人民币

240,000.00 万元。

（三）本次交易对价的具体支付情况

海普瑞拟向多普乐 12 名股东支付对价的具体情况如下表所示：

序号 名称 股份支付金额（万元） 发行股份数（万股）

1 李锂 56,496.84 3,269.4929

2 李坦 48,748.31 2,821.0826

3 乐仁科技 34,120.49 1,974.5652

4 金田土 29,472.21 1,705.5676

5 飞来石 7,728.00 447.2222

小计 176,565.84 10,217.9305

5

 6 单宇 5,546.46 320.9757

7 水滴石穿 3,359.70 194.4269

小计 8,906.16 515.4026

8 GS PHARMA 27,600.00 1,597.2222

9 INNO 12,000.00 694.4444

10 东方道智 7,728.00 447.2222

11 LINKFUL 4,800.00 277.7777

12 鑫化嘉业 2,400.00 138.8888

合计 240,000.00 13,888.8884

注：拟支付股份数量不足一股的部分，海普瑞不再向交易对方另行支付，因此海普瑞合计支

付的对价略小于总交易对价 240,000.00 万元，该差额部分计入海普瑞资本公积。

（四）本次发行股份具体情况

1、发行种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

2、本次发行股份的定价依据及发行价格

根据《重组办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次发行股份购买资产的定价基准日为海普瑞审议本次重组相关议案的董

事会决议公告日，即海普瑞第四届董事会第六次会议的决议公告日（2017 年 9

月 12 日）。海普瑞本次重组定价基准日前一交易日为 2017 年 4 月 27 日。

本次重组定价基准日前 120 个交易日海普瑞股票交易均价为 19.47 元/股。本

次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日海普瑞股票交易

均价的 90%，即 17.53 元/股。

根据公司 2016 年度股东大会审议通过的《2016 年度利润分配方案》，拟以

2016 年 12 月 31 日总股本 1,247,201,704 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现

金股利 2.5 元（含税）。公司于 2017 年 6 月 28 日实施了该利润分配方案，因此，

本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 17.28 元/股。本次发行价格已经公

司 2017 年第四次临时股东大会审议通过。

在定价基准日至发行日期间，海普瑞如实施派息、送股、资本公积金转增股

6

本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。

3、发行方式、发行对象及发行数量

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

发行对象包括李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿、

东方道智、鑫化嘉业、INNO、LINKFUL、GS PHARMA12 名交易对方。

发行数量=标的资产的交易作价/发行价格。依据该公式计算的发行数量精确

至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向下取整数，并就差额部分计入海普

瑞资本公积。按照本次发行价格 17.28 元/股计算，本次拟发行股份数量不超过

13,888.8884 万股，具体情况如下：

序号 股东名称 发行股份数（万股）

1 李锂 3,269.4929

2 李坦 2,821.0826

3 乐仁科技 1,974.5652

4 金田土 1,705.5676

5 飞来石 447.2222

6 单宇 320.9757

7 水滴石穿 194.4269

8 GS PHARMA 1,597.2222

9 INNO 694.4444

10 东方道智 447.2222

11 LINKFUL 277.7777

12 鑫化嘉业 138.8888

合计 13,888.8884

上述发行对象中：（1）乐仁科技、金田土和飞来石为海普瑞的控股股东，

且为李锂或李坦控制的企业；（2）李锂和李坦为夫妻，亦同时为海普瑞和多普

乐的实际控制人；（3）单宇与李坦为兄妹关系，水滴石穿为单宇控制的企业，

单宇和水滴石穿为海普瑞和多普乐实际控制人的关联方。除上述关联关系外，发

行对象之间不存在其他关联关系。

4、上市地点

本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的有关规定于锁定期届满后在

深交所上市交易。

5、本次发行股份的锁定期

7

 （1）李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿通过本次

交易取得的股份，均自认购的股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；在业绩

补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让；本次交易完成后 6 个月

内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个

月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长至少 6 个月。

（2）GS PHARMA、INNO、东方道智、LINKFUL、鑫化嘉业通过本次交易

取得股份自本次发行结束之日起 12 个月不得转让。

前述锁定期结束之后，各发行对象所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会

和深交所的规定执行。

各发行对象同意并确认，若中国证监会或深交所对本次交易中发行对象所认

购的股份之锁定期有不同要求的，各发行对象将自愿无条件按照中国证监会或深

交所的要求进行股份锁定。

（五）过渡期安排

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间为过渡期。多普乐

在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享

有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由李锂、李坦、

单宇、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿向上市公司连带补足。

（六）业绩承诺及补偿

1、业绩承诺补偿责任方

本次交易承担业绩承诺补偿义务的责任方为李锂、李坦、单宇、乐仁科技、

金田土、水滴石穿和飞来石。

2、业绩承诺及补偿方式

根据海普瑞与业绩承诺补偿责任方的协商约定：如本次交易在 2017 年实施

完毕，承诺多普乐 2017 年、2018 年和 2019 年扣除非经常性损益后的净利润分

别不低于 1,030.00 万元、19,060.00 万元和 28,680.00 万元；如本次交易在 2018

年实施完毕，承诺多普乐 2018 年、2019 年和 2020 年扣除非经常性损益后的净

8

利润分别不低于 19,060.00 万元、28,680.00 万元和 34,080.00 万元。

若多普乐未实现上述承诺的净利润，则业绩承诺补偿责任方分别以其在本次

交易中所取得的股份为限承担业绩补偿义务，并就前述补偿义务承担连带责任。

3、业绩承诺补偿的计算及实施

（1）在业绩补偿测算期间，海普瑞在每年的年度审计时聘请具备证券期货

从业资格的会计师事务所对多普乐的实现净利润数与净利润预测数之间的差异

情况进行补偿测算，并出具专项核查意见；

（2）在利润补偿期内任一会计年度，如多普乐截至当期期末累积实现净利

润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则相关责任方应以其在本次交易所获

得的股份向海普瑞进行补偿。利润补偿期间，股份补偿上限为相关责任方通过本

次交易获得的股份总数，每年具体补偿股份数量的计算公式为：

①当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实

现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺补偿责任方持有

标的公司股权的交易作价－累积已补偿金额

②当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

③在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经

补偿的金额不冲回。

（3）如果海普瑞在利润补偿期间内实施送股、公积金或未分配利润转增股

本的，则当期应当补偿的股份数量应作调整，调整后的计算公式为：

当期补偿股份数量（调整后）＝当期应当补偿股份数量×（1+送股或转增比

例）

（4）如果海普瑞在利润补偿期间内分配现金股利，则基于当期补偿股份数

量所相应取得的税后现金股利应作相应返还；

（5）利润补偿期间，如出现需由相关责任方履行补偿义务的情形，相关责

任方按照其各自因本次交易所获得的交易对价占相关责任方合计因本次交易所

获得的交易对价总和的比例承担补偿义务，且相关责任方就前述补偿义务承担连

9

带责任；

（6）利润补偿期间，如出现需由相关责任方履行补偿义务的情形，相关责

任方同意由海普瑞以总价人民币 1.00 元直接定向回购相关责任方持有的应补偿

的股份并予以注销。

（七）减值测试

根据海普瑞与业绩承诺补偿责任方的协商约定，在补偿期限届满时，海普瑞

应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对多普乐中以收益法评估为作价

依据的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。若出现多普乐期末减值额/拟

购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/业绩承诺补偿责任方认购股份

总数的情形，则相关责任方应对海普瑞另行补偿，并就补偿义务承担连带责任。

相关责任方应优先以本次交易所获得的股份进行补偿，不足部分以自有资金予以

补偿。补偿的股份数量为：业绩承诺补偿责任方持有多普乐股权价值期末减值额

/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。业绩承诺补偿责任方各自承担的

补偿金额比例按照各自所获得的交易对价占相关责任方合计因本次交易所获得

的交易对价总和的比例确定。

二、本次交易不构成重大资产重组及重组上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

单位：万元

资产净额或资

项目 海普瑞 多普乐 成交金额 产总额与成交 占比

金额较高者

营业收入 226,093.24 30,488.22 / 13.48%

资产总额 1,291,358.59 90,736.16 240,000.00 240,000.00 18.59%

资产净额 797,118.75 31,261.29 240,000.00 30.11%

如上表所示，多普乐经审计的资产总额、营业收入、净资产额及本次交易的

成交金额均不超过本次交易前一年度海普瑞经审计的对应项目的 50%。根据《重

组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

自 2010 年上市以来，海普瑞的控股股东、实际控制人未发生过变更。本次

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交易前，海普瑞的控股股东为乐仁科技、金田土和飞来石，李锂、李坦夫妇为海

普瑞的实际控制人。

本次交易完成后，海普瑞控股股东为乐仁科技、金田土、飞来石、李锂、李

坦。海普瑞的实际控制人仍为李锂、李坦夫妇。

本次交易不会导致海普瑞的控股股东、实际控制人发生变更。本次交易完成

前后，海普瑞的控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重组管理办法》第

十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为多普乐的全体股东，即李锂、李坦、单宇、乐仁科技、

金田土、飞来石、水滴石穿、东方道智、鑫化嘉业、INNO、LINKFUL、GS PHARMA，

其中：

1、李锂和李坦为多普乐的控股股东和实际控制人，同时为海普瑞的实际控

制人；

2、乐仁科技、金田土、飞来石同时为多普乐和海普瑞的控股股东；

3、单宇和水滴石穿为多普乐和海普瑞实际控制人的关联方，同时单宇为海

普瑞的董事兼总经理。

因此，多普乐属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的海普瑞的关联法

人，本次交易构成关联交易。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，上市公司股权结构变化如下：

发行前 发行后

序号 股东名称

持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例

1 李锂 - - 3,269.4929 2.36%

2 李坦 - - 2,821.0826 2.04%

3 乐仁科技 47,402.9899 38.01% 49,377.5551 35.62%

4 金田土 40,804.1280 32.72% 42,509.6956 30.67%

11

 5 飞来石 4,032.0000 3.23% 4,479.2222 3.23%

小计 92,239.1179 73.96% 102,457.0484 73.92%

6 单宇 - - 320.9757 0.23%

7 水滴石穿 4,642.5600 3.72% 4,836.9869 3.49%

小计 4,642.5600 3.72% 5,157.9626 3.72%

8 GS PHARMA - - 1,597.2222 1.15%

9 INNO - - 694.4444 0.50%

10 东方道智 - - 447.2222 0.32%

11 LINKFUL - - 277.7777 0.20%

12 鑫化嘉业 - - 138.8888 0.10%

其他公众股东 27,838.4925 22.32% 27,838.4925 20.08%

合计 124,720.1704 100.00% 138,609.0588 100.00%

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司经审计的财务报表及备考报表，本次交易前后上市公司的主要

财务指标变化情况如下：

2017.6.30 2016.12.31

项目（万元）

交易前 交易后（备考数） 交易前 交易后（备考数）

资产总额 1,277,713.12 1,352,123.55 1,291,358.59 1,357,904.88

负债总额 514,312.03 561,073.54 482,505.22 521,749.63

所有者权益合计 763,401.09 791,050.01 808,853.37 836,155.25

2017 年 1-6 月 2016 年

项目

交易前 交易后（备考数） 交易前 交易后（备考数）

营业收入（万元） 105,004.06 114,671.87 226,093.24 241,366.57

归属于母公司股东的净

745.01 428.66 39,689.17 42,787.63

利润（万元）

净资产收益率 0.09% 0.05% 4.86% 5.06%

基本每股收益（元/股） 0.0060 0.0031 0.3165 0.3072

五、本次交易不会导致公司控股股东和实现控制人变更

自 2010 年上市以来，海普瑞的控股股东、实际控制人未发生过变更。本次

交易前，海普瑞的控股股东为乐仁科技、金田土和飞来石，李锂、李坦夫妇为海

普瑞的实际控制人。

本次交易完成后，海普瑞控股股东为乐仁科技、金田土、飞来石、李锂、李

坦。海普瑞的实际控制人仍为李锂、李坦夫妇。

本次交易不会导致海普瑞的控股股东、实际控制人发生变更。

六、本次交易决策过程和批准情况

12

 （一）已履行的审批程序

1、上市公司决策过程

2017 年 9 月 11 日，海普瑞召开第四届董事会第六次会议审议通过了发行股

份购买资产暨关联交易方案的相关议案。

2017 年 9 月 29 日，海普瑞召开 2017 年度第四次临时股东大会审议通过了

发行股份购买资产暨关联交易方案的相关议案。

2、标的公司决策过程

2017 年 9 月 11 日，多普乐董事会审议批准了本次交易的相关事项。

3、交易对方决策过程

（1）乐仁科技的内部批准与授权

2017 年 9 月 8 日，乐仁科技股东会审议批准了本次交易的相关事项。

（2）金田土的内部批准与授权

2017 年 9 月 8 日，金田土合伙人会议审议批准了本次交易的相关事项。

（3）飞来石的内部批准与授权

2017 年 9 月 8 日，飞来石股东会审议批准了本次交易的相关事项。

（4）水滴石穿的内部批准与授权

2017 年 9 月 8 日，水滴石穿合伙人会议审议批准了本次交易的相关事项。

（5）GS PHARMA 的内部批准与授权

2017 年 7 月 17 日，GS PHARMA 董事会审议批准了本次交易的相关事项。

（6）INNO 的内部批准与授权

2017 年 6 月 8 日，INNO 董事会审议批准了本次交易的相关事项。

（7）东方道智的内部批准与授权

2017 年 5 月 23 日，东方道智合伙人会议审议批准了本次交易的相关事项。

13

 （8）LINKFUL 的内部批准与授权

2017 年 7 月 12 日，LINKFUL 董事会审议批准了本次交易相关的事项。

（9）鑫化嘉业的内部批准与授权

2017 年 6 月 16 日，鑫化嘉业股东会审议批准了本次交易相关的事项。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准为：中国证监

会核准本次交易。

本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，根

据本次交易方案及商务部门相关法规和咨询回复情况，本次交易将履行备案程

序。本次交易将履行的备案程序不存在实质性障碍。

此外，若商务部门对上市公司本次交易应履行程序有其他规定或要求，上

市公司将从其规定严格执行。

海普瑞就上述事项出具了《关于履行商务部门相关程序的承诺函》，承诺：

“本公司将严格按照商务部门有关规定或要求履行相关程序，在相关程序履行

完毕前，本公司不实施本次交易。”

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市

场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110 号）的精神和中国证

监会《重组办法》的规定，采取了多项措施保护中小投资者的权益，具体措施如

下：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公

司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本

次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者

披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，

公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进

14

展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，公司严格执行法律法规对于关联交易的审批程序。

公司董事会、股东会审议本次交易的相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。

此外，上市公司聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易

出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利

益。

（三）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统

向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参加

网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。

（四）关于本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司经审计的财务报表及备考报表，本次交易前后上市公司的每股

收益对比情况如下：

2017 年 1-6 月 2016 年

项目 交易后 交易后

交易前 交易前

（备考数） （备考数）

基本每股收益（元/股） 0.0060 0.0031 0.3165 0.3072

稀释每股收益（元/股） 0.0060 0.0031 0.3165 0.3072

扣除非经常性损益后

-0.0031 -0.0070 0.2310 0.2287

基本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后

-0.0031 -0.0070 0.2310 0.2287

稀释每股收益（元/股）

本次交易完成后，上市公司 2016 年和 2017 年 1-6 月基本每股收益、稀释每

股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益

均略有下降。因此，本次交易存在上市公司当期每股收益被摊薄的情形。

2、本次交易的必要性和合理性分析

（1）实际控制人履行相关承诺，消除关联交易

15

 通过本次交易，海普瑞与天道医药之间的关联交易将变成公司内部的经营往

来，可以在兑现实际控制人承诺的同时根本性地解决海普瑞和天道医药的关联交

易问题。这一方面有利于公司增强业务和资产的完整性，强化资源整合能力；另

一方面亦有利于公司规范运营管理，降低合规运营风险，更好地保护中小投资者

的利益。

（2）完善公司产品产业链，提升公司竞争力

通过本次交易，天道医药将成为公司的全资下属公司，公司将直接进入肝素

产业链高端的低分子肝素市场，形成肝素产品全产业链的研发、生产和销售；同

时，收购天道医药亦有利于公司整合内部技术、质量等各方面优势，在同一体系

内进行运营策略的整体规划和战略部署，提高内部运营效率，实现公司的产业升

级并大幅提升产品的发展空间，进一步增强公司在国际市场上的竞争力。

（3）培育新的利润增长点，进一步提升盈利能力

通过本次交易，公司主营业务将由肝素钠原料药延伸至下游低分子肝素产

品，从而进入附加值更高、发展空间更大的低分子肝素领域，有利于增强公司的

可持续发展能力和长期盈利能力，进一步提升公司的整体竞争力和抗风险能力，

为更好地回报股东奠定基础。

3、本次投资项目与公司现有业务的关系，公司从事投资项目在人员、技术、

市场等方面的储备情况

（1）本次投资项目与公司现有业务的关系

目前，公司的主要产品为肝素钠原料药，处于肝素产业链的中游，天道医药

的主要产品为依诺肝素钠原料药及制剂，处于肝素产业链的下游，公司为天道医

药生产所需肝素钠原料药的供应商。通过本次交易，天道医药将成为公司的全资

下属公司，公司肝素全产业链布局将得到进一步完善。

（2）公司从事投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

①人员

标的公司目前已拥有从事依诺肝素钠原料药及制剂业务的核心技术团队和

16

经营管理团队。核心技术人员包括李建科、周洋等，其简历如下：

李建科，男，1962 年出生，美国国籍，获得美国理海大学（Lehigh University）

MBA 和化学工程博士学位；1991-2004 年在美国默沙东公司从事技术及生产工

作；2005-2006 年任新加坡新达科技集团技术总裁；2005-2015 年兼职南昌大学

食品科学国家重点实验室教授、博士生导师；现任多普乐董事兼总经理。

周洋，男，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007

年 8 月就职于天道医药，历任天道医药质量控制部负责人，现任技术部经理和药

政部经理。

上市公司在保持标的资产现有技术团队和管理团队稳定性的基础上，未来将

标的资产现有人员纳入上市公司业务平台整合计划，实现上市公司体系内人才流

通和高效配置，并持续不断的引进相关人才，促进上市公司和标的资产的持续稳

定发展。

②技术

天道医药为高新技术企业，自成立以来始终坚持技术研发和创新，在低分子

肝素钠原料药和制剂领域已有 10 多年的研发、生产和销售经验，形成了一整套

有关低分子肝素产品的生产技术和关键工艺。

天道医药建立了完善的 GLP 研发管理体系，配备了高效液相色谱仪、离子

色谱仪等先进的研发检验设备，拥有多项低分子肝素生产工艺及检测方法的发明

专利。

天道医药不断进行生产工艺创新和优化，致力于提高产品收率、降低生产成

本和提升产品质量稳定性。在工艺改进的基础上，天道医药引进国际先进的无菌

生产设备，打造高度自动化的制剂灌装快速生产线，从软件和硬件层面同步提升

生产水平。

③市场

天道医药生产的依诺肝素钠原料药除用于自产依诺肝素钠制剂以外，主要销

往境外制药企业。天道医药作为国内少数同时通过欧盟 cGMP 认证和美国 FDA

现场检查的依诺肝素钠原料药生产企业，在此细分市场下处于国内领先地位。

17

 天道医药生产的依诺肝素钠制剂主要销往境外。欧盟委员会于 2016 年 9 月

批准了天道瑞典的依诺肝素钠制剂仿制药在欧盟地区的上市许可，该仿制药成为

欧盟批准的依诺肝素钠制剂的首仿药；在美国市场，天道医药也已向美国 FDA

提交了依诺肝素钠制剂的 ANDA，有望成为美国市场新进竞争者。

4、上市公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，上市公司拟采取以下

应对措施：

（1）加快上市公司与标的公司间业务整合，提升上市公司盈利能力

标的公司主营业务处于上市公司产业下游，本次交易完成后，上市公司将从

整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等

方面，加快对标的公司业务的整合，尽快发挥产业链联动作用，提升上市公司盈

利能力。

（2）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、

法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，

确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和

谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是

中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级

管理人员及上市公司财务状况的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保

障。

（3）继续完善利润分配政策，优化投资者回报机制及权益保护

本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分

红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上

市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43 号）等规定，结合公司的实际情况，

广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润

分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合

理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

18

 公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保

证。

5、公司董事、高管关于填补被摊薄即期回报的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如

下：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益。

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩。

（5）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行

权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督

管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相

关处罚或采取相关管理措施。

6、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的

承诺

公司控股股东、实际控制人关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：

（1）任何情形下，本承诺人均不会滥用控股股东/实际控制人地位，均不会

越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

（2）本承诺人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。

（3）本承诺人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填

补回报措施的执行情况相挂钩。

（4）本承诺人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如

19

有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）本承诺人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，

并愿意投赞成票（如有投票权）。

（6）本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规

定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本承诺人承诺届

时将按照相关规定出具补充承诺。

（7）本承诺人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作

出解释并道歉；本承诺人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本承诺人采取的

自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。

7、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已根据《国务院办公厅关于进一步加

强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于

首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告

[2015]31 号）等文件的有关规定，对本次重大资产重组事项对即期回报摊薄的影

响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够

得到切实履行作出承诺；公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措

施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小

投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

本次重组相关方作出的重要承诺如下：

承诺主体 承诺主要内容

（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺

上市公司及全体 本公司及全体董事、监事、高级管理人员，保证本次重组的信息披露和申

董事、监事及高级 请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确

管理人员 性和完整性承担个别及连带的法律责任。

1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和

完整性承担个别法律责任。

李锂、李坦、单宇

2、本人已向海普瑞及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本人有

关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或

口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一

20

 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合

法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完

整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连

带的法律责任。

3、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调

查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份

（如有）。

4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监

会和深圳证券交易所的有关规定，及时向海普瑞披露有关本次交易的信

息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别

和连带的法律责任。

1、本公司/企业保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准

确性和完整性承担个别法律责任。

2、本公司/企业已向海普瑞及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了

本公司/企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材

料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件

与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件

金田土、水滴石 的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实

穿、乐仁科技、飞 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

来石、东方道智、并承担个别和连带的法律责任。

鑫化嘉业、INNO、3、本公司/企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假

LINKFUL 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益

的股份（如有）。

4、在参与本次交易期间，本公司/企业将依照相关法律、法规、规章、中

国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向海普瑞披露有关本次交易

的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司/企业愿

意承担个别和连带的法律责任。

1、本公司保证本公司为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司已向海普瑞及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了其所

要求的本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材

料、副本材料或口头证言等），并保证本公司所提供的文件资料的副本或

复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该

等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

3、本公司保证，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚

GS PHARMA 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监

会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将根据司法机关或中国证监会

的规定，暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

4、在签署本承诺函后至以下较早一日止：i）与海普瑞等相关方签署的发

行股份购买协议生效并完成交割之日或依法解除/终止之日；ii）本承诺函

出具之日后一年，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深

圳证券交易所的有关规定，及时向海普瑞披露有关本次交易的信息，并保

证该等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。

独立财务顾问、评本公司及本公司签字人员承诺本公司出具的有关本次交易申请文件的内

21

 估机构 容真实、准确、完整，对该等文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

承担相应的法律责任。

本所及本所签字人员承诺本所出具的有关本次交易申请文件的内容真实、

律师事务所、审计

准确、完整，对该等文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应

机构

的法律责任。

（二）关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺

1、本人已依法对多普乐履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、

出资不实、抽逃出资等导致本人作为多普乐股东的主体资格存在任何瑕疵

或异议的情形。

2、本人对持有的多普乐股权拥有合法、完整的所有权。本人不存在受他

方委托代为持有多普乐股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排

持有多普乐股权；本人所持有的多普乐股权不存在被质押、被冻结、被查

封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制

度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形；本人

李锂、李坦、单宇

持有的多普乐股权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的

法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或

司法程序。

3、本人保证，多普乐是依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的

有限责任公司。多普乐在设立时已经取得其设立和经营所需的一切批准、

授权、许可或其他相关文件；所有该等批准、授权、许可或其他相关文件

均有效，且不存在任何可能导致前述批准、授权、许可或其他相关文件无

效或被撤销的情形。

1、本公司已依法对多普乐履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出

资、出资不实、抽逃出资等导致本公司作为多普乐股东的主体资格存在任

何瑕疵或异议的情形。

2、本公司对持有的多普乐股权拥有合法、完整的所有权。本公司不存在

受他方委托代为持有多普乐股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似

安排持有多普乐股权；本公司所持有的多普乐股权不存在被质押、被冻结、

被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何

乐仁科技、飞来

制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形；本

石、鑫化嘉业、

公司持有的多普乐股权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措

INNO、LINKFUL

施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行

政或司法程序。

3、本公司保证，多普乐是依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续

的有限责任公司。多普乐在设立时已经取得其设立和经营所需的一切批

准、授权、许可或其他相关文件；所有该等批准、授权、许可或其他相关

文件均有效，且不存在任何可能导致前述批准、授权、许可或其他相关文

件无效或被撤销的情形。

1、本企业已依法对多普乐履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出

资、出资不实、抽逃出资等导致本企业作为多普乐股东的主体资格存在任

何瑕疵或异议的情形。

2、本企业对持有的多普乐股权拥有合法、完整的所有权。本企业不存在

受他方委托代为持有多普乐股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似

金田土、水滴石 安排持有多普乐股权；本企业所持有的多普乐股权不存在被质押、被冻结、

穿、东方道智 被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何

制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形；本

企业持有的多普乐股权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措

施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行

政或司法程序。

3、本企业保证，多普乐是依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续

22

 的有限责任公司。多普乐在设立时已经取得其设立和经营所需的一切批

准、授权、许可或其他相关文件；所有该等批准、授权、许可或其他相关

文件均有效，且不存在任何可能导致前述批准、授权、许可或其他相关文

件无效或被撤销的情形。

1、本公司已依法对多普乐履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出

资、出资不实、抽逃出资等导致本公司作为多普乐股东的主体资格存在瑕

疵情形。

2、本公司对持有的多普乐股权拥有合法、完整的所有权。本公司不存在

受他方委托代为持有多普乐股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似

安排持有多普乐股权；本公司所持有的多普乐股权不存在被质押、被冻结、

GS PHARMA 被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何

制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形；据

本公司所知，本公司持有的多普乐股权不存在被司法机关采取冻结、征用

或限制转让等措施的法律风险，亦不存在与本公司所持多普乐股权相关的

未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。

3、多普乐是依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公

司。

（三）关于无重大违法行为等事项的承诺

1、本人最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没

有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

律处分的情形。

李锂、李坦、单宇 2、本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者

立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会

行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；本人不存在《关于加

强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条

规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本公司及本公司之董事、监事及高级管理人员最近五年内均未受过与

证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监

乐仁科技、飞来 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

石、鑫化嘉业、 2、本公司不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或

INNO、LINKFUL 者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监

会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；本公司不存在《关

于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十

三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、本企业及本企业之主要合伙人最近五年内均未受过与证券市场相关的

行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措

施或受到证券交易所纪律处分的情形。

金田土、水滴石

2、本企业不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或

穿、东方道智

者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监

会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；本企业不存在《关

于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十

三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、本公司及本公司之董事、监事及高级管理人员（如有）最近五年内均

未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷

GS PHARMA 有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

2、本公司不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或

23

 者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监

会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；本公司不存在《关

于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十

三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

（四）关于放弃优先购买权的承诺

本人放弃依据《中华人民共和国公司法》及多普乐公司章程就本次交易中

李锂、李坦、单宇 多普乐其他股东向海普瑞转让其各自所持的多普乐股权时本人所享有的

优先购买权。

乐仁科技、飞来

石、鑫化嘉业、 本公司放弃依据《中华人民共和国公司法》及多普乐公司章程就本次交易

INNO、 中多普乐其他股东向海普瑞转让其各自所持的多普乐股权时本公司所享

LINKFUL、GS 有的优先购买权。

PHARMA

本企业放弃依据《中华人民共和国公司法》及多普乐公司章程就本次交易

金田土、水滴石

中多普乐其他股东向海普瑞转让其各自所持的多普乐股权时本企业所享

穿、东方道智

有的优先购买权。

（五）关于不会转让所持股权的承诺

本人保证在与海普瑞等相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺补

偿协议生效并执行完毕或依法解除/终止前，不会向除海普瑞以外的其他方

转让本人所持多普乐股权，保证本人所持多普乐股权不存在被质押、被冻

李锂、李坦、单宇 结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，并促使多普

乐保持正常、有序、合法、持续的经营状态，保证多普乐在未经海普瑞许

可的情况下，不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分

配或增加重大债务的行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。

本公司保证在与海普瑞等相关方签署的发行股份购买资产协议生效并执

行完毕或依法解除/终止前，不会向除海普瑞以外的其他方转让本公司所持

多普乐股权，保证本公司所持多普乐股权不存在被质押、被冻结、被查封

鑫化嘉业、INNO、

或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，并促使多普乐保持正

LINKFUL

常、有序、合法、持续的经营状态，保证多普乐在未经海普瑞许可的情况

下，不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加

重大债务的行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。

本公司保证在与海普瑞等相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺

补偿协议生效并执行完毕或依法解除/终止前，不会向除海普瑞以外的其他

方转让本公司所持多普乐股权，保证本公司所持多普乐股权不存在被质

押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，并

乐仁科技、飞来石

促使多普乐保持正常、有序、合法、持续的经营状态，保证多普乐在未经

海普瑞许可的情况下，不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外担保、

利润分配或增加重大债务的行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的行

为。

本企业保证在与海普瑞等相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺

补偿协议生效并执行完毕或依法解除/终止前，不会向除海普瑞以外的其他

方转让本企业所持多普乐股权，保证本企业所持多普乐股权不存在被质

押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，并

金田土、水滴石穿

促使多普乐保持正常、有序、合法、持续的经营状态，保证多普乐在未经

海普瑞许可的情况下，不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外担保、

利润分配或增加重大债务的行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的行

为。

本企业保证在与海普瑞等相关方签署的发行股份购买资产协议生效并执

东方道智 行完毕或依法解除/终止前，不会向除海普瑞以外的其他方转让本企业所持

多普乐股权，保证本企业所持多普乐股权不存在被质押、被冻结、被查封

24

 或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，并促使多普乐保持正

常、有序、合法、持续的经营状态，保证多普乐在未经海普瑞许可的情况

下，不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加

重大债务的行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。

在以下较早一日前：i）与海普瑞等相关方签署的发行股份购买协议生效并

完成交割之日或依法解除/终止之日；ii）本承诺函出具之日后一年，不会

GS PHARMA 向除海普瑞以外的其他方转让本公司所持多普乐股权，保证本公司所持多

普乐股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权

利受限制的情形。

（六）关于股份锁定期的承诺

本次交易完成后，本人认购的海普瑞本次发行的股份自新增股份上市之日

起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个

李锂、李坦、单宇 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行

价的，因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的基础上自

动延长 6 个月。

本次交易完成后，本公司认购的海普瑞本次发行的股份自新增股份上市之

日起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20

乐仁科技、飞来石 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发

行价的，因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的基础上

自动延长 6 个月。

本次交易完成后，本企业认购的海普瑞本次发行的股份自新增股份上市之

日起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20

金田土、水滴石穿 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发

行价的，因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的基础上

自动延长 6 个月。

本次交易完成后，本企业认购的海普瑞本次发行的股份自新增股份上市之

东方道智

日起 12 个月内不转让。

鑫化嘉业、INNO、

本次交易完成后，本公司认购的海普瑞本次发行的股份自新增股份上市之

LINKFUL、GS

日起 12 个月内不转让。

PHARMA

（七）关于避免同业竞争的承诺

1、本承诺人或本承诺人控制的企业将不会在任何地方、以任何形式直接

或间接从事与海普瑞及其控制的企业构成竞争的业务或活动；

李锂、李坦、乐仁

2、如本承诺人或本承诺人控制的企业违反本承诺函，本承诺人应负责赔

科技、金田土、飞

偿海普瑞及其控制的企业因此而遭受的损失；并且本承诺人或本承诺人控

来石

制的企业从事与海普瑞及其控制的企业构成竞争业务所产生的全部收益

均归海普瑞所有。

（八）关于规范和减少关联交易的承诺函

1、本承诺人将按照《公司法》等法律法规、海普瑞《公司章程》的有关

规定行使股东权利，充分尊重海普瑞的独立法人地位，保障海普瑞独立经

营、自主决策；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行

回避表决的义务；

2、本承诺人将避免一切非法占用海普瑞及其控制的企业的资金、资产的

李锂、李坦、乐仁

行为，在任何情况下，不要求海普瑞及其控制的企业向本承诺人及本承诺

科技、金田土、飞

人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保；

来石

3、本承诺人将尽可能地避免和减少与海普瑞及其控制的企业之间的关联

交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、

公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照海普瑞《公司

章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履

行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害海普瑞及

25

 其他股东的合法权益；

4、本承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给海普瑞及其控制的企

业造成的一切直接损失承担赔偿责任。

（九）关于填补被摊薄即期回报的承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

上市公司全体董

行情况相挂钩。

事、高管

5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行

权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监

督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺

人作出相关处罚或采取相关管理措施。

1、任何情形下，本承诺人均不会滥用控股股东/实际控制人地位，均不会

越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

2、本承诺人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。

3、本承诺人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填

补回报措施的执行情况相挂钩。

4、本承诺人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如

有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

李锂、李坦、乐仁

5、本承诺人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，

科技、金田土、飞

并愿意投赞成票（如有投票权）。

来石

6、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规

定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本承诺人

承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

7、本承诺人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作

出解释并道歉；本承诺人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本承诺人

采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补

偿责任。

（十）关于保持上市公司独立性的承诺

1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规、规范

性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超过董事会和股

东大会违法干预上市公司上述人事任免；保证上市公司的总经理、副总经

理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在

本公司及其关联方兼任除董事、监事外的其他职务；保证上市公司在劳动、

人事管理体系方面独立于控股股东。

2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保

证本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司意外的其他企业不

李锂、李坦、乐仁

存在违规占用上市公司的资金、资产及其他资源的情形。

科技、金田土、飞

3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完善的组织机构，

来石

并规范运作；保证上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间在

办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。

4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独

立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法

行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减

少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合

理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不收到损害，并及时

履行信息披露义务。

26

 5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务会计核算体

系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承

诺人所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务

决策，本承诺人及本承诺人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使

用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在

本承诺人及本承诺人所控制的其他企业兼职及领取报酬。

6、本承诺人承诺愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接与间

接的经济损失、索赔责任就额外的费用支出。

九、独立财务顾问保荐资格

上市公司聘请中天国富证券有限公司担任本次重组的独立财务顾问。中天国

富证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

十、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺

中天国富证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

中伦承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本

所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

瑞华会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

沃克森承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意

见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次

重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

海普瑞的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见如下：

1、本次资产重组构成关联交易，公司董事会在审议相关议案时，关联董事

已回避表决。公司本次资产重组的相关事项经公司董事会和股东大会审议通过，

会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，表决

27

结果合法、有效。

2、本次资产重组方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法

律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损

害中小股东的利益。

3、公司本次交易聘请的评估机构具有证券期货从业资格，评估机构及其经

办评估师与公司及交易各方不存在现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符

合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。评估报告的假设前提符

合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，

评估假设前提具有合理性。评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客

观性、科学性、公正性等原则，运用了符合评估资产实际情况的资产基础法和收

益法两种评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用适当，评估目的

与评估方法具备相关性。本次评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象

的实际状况，具有合理性和公允性，不会损害公司及中小股东利益。

4、本次交易有利于公司实现全产业链整合、增强公司竞争能力、增强公司

抗风险能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。

5、上市公司已就继续推进本次资产重组项目过程中的相关事项履行了现阶

段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组

复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

海普瑞控股股东及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员承诺，自

本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持所持的海普瑞股份。

28

 重大风险提示

一、本次交易的相关风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易

的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不

排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在

因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风

险。此外，在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审

核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机

构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，

则本次交易存在可能终止的风险。

（二）本次交易涉及的审批风险

本次交易已经上市公司第四届董事会第六次会议及上市公司 2017 年第四次

临时股东大会审议通过。本次交易尚需中国证监会的核准。上述核准为本次交易

的前提条件，能否取得核准以及最终取得核准的时间存在不确定性，请投资者注

意投资风险。

（三）标的资产估值风险

以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，标的公司经审计归属于母公司所有者净

资产（合并口径）金额 31,261.29 万元，评估增值 210,940.97 万元，增值率 674.77%。

本次交易标的资产的评估值较净资产账面值增值较高，主要原因是标的资产

的账面资产不能完全反映其内在价值，生物医药行业的发展前景以及标的公司的

客户资源、质量优势、研发能力等都为企业的估值带来溢价。评估机构基于企业

未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，请投资者注意估值较高可能带

来的风险。

（四）承诺业绩不达标及业绩补偿实施的违约风险

本次交易中，标的公司实际控制人及其关联方（李锂、李坦、乐仁科技、金

29

田土、水滴石穿、飞来石、单宇）根据海普瑞与业绩承诺补偿责任方的协商约定：

如本次交易在 2017 年实施完毕，承诺多普乐 2017 年、2018 年和 2019 年扣除非

经常性损益后的净利润分别不低于 1,030.00 万元、19,060.00 万元和 28,680.00 万

元；如本次交易在 2018 年实施完毕，承诺多普乐 2018 年、2019 年和 2020 年扣

除非经常性损益后的净利润分别不低于 19,060.00 万元、28,680.00 万元和

34,080.00 万元。

该业绩承诺系基于标的公司目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判

断，但是由于市场竞争加剧、汇率变动、监管政策变化等原因，标的公司存在可

能无法实现预期业绩的风险。尽管上市公司已与标的公司实际控制人及其关联方

签订了明确的业绩补偿协议，且通过股份锁定等方式尽可能保障业绩补偿承诺有

效实施。但若出现极端情况，业绩承诺方可能无法完全履行业绩补偿承诺。

（五）标的资产权属风险

截至本报告书签署日，标的权属资产清晰、完整，不存在质押、权利担保或

其它受限制的情形。但是，鉴于本次交易尚需履行证监会审批程序，若在本次交

易交割前，标的资产出现因诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属

转移的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影响。

（六）交易完成后的业务整合风险

本次交易完成后，多普乐将成为上市公司全资子公司。为发挥协同效应，公

司与多普乐需在战略规划、技术研发、生产规划、市场营销、人力资源等方面进

行优化整合。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无

法达到预期效果，请投资者注意交易后的整合风险。

（七）本次重组摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，由于标的公司目前处于欧洲市场进入初期，利润规模较少，

加之上市公司与标的公司之间内部交易的抵消，上市公司 2016 年和 2017 年 1-6

月每股收益被摊薄。由于标的公司 2017 年仍处于欧洲主要国家市场进入初期，

预计 2017 年利润水平较低，上市公司 2017 年度每股收益因本次交易而被摊薄的

可能性较大。此外，不排除未来因行业变化、技术更新等原因，致使标的公司经

30

营效益不及预期或上市公司发展战略目标未达预期，从而对上市公司每股收益产

生不利影响的可能。敬请投资者关注本次重组可能存在即期回报被摊薄的风险。

二、标的资产的相关风险

（一）原材料供应及价格波动的风险

天道医药生产的依诺肝素钠原料药所需原材料主要是肝素钠原料药，原料药

价格的波动也直接影响制剂的生产成本和利润水平。肝素钠原料药的主要成本来

自肝素粗品，肝素粗品是从健康生猪的小肠粘膜中提取制得，上游原材料为猪小

肠，所以国内生猪的养殖和屠宰情况以及猪小肠的供应，将直接影响肝素粗品的

供应和价格，进而影响肝素钠原料药的价格，最终传导给依诺肝素钠原料药和制

剂。

2016 年以来，肝素粗品价格大幅上涨。虽然依诺肝素钠制剂价格对上游肝

素原料价格敏感性不高，但若上游肝素原料价格长期上涨也会对依诺肝素钠制剂

制剂产品价格带来一定不利影响。

（二）环保违规和环保政策变化风险

天道医药在生产过程中会产生一定的废水、废气等污染物，天道医药一直严

格遵守国家和地方的环保法律法规，最大限度地减少污染物的排放，但仍存在未

来国家或地区环保标准提高或在生产中出现环保违规而受到处罚的风险。

天道医药系医药制造类企业，所处行业属于国家环保监管要求较高的行业。

随着我国对环境保护问题的日益重视，如果国家及地方政府将来颁布新的法律法

规，进一步提高环保监管要求，将导致天道医药支付更高的环保费用，可能对天

道医药的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

（三）新市场进入风险

天道医药于 2016 年取得欧盟地区依诺肝素钠制剂仿制药产品的上市许可。

天道医药已在多个欧盟国家设立子公司并筹建自主销售团队。但是由于市场进入

时间较短，天道医药在欧盟市场的运营经验尚待积累，可能遭遇市场开拓缓慢、

短期销售成本增加等风险。

31

 （四）市场竞争加剧风险

天道医药的依诺肝素钠制剂已于 2016 年获得欧盟药政批准，成为欧盟委员

会批准的依诺肝素钠制剂的首仿药。除天道医药的产品之外，Rovi 生产的依诺

肝素钠制剂仿制药已经于 2017 年获得德国和英国药政批准。目前尚未有其他制

药企业生产的依诺肝素钠制剂仿制药通过欧盟或者欧盟成员国药政批准。虽然在

与欧盟市场现有和潜在的其他依诺肝素钠制剂仿制药生产企业竞争方面，天道医

药有较大的先发优势，但是如果其他制药企业的依诺肝素钠制剂仿制药获得药政

批准并实现正式销售，天道医药将面临更加激烈的市场竞争。

此外，随着抗血栓医药研究的不断进步，达比加群酯、利伐沙班、阿哌沙班

等新型抗血栓药物品种不断出现。同时，近年来新型抗凝药品对应解毒产品的持

续研发将有助于消除上述口服类药物的副作用，加快上述产品的推广和应用。新

型抗凝药品的推广和应用对肝素类产品具有一定的替代威胁，可能对天道医药的

销售业绩和未来发展造成不利影响。

（五）产品结构单一风险

天道医药自成立以来，一直从事依诺肝素钠原料药和制剂的研发、生产和销

售。报告期内，天道医药主营业务收入全部来自依诺肝素钠原料药和制剂的销售

收入。如果未来依诺肝素钠原料药和制剂的生产或销售状况发生不利变化，可能

会对天道医药经营业绩造成重大影响。

（六）人工合成技术替代现有技术的风险

肝素是动物体内多种细胞协同合成的一种结构复杂的多糖类物质。二十世纪

八十年代末，美国权威科学杂志《Science》和英国知名杂志《Nature》皆有文章

预测，肝素在未来五十年甚更长的时间内无法人工化学合成（环球咨询《中国肝

素钠行业市场调研报告》）。

尽管目前通过动物提取纯化肝素的技术被人工合成技术（包括微生物发酵合

成技术）替代的可能性较小，但是如果人工合成肝素技术取得重大突破，出现人

工合成肝素产品，则肝素产业的竞争格局将发生重大变化，并将对标的公司产生

重大影响。

32

 （七）药政监管风险

天道医药生产经营所需的资质，如国内外 GMP 证书、药品生产许可证及药

品批准文号、药品上市许可等均有一定的有效期。经营资质有效期届满时，需通

过有关药政监管部门的重新评审方可延续。若天道医药未能在相关资质的有效期

届满时通过药政监管部门的评审并换领新证或更新登记，天道医药的生产经营将

会受到不利影响。

国内外药政监管部门对进入监管范围内的药品进行持续审查，且执行的标准

日趋严格。如果天道医药未能持续符合国内外药政监管要求，导致相关资质被撤

销，天道医药的生产经营将会受到不利影响。

（八）产品质量及安全生产风险

依诺肝素钠产品生产流程长、工艺复杂，影响产品质量的因素多，从原材料

采购、产品生产、存储和运输等过程都可能会出现差错，导致产品质量问题，甚

至造成医疗事故。此外，天道医药在生产中涉及乙醇等有机化学危险品，在装卸、

搬运、贮存及使用过程中如果发生意外，有可能导致严重的后果，影响天道医药

的声誉和效益。尽管天道医药制定了一系列的质量管理与安全生产制度并严格予

以实施，且取得了安全与稳定运行的成果，但仍然可能因不可预知的原因导致出

现产品质量或安全生产问题，从而给天道医药带来承担赔偿责任甚至停止经营的

风险。

（九）人才流失风险

天道医药所在医药制造行业属于技术密集型行业，其专有的依诺肝素钠原料

药及制剂的生产技术体系、完善的质量保证和控制体系都是保持天道医药在行业

内竞争力的关键，而技术研发和创新以及质量管理不可避免地依赖核心技术人员

和关键管理人员。虽然天道医药一直致力于系统的人力资源整合和结构建设，为

员工提供有竞争力的薪酬待遇、合理的培训发展机制以及公平的晋升发展通道，

但假如人才出现大量流失，将对天道医药造成一定的负面影响。

（十）核心技术泄露的风险

天道医药为高新技术企业，拥有一整套低分子肝素原料药、制剂的研究、生

33

产技术和关键工艺。天道医药建立了完善的质量保证（QA）和质量控制（QC）

体系，满足国内外药政监管的质量要求。上述核心技术工艺及质量控制体系是天

道医药确保产品品质、维持行业竞争力的重要前提。如果核心技术泄露，将削弱

天道医药的核心竞争力。

（十一）税收政策变化的风险

天道医药被认定为高新技术企业，认定有效期为 2014 年 9 月 30 日至 2017

年 9 月 30 日。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关

问题的公告》，“企业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书注明的发

证时间所在年度起申报享受税收优惠，并按规定向主管税务机关办理备案手续。

企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%

的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的

税款。”天道医药已经向深圳市科技创新委员会提交高新技术企业资格复审申请，

如不能通过资格复审，天道医药将在 2017 及以后年度按 25%的税率缴纳企业所

得税，净利润水平将受到一定程度影响。

（十二）汇兑风险

天道医药产品主要销往海外市场，外销收入结算货币主要为欧元和美元等多

种外币。2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，天道医药主营业务的国外收入

分别为 19,285.69 万元、27,654.30 万元和 16,591.36 万元，占天道医药主营业务

收入的比例分别为 96.34%、93.04%和 91.15%。

汇率的变动受到国内外政治经济形势变化等多种因素的影响，人民币与美元

或欧元的汇率变化会使天道医药产生汇兑损益。人民币对美元或欧元升值产生的

汇兑损失可能会对天道医药的业绩造成不利影响。

（十三）依诺肝素钠制剂通过美国 FDA 审查的风险

依诺肝素钠制剂通过美国 FDA 审查是标的公司在美国市场实现制剂销售的

必要条件。虽然标的公司未来 3 年的业绩预测中不含美国市场销售收入，但是进

入美国市场有利于标的公司的长期发展。

天道医药已向美国 FDA 提交了依诺肝素钠制剂的简略新药申请（ANDA），

34

并已根据美国 FDA 的审查意见修订及补充提交了申报文件。目前，该项 ANDA

仍在审查过程中，最终能否通过以及何时通过审查存在不确定性，请广大投资者

注意风险。

（十四）上市许可转让的审批风险

标的公司已与 SciencePharma 签订协议向其购买 Neoparin 上市许可。标的公

司受让 Neoparin 上市许可需要获得波兰药政监管部门批准。

目前，标的公司已经按照合同约定进度向 SciencePharma 支付了部分转让价

款，并准备向波兰药政监管部门提出正式申请，最终能否获得批准存在一定的不

确定性。若上市许可转让事项无法获得批准，可能会对标的公司造成一定不利影

响，请广大投资者注意风险。

（十五）跨境管控风险

报告期内，天道医药产品主要销往境外。本次交易完成后，标的公司的境

外业务规模将持续扩大，对自身人员管理和经营管控提出了更高的要求。如标

的公司未能持续采用适当的管控措施及内部控制措施，则可能对标的公司的经

营管理造成不利的影响。

35

 目录

公司声明 ....................................................................................................................... 1

交易对方声明 ............................................................................................................... 2

一、交易对方声明一 ................................................................................................................... 2

二、交易对方声明二 ................................................................................................................... 2

三、交易对方声明三 ................................................................................................................... 3

重大事项提示 ............................................................................................................... 5

一、本次交易方案概述 ............................................................................................................... 5

二、本次交易不构成重大资产重组及重组上市 ..................................................................... 10

三、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 11

四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 11

五、本次交易不会导致公司控股股东和实现控制人变更 ..................................................... 12

六、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................................... 12

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................... 14

八、本次重组相关方作出的重要承诺 ..................................................................................... 20

九、独立财务顾问保荐资格 ..................................................................................................... 27

十、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺 ................................. 27

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一

致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持

计划 ............................................................................................................................................ 27

重大风险提示 ............................................................................................................. 29

一、本次交易的相关风险 ......................................................................................................... 29

二、标的资产的相关风险 ......................................................................................................... 31

目录 ............................................................................................................................. 36

释义 ............................................................................................................................. 40

第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 44

一、本次交易的背景 ................................................................................................................. 44

二、本次交易的目的 ................................................................................................................. 45

三、本次交易方案概述 ............................................................................................................. 47

四、本次交易不构成重大资产重组及重组上市 ..................................................................... 53

五、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 53

六、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................................. 54

七、本次交易不会导致公司控股股东和实现控制人变更 ..................................................... 54

八、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................................... 55

第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 59

一、基本情况............................................................................................................................. 59

二、历史沿革............................................................................................................................. 60

三、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................. 63

36

 四、最近六十个月控股权变动情况 ......................................................................................... 63

五、主营业务发展情况 ............................................................................................................. 63

六、主要财务数据..................................................................................................................... 64

七、控股股东及实际控制人情况 ............................................................................................. 64

八、合法经营情况..................................................................................................................... 65

第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 66

一、发行股份购买资产的交易对方 ......................................................................................... 66

二、交易对方其他重要事项 ..................................................................................................... 86

第四节 标的资产基本情况 ....................................................................................... 91

一、多普乐基本情况 ................................................................................................................. 91

二、多普乐历史沿革 ................................................................................................................. 91

三、多普乐的产权控制关系 ..................................................................................................... 95

四、多普乐下属企业情况 ......................................................................................................... 96

五、多普乐控股股东和实际控制人控制的其他企业 ........................................................... 104

六、标的资产的业务资质和特许经营权 ............................................................................... 104

七、主要资产、负债权属及合法合规情况 ........................................................................... 115

八、标的资产的主营业务情况 ............................................................................................... 120

九、标的资产主要财务数据情况 ........................................................................................... 158

十、标的资产报告期内资产评估、交易、增资及改制情况 ............................................... 158

十一、标的资产重大会计政策或会计估计差异情况 ........................................................... 159

十二、标的资产交易涉及的债权债务转移情况 ................................................................... 164

十三、标的资产合法合规经营情况 ....................................................................................... 164

十四、标的公司生产经营过程中所涉商业贿赂情况核查 ................................................... 165

第五节 交易标的资产评估情况 ............................................................................. 176

一、标的资产评估概述 ........................................................................................................... 176

二、资产基础法评估说明 ....................................................................................................... 176

三、收益法评估说明 ............................................................................................................... 192

四、评估结果的差异分析及最终结果的选取 ....................................................................... 217

五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ............................................... 219

六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................................... 242

七、销量与单价未来预测差异分析 ....................................................................................... 243

八、评估预测 2018 年和 2019 年收入相对于 2017 年增速较快原因及合理性分析 ......... 248

九、预测期间各项产品毛利率差异分析 ............................................................................... 253

十、标的资产业绩承诺的合理性和可实现性分析 ............................................................... 255

十一、预测期产品价格预测依据分析 ................................................................................... 265

十二、预测期内依诺肝素钠制剂销量的预测依据分析 ....................................................... 283

十三、预测期标的资产毛利率合理性分析 ........................................................................... 295

十四、预测期销售费用率及构成分析 ................................................................................... 302

第六节 发行股份情况 ............................................................................................. 306

一、发行股份情况................................................................................................................... 306

二、本次发行前后公司股权结构及控制权变化 ................................................................... 308

37

第七节 本次交易的合同的主要内容 ..................................................................... 309

一、《发行股份购买资产协议》 ........................................................................................... 309

二、《业绩补偿协议》 ........................................................................................................... 313

第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 317

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ....................................................... 317

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ................................................... 320

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求 ................................................... 322

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求 ................................................... 322

五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

.................................................................................................................................................. 322

第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................. 324

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ........................................................... 324

二、标的公司行业特点分析 ................................................................................................... 330

三、标的资产在行业中的竞争地位及竞争优势 ................................................................... 361

四、标的公司财务状况、盈利能力分析 ............................................................................... 382

五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ....................................................... 425

六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ................................................................... 430

七、标的资产报告期及未来业务发展是否存在依赖上市公司情况的说明 ....................... 436

八、上市公司现阶段收购标的资产的原因及合理性 ........................................................... 440

九、本次交易定价保护上市公司及中小股东利益 ............................................................... 444

第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 447

一、标的公司资产财务会计信息 ........................................................................................... 447

二、上市公司最近一年一期的备考财务报告 ....................................................................... 452

第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 455

一、关联方和关联交易 ........................................................................................................... 455

二、同业竞争........................................................................................................................... 463

第十二节 本次交易对公司治理结构的影响 ......................................................... 466

一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ........................................................................... 466

二、本次交易完成后上市公司的独立性 ............................................................................... 468

第十三节 本次交易的风险因素 ............................................................................. 470

一、本次交易的相关风险 ....................................................................................................... 470

二、标的资产的相关风险 ....................................................................................................... 472

第十四节 其他重要事项 ......................................................................................... 477

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，

不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................... 477

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................................... 477

三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 ........................................................... 477

四、公司停牌前股价无异常波动的说明 ............................................................................... 479

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................................................................... 479

38

 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 485

七、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产

重组的情形............................................................................................................................... 491

八、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ....... 492

第十五节 独立董事、独立财务顾问、律师意见 ................................................. 493

一、独立董事意见................................................................................................................... 493

二、独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 494

三、律师意见........................................................................................................................... 495

第十六节 本次有关中介机构信息 ......................................................................... 497

一、独立财务顾问................................................................................................................... 497

二、法律顾问........................................................................................................................... 497

三、审计机构........................................................................................................................... 497

四、评估机构........................................................................................................................... 498

第十七节 董事及有关中介机构声明 ..................................................................... 499

一、上市公司全体董事声明 ................................................................................................... 499

二、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 500

三、法律顾问声明................................................................................................................... 501

四、审计机构声明................................................................................................................... 502

五、评估机构声明................................................................................................................... 503

第十八节 备查文件及备查地点 ............................................................................. 504

一、备查文件........................................................................................................................... 504

二、备查地点........................................................................................................................... 504

39

 释义

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关

报告书、本报告书 指

联交易报告书

报告期 指 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月。

海普瑞/公司/本公司/

指 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

上市公司/买方

深圳市多普乐实业发展有限公司，公司实际控制人控制的企

多普乐/标的公司 指

业。

标的资产 指 多普乐 100%股权

本次交易/重组 指 海普瑞向多普乐全体股东发行股份购买多普乐 100%股权。

公司前身/海普瑞实业 指 深圳市海普瑞实业发展有限公司

海普瑞生物技术 指 深圳市海普瑞生物技术有限公司

海普瑞药业 指 深圳市海普瑞药业有限公司

深圳君圣泰 指 深圳君圣泰生物技术有限公司，公司子公司。

美国海普瑞 指 HEPALINK USA INC.，公司子公司。

SPL 指 SPL Acquisition Corp.，美国海普瑞的全资子公司。

赛湾生物 指 Cytovance Biologics, Inc.，美国海普瑞的全资子公司。

成都深瑞 指 成都深瑞畜产品有限公司，公司子公司。

山东瑞盛 指 山东瑞盛生物技术有限公司，公司子公司。

成都海通 指 成都市海通药业有限公司，公司子公司。

深圳枫海资本并购基金（有限合伙），公司作为有限合伙人成

深圳枫海 指

立的并购基金，持有 99.03%份额。

天道医药 指 深圳市天道医药有限公司，为多普乐全资子公司。

乐仁科技 指 深圳市乐仁科技有限公司

金田土 指 乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）

飞来石 指 乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司

水滴石穿 指 乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）

鑫化嘉业 指 廊坊开发区鑫化嘉业投资咨询有限公司

东方道智 指 新疆东方道智股权投资合伙企业（有限合伙）

应时信息 指 湖南应时信息科技有限公司

INNO 指 INNO GOLD INVESTMENTS LIMITED（创鑫投资有限公司）

LINKFUL 指 LINKFUL TREASURE MANAGEMENT LIMITED

GS PHARMA 指 GS Direct Pharma Limited

GS Direct 指 GS Direct,L.L.C

GS Group 指 The Goldman Sachs Group, Inc.

在境内外首次获准上市的原创性新药，通常由研发企业申请专

原研药 指

利保护，也称专利药。

与原研药在剂量、安全性、效力、给药途径、质量、作用以及

仿制药 指

适应症上相同的一种仿制品。

首仿药 指 在一国或一个地区首次被批准上市的仿制药。

商品名为 Inhixa 的依诺肝素钠制剂仿制药在欧盟成员国地区

Inhixa 上市许可 指

的上市许可。

商品名为 Neoparin 的依诺肝素钠制剂仿制药在波兰的上市许

Neoparin 上市许可 指

可。

商品名为 Thorinane 的依诺肝素钠制剂仿制药在欧盟地区的上

Thorinane 上市许可 指

市许可。

WIPO 指 World Intellectual Property Organization，即世界知识产权组织。

SciencePharma 指 注 册 在 波 兰 的 公 司 ， SciencePharma SPKA Z

40

 OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA S.K.A.。

Pharmathen 指 注册在希腊的公司 Pharmathen S.A.。

台湾国光 指 国光生物科技股份有限公司

天道香港 指 指天道医药在香港设立的子公司，天道医药（香港）有限公司。

指天道医药在波兰设立的子公司，Techdow Pharma Poland Sp.

天道波兰 指

Z.O.O.。

天道荷兰 指 指天道医药在荷兰设立的子公司，TD Pharma B.V.。

指天道医药在荷兰设立的子公司，Techdow Pharma Netherlands

天道 TDPN 指

B.V.。

天道瑞典 指 指天道医药在瑞典设立的子公司，Techdow Europe AB。

指天道医药在西班牙设立的子公司，Techdow Pharma Spain,

天道西班牙 指

S.L.U.。

指天道医药在德国设立的子公司，Techdow Pharma Germany

天道德国 指

GmbH。

指天道医药在英国设立的子公司，Techdow Pharma England

天道英国 指

Ltd.。

指天道医药在意大利设立的子公司，Techdow Pharma Italy

天道意大利 指

S.R.L.。

指天道医药在瑞士设立的子公司，Techdow Pharma Switzerland

天道瑞士 指

GmbH。

天道法国 指 指天道医药在法国设立的子公司，Techdow Pharma France。

Quality Assurance，质量保证，为了提供足够的信任表明实体

QA 指 能够满足品质要求，而在品质管理体系中实施并根据需要进行

证实的全部有计划和有系统的活动。

Quality Control，质量控制，为达到品质要求所采取的作业技

QC 指

术和活动。

GLP 指 Good Laboratory Practice，即药物非临床研究质量管理规范。

SOP 指 Standard Operating Procedure，标准操作规程。

天道医药南山制剂一分厂，位于深圳市南山区高新中一道 10

制剂 1 车间 指

号，生物孵化器大楼。

IMS 指 IMS Health Inc.，艾美仕市场研究公司。

Fresenius Kabi 指 Fresenius Kabi AG，德国标准肝素制剂生产企业。

Sandoz International GmbH，山德士公司，诺华公司的子公司，

Sandoz 指

欧洲肝素类产品生产企业之一，公司客户。

Sanofi-Aventis Group Inc.，赛诺菲-安万特，全球最大的肝素类

Sanofi/赛诺菲 指

产品生产企业。

GSK/葛兰史素克 指 GlaxoSmithKline plc

Aspen/艾健 指 Aspen Pharmacare Holdings Ltd.

Pfizer/辉瑞 指 Pfizer Inc.

Teva/梯瓦 指 Teva Pharmaceutical Industries Ltd.

Amphastar 指 Amphastar Pharmaceuticals, Inc.

LEO/利奥制药 指 LEO Pharma A/S

Rovi 指 Laboratorios Farmacéuticos ROVI, S.A.

2008 年初，美国发生了大量与使用百特公司的抗凝血药物肝

肝素事件 指

素制剂有关的药品不良反应事件。

FDA 指 Food and Drug Administration，美国政府食品与药品管理局。

Drug Master File，是由生产商提供的某种人用药物生产全过程

DMF 指 的详细资料，内容包括：生产、加工、包装和贮存某一药物时

所用的具体厂房设施和监控资料等。

EIR 指 Establishment Inspection Report（设施检查报告），美国 FDA 在

41

 对企业进行检查后，会向被检查企业签发设施检查报告，EIR

结论为通过的，则相关 DMF 项下的产品获得美国市场的准入，

并纳入美国 FDA 的监管体系。

缺陷报告，也称现场观察报告（Inspectional Observation），它

是美国 FDA 检查官根据 cGMP 规范，对医药企业的质量体系

FDA 483 报告 指

进行现场检查过程中所发现的不符合 cGMP 规范之处列出的

总结清单。

美国政府食品与药品管理局（FDA）批准食品或药品进入美国

FDA 审核 指

市场的许可程序。

Certificate of Suitability to Monograph of European

CEP 认证 指 Pharmacopoeia，欧洲药品质量管理局（EDQM）签发的适用

性证书，原料药获准进入欧洲市场的许可证书。

Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范，是药品

GMP 指 生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的全过程和

原料药生产中影响成品质量的关键工序。

Current Good Manufacturing Practice，动态药品生产管理规范，

cGMP 指

是美国、欧洲和日本等国家执行的国际 GMP。

EMA 指 European Medicines Agency，欧盟药监局。

European Directorate for the Quality of Medicines，欧洲药品质

EDQM 指

量管理局。

NDA 指 New Drug Application，即美国新药申请。

ANDA 指 Abbreviated New Drug Application，即美国简略新药申请。

MA 指 Marketing Authorization，即药品上市许可。

Pharmacopoeia，一个国家记载药品标准、规格的法典，一般

药典 指 由国家药品监督管理部门主持编纂、颁布实施，国际性药典则

由公认的国际组织或有关国家协商编订。

Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份、具有药理

API、原料药 指

活性可用于药品生产的化学物质。

由肝素钠原料药制成的不同分子量具有相同或不同临床适应

肝素类药物 指

症的各类药物，包括标准肝素制剂和各类低分子肝素制剂。

肝素粗品 指 经过简单加工后制成的肝素产品。

由肝素粗品分离纯化后形成的，但生产过程不符合 cGMP 或

肝素原料 指

GMP 认证要求，不能以药品销售的肝素产品。

肝素粗品或肝素原料经分离纯化后形成的，符合《药典》规定

肝素钠原料药 指 的质量标准及完成相关的药政注册等程序的以钠盐形式存在

的肝素钠原料药。

由肝素钠原料药直接制成用于临床治疗的肝素类药物，通常为

标准肝素制剂 指

注射液。

肝素原料药通过化学或酶学方法解聚获得相对分子量小（仅为

低分子肝素 指

3,500-6,500）的低分子量肝素。

肝素原料通过化学或酶学方法解聚而生产出的，符合各国药典

低分子肝素原料药 指

质量标准的低分子肝素原料药。

低分子肝素原料药经配液、分装后制成的，在临床上使用的低

低分子肝素制剂 指

分子肝素制剂。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司与深圳市多普乐实业发

《发行股份购买资产

指 展有限公司股东关于深圳市多普乐实业发展有限公司之发行

协议》

股份购买资产协议。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司与深圳市多普乐实业发

《业绩补偿协议》 指 展有限公司股东关于深圳市多普乐实业发展有限公司之发行

股份购买资产协议之补偿协议。

42

中天国富证券/独立财

指 中天国富证券有限公司

务顾问

中伦 指 北京市中伦律师事务所

瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司

审计基准日 指 2017 年 3 月 31 日

评估基准日 指 2017 年 3 月 31 日

上市公司取得多普乐 100%股权并完成相应工商变更登记之

交割日 指

日。

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

国家发改委 指 国家发展和改革委员会，即原国家计委和国家经贸委。

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

国家药监局、CFDA 指 中华人民共和国食品药品监督管理总局

广东省药监局 指 广东省食品药品监督管理局

深圳市药监局 指 深圳市食品药品监督管理局

深交所 指 深圳证券交易所

元 指 人民币元，本报告书所引用数据，若无特别说明，单位均为元。

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的

财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差

异是由于四舍五入造成的。

43

 第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）公司实际控制人关于保障未来关联交易公允性的承诺

公司 2010 年上市时，为从根本上解决未来的关联交易，公司实际控制人出

具了承诺：“在天道医药与多普乐实业生产的低分子肝素制剂获得美国 FDA 或

欧盟 EMA 的药政注册，并被批准上市实现正式的商业销售，同时一个会计年度

内累计关联交易金额达到海普瑞当期经审计的营业收入的百分之五后，承诺人同

意在取得海普瑞董事会和股东大会批准并履行相关的政府审批程序后，将所持多

普乐实业和天道医药的全部股权按市场公允价值作价注入海普瑞。”

鉴于承诺约定的条件已经达到：

1、2016 年 9 月，欧盟委员会批准了天道瑞典的依诺肝素钠制剂上市许可；

2、2016 年度，海普瑞与多普乐及天道医药的关联交易金额为 15,214.90 万

元，占海普瑞当期经审计的营业收入的 6.73%。

因此，本次交易是兑现公司实际控制人做出的解决海普瑞与天道医药之间关

联交易承诺而实施的重组。

（二）低分子肝素产品市场的发展现状

随着人们生活环境和饮食习惯的改变、人口老龄化进程的加快，全球心脑血

管疾病的发病率和死亡率逐年增高，肝素类药物作为临床应用最广泛和最有效的

抗凝血、抗血栓药物之一，在抗血栓医药市场上占据重要地位；同时，在肝素类

药物中，低分子肝素产品以其更强的抗血栓作用和更为广泛的医学用途，占据着

肝素产品市场的大部分市场份额，且市场需求量呈现持续快速增加的趋势。

受经济发展和医疗条件等各种因素的制约，目前肝素类药物的主要市场是欧

美市场，而低分子肝素产品进入欧美市场，生产企业必须通过美国 FDA 或欧盟

EMA 药政注册。受制于低分子肝素产品较高的技术门槛和严格的药政管理，目

前低分子肝素产品的主要生产企业为通过美国 FDA 或欧盟 EMA 药政注册的欧

美发达国家的国际知名制药企业。

44

 近年来，随着以依诺肝素为代表的低分子肝素制剂原研药专利保护期到期，

低分子肝素制剂的仿制药以其价格等优势迅速占领市场并进入快速增长期。

天道医药自成立以来一直专注于低分子肝素产品的研发、生产和销售，经过

十几年的积累和发展，在依诺肝素钠原料药和制剂领域不断取得突破，已在十多

个国家实现销售且发展趋势良好。天道医药生产的依诺肝素钠制剂于 2016 年获

得欧盟委员会正式批准，成为欧盟委员会批准的依诺肝素钠制剂首仿药，预计天

道医药未来几年将进入快速发展阶段。

全球低分子肝素市场的发展趋势及天道医药目前的发展情况，为公司进入低

分子肝素领域并实现相关产品的飞跃式发展提供了有利的市场机会。

（三）国家政策鼓励上市公司实施产业并购

并购重组是调整优化产业结构、提高企业发展质量的重要手段，已逐渐成为

企业扩张、产业升级和转型的有效途径。近年来，国家亦发布多项政策，积极推

动企业实施战略重组，优化资源配置，提高上市公司整体质量。

国务院分别于 2010 年 8 月和 2014 年 3 月颁布了《关于促进企业兼并重组的

意见》（国发（2010）27 号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意

见》（国发（2014）14 号），前者对市场化的并购重组给予了充分肯定与支持，

明确了要“加快经济发展方式转变和结构调整，提高发展质量和效益”；后者从

政策环境、金融财税等方面给予企业并购重组大力支持，鼓励优强企业并购重组，

推动优势企业强强联合。

公司拟抓住这一有利的政策机遇，整合优质资产，完善肝素产品产业链，实

现公司的产业升级。

二、本次交易的目的

（一）实际控制人履行相关承诺，消除关联交易

近几年来，天道医药低分子肝素业务发展较好，海普瑞与多普乐及天道医药

之间的关联交易规模亦逐步增加，2016 年度交易规模达到了 15,214.90 万元，占

海普瑞当期经审计的营业收入的 6.73%；同时，随着天道医药的依诺肝素钠制剂

获得欧盟 EMA 药政批准，预计未来几年天道医药的业务将进入快速发展阶段。

45

由于海普瑞为天道医药生产所需肝素钠原料药的供应商，因此，预计天道医药与

海普瑞的交易规模亦将快速增长。

通过本次交易，海普瑞与天道医药之间的关联交易将变成公司内部的经营往

来，可以在兑现实际控制人承诺的同时根本性地解决海普瑞和天道医药的关联交

易问题，一方面有利于公司增强业务和资产的完整性，强化资源整合能力，另一

方面亦有利于公司规范运营管理，降低合规运营风险，更好地保护中小投资者的

利益。

（二）完善公司产品产业链，提升公司竞争力

肝素类产品主要包括肝素粗品、肝素钠原料药、标准肝素制剂、低分子肝素

原料药和低分子肝素制剂。肝素产业经过多年的发展，已形成一条完整的产业链，

肝素粗品是该产业链的低端产品，肝素钠原料药是该产业链的中端产品，低分子

肝素制剂是该产业链的高端产品。

目前，海普瑞的主要产品为肝素钠原料药，处于肝素产业链的中游；而天道

医药一直专注于肝素产业链高端产品的研发、生产和销售，其产品已获得欧盟委

员会正式批准，成为欧盟委员会批准的依诺肝素钠制剂的首仿药。

通过本次交易，天道医药将成为公司的全资下属公司，公司将直接进入肝素

产业链高端的低分子肝素市场，形成肝素产品全产业链的研发、生产和销售；同

时，收购天道医药亦有利于公司整合内部技术、质量等各方面优势，在同一体系

内进行运营策略的整体规划和战略部署，提高内部运营效率，实现公司的产业升

级并大幅提升产品的发展空间，进一步增强公司在国际市场上的竞争力。

（三）培育新的利润增长点，进一步提升盈利能力

自 2016 年以来，海普瑞主要产品肝素钠原料药的原材料价格大幅上涨，加

之人力资源成本刚性上升，对海普瑞的盈利能力产生了较大的不利影响。

随着天道医药近年在全球依诺肝素钠原料药和制剂领域不断取得突破，预计

未来几年业务将进入快速发展阶段：

1、在欧美市场以外，天道医药的产品已在十余个国家上市销售且发展势头

良好；

46

 2、2016 年天道瑞典获得依诺肝素钠制剂在欧盟的上市许可。

通过本次交易，公司主营业务将由肝素钠原料药延伸至下游低分子肝素产

品，从而进入附加值更高、发展空间更大的低分子肝素领域，有利于增强公司的

可持续发展能力和长期盈利能力，进一步提升公司的整体竞争力和抗风险能力，

为更好地回报股东奠定基础。

三、本次交易方案概述

本次交易方案为海普瑞拟向多普乐全体股东以发行股份的方式购买多普乐

的 100%股权。具体方案如下：

（一）发行股份购买资产

海普瑞拟以发行股份的方式向李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来

石、水滴石穿、东方道智、鑫化嘉业、INNO、LINKFUL、GS PHARMA 12 名交

易对方购买其持有的多普乐 100%股权。

本次交易完成后，海普瑞将直接持有多普乐 100%股权。

（二）标的资产的评估和作价情况

根据沃克森评报字【2017】第 0973 号《资产评估报告》，以 2017 年 3 月 31

日为评估基准日，评估机构分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对多普乐

全部资产及负债价值进行了评估。在持续经营的假设下，采用资产基础法多普乐

100%股权评估值为 62,502.10 万元，采用收益法多普乐 100%股权评估值为

242,202.26 万元，并以收益法评估值作为多普乐 100%股权评估价值，经审计归

属于母公司所有者净资产（合并口径）金额为 31,261.29 万元，评估增值 210,940.97

万元，增值率 674.77%。

经交易各方友好协商确定本次交易标的资产的交易价格为人民币

240,000.00 万元。

（三）本次交易对价的具体支付情况

海普瑞拟向多普乐 12 名股东支付对价的具体情况如下表所示：

序号 名称 股份支付金额（万元） 发行股份数（万股）

47

 1 李锂 56,496.84 3,269.4929

2 李坦 48,748.31 2,821.0826

3 乐仁科技 34,120.49 1,974.5652

4 金田土 29,472.21 1,705.5676

5 飞来石 7,728.00 447.2222

小计 176,565.84 10,217.9305

6 单宇 5,546.46 320.9757

7 水滴石穿 3,359.70 194.4269

小计 8,906.16 515.4026

8 GS PHARMA 27,600.00 1,597.2222

9 INNO 12,000.00 694.4444

10 东方道智 7,728.00 447.2222

11 LINKFUL 4,800.00 277.7777

12 鑫化嘉业 2,400.00 138.8888

合计 240,000.00 13,888.8884

注：拟支付股份数量不足一股的部分，海普瑞不再向交易对方另行支付，因此海普瑞合计支

付的对价略小于总交易对价 240,000.00 万元，该差额部分计入海普瑞资本公积。

（四）本次发行股份具体情况

1、发行种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

2、本次发行股份的定价依据及发行价格

根据《重组办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次发行股份购买资产的定价基准日为海普瑞审议本次重组相关议案的董

事会决议公告日，即海普瑞第四届董事会第六次会议的决议公告日（2017 年 9

月 12 日）。海普瑞本次重组定价基准日前一交易日为 2017 年 4 月 27 日。

本次重组定价基准日前 120 个交易日海普瑞股票交易均价为 19.47 元/股。本

次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日海普瑞股票交易

均价的 90%，即 17.53 元/股。

根据公司 2016 年度股东大会审议通过的《2016 年度利润分配方案》，拟以

2016 年 12 月 31 日总股本 1,247,201,704 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现

金股利 2.5 元（含税）。公司于 2017 年 6 月 28 日实施了该利润分配方案，因此，

48

本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 17.28 元/股。本次发行价格已经上

市公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过。

在定价基准日至发行日期间，海普瑞如实施派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。

3、发行方式、发行对象及发行数量

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

发行对象包括李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿、

东方道智、鑫化嘉业、INNO、LINKFUL、GS PHARMA 12 名交易对方。

发行数量=标的资产的交易作价/发行价格。依据该公式计算的发行数量精确

至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向下取整数，并就差额部分计入海普

瑞资本公积。按照本次发行价格 17.28 元/股计算，本次拟发行股份数量不超过

13,888.8884 万股，具体情况如下：

序号 股东名称 发行股份数（万股）

1 李锂 3,269.4929

2 李坦 2,821.0826

3 乐仁科技 1,974.5652

4 金田土 1,705.5676

5 飞来石 447.2222

6 单宇 320.9757

7 水滴石穿 194.4269

8 GS PHARMA 1,597.2222

9 INNO 694.4444

10 东方道智 447.2222

11 LINKFUL 277.7777

12 鑫化嘉业 138.8888

合计 13,888.8884

上述发行对象中：（1）乐仁科技、金田土和飞来石为海普瑞的控股股东，

且为李锂或李坦控制的企业；（2）李锂和李坦为夫妻，亦同时为海普瑞和多普

乐的实际控制人；（3）单宇与李坦为兄妹关系，水滴石穿为单宇控制的企业，

单宇和水滴石穿为海普瑞和多普乐实际控制人的关联方。除上述关联关系外，发

行对象之间不存在其他关联关系。

4、上市地点

49

 本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的有关规定于锁定期届满后在

深交所上市交易。

5、本次发行股份的锁定期

（1）李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿通过本次

交易取得的股份，均自认购的股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；在业绩

补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让；本次交易完成后 6 个月

内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个

月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长至少 6 个月。

（2）GS PHARMA、INNO、东方道智、LINKFUL、鑫化嘉业通过本次交易

取得股份自本次发行结束之日起 12 个月不得转让。

前述锁定期结束之后，各发行对象所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会

和深交所的规定执行。

各发行对象同意并确认，若中国证监会或深交所对本次交易中发行对象所认

购的股份之锁定期有不同要求的，各发行对象将自愿无条件按照中国证监会或深

交所的要求进行股份锁定。

（五）过渡期安排

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间为过渡期。多普乐

在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享

有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由李锂、李坦、

单宇、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿向上市公司连带补足。

（六）业绩承诺及补偿

1、业绩承诺补偿责任方

本次交易承担业绩承诺补偿义务的责任方为李锂、李坦、单宇、乐仁科技、

金田土、飞来石、水滴石穿。

2、业绩承诺及补偿方式

根据海普瑞与业绩承诺补偿责任方的协商约定：如本次交易在 2017 年实施

50

完毕，承诺多普乐 2017 年、2018 年和 2019 年扣除非经常性损益后的净利润分

别不低于 1,030.00 万元、19,060.00 万元和 28,680.00 万元；如本次交易在 2018

年实施完毕，承诺多普乐 2018 年、2019 年和 2020 年扣除非经常性损益后的净

利润分别不低于 19,060.00 万元、28,680.00 万元和 34,080.00 万元。

若多普乐未实现上述承诺的净利润，则业绩承诺补偿责任方分别以其在本次

交易中所取得的股份为限承担业绩补偿义务，并就前述补偿义务承担连带责任。

3、业绩承诺补偿的计算及实施

（1）在业绩补偿测算期间，海普瑞在每年的年度审计时聘请具备证券期货

从业资格的会计师事务所对多普乐的实现净利润数与净利润预测数之间的差异

情况进行补偿测算，并出具专项核查意见；

（2）在利润补偿期内任一会计年度，如多普乐截至当期期末累积实现净利

润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则相关责任方应以其在本次交易所获

得的股份向海普瑞进行补偿。利润补偿期间，股份补偿上限为相关责任方通过本

次交易获得的股份总数，每年具体补偿股份数量的计算公式为：

①当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实

现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺补偿责任方持有

标的公司股权的交易作价－累积已补偿金额

②当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

③在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经

补偿的金额不冲回。

（3）如果海普瑞在利润补偿期间内实施送股、公积金或未分配利润转增股

本的，则当期应当补偿的股份数量应作调整，调整后的计算公式为：

当期补偿股份数量（调整后）＝当期应当补偿股份数量×（1+送股或转增比

例）

（4）如果海普瑞在利润补偿期间内分配现金股利，则基于当期补偿股份数

量所相应取得的税后现金股利应作相应返还；

51

 （5）利润补偿期间，如出现需由相关责任方履行补偿义务的情形，相关责

任方按照其各自因本次交易所获得的交易对价占相关责任方合计因本次交易所

获得的交易对价总和的比例承担补偿义务，且相关责任方就前述补偿义务承担连

带责任；

（6）利润补偿期间，如出现需由相关责任方履行补偿义务的情形，相关责

任方同意由海普瑞以总价人民币 1.00 元直接定向回购相关责任方持有的应补偿

的股份并予以注销。

4、相关业绩承诺方履约能力分析

本次交易业绩承诺方为李锂、李坦、乐仁科技、飞来石、金田土、单宇及水

滴石穿等，上述业绩承诺方在本次交易中获得股份将锁定 3 年。此外，本次交易

前，李锂、李坦为上市公司实际控制人，乐仁科技、飞来石、金田土为上市公司

控股股东。本次交易完成后，李锂、李坦、乐仁科技、飞来石、金田土合计持有

上市公司 102,457.0484 万股，持股比例 73.92%，仍为上市公司实际控制人或控

股股东。本次交易前水滴石穿即为上市公司股东，持股 4,642.56 万股，本次交易

完成后，单宇及水滴石穿合计持有上市公司 5,157.9626 万股。此外，上述业绩承

诺方就业绩补偿业务承担连带责任。

综上，本次交易完成后，业绩承诺相关方持有上市公司股份远高于本次交易

获得的股份，业绩补偿的可操作性和可实现性较强，相关交易对方具有完成业绩

补偿承诺的履约能力。尽管如此，上市公司仍然存在业绩补偿风险，若业绩补偿

金额超过补偿义务人的履约能力或补偿义务人未及时履行补偿义务，将给上市公

司带来较大损失。

（七）减值测试

根据海普瑞与业绩承诺补偿责任方的协商约定，在补偿期限届满时，海普瑞

应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对多普乐中以收益法评估为作价

依据的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。若出现多普乐期末减值额/拟

购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/业绩承诺补偿责任方认购股份

总数的情形，则相关责任方应对海普瑞另行补偿，并就补偿义务承担连带责任。

相关责任方应优先以本次交易所获得的股份进行补偿，不足部分以自有资金予以

52

补偿。补偿的股份数量为：业绩承诺补偿责任方持有多普乐股权价值期末减值额

/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。业绩承诺补偿责任方各自承担的

补偿金额比例按照各自所获得的交易对价占相关责任方合计因本次交易所获得

的交易对价总和的比例确定。

四、本次交易不构成重大资产重组及重组上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

单位：万元

资产净额或资

项目 海普瑞 多普乐 成交金额 产总额与成交 占比

金额较高者

营业收入 226,093.24 30,488.22 / 13.48%

资产总额 1,291,358.59 90,736.16 240,000.00 240,000.00 18.59%

资产净额 797,118.75 31,261.29 240,000.00 30.11%

如上表所示，多普乐经审计的资产总额、营业收入、净资产额及本次交易的

成交金额均不超过本次交易前一年度海普瑞经审计的对应项目的 50%。根据《重

组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

自 2010 年上市以来，海普瑞的控股股东、实际控制人未发生变更。本次交

易前，海普瑞的控股股东为乐仁科技、金田土和飞来石，李锂、李坦夫妇为海普

瑞的实际控制人。

本次交易完成后，海普瑞控股股东为乐仁科技、金田土、飞来石、李锂、李

坦。海普瑞的实际控制人仍为李锂、李坦夫妇。

本次交易不会导致海普瑞的控股股东、实际控制人发生变更。本次交易完成

前后，海普瑞的控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重组管理办法》第

十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为多普乐的全体股东，即李锂、李坦、单宇、乐仁科技、

金田土、飞来石、水滴石穿、东方道智、鑫化嘉业、INNO、LINKFUL、GS PHARMA，

其中：

53

 1、李锂和李坦为多普乐的控股股东和实际控制人，同时为海普瑞的实际控

制人；

2、乐仁科技、金田土、飞来石同时为多普乐和海普瑞的控股股东；

3、单宇和水滴石穿为多普乐和海普瑞实际控制人的关联方，同时单宇为海

普瑞的董事兼总经理。

因此，多普乐属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的海普瑞的关联法

人，本次交易构成关联交易。

六、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，上市公司股权结构变化如下：

发行前 发行后

序号 股东名称

持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例

1 李锂 - - 3,269.4929 2.36%

2 李坦 - - 2,821.0826 2.04%

3 乐仁科技 47,402.9899 38.01% 49,377.5551 35.62%

4 金田土 40,804.1280 32.72% 42,509.6956 30.67%

5 飞来石 4,032.0000 3.23% 4,479.2222 3.23%

小计 92,239.1179 73.96% 102,457.0484 73.92%

6 单宇 - - 320.9757 0.23%

7 水滴石穿 4,642.5600 3.72% 4,836.9869 3.49%

小计 4,642.5600 3.72% 5,157.9626 3.72%

8 GS PHARMA - - 1,597.2222 1.15%

9 INNO - - 694.4444 0.50%

10 东方道智 - - 447.2222 0.32%

11 LINKFUL - - 277.7777 0.20%

12 鑫化嘉业 - - 138.8888 0.10%

其他公众股东 27,838.4925 22.32% 27,838.4925 20.08%

合计 124,720.1704 100.00% 138,609.0588 100.00%

七、本次交易不会导致公司控股股东和实现控制人变更

自 2010 年上市以来，海普瑞的控股股东、实际控制人未发生变更。本次交

易前，海普瑞的控股股东为乐仁科技、金田土和飞来石，李锂、李坦夫妇为海普

瑞的实际控制人。

本次交易完成后，海普瑞控股股东为乐仁科技、金田土、飞来石、李锂、李

坦。海普瑞的实际控制人仍为李锂、李坦夫妇。

54

 本次交易不会导致海普瑞的控股股东、实际控制人发生变更。

八、本次交易决策过程和批准情况

（一）已履行的审批程序

1、上市公司决策过程

2017 年 9 月 11 日，海普瑞召开第四届董事会第六次会议审议通过了发行股

份购买资产暨关联交易方案的相关议案。

2017 年 9 月 29 日，海普瑞召开 2017 年度第四次临时股东大会审议通过了

发行股份购买资产暨关联交易方案的相关议案。

2、标的公司决策过程

2017 年 9 月 11 日，多普乐董事会审议批准了本次交易的相关事项。

3、交易对方决策过程

（1）乐仁科技的内部批准与授权

2017 年 9 月 8 日，乐仁科技股东会审议批准了本次交易的相关事项。

（2）金田土的内部批准与授权

2017 年 9 月 8 日，金田土合伙人会议审议批准了本次交易的相关事项。

（3）飞来石的内部批准与授权

2017 年 9 月 8 日，飞来石股东会审议批准了本次交易的相关事项。

（4）水滴石穿的内部批准与授权

2017 年 9 月 8 日，水滴石穿合伙人会议审议批准了本次交易的相关事项。

（5）GS PHARMA 的内部批准与授权

2017 年 7 月 17 日，GS PHARMA 董事会审议批准了本次交易的相关事项。

（6）INNO 的内部批准与授权

2017 年 6 月 8 日，INNO 董事会审议批准了本次交易的相关事项。

55

 （7）东方道智的内部批准与授权

2017 年 5 月 23 日，东方道智合伙人会议审议批准了本次交易的相关事项。

（8）LINKFUL 的内部批准与授权

2017 年 7 月 12 日，LINKFUL 董事会审议批准了本次交易相关的事项。

（9）鑫化嘉业的内部批准与授权

2017 年 6 月 16 日，鑫化嘉业股东会审议批准了本次交易相关的事项。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准为：中国证监

会核准本次交易。

（三）本次交易需履行的商务部门相关程序

1、本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定

《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投管理办

法》”）第五条规定的投资者进行战略投资应当符合的条件包括“（一）以协议转

让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公

司 A 股股份；（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该

公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的

除外”等。

根据本次交易方案，境外交易对方 GS PHARMA、INNO、LINKFUL 在交易完成

后将持有上市公司已发行股份的 1.15%、0.50%、0.20%，持有股份比例均低于

10%，不满足《战投管理办法》第五条规定的战略投资者在取得上市公司股份后

持股比例不低于已发行股份 10%的要求。

2、本次交易将履行备案程序

（1）相关法律法规

2016 年 10 月 8 日，国家发展和改革委员会和商务部发布 2016 年第 22 号公

告（以下简称“《第 22 号公告》”）：“2016 年 9 月 3 日，第十二届全国人民代表

56

大会常务委员会第二十二次会议审议通过《关于修改<中华人民共和国外资企业

法>等四部法律的决定》，将不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资

企业设立及变更，由审批改为备案管理。经国务院批准，外商投资准入特别管

理措施范围按《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》中限制类和禁止类，以

及鼓励类中有股权要求、高管要求的有关规定执行。涉及外资并购设立企业及

变更的，按现行有关规定执行。”同日,商务部发布《外商投资企业设立及变更

备案管理暂行办法》（以下简称“《备案办法》”），《备案办法》第二条规定：“外

商投资企业的设立及变更，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用本

办法。”

2017 年 7 月 30 日，商务部修订了《备案办法》，修订后的《备案办法》第

七条第一款规定：“外国投资者战略投资非外商投资的上市公司，属于本办法规

定的备案范围的，应于证券登记结算机构证券登记前或登记后 30 日内办理备案

手续，填报《设立申报表》。”第十二条第一款规定：“外商投资企业或其投资者

在线提交《设立申报表》或《变更申报表》及相关文件后，备案机构对填报信

息形式上的完整性和准确性进行核对，并对申报事项是否属于备案范围进行甄

别。属于本办法规定的备案范围的，备案机构应在 3 个工作日内完成备案。不

属于备案范围的，备案机构应在 3 个工作日内在线通知外商投资企业或其投资

者按有关规定办理，并通知相关部门依法处理。”同日，商务部发布 2017 年第

37 号公告（以下简称“《第 37 号公告》”），其第一条规定：“自由贸易试验区外，

国家规定实施准入特别管理措施的范围，自 2017 年 7 月 28 日起，依照《外商

投资产业指导目录（2017 年修订）》中《外商投资准入特别管理措施（外商投资

准入负面清单）》的规定执行。”

（2）相关商务部门的咨询与回复

就本次交易涉及的三位境外法人是否需要履行商务部门审批的情况，公司、

独立财务顾问及律师向深圳市经济贸易和信息化委员会咨询，其回复称外国投

资者投资上市公司，若上市公司不属于国家规定实施准入特别管理措施范围的，

应履行备案程序。

（3）本次交易将履行备案程序

57

 上市公司与标的公司目前所从事行业均属于《外商投资产业指导目录（2017

年修订）》中鼓励外商投资的产业，且不存在股权要求、高管要求，本次交易适

用相关备案程序。

根据商务部条约法律司负责人就《备案办法》的解读：“与行政许可不同，

本《办法》规定的备案管理属于告知性备案，不是企业办理其他手续的前置条

件”，本次交易将履行的备案程序不存在实质性障碍。

此外，若商务部门对上市公司本次交易应履行程序有其他规定或要求，上

市公司将从其规定严格执行。

（4）海普瑞出具相关承诺

海普瑞就上述事项出具了《关于履行商务部门相关程序的承诺函》，承诺：

“本公司将严格按照商务部门有关规定或要求履行相关程序，在相关程序履行

完毕前，本公司不实施本次交易。”

58

 第二节 上市公司基本情况

一、基本情况

中文名称：深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

中文简称：海普瑞

英文名称：SHENZHEN HEPALINK PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD.

英文简称：HEPALINK

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：海普瑞

股票代码：002399

有限公司成立日期：1998 年 4 月 21 日

整体变更设立日期：2007 年 12 月 27 日

统一社会信用代码：91440300279544901A

注册资本：124,720.17 万元

法定代表人：李锂

注册地址：深圳市南山区松坪山朗山路 21 号

办公地址：深圳市南山区松坪山朗山路 21 号

经营范围：开发、生产经营原料药（肝素钠），从事货物及技术进出口（不含分

销及国家专营、专控、专卖商品）

董事会秘书：步海华

邮政编码：518057

电话：0755-26980311

传真：0755-86142889

59

电子信箱：stock@hepalink.com

公司网址：http://www.hepalink.com

二、历史沿革

（一）1998 年 4 月，公司前身设立

公司的前身是深圳市海普瑞实业发展有限公司。海普瑞实业成立于 1998 年

4 月 21 日，注册资本 200 万元，由李锂、李坦、单宇及深圳市冀枣玻璃钢有限

公司以货币形式出资设立，经深圳市工商行政管理局核准登记。1998 年 4 月 8

日，深圳市重信会计师事务所出具了深重信验字（1998）第 012 号《验资报告》。

海普瑞实业设立时，股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 持股比例

1 李锂 102.00 51.00%

2 李坦 76.00 38.00%

3 单宇 20.00 10.00%

4 深圳市冀枣玻璃钢有限公司 2.00 1.00%

合计 200.00 100.00%

（二）2001 年 1 月，公司前身名称第一次变更

2001 年 1 月 10 日，经海普瑞实业股东会审议通过，海普瑞实业更名为深圳

市海普瑞生物技术有限公司。2001 年 1 月 19 日，海普瑞生物技术完成了该次工

商变更登记。

（三）2002 年 9 月，公司前身名称第二次变更

2002 年 9 月 20 日，经海普瑞生物技术股东会审议通过，海普瑞生物技术更

名为深圳市海普瑞药业有限公司。2002 年 9 月 28 日，海普瑞药业完成了该次工

商变更登记。

（四）2007 年 12 月，整体变更为股份有限公司

2007 年 12 月 24 日，经海普瑞药业股东会审议通过，根据深圳南方民和会

计师事务所有限责任公司出具的深南财审报字（2007）第 CA653 号《审计报告》，

以截至 2007 年 9 月 30 日海普瑞药业扣除拨款转入形成的资本公积后的净资产

60

9,702.07 万元按 1:0.92763672 的比例折合为股本总额 9,000 万股（每股面值人民

币 1.00 元），海普瑞药业整体变更为深圳市海普瑞药业股份有限公司，发起人分

别为乐仁科技、金田土、水滴石穿、飞来石、应时信息、GS PHARMA。2007

年 12 月 6 日，中华人民共和国商务部出具了商资批[2007]2025 号《关于同意深

圳市海普瑞药业有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》。2007 年 12 月

20 日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了深南验字（2007）第 231

号《验资报告》。2007 年 12 月 27 日，公司完成了该次工商变更登记。

（五）2010 年 5 月，首次公开发行股票并上市

经海普瑞股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2010]404 号《关于

核准深圳市海普瑞药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，海普瑞向

社会公开发行人民币普通股（A 股）4,010 万股，每股面值人民币 1.00 元。2010

年 5 月 6 日，公司在深交所挂牌上市。本次发行后，公司注册资本增加至 40,010

万元。2010 年 4 月 29 日，中审国际会计师事务所有限公司出具了中审国际验字

【2010】01020002 号《验资报告》。

（六）2011 年 7 月，转增股本

2011 年 4 月 18 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了 2010 年度利润分配

方案：以公司截至 2010 年 12 月 31 日总股本 40,010 万股为基数，向全体股东每

10 股转增股本 10 股，每 10 股派现金 20 元（含税）。上述利润分配方案已于 2011

年 4 月 29 日实施完毕，公司总股本增至 80,020 万股。2011 年 6 月 28 日，中审

国际会计师事务所有限公司出具了中审国际验字【2011】09030026 号《验资报

告》。2011 年 7 月 13 日，公司完成了该次工商变更登记。

（七）2016 年 6 月，回购股票

2015 年 8 月 27 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于在

人民币 10 亿元额度内推出公司股份回购方案的议案》，同意公司使用自有资金在

股票复牌之日起 6 个月内择机进行股份回购，回购总金额最高不超过人民币 10

亿元，回购价格不超过人民币 30.17 元/股。回购期结束，公司共计回购 2,069.89

万股，占公司总股本的比例为 2.59%。上述股票已于 2016 年 4 月 7 日注销，公

司总股本减少至 77,950.11 万股。2016 年 6 月 1 日，公司完成了该次工商变更登

61

记。

（八）2016 年 6 月，转增股本

2016 年 5 月 18 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年度利润分配

方案：以公司截至 2015 年 12 月 31 日总股本 77,950.11 万股为基数，向全体股东

每 10 股转增 6 股，每 10 股派现金 6 元（含税）。上述利润分配方案已于 2016

年 6 月 8 日实施完毕，公司总股本增至 124,720.17 万股。2016 年 6 月 21 日，公

司完成了该次工商变更登记。

（九）2017 年 2 月，公司名称变更

2016 年 12 月 12 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变

更公司名称暨修改<公司章程>的议案》，公司名称由“深圳市海普瑞药业股份有

限公司”变更为“深圳市海普瑞药业集团股份有限公司”。2017 年 2 月 20 日，

公司完成了该次工商变更登记。

（十）公司最近一期股本结构及前十大股东

截至 2017 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：

单位：万股

股份类别 数量 比例

一、有限售条件股份 0.00 0.00%

1、国家持股 0.00 0.00%

2、国有法人持股 0.00 0.00%

3、其他内资持股 0.00 0.00%

其中：境内非国有法人持股 0.00 0.00%

境内自然人持股 0.00 0.00%

4、外资持股 0.00 0.00%

其中：境外法人持股 0.00 0.00%

境外自然人持股 0.00 0.00%

二、无限售条件流通股份 124,720.17 100.00%

1、人民币普通股 124,720.17 100.00%

2、境内上市的外资股 0.00 0.00%

3、境外上市的外资股 0.00 0.00%

4、其他 0.00 0.00%

三、股份总数 124,720.17 100.00%

截至 2017 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：

单位：万股

序号 股东名称 持股数量 持股比例

62

1 深圳市乐仁科技有限公司 47,402.99 38.01%

2 乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙） 40,804.13 32.72%

3 乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙） 4,642.56 3.72%

4 乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司 4,032.00 3.23%

5 深圳市海普瑞药业股份有限公司－第二期员工持股计划 2,061.80 1.65%

中国工商银行股份有限公司－金鹰稳健成长混合型证券投

6 1,036.13 0.83%

资基金

云南国际信托有限公司－云南信托聚鑫弘扬 5 号集合资金

7 968.22 0.78%

信托计划

8 黄镇 800.00 0.64%

9 黄光伟 650.00 0.52%

长安国际信托股份有限公司－长安信托－长安投资 650 号

10 489.25 0.39%

长丰 1 号证券投资集合资金信托计划

合计 102,887.09 82.49%

三、最近三年重大资产重组情况

公司最近三年发生了一次重大资产重组，具体情况如下：

公司通过在美国设立的全资子公司美国海普瑞以现金方式收购 SPL100%的

股权。

2013 年 12 月 26 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议并通过该次交

易的预案。2014 年 1 月 10 日，公司第二届董事会第三十次会议审议并通过该次

交易的重大资产购买报告书（草案）及 SPL 的审计报告、评估报告等。2014 年

1 月 28 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议并通过该次交易的重大资产购

买报告书（草案）等相关议案。2014 年 3 月 24 日，中国证监会核准了该次重组

方案。

2014 年 4 月 9 日，美国海普瑞向该次交易的交易对方支付现金总额 33,037

万美元（折合人民币约 203,146 万元）。同日，SPL 的 100%股权登记至美国海普

瑞名下，该次重大资产购买的资产过户手续办理完毕。

四、最近六十个月控股权变动情况

公司最近六十个月控制权未发生变动，控股股东为乐仁科技、金田土和飞来

石，实际控制人为李锂、李坦夫妇。

五、主营业务发展情况

公司自设立以来主要从事肝素钠原料药的研发、生产和销售业务，属于原料

63

药行业的细分行业肝素原料药行业。

六、主要财务数据

公司最近三年及一期主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 1,277,713.12 1,291,358.59 1,216,848.86 993,035.43

负债总额 514,312.03 482,505.22 337,543.90 157,778.87

所有者权益 763,401.09 808,853.37 879,304.97 835,256.56

归属于母公司所

751,959.88 797,118.75 871,902.19 826,979.42

有者权益

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年

营业收入 105,004.06 226,093.24 229,230.00 195,886.13

营业利润 -838.18 43,561.11 64,389.59 39,018.24

利润总额 -303.73 47,493.92 69,054.16 39,660.99

净利润 121.39 38,611.82 56,807.80 33,533.14

归属于母公司所

745.01 39,689.17 57,977.67 33,827.83

有者的净利润

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年

经营活动产生的现金流量净额 -17,293.03 34,607.22 89,370.68 91,280.38

投资活动产生的现金流量净额 -28,563.76 -27,301.65 -165,592.16 -281,237.31

筹资活动产生的现金流量净额 1,206.20 27,422.38 80,989.24 -2,657.32

现金及现金等价物净增加额 -45,575.97 36,034.89 5,887.51 -192,425.92

七、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东概况

公司控股股东为乐仁科技、金田土和飞来石，本次交易前合计持有公司

92,239.12 万股，占公司股份总额的 73.96%。公司控股股东的具体情况请参见本

报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”

之“（四）乐仁科技”、“（五）金田土”、“（六）飞来石”。

64

 （二）实际控制人概况

公司实际控制人为李锂、李坦夫妇，具体情况请参见本报告书“第三节 交

易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（一）李锂”、“（二）

李坦”。

八、合法经营情况

截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到重大行政处罚或

者刑事处罚的情形。

65

 第三节 交易对方基本情况

一、发行股份购买资产的交易对方

上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为多普乐的全体股东，即李锂、

李坦、单宇、深圳市乐仁科技有限公司、乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有

限合伙）、乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司、乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙

企业（有限合伙）、新疆东方道智股权投资合伙企业（有限合伙）、廊坊开发区鑫

化嘉业投资咨询有限公司、INNO GOLD INVESTMENTS LIMITED、LINKFUL

TREASURE MANAGEMENT LIMITED、GS Direct Pharma Limited。

（一）李锂

1、基本情况

姓名 李锂

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 5101021964********

住所 广东省深圳市南山区南光路***

通讯地址 深圳市南山区松坪山朗山路 21 号

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年主要任职经历及与任职单位之间的产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

海普瑞 1998 年 4 月至今 董事长 是，间接持有 41.19%股权

飞来石 2008 年 6 月至今 执行董事 是，直接持有 100%股权

乐仁科技 2007 年 8 月至今 执行董事 是，直接持有 99%股权

多普乐 2000 年 6 月至今 执行董事/董事长 是，直接及间接持有 40.96%股权

天道医药 2010 年 11 月至今 董事长 是，间接持有 40.96%股权

3、对外投资情况

截至本报告书签署日，除多普乐外，李锂还持有乐仁科技 99%股权、金田土

1%股权以及飞来石 100%股权，这三家企业的具体情况请参见本节“一、发行股

份购买资产的交易对方”之“（四）乐仁科技”、“（五）金田土”、“（六）飞来石”。

（二）李坦

1、基本情况

66

姓名 李坦

曾用名 无

性别 女

国籍 中国

身份证号 5101021964********

住所 广东省深圳市南山区南光路***

通讯地址 深圳市南山区松坪山朗山路 21 号

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年主要任职经历及与任职单位之间的产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

海普瑞 1998 年 4 月至今 董事、副总经理 是，间接持有 32.81%股权

执行董事/执行事务

金田土 2007 年 8 月至今 是，直接持有 99%股权

合伙人

多普乐 2007 年 8 月至今 董事 是，直接及间接持有 32.63%股权

天道医药 2010 年 11 月至今 董事 是，间接持有 32.63%股权

3、对外投资情况

截至本报告书签署日，除多普乐外，李坦还持有乐仁科技 1%股权、金田土

99%股权以及水滴石穿 1%股权，这三家企业的具体情况请参见本节“一、发行

股份购买资产的交易对方”之“（四）乐仁科技”、“（五）金田土”及“（七）水

滴石穿”。

（三）单宇

1、基本情况

姓名 单宇

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 1102251960********

住所 广东省深圳市南山区南光路***

通讯地址 深圳市南山区松坪山朗山路 21 号

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年主要任职经历及与任职单位之间的产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

海普瑞 1998 年 4 月至今 董事、总经理 是，间接持有 3.69%股权

执行董事/执行

水滴石穿 2007 年 8 月至今 是，直接持有 99%股权

事务合伙人

多普乐 2000 年 9 月至今 董事 是，直接及间接持有 3.70%股权

惠州市峰景水境生 2011 年 12 月至今 监事 是，间接持有 44.55%股权

67

态农业有限公司

3、对外投资情况

截至本报告书签署日，除多普乐外，单宇还持有水滴石穿 99%股权，该企业

的具体情况请参见本节“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（七）水滴石

穿”。

（四）深圳市乐仁科技有限公司

1、基本情况

公司名称 深圳市乐仁科技有限公司

企业类型 有限责任公司

注册地址 深圳市南山区沙河街道香山中街 2 号波托菲诺天鹅堡 E 栋 27C

法定代表人 李锂

注册资本 1,000 万元

成立日期 2007-08-02

统一社会信用代码 91440300665898572U

兴办实业（具体项目另行申报）；高新产品的技术开发（不含

经营范围

限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

2、历史沿革

（1）2007 年 8 月，公司设立暨缴纳首期出资

2007 年 8 月 2 日，乐仁科技经深圳市工商行政管理局核准登记，由股东李

锂、李坦以货币形式出资设立，注册资本 1,000 万元，首期实际缴纳 200 万元。

2007 年 7 月 24 日，深圳市百联会计师事务所出具了深百联验字（2007）第 53

号《验资报告》。

乐仁科技设立时，股权结构如下：

单位：万元

认缴出资额占 实缴出资额占

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额

注册资本比例 注册资本比例

1 李锂 990.00 99.00% 198.00 19.80%

2 李坦 10.00 1.00% 2.00 0.20%

合计 1,000.00 100.00% 200.00 20.00%

（2）2007 年 12 月，出资到位

2007 年 12 月 20 日，经乐仁科技股东会审议通过，股东按原认缴比例缴纳

出资 800 万，至此全部出资缴纳到位。2007 年 12 月 25 日，深圳市百联会计师

68

事务所出具了深百联验字（2007）第 83 号《验资报告》。2007 年 12 月 26 日，

乐仁科技完成了该次工商登记。

本次出资缴纳后，乐仁科技股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 持股比例

1 李锂 990.00 99.00%

2 李坦 10.00 1.00%

合计 1,000.00 100.00%

3、产权及控制关系

截至本报告书签署日，乐仁科技的产权控制关系图如下：

李 锂 李 坦

99% 1%

深圳市乐仁科技有限公司

4、主要股东的基本情况

乐仁科技的主要股东为李锂，该股东的具体情况请参见本节“一、发行股份

购买资产的交易对方”之“（一）李锂”。

5、对外投资情况

除上市公司和多普乐外，乐仁科技其他对外投资情况如下：

单位：万美元

公司名称 注册资本 经营范围 持股比例

LuckyKind Holidings Limited 5.00 投资管理 100.00%

注：LuckyKind Holidings Limited 注册于英属维尔京群岛，下属无其他公司。

6、主营业务发展情况

除持有对外投资公司的股权外，乐仁科技未从事其他经营性活动。

7、最近两年主要财务数据

乐仁科技最近两年主要财务数据如下：

69

 单位：万元

项目 2016.12.31 2015.12.31

资产总额 433,545.48 368,857.46

负债总额 49,030.81 3,050.81

所有者权益 384,514.66 365,806.64

项目 2016 年 2015 年

营业收入 - -

营业利润 19,054.93 14,639.15

利润总额 18,946.93 14,639.15

净利润 18,706.90 14,441.25

注：上述财务数据未经审计

（五）乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称 乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）

企业类型 有限合伙企业

新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258

注册地址

号数码港大厦 2015-583 号

执行事务合伙人 李坦

出资额 800 万元

成立日期 2007-08-10

统一社会信用代码 91650100665883901K

从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或

经营范围 者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2007 年 8 月，企业设立暨缴纳首期出资

2007 年 8 月 10 日，金田土经深圳市工商行政管理局核准登记，由股东李坦、

李锂以货币形式出资设立，注册资本 800 万元，首期实际缴纳 160 万元。2007

年 7 月 24 日，深圳市百联会计师事务所出具了深百联验字（2007）第 54 号《验

资报告》。

金田土设立时，股权结构如下：

单位：万元

认缴出资额占 实缴出资额占

序号 合伙人名称 认缴出资额 实缴出资额

注册资本比例 注册资本比例

1 李坦 792.00 99.00% 158.40 19.80%

2 李锂 8.00 1.00% 1.60 0.20%

合计 800.00 100.00% 160.00 20.00%

70

 （2）2007 年 12 月，出资到位

2007 年 12 月 20 日，经金田土股东会审议通过，股东按原认缴比例缴纳出

资 640 万，至此全部出资缴纳到位。2007 年 12 月 25 日，深圳市百联会计师事

务所出具了深百联验字（2007）第 81 号《验资报告》。2007 年 12 月 26 日，金

田土完成了该次工商登记。

本次出资缴纳后，金田土股权结构如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 出资额 持股比例

1 李坦 792.00 99.00%

2 李锂 8.00 1.00%

合计 800.00 800.00

（3）2013 年 11 月，公司名称变更

2013 年 11 月 12 日，经金田土股东会审议通过，公司名称由“深圳市金田

土科技有限公司”变更为“乌鲁木齐金田土股权投资有限公司”。2013 年 11 月

14 日，经金田土股东会审议通过，公司形式由有限责任公司变更为合伙企业（有

限合伙），公司名称由“乌鲁木齐金田土股权投资有限公司”变更为“乌鲁木齐

金田土股权投资合伙企业（有限合伙）”。2013 年 11 月 14 日，金田土完成了该

次工商登记。

3、产权及控制关系

截至本报告书签署日，金田土的产权控制关系图如下：

李 坦（GP） 李 锂

99% 1%

乌鲁木齐金田土股权投资合

伙企业（有限合伙）

4、主要股东的基本情况

金田土的执行事务合伙人为李坦，该合伙人的具体情况请参见本节“一、发

行股份购买资产的交易对方”之“（二）李坦”。

5、对外投资情况

71

 除上市公司和多普乐外，金田土其他对外投资情况如下：

单位：万美元

公司名称 注册资本 经营范围 持股比例

KingField Holidings Limited 5.00 投资管理 100.00%

注：KingField Holidings Limited 注册于英属维尔京群岛，下属无其他公司。

6、主营业务发展情况

除持有对外投资公司的股权外，金田土未从事其他经营性活动。

7、最近两年主要财务数据

金田土最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2016.12.31 2015.12.31

资产总额 328,384.96 312,712.43

负债总额 9,751.12 9,751.12

所有者权益 318,633.84 302,961.31

项目 2016 年 2015 年

营业收入 - -

营业利润 15,672.53 12,897.74

利润总额 15,672.53 13,693.71

净利润 15,672.53 13,693.71

注：上述财务数据未经审计

（六）乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司

1、基本情况

公司名称 乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司

企业类型 有限责任公司（自然人独资）

新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258

注册地址

号数码港大厦 2015-555 号

执行董事 李锂

注册资本 112 万元

成立日期 2007-08-01

统一社会信用代码 9165010066586513XY

从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或

经营范围 者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2007 年 8 月，企业设立

2007 年 8 月 1 日，飞来石经深圳市工商行政管理局核准登记，由股东单群

72

一人以货币形式出资设立，注册资本 112 万元，实际缴纳 112 万元。2007 年 7

月 29 日，深圳市百联会计师事务所出具了深百联验字（2007）第 55 号《验资报

告》。

飞来石设立时，股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 持股比例

1 单群 112.00 100.00%

合计 112.00 100.00%

（2）2008 年 6 月，第一次股权转让

2008 年 6 月 12 日，经飞来石股东会审议通过，单群将公司 100%股权以价

格 112 万元（1 元/股）转让给李锂。2008 年 6 月 16 日，飞来石完成了该次工商

登记。

本次股权转让后，飞来石股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 持股比例

1 李锂 112.00 100.00%

合计 112.00 100.00%

（3）2013 年 7 月，公司名称变更

2012 年 8 月 14 日，经飞来石股东会审议通过，公司名称由“深圳市飞来石

科技有限公司”变更为“乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司”。2013 年 7 月 30

日，飞来石完成了该次工商登记。

3、产权及控制关系

截至本报告书签署日，飞来石的产权控制关系图如下：

李 锂

100%

乌鲁木齐飞来石

股权投资有限公司

73

 4、主要股东的基本情况

飞来石的唯一股东为李锂，该股东的具体情况请参见本节“一、发行股份购

买资产的交易对方”之“（一）李锂”。

5、对外投资情况

除上市公司和多普乐外，飞来石其他对外投资情况如下：

单位：万美元

公司名称 注册资本 经营范围 持股比例

Flystone Holidings Limited 5.00 投资管理 100.00%

注：Flystone Holidings Limited 注册于英属维尔京群岛，下属无其他公司。

6、主营业务发展情况

除持有对外投资公司的股权外，飞来石未从事其他经营性活动。

7、最近两年主要财务数据

飞来石最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2016.12.31 2015.12.31

资产总额 47,140.19 28,288.27

负债总额 38,389.07 21,040.00

所有者权益 8,751.12 7,248.27

项目 2016 年 2015 年

营业收入 9.10 6.50

营业利润 1,502.85 795.50

利润总额 1,502.85 795.50

净利润 1,502.85 792.04

注：上述财务数据未经审计

（七）乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称 乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）

企业类型 有限合伙企业

新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258

注册地址

号数码港大厦 2015-584 号

执行事务合伙人 单宇

出资额 120 万元

成立日期 2007-08-03

统一社会信用代码 91650100665857076W

经营范围 从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或

74

 者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2007 年 8 月，企业设立暨缴纳首期出资

2007 年 8 月 3 日，水滴石穿经深圳市工商行政管理局核准登记，由股东单

宇、李坦以货币形式出资设立，注册资本 120 万元，首期实际缴纳 24 万元。2007

年 7 月 24 日，深圳市百联会计师事务所出具了深百联验字（2007）第 52 号《验

资报告》。

水滴石穿设立时，股权结构如下：

单位：万元

认缴出资额占 实缴出资额占

序号 合伙人名称 认缴出资额 实缴出资额

注册资本比例 注册资本比例

1 单宇 118.80 99.00% 23.76 19.80%

2 李坦 1.20 1.00% 0.24 0.20%

合计 120.00 100.00% 24.00 20.00%

（2）2007 年 12 月，出资到位

2007 年 12 月 20 日，经水滴石穿股东会审议通过，股东按原认缴比例缴纳

出资 96 万，至此全部出资缴纳到位。2007 年 12 月 25 日，深圳市百联会计师事

务所出具了深百联验字（2007）第 82 号《验资报告》。2007 年 12 月 26 日，水

滴石穿完成了该次工商登记。

本次出资缴纳后，水滴石穿股权结构如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 出资额 持股比例

1 单宇 118.80 99.00%

2 李坦 1.20 1.00%

合计 120.00 100.00%

（3）2013 年 11 月，公司名称变更

2013 年 11 月 12 日，经水滴石穿股东会审议通过，公司名称由“深圳市水

滴石穿科技有限公司”变更为“乌鲁木齐水滴石穿股权投资有限公司”。2013 年

11 月 14 日，经水滴石穿股东会审议通过，公司形式由有限责任公司变更为合伙

企业（有限合伙），公司名称由“乌鲁木齐水滴石穿股权投资有限公司”变更为

75

“乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）”。2013 年 11 月 18 日，水

滴石穿完成了该次工商登记。

3、产权及控制关系

截至本报告书签署日，水滴石穿的产权控制关系图如下：

单 宇（GP） 李坦

99% 1%

乌鲁木齐水滴石穿股权投资

合伙企业（有限合伙）

4、主要股东的基本情况

水滴石穿的执行事务合伙人为单宇，该合伙人的具体情况请参见本节“一、

发行股份购买资产的交易对方”之“（三）单宇”。

5、对外投资情况

截至本报告书签署日，除上市公司和多普乐外，水滴石穿其他对外投资情况

如下：

公司名称 注册资本 经营范围 持股比例

Dripstone Holdings Limited 5.00 万美元 投资管理 100.00%

种植：蔬菜、果树；渔塘水产养殖。

惠州市峰景水境生态农业

111.11 万元 （依法须经批准的项目，经相关部 45.00%

有限公司

门批准后方可开展经营活动）

注：Dripstone Holdings Limited 注册于英属维尔京群岛，下属无其他公司。

6、主营业务发展情况

除持有对外投资公司的股权外，水滴石穿未从事其他经营性活动。

7、最近两年主要财务数据

水滴石穿最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2016.12.31 2015.12.31

资产总额 15,423.21 13,029.29

负债总额 8,930.43 7,625.43

所有者权益 6,492.77 5,403.86

项目 2016 年 2015 年

76

营业收入 - -

营业利润 1,742.55 819.52

利润总额 1,742.55 958.80

净利润 1,742.55 958.80

注：上述财务数据未经审计

（八）新疆东方道智股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称 新疆东方道智股权投资合伙企业（有限合伙）

企业类型 有限合伙企业

新疆博州阿拉山口综合保税区管委会企业服务中心四楼

注册地址

405 室

执行事务合伙人 彭长虹

出资额 4,300 万元

成立日期 2013-03-12

统一社会信用代码 91650100062084633P

从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或

经营范围 者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2013 年 3 月，企业设立暨缴纳首期出资

2013 年 3 月 12 日，东方道智经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准登记，

由合伙人彭长虹、喻瑞洋以货币形式出资设立，注册资本 3,000 万元，首期实际

缴纳 1,000 万元。

东方道智设立时，股权结构如下：

单位：万元

认缴出资额占 实缴出资额占

序号 合伙人名称 认缴出资额 实缴出资额

注册资本比例 注册资本比例

1 彭长虹 2,700.00 90.00% 900.00 30.00%

2 喻瑞洋 300.00 10.00% 100.00 3.33%

合计 3,000.00 100.00% 1,000.00 33.33%

（2）2013 年 4 月，缴纳二期出资

2013 年 4 月 3 日，经全体合伙人同意，合伙人按原认缴比例缴纳二期出资

1,300 万元，实缴出资额达到 2,300 万元。2013 年 4 月 8 日，东方道智完成了该

次工商登记。

本次出资缴纳后，东方道智股权结构如下：

单位：万元

77

 认缴出资额占 实缴出资额占

序号 合伙人名称 认缴出资额 实缴出资额

注册资本比例 注册资本比例

1 彭长虹 2,700.00 90.00% 2,070.00 69.00%

2 喻瑞洋 300.00 10.00% 230.00 7.67%

合计 3,000.00 100.00% 2,300.00 76.67%

（3）2013 年 4 月，新增合伙人、原合伙人增资暨出资到位

2013 年 4 月 10 日，经全体合伙人同意，东方道智新增一名有限合伙人新疆

东方健宏股权投资管理有限公司，认缴出资额 200 万元，实际缴纳 200 万元。原

合伙人喻瑞洋缴纳剩余出资额 70 万元。原合伙人彭长虹缴纳剩余出资额 630 万

元，并增加实缴出资额 1,100 万元。至此，企业出资额增加至 4,300 万元，并全

部实缴到位。2013 年 4 月 25 日，东方道智完成了该次工商登记。

本次新增合伙人、原合伙人增资及缴纳出资后，东方道智股权结构如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 出资额 持股比例

1 彭长虹 3,800.00 88.37%

2 喻瑞洋 300.00 6.98%

3 新疆东方健宏股权投资管理有限公司 200.00 4.65%

合计 4,300.00 100.00%

3、产权及控制关系

截至本报告书签署日，东方道智的产权控制关系图如下：

彭 长 虹 喻 瑞 洋

90% 10%

新疆东方健宏股权投资管理

彭 长 虹（GP) 喻 瑞 洋

有限公司

88.37% 4.65% 6.98%

新疆东方道智股权投资合伙

企业（有限合伙）

4、主要股东的基本情况

东方道智的执行事务合伙人为彭长虹，该合伙人具体情况如下：

彭长虹，1969 年 12 月 22 日生，中国国籍，无境外居留权，现任东方道智

78

的执行事务合伙人、新疆东方健宏股权投资管理有限公司的执行董事兼总经理、

湖南华实资本投资管理有限公司的执行董事兼总经理等。

5、对外投资情况

除多普乐外，东方道智无其他对外投资情况。

6、主营业务发展情况

除持有对外投资公司的股权外，东方道智未从事其他经营活动。

7、最近两年主要财务数据

东方道智最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2016.12.31 2015.12.31

资产总额 4,217.03 4,253.38

负债总额 6.00 6.00

所有者权益 4,211.03 4,247.38

项目 2016 年 2015 年

营业收入 - -

营业利润 -36.35 -50.27

利润总额 -36.35 309.67

净利润 -36.35 309.67

注：上述财务数据未经审计

（九）廊坊开发区鑫化嘉业投资咨询有限公司

1、基本情况

公司名称 廊坊开发区鑫化嘉业投资咨询有限公司

企业类型 有限责任公司（自然人独资）

注册地址 河北省廊坊市经济技术开发区科技谷园区青果路 99 号 1 幢 1407

法定代表人 林栋梁

注册资本 50 万元

成立日期 2007-07-10

统一社会信用代码 9113100166369586XB

房地产投资信息咨询、服务；企业管理信息咨询；投资管理。（依

经营范围

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

2007 年 7 月 10 日，鑫化嘉业经廊坊经济开发区工商行政管理局核准登记，

由股东林栋梁一人以货币形式出资设立，注册资本 50 万元，实际缴纳 50 万元。

2007 年 7 月 9 日，廊坊益华会计师事务所有限公司出具了（2007）廊会验 B 字

79

第 138 号《验资报告》。

鑫化嘉业设立时，股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 持股比例

1 林栋梁 50.00 100.00%

合计 50.00 100.00%

3、产权及控制关系

截至本报告书签署日，鑫化嘉业的产权控制关系图如下：

林 栋 梁

100%

廊坊开发区鑫化嘉业

投资咨询有限公司

4、主要股东的基本情况

鑫化嘉业的唯一股东为林栋梁，具体情况如下：

林栋梁，1962 年 10 月 18 日生，中国国籍，无境外居留权，现任鑫化嘉业执

行董事及和谐天明投资管理（北京）有限公司副总经理等。

5、对外投资情况

除多普乐外，鑫化嘉业其他对外投资情况如下：

单位：万元

公司名称 注册资本 经营范围 持股比例

投资咨询房地产信息咨询经济贸易咨询企业

安图顺泽投资咨

10.00 管理咨询技术推广服务（依法须经批准的项 99.00%

询有限公司

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

商务咨询，投资咨询，经济信息咨询。【依法

上海乾庆商务咨

8,972.00 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 50.00%

询有限公司

经营活动】

6、主营业务发展情况

除持有对外投资公司的股权外，鑫化嘉业未从事其他经营性活动。

7、最近两年主要财务数据

80

 鑫化嘉业最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2016.12.31 2015.12.31

资产总额 8,651.30 6,166.02

负债总额 8,484.55 5,984.29

所有者权益 166.75 181.74

项目 2016 年 2015 年

营业收入 - -

营业利润 -14.99 -15.08

利润总额 -14.99 -15.08

净利润 -14.99 -15.08

注：上述财务数据未经审计

（十）INNO GOLD INVESTMENTS LIMITED

1、基本情况

公司名称 INNO GOLD INVESTMENTS LIMITED（创鑫投资有限公司）

企业类型 BVI Business Company

注册地址 3rd Floor,J&C Building,Road Town,Tortola,British Virgin Islands

董事 牛师明

注册资本 5 万美元

成立日期 2009-08-28

注册号 1545871

2、历史沿革

2009 年 8 月 28 日，INNO 在英属维尔京群岛注册成立。2009 年 9 月 9 日，

INNO 向股东牛师明发行 100 股，每股面值 1 美元。本次发行后股权结构如下：

单位：股

序号 股东名称 股份数量 持股比例

1 牛师明 100 100.00%

合计 100 100.00%

3、产权及控制关系

截至本报告书签署日，INNO 的产权控制关系图如下：

牛 师 明

100%

INNO GOLD

INVESTMENTS LIMITED

81

 4、主要股东的基本情况

INNO 的唯一股东为牛师明，具体情况如下：

牛师明，男，1961 年 11 月 10 日生，中国国籍，有中国（香港）永久境外

居留权，现任深圳市鑫博大实业有限公司执行董事兼总经理。

5、对外投资情况

除多普乐外，INNO 无其他对外投资情况。

6、主营业务发展情况

除持有对外投资公司的股权外，INNO 未从事其他经营活动。

7、最近两年主要财务数据

INNO 最近两年主要财务数据如下：

单位：万港元

项目 2016.12.31 2015.12.31

资产总额 8,960.66 8,961.85

负债总额 - -

所有者权益 8,960.66 8,961.85

项目 2016 年 2015 年

营业收入 - -

营业利润 -1.19 -0.97

利润总额 -1.19 -0.97

净利润 -1.19 -0.97

注：上述财务数据未经审计

（十一）LINKFUL TREASURE MANAGEMENT LIMITED

1、基本情况

公司名称 LINKFUL TREASURE MANAGEMENT LIMITED

企业类型 BVI Business Company

注册地址 3rd Floor,J&C Building,Road Town,Tortola,British Virgin Islands

联名执行董事 孔众、黄光伟

注册资本 5 万美元

成立日期 2011-03-11

注册号 1637156

2、历史沿革

2011 年 3 月 11 日，LINKFUL 在英属维尔京群岛注册成立。2011 年 6 月 16

日，LINKFUL 向股东孔众发行 1 股，每股面值 1 美元。本次发行后股权结构如

82

下：

单位：股

序号 股东名称 股份数量 持股比例

1 孔众 1 100.00%

合计 1 100.00%

2012 年 1 月 9 日，LINKFUL 向股东黄光伟发行 1 股，每股面值 1 美元。本

次发行后股权结构如下：

单位：股

序号 股东名称 股份数量 持股比例

1 孔众 1 50.00%

2 黄光伟 1 50.00%

合计 2 100.00%

3、产权及控制关系

截至本报告书签署日，LINKFUL 的产权控制关系图如下：

孔 众 黄 光 伟

50% 50%

LINKFUL TREASURE

MANAGEMENT LIMITED

4、主要股东的基本情况

LINKFUL 的主要股东为孔众、黄光伟，具体情况如下：

孔众，男，1963 年 4 月 1 日生，中国国籍，有中国（香港）永久境外居留

权，现任美国海普瑞总裁（CEO）。

黄光伟，男，1969 年 2 月 28 日生，中国国籍，有中国（香港）境外居留权，

现任深圳市粤华企业有限公司董事长。

5、对外投资情况

除多普乐外，LINKFUL 无其他对外投资情况。

6、主营业务发展情况

除持有对外投资公司的股权外，LINKFUL 未从事其他经营活动。

7、最近两年主要财务数据

83

 LINKFUL 最近两年主要财务数据如下：

单位：万港元

项目 2016.12.31 2015.12.31

资产总额 3,599.49 3,599.98

负债总额 3,607.33 3,607.33

所有者权益 -7.83 -7.35

项目 2016 年 2015 年

营业收入 - -

营业利润 -0.48 -0.48

利润总额 -0.48 -0.48

净利润 -0.48 -0.48

注：上述财务数据未经审计

（十二）GS Direct Pharma Limited

1、基本情况

公司名称 GS Direct Pharma Limited

企业类型 Private Company limited by shares

注册地址 Level 3,Alexander House,35 Cybercity, Ebene, Mauritius

董事 York Shin Lim Voon Kee、Teddy Lo Seen Chong、Michael Martin

Furth、Zhiqi Wang、Tommy Lo Seen Chong（York Shin Lim Voon

Kee 的代理董事）

发行股份数 13,950.56 万股

成立日期 2007-07-17

注册号 072777 C2/GBL

2、历史沿革

2007 年 7 月 17 日，GS PHARMA 在毛里求斯注册成立，持有一类全球营业

执照，GS Direct 持有其 100%股权。

自成立以来，GS PHARMA 向 GS Direct 共进行了 4 次股份发行和 1 次股份

回购，目前总股数为 139,505,605 股。具体情况如下：

单位：股

日期 股份变动形式 股份变动数 股份结余数

2007-11-28 发行股份 100 100

2009-12-30 发行股份 22,555,505 22,555,605

2011-09-30 发行股份 105,000,000 127,555,605

2012-09-27 发行股份 16,000,000 143,555,605

2016-10-07 回购股份 4,050,000 139,505,605

3、产权及控制关系

截至本报告书签署日，GS PHARMA 的产权控制关系图如下：

84

 The Goldman Sach Group, Inc.

100%

Broad Street Principal

Investments

Superholdco,L.L.C.

100%

GS Direct, L.L.C.

100%

GS Direct Pharma Limited

4、主要股东的基本情况

GS PHARMA 系 GS Direct 的全资子公司，GS Direct 系 Broad Street Principal

Investments Superholdco,L.L.C.的全资子公司，Broad Street Principal Investments

Superholdco,L.L.C.系 GS Group 的全资子公司。GS Group 于 1869 年由 Marcus

Goldman 创立，注册于美国特拉华州，总部设在美国纽约，于 1999 年 5 月在纽

约证券交易所挂牌上市。GS Group 的主要业务包括投资银行、机构客户服务、

投资和借贷服务以及投资管理等。

5、对外投资情况

除多普乐外，GS PHARMA 无其他对外投资情况。

6、主营业务发展情况

除持有对外投资公司的股权外，GS PHARMA 未从事其他经营活动。

7、最近两年主要财务数据

GS PHARMA 最近两年主要财务数据如下：

单位：万美元

85

 项目 2016.12.31 2015.12.31

资产总额 2,953.60 10,187.78

负债总额 281.25 6,978.04

所有者权益总额 2,672.35 10,187.78

项目 2016 年 2015 年

营业收入 -150.09 -129.07

利润总额 -212.64 -199.89

净利润 -132.39 -94.04

注：上述财务数据未经审计

二、交易对方其他重要事项

（一）交易各方之间的关联关系

1、交易对方李锂、李坦为夫妻关系。

2、交易对方单宇、李坦为兄妹关系。

3、交易对方李锂、李坦夫妇同时为标的公司和上市公司的实际控制人。

4、交易对方乐仁科技、飞来石、金田土同时为标的公司和上市公司的控股

股东。

5、交易对方乐仁科技的股东为交易对方李锂、李坦。

6、交易对方金田土的合伙人为交易对方李锂、李坦。

7、交易对方飞来石的唯一股东为交易对方李锂。

8、交易对方水滴石穿的合伙人为交易对方单宇、李坦。

9、交易对方单宇参与了公司第二期员工持股计划，持有份额为 38.88%。

（二）交易各方之间的其他关系

1、交易对方 LINKFUL 的股东及联名执行董事之一黄光伟及其侄子黄镇持

有上市公司的股份，均为 1%以下的股东。

2、交易对方 LINKFUL 的股东及联名执行董事之一孔众在美国海普瑞担任

总裁（CEO）。

3、多普乐董事刘婉琳为交易对方 GS PHARMA 最终控制方 GS Group 下属

公司高盛（亚洲）有限责任公司员工。

86

 （三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，交易对方单宇作为上市公司总经理，按照相关法律法

规及上市公司《公司章程》向董事会提名副总经理李坦、财务总监张斌。除此之

外，上市公司现任董事及高级管理人员中，不存在其他由交易对方推荐的情况。

（四）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，交易对方及其董事、监事及高级管理人员最近五年内

未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其董事、监事及高级管理人员或执行事务

合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取

行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等行为。

（六）交易对方穿透锁定安排

1、交易对方是否专为本次交易设立、是否存在其他投资等情况

根据交易对方提供的资料，截至本回复出具之日，本次交易对方中各非自

然人股东的设立目的、存续期间、是否存在多普乐以外其他投资和入股多普乐

时间等情况如下：

是否专为

是否存在 入股

序号 交易对方 本次交易 其他对外投资 存续期间

其他投资 多普乐时间

设立

海普瑞、

2007.08.02

LuckyKind

1 乐仁科技 否 是 - 2012.02.08

Holidings

2027.08.02

Limited

海普瑞、

2007.08.01

Flystone

2 飞来石 否 是 - 2007.08.27

Holidings

2027.08.01

Limited

安图顺泽投资咨 2007.07.10

3 鑫化嘉业 否 是 询有限公司、上 - 2012.02.08

海乾庆商务咨询 2047.07.09

87

 有限公司

海普瑞、

2007.08.10

KingField

4 金田土 否 是 - 2012.02.08

Holidings

2023.11.17

Limited

海普瑞、

Dripstone

2007.08.03

Holdings

5 水滴石穿 否 是 - 2012.02.08

Limited、惠州市

2023-11.17

峰景水境生态农

业有限公司

2013.03.12

6 东方道智 否 否 - - 2013.06.06

2023.03.11

2009.08.28

7 INNO 否 否 - 2012.02.08

设立

2011.03.11

8 LINKFUL 否 否 - 2012.02.08

设立

2007.07.17

9 GS PHARMA 否 否 - 2008.01.14

设立

注：2007 年 8 月 27 日，飞来石通过受让李坦所持多普乐 0.3523%的股权入股多普乐，

应时信息通过受让李坦所持多普乐 3.4799%的股权入股多普乐；2008 年 1 月 14 日，GS PHARMA

以增资形式入股多普乐；2012 年 2 月 8 日，乐仁科技、鑫化嘉业、金田土、水滴石穿、INNO、

LINKFUL 以增资形式入股多普乐；2013 年 6 月 6 日，东方道智通过受让应时信息所持多普

乐的全部股权入股多普乐，东方道智与应时信息受同一实际控制人彭长虹控制。

综合考虑各交易对方的存续期间、入股多普乐时间、入股多普乐的形式、

其他对外投资情况及各交易对方出具的说明等，得出结论如下：

（1）乐仁科技、飞来石、鑫化嘉业、金田土、水滴石穿非专为本次交易设

立，且均存在除多普乐之外的其他投资。

乐仁科技、鑫化嘉业、金田土、水滴石穿均于 2012 年 2 月 8 日以增资形式

入股多普乐，且均存在除多普乐之外的其他投资；飞来石 2007 年 8 月 27 日以

受让李坦股权的形式入股多普乐，且存在除多普乐之外的其他投资。

（2）GS PHARMA、东方道智、INNO、LINKFUL 非专为本次交易设立，但不存

在除多普乐之外的其他投资。

GS PHARMA 除多普乐外并无其他对外投资，但 GS PHARMA 曾于 2007 年 9 月

29 日入股海普瑞，并于海普瑞上市之后逐步退出，并非专为本次交易设立。东

方道智、INNO、LINKFUL 除多普乐外亦无其他对外投资，但 INNO、LINKFUL 于

2012 年 2 月 8 日以增资形式入股多普乐；东方道智所持多普乐股权的转让方应

88

时信息（东方道智与应时信息受同一实际控制人彭长虹控制），于 2007 年 8 月

27 日以受让李坦、单宇股权的形式入股多普乐，所以 GS PHARMA、东方道智、

INNO、LINKFUL 属于以持有标的资产为目的，但并非专为本次交易设立的有限合

伙企业/公司。

综上，乐仁科技、飞来石、鑫化嘉业、金田土、水滴石穿、东方道智、INNO、

LINKFUL、GS PHARMA 均非专为本次交易而设立的有限合伙企业/公司。其中，乐

仁科技、飞来石、鑫化嘉业、金田土、水滴石穿存在除多普乐外的其他投资；

GS PHARMA、东方道智、INNO、LINKFUL 不存在除多普乐之外的其他投资。

2、穿透锁定安排

GS PHARMA、东方道智、INNO、LINKFUL 的合伙人/股东已就本次交易涉及的

穿透锁定安排作出如下承诺：

（1）GS PHARMA

GS PHARMA 最终控制方 The Goldman Sachs Group, Inc.（高盛集团，美国

纽约证券交易所上市公司，股票代码“GS”）出具了《承诺函》，承诺在锁定期

内将持续直接或间接持有 GS PHARMA 的 100%股权，从而持续间接持有 GS PHARMA

通过本次交易持有的海普瑞股票。

（2）东方道智

东方道智的执行事务合伙人彭长虹、有限合伙人喻瑞洋已就本次交易完成

后其持有的合伙企业份额出具了《承诺函》，承诺在东方道智通过本次交易获得

海普瑞股票的锁定期内，不以任何方式直接或间接转让、或以任何方式处置其

直接或间接持有的东方道智的合伙份额或退伙。

东方道智的有限合伙人新疆东方健宏股权投资管理有限公司（彭长虹、喻

瑞洋持股）已就本次交易完成后其持有的合伙企业份额出具了《承诺函》，承诺

在东方道智通过本次交易获得海普瑞股票的锁定期内，不以任何方式直接或间

接转让、或以任何方式处置其持有的东方道智的合伙份额或退伙。

（3）INNO

89

 INNO 股东牛师明已就本次交易完成后其持有的 INNO 股权出具了《承诺函》，

承诺在 INNO 通过本次交易获得海普瑞股票的锁定期内，不以任何方式直接或间

接转让其持有的 INNO 的股份。

（4）LINKFUL

LINKFUL 股东黄光伟、孔众已就本次交易完成后其持有的 LINKFUL 股权出具

了《承诺函》，承诺在 LINKFUL 通过本次交易获得海普瑞股票的锁定期内，不以

任何方式直接或间接转让其持有的 LINKFUL 的股份。

90

 第四节 标的资产基本情况

一、多普乐基本情况

公司名称：深圳市多普乐实业发展有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）外资比例低于 25%

公司住所：深圳市南山区高新中一道 19 号南 101 室（仅限办公）

法定代表人：李锂

注册资本：23,000.00 万元

成立日期：2000 年 6 月 7 日

统一社会信用代码：91440300723020291U

经营范围：研发氨基多糖生化制品，从事货物及技术进出口（不含分销及国

家专营、专控、专卖商品）。

二、多普乐历史沿革

（一）发起设立

2000 年 5 月 20 日，多普乐由李锂、李坦、单宇发起设立，设立时的注册资

本为 200.00 万元。由李锂、李坦、单宇分别以货币出资 102.00 万元、88.00 万元、

10.00 万元，上述出资业经深圳中鹏会计师事务所审验并出具验资报告。

2000 年 6 月 7 日，多普乐完成设立登记，取得深圳市工商行政管理局颁发

的企业法人营业执照。设立时出资情况如下：

序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 持股比例

1 李锂 102.00 102.00 51.00%

2 李坦 88.00 88.00 44.00%

3 单宇 10.00 10.00 5.00%

合计 200.00 200.00 100.00%

（二）第一次增资

2000 年 9 月 10 日，多普乐召开股东会，决议将多普乐注册资本增加至

91

6,200.00 万元。增资由多普乐原有股东按照原持股比例以货币资金缴纳。前述增

资业经深圳中鹏会计师事务所审验并出具验资报告。

2000 年 10 月 13 日，多普乐就增资事项完成工商变更登记。增资完成后多

普乐各股东出资情况如下：

序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 持股比例

1 李锂 3,162.00 3,162.00 51.00%

2 李坦 2,728.00 2,728.00 44.00%

3 单宇 310.00 310.00 5.00%

合计 6,200.00 6,200.00 100.00%

（三）第一次股权转让

2007 年 8 月 3 日，多普乐召开股东会，决议：由李锂将所持 3.53%的股权以

218.59 万元的价格转让给飞来石；由李坦将所持 0.35%的股权以 21.84 万元的价

格转让给飞来石，将所持 3.48%的股权以 215.75 万元的价格转让给应时信息；由

单宇将所持 0.43%的股权以 26.67 万元的价格转让给应时信息。

2007 年 8 月 27 日，多普乐就股权转让事项完成工商变更登记。股权转让完

成后多普乐各股东出资情况如下：

序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 持股比例

1 李锂 2,943.41 2,943.41 47.47%

2 李坦 2,490.40 2,490.40 40.17%

3 单宇 283.33 283.33 4.57%

4 飞来石 240.43 240.43 3.88%

5 应时信息 242.43 242.42 3.91%

合计 6,200.00 6,200.00 100.00%

（四）第二次股权转让暨增资

2007 年 9 月 3 日，多普乐召开股东会，决议：由李锂、李坦、单宇、飞来

石、应时信息分别向 GS PHARMA 转让其所持的多普乐 3.54%、2.26%、0.26%、

0.13%、0.16%的股权，转让价格分别为 459.95 万美元、293.54 万美元、33.36 万

美元、17.15 万美元、21.34 万美元；同意接受 GS PHARMA 向多普乐增资

9,331,745.00 美元，转让暨增资完成后 GS PHARMA 持有多普乐 12.5%的股权。

深圳市国友大正资产评估有限公司对多普乐的全部股权价值出具了资产评估报

告。深圳南方民和会计师事务所就 GS PHARMA 增资事项进行审验并出具验资

报告。

92

 深圳市贸易工业局出具批复文件，批准了多普乐变更设立中外合资企业的申

请，并颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2008 年 1 月 14 日，多普乐就前述事项完成工商变更登记，变更后的出资情

况如下：

注

序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 持股比例

1 李锂 5,414.28 5,414.28 41.05%

2 李坦 4,671.71 4,671.71 35.42%

3 单宇 531.54 531.54 4.03%

4 飞来石 461.63 461.63 3.50%

5 应时信息 461.63 461.63 3.50%

6 GS PHARMA 1,648.68 1,648.68 12.50%

合计 13,189.48 13,189.48 100.00%

注：根据《关于外国投资者并购境内企业的规定（2006）》，“外国投资者认购境内有限责

任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。

外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商

投资企业注册资本中的出资比例。”

（五）第三次增资

2011 年 11 月 8 日，多普乐召开董事会，决议：引进新股东乐仁科技、金田

土、水滴石穿、鑫化嘉业、INNO、LINKFUL；增加注册资本，具体如下表：

单位：万元

序号 股东名称 投资增加额 注册资本增加额 资本公积增加额

1 乐仁科技 3,475.79 3,269.88 205.91

2 金田土 2,999.08 2,824.42 174.66

3 水滴石穿 341.23 321.97 19.26

4 飞来石 296.35 278.97 17.38

5 应时信息 296.35 278.97 17.38

6 鑫化嘉业 1,461.60 230.00 1,231.60

7 GS PHARMA 1,058.40 996.32 62.08

8 INNO 7,308.00 1,150.00 6,158.00

9 LINKFUL 2,923.20 460.00 2,463.20

合计 20,160.00 9,810.52 10,349.48

深圳市科技工贸和信息化委员会出具了批复文件，批准了多普乐增加投资者

及增资的申请，并颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。前述增资

业经深圳铭审会计师事务所审验并出具验资报告。

2012 年 2 月 8 日，多普乐就新增股东和新增注册资本事项完成了工商变更

登记，变更后的出资情况如下：

93

序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 持股比例

1 李锂 5,414.28 5,414.28 23.54%

2 李坦 4,671.71 4,671.71 20.31%

3 单宇 531.54 531.54 2.31%

4 乐仁科技 3,269.88 3,269.88 14.22%

5 金田土 2,824.42 2,824.42 12.28%

6 水滴石穿 321.97 321.97 1.40%

7 飞来石 740.60 740.60 3.22%

8 应时信息 740.60 740.60 3.22%

9 鑫化嘉业 230.00 230.00 1.00%

10 GS PHARMA 2,645.00 2,645.00 11.50%

11 INNO 1,150.00 1,150.00 5.00%

12 LINKFUL 460.00 460.00 2.00%

合计 23,000.00 23,000.00 100.00%

（六）第三次股权转让

2013 年 4 月 12 日，多普乐召开董事会，决议：同意应时信息将其持有的 3.22%

的股权转让给其同一实际控制人控制下的东方道智。

李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿、鑫化嘉业、INNO、

LINKFUL、GS PHARMA 均签署声明，放弃对应时信息出让股权的优先购买权。

深圳市经济贸易和信息化委员会对上述股权变更事项出具了批复文件，并颁发

《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2013 年 6 月 6 日，多普乐就新增股东和新增注册资本事项完成了工商变更

登记，变更后的出资情况如下：

序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 持股比例

1 李锂 5,414.28 5,414.28 23.54%

2 李坦 4671.71 4,671.71 20.31%

3 单宇 531.54 531.54 2.31%

4 乐仁科技 3,269.88 3,269.88 14.22%

5 金田土 2,824.42 2,824.42 12.28%

6 水滴石穿 321.97 321.97 1.40%

7 飞来石 740.60 740.60 3.22%

8 东方道智 740.60 740.60 3.22%

9 鑫化嘉业 230.00 230.00 1.00%

10 GS PHARMA 2,645.00 2,645.00 11.50%

11 INNO 1,150.00 1,150.00 5.00%

12 LINKFUL 460.00 460.00 2.00%

合计 23,000.00 23,000.00 100.00%

截至本报告书签署日，多普乐的股权结构未再发生变更。

多普乐的设立、历次股权变更、营业执照变更等事项均依法登记或备案，现

94

有股东合法持有多普乐股权，不存在出资瑕疵、产权纠纷或其他影响多普乐合法

存续的情况。

三、多普乐的产权控制关系

（一）产权控制关系图

截至本报告书签署日，多普乐产权控制关系如下：

李锂 李坦 单宇

100.00% 99.00% 1.00% 1.00% 99.00% 1.00% 99.00%

飞来石 乐仁科技 金田土 水滴石穿

3.22% 23.54% 14.22% 12.28% 20.31% 1.40% 2.31%

深圳市多普乐实业发展有限公司

11.50% 5.00% 2.00% 3.22% 1.00%

GS PHARMA INNO LINKFUL 东方道智 鑫化嘉业

多普乐的控股股东为李锂、李坦、乐仁科技、金田土、飞来石，实际控制人

为李锂和李坦夫妇。多普乐股东基本情况请参见本报告书“第三节 交易对方基

本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”。

（二）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协

议

多普乐公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

（三）原高级管理人员的安排

本次交易后，多普乐原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原

有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规的情况下进

行调整。

（四）影响该资产独立性的协议或其他安排

95

 截至本报告书签署日，多普乐不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、多普乐下属企业情况

（一）多普乐下属企业产权控制关系图

截至本报告书签署日，多普乐下属企业产权控制关系如下：

多普乐

天道医药

天道香港

天道波兰 天道荷兰 天道 TDPN 天道瑞典

99.00%

天道西班牙 天道德国 天道英国 天道意大利 天道瑞士 天道法国

注：除非特别注明，持股比例均为 100.00%

标的资产的主要生产经营活动由多普乐的全资子公司天道医药进行，多普乐

仅有少量房产出租业务，以下将天道医药作为重要子公司披露其基本情况。

（二）天道医药基本情况

1、天道医药基本信息

公司名称：深圳市天道医药有限公司

英文名称：Shenzhen Techdow Pharmaceutical Co., Ltd

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

公司住所：深圳市坪山新区坑梓街道荣田南 1 号

法定代表人：李锂

注册资本：15,000.00 万元

成立日期：2004 年 6 月 29 日

统一社会信用代码：91440300763486555H

96

 经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含

专营、专控、专卖商品）；生物医药的技术开发（不含限制项目）；自营进出口

业务（领取进出口经营企业资格证书后方可开展经营活动）。低分子肝素含依诺

肝素钠制剂的分装与复配；低分子肝素含依诺肝素钠原料药的生产；依诺肝素小

容量注射剂加工。

主营业务：依诺肝素钠原料药及制剂的研发、生产和销售。

2、天道医药历史沿革

（1）设立

2004 年 6 月 1 日，天道医药由自然人吴殿芬和李素琴以货币出资 306.00 万

元和 294.00 万元共同设立。深圳市岳华会计师事务所有限公司对出资情况进行

审验并出具了验资报告。

2004 年 6 月 29 日，天道医药完成设立登记，取得了深圳市工商行政管理局

颁发的企业法人营业执照。设立时的出资情况如下：

序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 持股比例

1 吴殿芬 306.00 306.00 51.00%

2 李素琴 294.00 294.00 49.00%

合计 600.00 600.00 100.00%

吴殿芬为上市公司实际控制人李锂的母亲，李素琴为上市公司实际控制人李

坦的母亲。

（2）股权转让

2010 年 10 月 15 日，天道医药召开股东会，决议：吴殿芬、李素琴分别将

所持的天道医药 51.00%和 49.00%的股权以 306.00 万元和 294.00 万元的价格转

让给多普乐。

2010 年 11 月 19 日，天道医药就股权转让事项完成工商变更登记，转让后

的出资情况如下：

序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 持股比例

1 多普乐 600.00 600.00 100.00%

合计 600.00 600.00 100.00%

97

 （3）第一次增资

2012 年 2 月 20 日，天道医药股东多普乐做出决定，增加天道医药注册资本

至 9,600.00 万元，由多普乐以货币资金缴纳增资款。深圳岭南会计师事务所就增

资事项进行审验出具了验资报告。

2012 年 3 月 2 日，天道医药就增资事项完成工商变更登记，增资后的出资

情况如下：

序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 持股比例

1 多普乐 9,600.00 9,600.00 100.00%

合计 9,600.00 9,600.00 100.00%

（4）第二次增资

2012 年 11 月 20 日，天道医药股东多普乐做出决定，增加天道医药注册资

本至 15,000.00 万元，全部由多普乐认缴，其中 4,170.00 万元以货币出资、1,230.00

万元以实物出资。深圳市永信瑞和资产评估有限公司对多普乐用于出资的实物出

具了评估报告。深圳铭审会计师事务所就增资事项进行审验并出具了验资报告。

2012 年 11 月 23 日，天道医药就增资事项完成工商变更登记，增资后的出

资情况如下：

序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 持股比例

1 多普乐 15,000.00 15,000.00 100.00%

合计 15,000.00 15,000.00 100.00%

截至本报告书签署日，天道医药的股权结构未再发生变更。

根据深圳市市场监督管理局的注册档案，天道医药的设立、历次股权变更、

营业执照变更等事项均依法登记或备案，现有股东合法持有天道医药股权，不存

在出资瑕疵、产权纠纷或其他影响天道医药合法存续的情况。

3、天道医药主营业务

天道医药的主营业务情况请参见本节“八、标的资产的主营业务情况”。

4、天道医药最近两年及一期主要经营数据

天道医药最近两年及一期主要财务数据如下：

98

 单位：万元

项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31

资产合计 84,754.82 73,336.72 32,401.27

负债合计 67,558.91 58,585.35 22,904.82

所有者权益合计 17,195.91 14,751.38 9,496.45

项目 2017年1-6月 2016年 2015年

营业收入 20,907.94 29,852.13 20,105.78

营业利润 2,014.04 4,839.34 3,030.99

利润总额 2,553.60 5,499.78 3,113.47

净利润 1,781.14 5,022.00 3,142.36

（三）多普乐境外下属企业基本情况

1、天道香港

天道香港基本情况如下：

公司名称 天道医药（香港）有限公司

Unit17, 9/F., Tower A, New Mandarin Plaza, No.14 Science

注册地址

Museum Road, Tsimshatsui, Kowloon.

登记资本 6,200,000.00 港币

成立日期 2013-05-22

登记证书编号 1911197

经营范围 贸易及进出口业务，技术引进和交流。

最近两年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31

资产合计 23,474.79 22,342.21 19.80

负债合计 11,763.83 8,797.35 -

所有者权益合计 11,710.96 13,544.86 19.80

项目 2017年1-6月 2016年 2015年

营业收入 4,211.66 90.71 -

营业利润 -2,456.28 -330.39 -39.63

利润总额 -2,452.57 -328.36 -39.63

净利润 -2,501.81 -328.36 -39.63

2、天道瑞典

天道瑞典基本情况如下：

公司名称 Techdow Europe AB

注册地址 Kbovgen 32, SE-752 36 Uppsala, Sweden

登记资本 100,000.00 瑞典克朗

成立日期 2014-06-12

登记证书编号 556974-3007

经营范围 技术研发、药政注册、药品和医疗器械的进出口及销售及其他

99

 相关活动。

最近两年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31

资产合计 97.11 5.94 5.00

负债合计 384.55 22.49 7.72

所有者权益合计 -287.44 -16.56 -2.71

项目 2017年1-6月 2016年 2015年

营业收入 - - -

营业利润 -266.55 -15.99 -10.59

利润总额 -262.84 -13.96 -10.59

净利润 -262.84 -13.96 -10.59

3、天道波兰

天道波兰基本情况如下：

公司名称 Techdow Pharma Poland Sp. Z.O.O.

ul. PLAC MARSZ. JZEFA PISUDSKIEGO, nr 1, lok. ---,

注册地址 miejsc. WARSZAWA, kod 00-078, poczta

WARSZAWA, kraj POLSKA

登记资本 50,000.00 波兰兹罗提

成立日期 2016-09-28

登记证书编号 0000641641

医药产品的经营和销售及相关业务活动，包括营销、运输、仓

经营范围

储和研究。

最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2017.6.30 2016.12.31

资产合计 10,043.74 8,276.38

负债合计 9,991.93 8,329.94

所有者权益合计 51.81 -53.55

项目 2017年1-6月 2016年

营业收入 1,123.61 90.71

营业利润 182.46 -87.33

利润总额 182.46 -87.33

净利润 133.22 -87.33

4、天道荷兰

天道荷兰基本情况如下：

公司名称 TD Pharma B.V.

通讯地址 Strawinskylaan1209, TorenA,12e etage, 1077xxAmsterdam

登记资本 480.00 欧元

100

成立日期 2016-11-22

登记证书编号 67326250

经营范围 金融控股

最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2017.6.30 2016.12.31

资产合计 4,104.76 3,686.05

负债合计 4,203.58 3,686.05

所有者权益合计 -98.83 -

项目 2017年1-6月 2016年

营业收入 - -

营业利润 -94.55 -

利润总额 -94.55 -

净利润 -94.55 -

5、天道英国

天道英国基本情况如下：

公司名称 Techdow Pharma England Limited

注册地址 30 Crown Place, London, United Kingdom, EC2A 4ES

登记资本 1,000.00 欧元

成立日期 2016-12-06

登记证书编号 10513412

经营范围 药品批发

天道英国暂无财务数据。

6、天道德国

天道德国基本情况如下：

公司名称 Techdow Pharma Germany GmbH

注册地址 Potsdamer Platz 1, 10785, Berlin

登记资本 25,000.00 欧元

成立日期 2016-12-13

登记证书编号 HRB 184119 B

医药产品的经营和销售及相关业务活动，包括营销、运输、仓

经营范围

储和研究。

最近一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2017.6.30

资产合计 80.22

负债合计 155.01

101

所有者权益合计 -74.78

项目 2017年1-6月

营业收入 -

营业利润 -91.33

利润总额 -91.33

净利润 -91.33

7、天道意大利

天道意大利基本情况如下：

公司名称 Techdow Pharma Italy S.R.L.

注册地址 Milano (Mi) Via Giacomo Leopardi 1 Cap 20123

登记资本 10,000.00 欧元

成立日期 2017-03-30

登记证书编号 MI - 2118713

经营范围 批发、零售、进出口业务

最近一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2017.6.30

资产合计 7.74

负债合计 -

所有者权益合计 7.74

项目 2017年1-6月

营业收入 -

营业利润 -0.01

利润总额 -0.01

净利润 -0.01

8、天道西班牙

天道西班牙基本情况如下：

公司名称 Techdow Pharma Spain, S.L.U

注册地址 Barcelona, Roc Boronat, NO. 147, planta 10a(08018)

登记资本 3,000.00 欧元

成立日期 2017-01-23

登记证书编号 17004803

经营范围 医药产品的进口、销售及其他相关活动。

最近一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2017.6.30

资产合计 2.31

负债合计 0.00

102

所有者权益合计 2.31

项目 2017年1-6月

营业收入 -

营业利润 -0.02

利润总额 -0.02

净利润 -0.02

9、天道瑞士

天道瑞士基本情况如下：

公司名称 Techdow Pharma Switzerland GmbH

注册地址 c/o Centralis Switzerland GmbH, Bahnofstrasse 10, 6300 Zug.

登记资本 20,000.00 瑞士法郎

成立日期 2017-03-23

登记证书编号 CHE-380.170.679.

药品相关知识产权的持有、交易、许可使用；药品进口、分销

经营范围

和零售及其他相关活动。

最近一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2017.6.30

资产合计 13.72

负债合计 -

所有者权益合计 13.72

项目 2017年1-6月

营业收入 -

营业利润 -0.27

利润总额 -0.27

净利润 -0.27

10、天道 TDPN

天道 TDPN 基本情况如下：

公司名称 Techdow Pharma Netherlands B.V.

注册地址 Strawinskylaan 1143, Toren C-11, 1077XX Amsterdam

登记资本 480.00 欧元

成立日期 2017-06-06

登记证书编号 68902816

经营范围 医药产品的进出口、分销和批发及其他相关活动。

天道 TDPN 暂无财务数据。

11、天道法国

天道法国基本情况如下：

103

公司名称 Techdow Pharma France

注册地址 121 Avenue des Champs Elysées 75008, Paris, France

登记资本 5,000.00 欧元

成立日期 2017-06-09

登记证书编号 830182465 RCS PARIS

药品、医疗辅助产品、化学、生物、食品、保健产品的进出口、

经营范围

分销和批发及其他相关活动。

最近一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2017.6.30

资产合计 3.87

负债合计 0.04

所有者权益合计 3.84

项目 2017年1-6月

营业收入 -

营业利润 -

利润总额 -

净利润 -

五、多普乐控股股东和实际控制人控制的其他企业

多普乐的控股股东为李锂、李坦、乐仁科技、金田土、飞来石，实际控制人

为李锂和李坦夫妇。多普乐控股股东和实际控制人控制的其他企业情况请参见本

报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”。

六、标的资产的业务资质和特许经营权

截至 2017 年 8 月 31 日，多普乐及其子公司已取得以下许可及资质：

（一）境内资质

1、药品生产许可

资质名称 证书编号 颁发机构 有效期

2016.01.01

药品生产许可证 粤 20160120 广东省药监局

-2020.12.31

2、GMP 证书

资质名称 证书编号 颁发机构 有效期

药品 GMP 证书 至

GD20150415 广东省药监局

（依诺肝素钠原料药） 2020.10.11

药品 GMP 证书 至

GD20160644 广东省药监局

（小容量注射剂） 2021.09.28

104

 资质名称 证书编号 颁发机构 有效期

药品 GMP 证书 至

GD20160645 广东省药监局

（小容量注射剂） 2021.09.28

3、药品注册批件

资质名称 证书编号 颁发机构 有效期

药品再注册批件 2015R006330 至

广东省药监局

（依诺肝素钠原料药） （国药准字 H20056845） 2020.06.27

药品再注册批件 2015R001716 至

广东省药监局

（依诺肝素钠注射液 0.2ml） （国药准字 H20056846） 2020.02.16

药品再注册批件 2015R001718 至

广东省药监局

（依诺肝素钠注射液 0.4ml） （国药准字 H20056847） 2020.02.16

药品再注册批件 2015R001717 至

广东省药监局

（依诺肝素钠注射液 0.6ml） （国药准字 H20056848） 2020.02.16

药品再注册批件 2015R001720 至

广东省药监局

（依诺肝素钠注射液 0.8ml） （国药准字 H20056849） 2020.02.16

药品再注册批件 2015R001719 至

广东省药监局

（依诺肝素钠注射液 1.0ml） （国药准字 H20056850） 2020.02.16

4、药品销售证明书

资质名称 证书编号 颁发机构 有效期

药品销售证明书 YSZ20170052 2017.03.08

深圳市药监局

（依诺肝素钠原料药） （国药准字 H20056845） -2019.03.07

YSZ20170053

（国药准字 H20056846）

药品销售证明书 （国药准字 H20056847） 2017.03.08

深圳市药监局

（依诺肝素钠注射液） （国药准字 H20056848） -2019.03.07

（国药准字 H20056849）

（国药准字 H20056850）

5、排污许可证

截至本报告书签署日，多普乐及其子公司取得的排污许可证情况如下：

资质名称 许可持有人 证书编号 颁发机构 有效期

广东省污染物排放 深圳市人居环境 2014.06.18

天道医药 4403012010000081

许可证 委员会 -2019.06.18

广东省污染物排放 高新区生物孵化 深圳市人居环境 2014.06.03

注 4403012010000319

许可证 基地 委员会 -2019.06.03

注：制剂 1 车间位于位于深圳市南山区高新中一道 10 号的高新区生物孵化基地，使用该基

地的污水处理设施。经深圳市人居环境委员会确认，制剂 1 车间与高新区生物孵化基地共用

排污许可证。

6、高新技术企业认证

截至本报告书签署日，多普乐及其子公司取得的高新技术企业认证情况如

下：

105

 资质名称 认证企业 证书编号 有效期

高新技术企业 天道医药 GR201444201333 2014.09.30-2017.09.30

深圳市高新技术企业 天道医药 SZ2014299 2014.11.01-2017.11.01

（二）境外资质

1、欧盟地区

（1）GMP 认证

截至 2017 年 8 月 31 日，天道医药在欧盟地区取得的 GMP 证书情况如下：

注

认证产品/类型 证书编号 颁发地区 有效期

依诺肝素钠

GIF-IW-400/0489_01_02/04/68/15 波兰 2015.10.29-2018.10.28

原料药

无菌制剂 GIF-IW-400/0489_01_01/04/113-1/16 波兰 2016.10.21-2019.10.20

人用药物产品 GIF-IW-400/0489_01_01/04/67/15 波兰 2016.10.29-2018.10.28

无菌产品 GIF-IW-400/0489_02_01/04/60/16 波兰 2016.04.07-2019.04.06

注：欧盟成员国之间互相认可其做出的 GMP 认证，各成员国须将所颁发的 GMP 证书信息

录入 EudraGMP 数据库以备查询。

（2）药品上市许可

2016 年 9 月 15 日，欧盟委员会批准了天道瑞典的依诺肝素钠制剂（申请品

名为 Inhixa）在欧盟地区的上市许可（以下简称“Inhixa 上市许可”）。

资质名称 证书编号 颁发地区 资质所有者 有效期

Inhixa 上市许可

EU/1/16/1132 欧盟 天道瑞典 2016.09.15-2021.09.15

（依诺肝素钠预灌封注射液）

此外，2016 年 2 月 19 日天道医药生产的依诺肝素钠制剂（申请品名为

Neoparin）取得了在波兰销售的上市许可（以下简称“Neoparin 上市许可”）。

2016 年 9 月 15 日，欧盟委员会批准了天道医药生产的依诺肝素钠制剂（申请品

名为 Thorinane）的上市许可（以下简称“Thorinane 上市许可”）。

Neoparin 上市许可和 Thorinane 上市许可获批时的持有人分别为天道医药的

境外合作企业 SciencePharma 和 Pharmathen。天道医药已经分别与 SciencePharma

和 Pharmathen 签订了向其购买上市许可的协议，Thorinane 上市许可已于 2017

年 9 月转至天道 TDPN 名下，具体情况如下：

资质名称 证书编号 颁发地区 资质所有者 有效期

Thorinane 上市许可

EU/1/16/1131 欧盟 天道 TDPN 2016.09.15-2021.09.15

（依诺肝素钠预灌封注射液）

106

 Neoparin 上市许可的转让事宜正在办理过程中。

2、美国

（1）美国 FDA 现场检查

2015 年 1 月 23 日，美国 FDA 完成了关于天道医药依诺肝素钠原料药生产

情况的现场检查，在随后的《设施检查报告》（Establishment Inspection Report,

EIR），结论为：“检查结束后未发出 FDA 483 报告”，即通过检查。

（2）药品注册批文

截至 2017 年 8 月 31 日，天道医药在美国取得的制剂注册情况如下：

资质名称 证书编号 颁发地区 资质所有者 生效时间

ANDA 批文

ANDA 202732 美国 天道医药 2014.06.12

（肝素钠注射液 2.0ml）

ANDA 批文

ANDA 202733 美国 天道医药 2014.06.12

（肝素钠注射液 10.0ml）

ANDA 批文

ANDA 202957 美国 天道医药 2014.06.12

（肝素钠注射液-多种剂量）

ANDA 批文

ANDA 203198 美国 天道医药 2014.06.12

（肝素钠注射液-多种剂量）

（3）依诺肝素钠制剂 ANDA 申请进度

美国 FDA 评审 ANDA 的流程图如下：

107

 申请

ANDA

拒绝接收

申请审查

申请可接受&

N

完整性审查

Y

现场检查（cGMP） 标签审查 化学&微生物审查 生物等效性审查

批准前现场检查

N N 化学&微生物 生物等效性审查

N

N 是否通过

标签审查是否通过

审查是否通过 是否通过

Y Y Y Y

批准延期直至 生物等效性

符合相关要求 审查 缺陷信

取得ANDA

不通过信

注：美国 FDA 定期对申请企业进行现场检查

2013 年 5 月 20 日，天道医药向 FDA 提交依诺肝素钠制剂 ANDA 的申请，申

请编号为 205660。天道医药已于 2015 年接受了美国 FDA 的现场检查，检查结果

为通过。2016 年 9 月 2 日，美国 FDA 向天道医药发出审评意见函（Complete

Response Letter），审评意见函就化学审查提出了反馈意见，对标签、微生物、

生物等效性等方面没有进一步提问。2017 年 4 月 10 日，天道医药向美国 FDA 提

交了正式回复，目前正等待 FDA 评审。

美国 FDA 药品评审相关法律法规没有规定 ANDA 的审结期限。天道医药已对

美国 FDA 提出的审核意见提交了正式回复，并通过了现场检查，目前正等待 FDA

评审，该项 ANDA 的具体批准时间暂时无法准确预计。

根据美国律师出具的确认意见，只要美国 FDA 认可天道医药对其提出的技

术性问题的答复，依诺肝素钠制剂 ANDA 获得批准不存在法律障碍。

（4）ANDA 申请相关费用承担方式

取得依诺肝素钠制剂 ANDA 以后，天道医药将作为 ANDA 持有人在美国市场

与合作方合作进行制剂产品销售和推广。根据天道医药与合作方的约定，为申

108

请依诺肝素钠制剂 ANDA 所需的检测费、临床试验费和申请费等相关费用由天道

医药与合作方各承担 50%。

（5）ANDA 评审对标的资产生产经营的影响

依诺肝素钠制剂通过美国 FDA 审查是天道医药在美国市场实现制剂销售的

必要条件。若能通过美国 FDA 评审，天道医药可以尽快进入低分子肝素主流消

费市场之一的美国市场，将为天道医药带来新的利润增长点。

如不能通过 FDA 评审，天道医药将不能在美国市场销售依诺肝素钠制剂，

但是天道医药仍可以现有上市许可和其他相关生产资质在中国市场、欧盟市场

和非欧美市场销售。因此，依诺肝素钠制剂 ANDA 无法通过美国 FDA 评审将不会

对天道医药现有业务的生产经营造成影响。此外，标的公司未来 3 年的业绩预

测中不含美国市场销售收入，无法通过评审不会对标的公司完成业绩承诺造成

重大影响。

3、其他国家和地区

截至 2017 年 8 月 31 日，天道医药在欧盟和美国以外地区取得的生产资质如

下：

认证范围 证书编号 颁发地区 资质所有者 有效期

依诺肝素钠制剂 0298-16 哥伦比亚 天道医药 2016.08.03-2019.08.10

依诺肝素钠原料药 RC/BD-002019 印度 天道医药 2016.07.29-2019.07.28

此外，天道医药生产的依诺肝素钠制剂在巴西、哥伦比亚、斯里兰卡等国被

批准上市，上市许可的持有者为天道医药在当地的客户。

4、Neoparin 和 Thorinane 上市许可相关情况

（1）与 SciencePharma 签订的协议的主要内容

合同买方：天道波兰

合同卖方：SciencePharma

签署日期：2016 年 11 月 5 日

合同标的：Neoparin 上市许可以及所有与该产品相关的知识产权。

109

 转让对价：1,280.00 万欧元（不含税）；

双方权利及义务：（1）天道波兰需按协议约定的进度，向 SciencePharma

支付转让价款，SciencePharma 需配合天道波兰完成上市许可转让相关工作； 2）

SciencePharma 继续向天道医药提供在波兰的药政服务；天道医药需自 2016 年

10 月 28 日起的 6 年内，向 SciencePharma 支付在波兰境内年销售额的 1%，前 5

年内支付总额不得少于 100 万欧元；（3）SciencePharma 向天道医药提供欧盟区

域的药政服务；在欧盟市场（波兰除外）销售的依诺肝素钠制剂，天道医药需

在约定期间内按照 0.005 欧元/支的费率向 SciencePharma 支付费用，支付总额

不少于 100 万欧元；在欧盟各国（波兰除外）市场的约定期间分别为在该国（波

兰除外）连续销售 6 个月后的 5 年。

争议适用法律：波兰法

（2）与 Pharmathen 签订的协议的主要内容

买方：天道医药

卖方：Pharmathen

签署日期：2016 年 11 月 4 日

合同标的资产：Thorinane 上市许可以及与上市许可相关的的知识产权

转让对价：1,000.00 万欧元

双方权利及义务：天道医药需按协议约定的进度，向 Pharmathen 支付转让

价款，Pharmathen 需配合天道医药完成上市许可转让相关工作。

争议适用法律：英国法

（3）上市许可其他相关事项说明

在取得 Neoparin 和 Thorinane 上市许可的所有权以后，天道波兰和天道

TDPN 将成为上市许可的持有人，在波兰和欧盟市场销售依诺肝素钠制剂。根据

波兰和欧盟的药政法规规定，上市许可的有效期为 5 年，到期可以申请续期。

（4）上市许可转让进度及对生产经营的影响

110

 ○转让进度

A Thorinane 上市许可转让进度

Thorinane 上市许可的转让需欧盟委员会批准，欧盟委员会已于 2017 年 9

月批准了转让申请。Thorinane 上市许可的持有人已经变更为天道 TDPN。

Thorinane 上市许可已于 2017 年 9 月转至天道 TDPN 名下，具体情况如下：

资质名称 证书编号 颁发地区 资质所有者 有效期

Thorinane 上市许可

EU/1/16/1131 欧盟 天道 TDPN 2016.09.15-2021.09.15

（依诺肝素钠预灌封注射液）

B Neoparin 上市许可转让进度

根据波兰律师出具的法律意见确认，Neoparin 上市许可的转让需要取得波

兰有权部门（the Office for Registration of Medicinal Products，Medical

Devices and Biocidal Products）的批准。

SciencePharma 于 2016 年向波兰有权部门申请在 Neoparin 上市许可项下增

加新的产品规格。为了优先保证新增规格通过审批，更好地适应波兰市场需求，

天道医药计划在新增规格申请批准后，向有权部门提交转让申请。

Neoparin 上市许可产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制或者妨碍权属

转移的其他情况。Neoparin 上市许可转让不存在实质障碍。

○上市许可转让对生产经营的影响

目前的合作模式下，由 SciencePharma 向天道医药发出采购依诺肝素钠制

剂的订单，天道医药进行生产，并在生产完成后将产品发运至波兰。

SciencePharma 安排购入的产品进入波兰以后的检测放行、仓储、向当地药品批

发商销售和配送，并由其向检测机构、仓储配送服务提供方支付相应的费用。

天道医药在波兰设立了子公司，直接参与终端销售推广。

上市许可转让完成以后，现有的业务流程将保持稳定，检测机构、仓储配

送服务提供方和药品批发商不会因上市许可转让发生重大变化。天道波兰进行

产品终端推广，接收批发商订单并安排产品检测、仓储以及向批发商销售和配

送，SciencePharma 继续向天道医药提供上市许可维护等药政服务。转让完成以

111

后，天道医药将对于波兰销售业务的过程有更强的控制力，有利于提高波兰市

场销售业务运行的稳定性。

标的资产取得 Thorinane 上市许可后，有利于标的资产在欧盟地区业务发

展。

5、与 SciencePharma 和 Pharmathen 合作模式及合作模式的合理性

（1）天道医药与 SciencePharma 和 Pharmathen 的合作历程及模式

○合作开始阶段

天道医药自取得国内依诺肝素钠制剂药品批文以后，一直寻求进入欧美等

国际主流依诺肝素钠制剂市场，但是天道医药缺乏在欧洲进行药政注册及产品

推广及销售的经验。

经商业合作伙伴介绍，天道医药开始就依诺肝素钠制剂在欧盟的药政注册

与 SciencePharma 和 Pharmathen 接洽。SciencePharma 成立于 2004 年，注册地

在波兰，是一家专业药政服务公司，主要提供波兰药政注册服务、医药类证书

（如 GMP 证书、上市许可）维护服务等。Pharmathen 成立于 2000 年，注册地在

希腊，是一家专业药政服务公司，主要提供药品在欧盟地区的药政注册服务。

经过磋商和洽谈，天道医药于 2012 年和 2013 年分别与 SciencePharma 和

Pharmathen 签订合作申请上市许可的协议。

2012 年，天道医药与 SciencePharma 签订合作协议，约定 Neoparin 上市许

可的持有者为 SciencePharma。取得上市许可后，天道医药向 SciencePharma 或

其授权方供应依诺肝素钠制剂产品并由其在波兰市场进行商业销售；

2013 年，天道医药与 Pharmathen 签订合作协议，约定 Thorinane 上市许可

的持有者为 Pharmathen。上市许可取得后，天道医药向 Pharmathen 或其授权方

供应依诺肝素钠制剂产品并由其在欧盟市场进行商业销售。为了便于天道医药

的制剂产品在欧盟以外地区的宣传与推广，双方约定申请了另外一份上市许可

（Inhixa 上市许可），持有人为天道瑞典。

○申请阶段

112

 欧 盟 药 品 审 批 路 径 主 要 有 两 种 ， 药 品 集 中 审 批 程 序 （ Centralized

Procedure，简称 CP）和药品非集中审批程序（Decentralized Procedure，简

称 DCP）。采取 CP 路径的申请能够一次性取得在欧盟所有成员国的上市许可。采

用 DCP 路径在欧盟任一成员国申请获准后，还需经药品互认可程序才能取得在

其他成员国的上市许可，所需时间较长。

天道医药选择同时采用两种路径分别进行申报审批的策略，与

SciencePharma 合作申请的 Neoparin 上市许可，采用药品的非集中审批程序，

向波兰药政监管部门进行申请。与 Pharmathen 合作申请的上市许可 Thorinane

和 Inhixa 上市许可，采用药品集中审批程序申请，向欧盟提交申请。

○上市许可取得情况及后续安排

2016 年，天道医药与 SciencePharma 和 Pharmathen 合作申请的上市许可分

别获得了波兰和欧盟的批准。

通过多年与 SciencePharma 和 Pharmathen 的合作，天道医药对于欧盟药政

监管体系和欧盟医药市场有了更深入的理解。综合考虑欧盟市场实际情况和企

业未来发展策略，天道医药决定在欧盟市场自主进行依诺肝素钠制剂销售。同

时，为了避免 Thorinane、Inhixa 和 Neoparin 三个品牌之间互相竞争，天道医

药决定向 SciencePharma 和 Pharmathen 购买 Neoparin 和 Thorinane 上市许可。

（2）合作模式选取的原因及合理性

○1 选择与 SciencePharma 和 Pharmathen 合作申请上市许可的原因

A.欧盟药政申请程序复杂，注册难度高

欧盟药政法规体系庞大、申请程序复杂、审批难度高。SciencePharma 和

Pharmathen 具有丰富的在波兰和欧盟进行药政注册的经验。天道医药与之合作，

可以利用其丰富的药政注册经验和专业知识，更快地实现取得欧盟药政批准的

目标。

B.上市许可申请初期拟在欧盟市场通过合作方进行销售

在上市许可申请的初期，天道医药尚未确定作为上市许可持有人在欧盟市

113

场自主销售并推广依诺肝素钠制剂的市场策略，因此将拟申请的上市许可的持

有人确定为合作方，由天道医药向上市许可持有人销售制剂产品。同时，考虑

到部分客户对欧盟药政审核结果较为认可，天道医药拟在欧盟设立子公司，自

主取得一份上市许可，便于天道医药在其他市场的宣传推广。

○2 天 道 医 药 决 定 在 欧 盟 市 场 进 行 自 主 销 售 以 及 向 SciencePharma 和

Pharmathen 购买上市许可的原因

随着上市许可申请工作的推进和对欧盟市场调查和研究的深入，天道医药

转变了原有的通过合作方进行销售的市场策略，决定作为上市许可持有人在欧

盟市场自主销售并推广依诺肝素钠制剂。转变的原因如下：

A.自主销售可以获得更高的收益

在欧盟现行药政监管制度下，只有上市许可的持有人或其授权方拥有在欧

盟市场上销售该许可项下药品的资格。

原定销售模式下，由合作方持有上市许可，天道医药则作为上市许可持有

人的供应商，向其供应依诺肝素钠制剂。自主销售模式下，天道医药作为上市

许可持有人可以直接在欧盟市场进行商业销售。基于现有的欧盟各国药品流通、

定价机制和依诺肝素钠市场需求和销售价格，天道医药评估发现，自主销售模

式所能获取的收益更高。

B.加强对欧盟市场业务的控制力

欧盟市场是全球最大的依诺肝素钠制剂消费市场，欧盟市场的销售业务对

天道医药的收入增长和长远发展具有重要战略意义。选择自主销售模式，直接

掌握产品进口、仓储配送以及终端市场推广等业务流程，有利于增强天道医药

对欧盟市场销售业务的控制力，增强业务运行的稳定性。

C.对欧盟药政监管体系及欧盟市场了解更深入

经过数年与专业药政服务机构合作申请上市许可，天道医药一方面了解了

欧盟医药体系和医药市场发展前景，另一方面在欧盟各国进行市场调研、收集

专业机构统计数据，对于欧盟药政监管体系和欧盟医药市场有了更深入的理解。

114

天道医药有能力和信心在欧盟市场进行自主销售和运营。

在确定自主销售模式的基础上，为了避免 Thorinane、Inhixa 和 Neoparin

三个品牌之间互相竞争，天道医药决定向 SciencePharma 和 Pharmathen 购买

Neoparin 和 Thorinane 上市许可。

七、主要资产、负债权属及合法合规情况

（一）主要资产权属情况

根据瑞华会计师出具的《审计报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，多普乐总资

产 97,129.29 万元。其中：流动资产 53,610.53 万元，非流动资产 43,518.76 万元。

非流动资产中，固定资产 26,882.67 万元，在建工程 830.26 万元，无形资产 395.93

万元。截至 2017 年 6 月 30 日，多普乐的固定资产情况如下：

单位：万元

项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他 合计

原值 13,596.53 19,384.80 255.00 3,443.82 36,680.16

累计折旧 4,656.61 4,257.32 242.25 641.31 9,797.48

净值 8,939.93 15,127.48 12.75 2,802.51 26,882.67

成新率 65.75% 78.04% 5.00% 81.38% -

净值占比 33.26% 56.27% 0.05% 10.42% 100.00%

1、房产、土地

（1）自有房产、土地的权属情况

是否

描述 座落 证书编号 面积 使用年限 所有权人

抵押

深圳市南山区高新 深房地字 至 2054 年

土地 18,094.07m2 多普乐 是

中一道 19 号 4000457007 11 月 18 日

厂房 同上 同上 20,683.24m2 同上 多普乐 是

2

动力站 同上 同上 189.24m 同上 多普乐 是

安控室 同上 同上 20.19m2 同上 多普乐 是

多普乐与招商银行股份有限公司深圳新时代支行（以下简称“新时代支行”）

签订了《最高额抵押合同》，约定将上表中的土地和房产抵押给新时代支行，作

为天道医药与新时代支行最高额 2 亿元的授信协议项下债务的担保。

（2）租赁房产情况

截至 2017 年 8 月 31 日，标的资产租赁的房产、土地情况如下：

115

 描述 座落 面积 租金 租赁期限 出租人

深圳市南山区高 2 2017.01.01 深圳生物孵化器管

厂房 665.68m 47.93 万元/年

新中一道 10 号 -2017.12.31 理中心注

Taneczna Office Damian Micha

Park Building A, Ksokowski、

11,046.00 2017.07.01

办公室 ul. Taneczna 18, 263.00m2

兹罗提/月 -2022.06.30 Anna Ksokowska、

02-829 Warsaw, Adrianna

Poland Ptaszynski

7.OG des

Gebudes A 1, 2016.12.13

办公室 35.00m2 290.00 欧元/月 WS Captial GmbH

Potsdamer Platz -（自动续期）

1, 10785 Berlin

注：根据深圳市科技创新委员会公示的科技企业孵化器名单，深圳市高新区生物孵化器是深

圳市政府建设，为扶持生物医药产业创业型企业而设立的专业孵化器。根据“深科技创新

[2015]299 号”文件，深圳市科技创新委员会委托深圳生物孵化器管理中心负责生物孵化器

大楼运营管理工作。

报告期内，天道医药一直租赁并使用位于深圳市南山区高新中一道 10 号生

物孵化器大楼的厂房。天道医药与深圳生物孵化器管理中心签订租赁合同，租赁

生物孵化器大楼 2#楼 111 室，用作天道医药南山制剂一分厂的厂房（制剂 1 车

间）。租赁期届满前两个月，天道医药可向深圳生物孵化器管理中心提出续租申

请，同等条件下，天道医药享有优先承租权。

2、商标

（1）境内商标

截至 2017 年 8 月 31 日，多普乐拥有的境内商标权如下：

序号 商标权人 商标图案 注册登记号 有效期

1 天道医药 10585524 2014.06.14-2024.06.13

2 天道医药 9853183 2014.05.21-2024.05.20

3 天道医药 10585526 2014.04.07-2024.04.06

4 天道医药 10585525 2013.05.07-2023.05.06

注

5 天道医药 9853225 2013.02.07-2023.02.06

6 天道医药 9855707 2013.01.21-2023.01.20

注

7 天道医药 9855711 2013.01.21-2023.01.20

8 天道医药 9855713 2013.01.21-2023.01.20

116

9 天道医药 9853143 2013.01.07-2023.01.06

10 天道医药 9855698 2012.11.28-2022.11.27

11 天道医药 9855728 2012.10.21-2022.10.20

12 天道医药 9863157 2012.10.21-2022.10.20

13 天道医药 9855723 2012.10.21-2022.10.20

14 天道医药 9863175 2012.10.21-2022.10.20

15 天道医药 9863194 2012.10.21-2022.10.20

16 天道医药 9863204 2012.10.21-2022.10.20

17 天道医药 9863225 2012.10.21-2022.10.20

18 天道医药 9863233 2012.10.21-2022.10.20

19 天道医药 9863247 2012.10.21-2022.10.20

20 天道医药 9863263 2012.10.21-2022.10.20

21 天道医药 9868009 2012.10.21-2022.10.20

22 天道医药 9868021 2012.10.21-2022.10.20

23 天道医药 9868035 2012.10.21-2022.10.20

24 天道医药 9868046 2012.10.21-2022.10.20

25 天道医药 9868244 2012.10.21-2022.10.20

26 天道医药 9868256 2012.10.21-2022.10.20

27 天道医药 9855719 2012.10.21-2022.10.20

28 天道医药 9855716 2012.10.21-2022.10.20

29 天道医药 9855704 2012.10.21-2022.10.20

30 天道医药 9855702 2012.10.21-2022.10.20

31 天道医药 9853194 2012.10.21-2022.10.20

117

 32 天道医药 9853167 2012.10.21-2022.10.20

33 天道医药 9853209 2012.10.14-2022.10.13

34 天道医药 9853154 2012.10.14-2022.10.13

35 天道医药 7531868 2010.10.28-2020.10.27

36 天道医药 4782170 2009.02.14-2019.02.13

37 天道医药 4782168 2009.05.21-2019.05.20

38 天道医药 4782169 2009.05.21-2019.05.20

39 天道医药 4901083 2009.03.14-2019.03.13

40 天道医药 4901082 2009.01.21-2019.01.20

41 天道医药 4901056 2008.09.07-2018.09.06

42 天道医药 4802356 2009.02.14-2019.02.13

43 天道医药 4802354 2008.06.07-2018.06.06

44 天道医药 4802359 2009.02.14-2019.02.13

45 天道医药 4802357 2008.06.07-2018.06.06

46 天道医药 4619247 2008.09.21-2018.09.20

注：9853225、9855711 两项商标因未被实际使用，已经被申请撤销，目前正在撤销审核过

程中。

（2）境外商标

商标在境外注册的情况如下：

序号 商标权人 注册国/地区 注册登记号 有效期

1 天道医药 秘鲁 00192336 2012.10.05-2022.10.05

2 天道医药 墨西哥 1343891 2012.03.29-2022.03.29

3 天道医药 加拿大 TMA850655 2013.05.10-2028.05.10

4 天道医药 哥伦比亚 459429 2012.10.26-2022.10.26

5 天道医药 南非 2012/07349 2012.03.22-2022.03.22

6 天道医药 阿根延 2600292 2013.10.22-2023.10.22

7 天道医药 巴西 840081952 2015.04.07-2025.04.07

8 天道医药 美国 4493084 2014.03.11-2024.03.11

118

 9 天道医药 委内瑞拉 P334819 2013.11.06-2028.11.06

注

10 天道医药 WIPO 1159017 2012.12.24-2022.12.24

注：指由世界知识产权组织（WIPO）国际局颁发的《国际商标注册证书》，已经收到英国、

德国、法国、意大利、西班牙、波兰、瑞典等国商标注册处的受保护通知。

“Techdow”商标和“Prolongin”商标的注册情况如下：

序号 商标权人 注册国/地区 名称 注册登记号 有效期

1 天道医药 美国 Techdow 3885652 2010.12.07-2020.12.07

2 天道医药 美国 Techdow 3885653 2010.12.07-2020.12.07

3 天道医药 美国 Prolongin 3885654 2010.12.07-2020.12.07

4 天道医药 美国 Prolongin 3885655 2010.12.07-2020.12.07

5 天道医药 WIPO Techdow 1030528 2010.02.04-2020.02.04

6 天道医药 WIPO Techdow 1030529 2010.02.04-2020.02.04

7 天道医药 WIPO Prolongin 1030530 2010.02.04-2020.02.04

8 天道医药 WIPO Prolongin 1030587 2010.02.04-2020.02.04

9 天道医药 加拿大 Techdow TMA830057 2012.08.17-2027.08.17

10 天道医药 哥伦比亚 Techdow 398398 2010.03.26-2020.03.26

11 天道医药 秘鲁 Techdow 00165603 2010.06.30-2020.06.30

12 天道医药 墨西哥 Techdow 1130609 2009.09.25-2019.09.25

13 天道医药 巴西 Techdow 905727010 2015.12.08-2025.12.08

14 天道医药 南非 Techdow 2009/18137 2009.09.15-2019.09.15

“Inhixa”商标注册和批准情况如下：

序号 商标权人 注册国/地区 名称 注册登记号 有效期

1 天道医药 欧盟 Inhixa 015859218 2016.09.26-2026.09.26

“Neoparin”商标的注册情况如下：

序号 商标权人 注册国/地区 名称 注册登记号 有效期

1 天道波兰 欧盟 Neoparin 015162753 2016.03.01-2026.03.01

2 天道波兰 波兰 Neoparin 281679 2015.03.09-2025.03.09

3、专利

截至 2017 年 8 月 31 日，多普乐拥有的专利权如下：

序 专利

专利名称 专利号 申请日 有效期 权利人

号 类型

一种 RP-IP-HPLC 法收集依诺

1 201410843235.7 发明 2014.12.30 20 年 天道医药

肝素寡糖的方法

一种高稳定性达肝素钠注射液

2 201410420314.7 发明 2014.08.25 20 年 天道医药

的生产工艺

一种酶解-HPLC 法检测依诺肝

3 201110241617.9 发明 2011.08.22 20 年 天道医药

素的方法

119

 一种提高依诺肝素钠注射液稳

4 201110007946.7 发明 2011.01.14 20 年 天道医药

定性的生产工艺

一种玻载电泳法分析粘多糖的

5 200910040788.8 发明 2009.07.02 20 年 天道医药

方法

低抗凝肝素及其衍生物在制备

6 ZL00125369.7 发明 2000.09.22 20 年 天道医药

防治肝纤维化药物中的应用

（二）主要负债情况

截至 2017 年 6 月 30 日，多普乐主要负债情况如下：

项目 金额（万元） 占比

短期借款 29,709.34 46.44%

应付票据 7,300.00 11.41%

应付账款 15,864.04 24.80%

预收款项 235.52 0.37%

应付职工薪酬 568.1 0.89%

应交税费 546.66 0.85%

应付利息 - -

其他应付款 2,549.32 3.98%

其他流动负债 - -

一年内到期的非流动负债 3,510.57 5.49%

流动负债合计 60,283.55 94.23%

长期借款 2,362.79 3.69%

专项应付款 - -

递延收益 1,328.00 2.08%

其他非流动负债 - -

非流动负债合计 3,690.79 5.77%

负债合计 63,974.34 100.00%

（三）对外担保及其他权属限制情况

截至 2017 年 8 月 31 日，标的资产对外担保的情况如下：

担保人 被担保人 担保金额 担保期限

注

天道医药 台湾国光 不超过 50 万美元 《供货协议》 下所有订单付款期限届满后一年。

注：天道医药指定委托加工合作企业台湾国光向碧迪医疗器械（上海）有限公司采购产品包

材，台湾国光与碧迪医疗器械（上海）有限公司签订《供货协议》并根据委托加工需求向其

下达订单。

标的资产的资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争

议以及妨碍权属转移的其他情况。

八、标的资产的主营业务情况

（一）主营业务发展情况简述

120

 标的资产的主要经营活动由多普乐的全资子公司天道医药来进行。报告期

内，天道医药的主营业务为依诺肝素钠原料药及制剂的研发、生产和销售。主要

产品处于大批量生产阶段。

天道医药生产的依诺肝素钠原料药及制剂通过了多个国家的 GMP 认证和药

品注册。2016 年 9 月，天道医药成为首家取得欧盟上市许可的依诺肝素钠制剂

仿制药生产企业；同时，该上市许可也标志着依诺肝素钠制剂仿制药首次取得在

全欧盟范围内的上市许可。

（二）所属行业情况

标的资产主要从事低分子肝素原料药及制剂的研发、生产和销售，根据《国

民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2002），标的资产所属行业为“医药制

造业”大类下的“C27 医药制造业”；根据《上市公司行业分类指引（2012 年

修订）》，标的资产所属行业为“C27 医药制造业”。

（三）主要产品及用途

依诺肝素钠由标准肝素钠原料药制成，是一种低分子肝素（肝素钠原料药通

过化学或酶学方法解聚获得相对分子量小，即分子量为 3,500-6,500 的低分子量

肝素）类药品。目前，依诺肝素钠制剂在所有低分子肝素中具有最多数量的适应

症，主要包括：预防静脉内血栓栓塞性疾病（预防静脉内血栓形成），特别是与

骨科或普外手术有关的血栓形成；治疗已形成的深静脉栓塞，伴或不伴有肺栓塞；

治疗不稳定性心绞痛及非 Q 波心梗，与阿司匹林同用；用于血液透析体外循环

中，防止血栓形成。

目前，依诺肝素钠制剂被纳入国家卫生和计划生育委员会颁布的《国家基本

药物目录》以及 2017 年度国家人力资源和社会保障部颁布的《国家基本医疗保

险、工伤保险和生育保险药品目录》。

报告期内，天道医药的主要产品如下：

产品名称 产品示例 用途

121

依诺肝素钠原料药 用于生产依诺肝素钠制剂

适应症同上。将依诺肝素钠制剂预灌封在一

依诺肝素钠制剂-预灌封 次性注射器中，拆开包装材料后可直接注射，

注射液 具有操作便捷、剂量准确、减少二次污染机

会等优点。

功能和适应症同上；在普通预灌封注射器针

依诺肝素钠制剂-预灌封

管外加装安全装置，保证注射完成以后针头

注射液（带安全装置）

缩回安全装置内，防止医务人员被刺伤。

（四）产品的主要工艺流程图

1、依诺肝素钠原料药生产流程

标准肝素钠原料药 成盐 成酯

干燥 合成精制 脱色

粉碎 包装 入库

工艺流程说明：肝素钠通过成盐反应得出苄索肝素盐，苄索肝素盐通过成酯

反应得到肝素苄基酯，对肝素苄基酯进行降解得到依诺肝素钠粗品，粗品再经过

一系列的精制进行提纯，最终得到依诺肝素钠原料药。

2、依诺肝素钠制剂生产流程

针管开袋 依诺肝素钠称量 灯检

溶解/药液配制 旋杆贴签

注

加装安全装置

药液无菌过滤

泡罩

针管开盒 药液无菌灌装

装盒、装箱

胶塞

制剂入库

122

注：部分预灌封注射器需按照客户需求在针筒外加装安全装置。

工艺流程说明：按照工艺处方中规定的投料量和依诺肝素钠生物活性单位，

称取依诺肝素钠、注射用水并加入同一个容器中搅拌溶解，配制成一定生物活性

浓度的、质量均一的依诺肝素钠药液；经无菌过滤、无菌灌装至预灌封注射器的

针管内，加预灌封注射器用胶塞密封，再经灯检、旋杆、贴签（部分销往欧盟地

区的产品需在注射器针筒外加装安全装置）、泡罩、包装后得到一定数量的依诺

肝素钠制剂成品。

（五）主要经营模式

1、生产模式

天道医药根据年度和月度生产计划，自主进行依诺肝素钠原料药和制剂的生

产。在自主生产的基础上，天道医药与具备 cGMP 认证资质的制药企业开展合

作，采用委托加工的模式生产部分制剂产品，以便根据市场需求变化灵活调节制

剂生产量，提高产品供应的稳定性。

天道医药采取以销定产为主，结合库存和市场总体情况确定产量的生产模

式。对于既可以直接销售也可以作为制剂生产原料的依诺肝素钠原料药，在排产

时，综合考虑原料药销售需求量和制剂生产领用需求量，确定合理的排产数量。

依诺肝素钠制剂产品主要采用按单生产的模式，结合产品的市场前景、市场开拓

进度预计，确定排产数量。天道医药设立生产运营管理办公室，根据经营目标、

销售需求、原材料和产品库存、生产周期等情况制定年度、月度生产计划，并根

据实际生产运营情况和销售变动情况对生产计划进行动态调整。

天道医药严格执行欧盟和美国 cGMP 以及中国 GMP 的质量管理要求，确保

生产按计划有序进行。生产过程中，严格按照产品工艺规程、岗位标准操作规程、

设备标准操作规程和清洁标准操作规程来组织生产和实施质量管理，保证药品质

量的有效性、稳定性和安全性。生产完成后由质量控制部门对产品进行抽样检验，

检验合格后入库。

天道医药按照 cGMP 要求设计和建造生产线，配备国际先进的无菌灌装设

备和全自动包装设备，为提高生产效率、稳定产品质量提供了有力保障。

123

 无菌灌装设备和制剂车间全自动包装设备

2、采购模式

天道医药采购的原材料主要为肝素钠原料药、制剂内外包材（即预灌封注射

器组件和外包装材料）和生产用辅料。

采购部主要根据生产运营部门的要求来制定采购计划，通常在年初与供应商

协商年度采购预计和产品配送、结算方式，并按照生产月度计划确定单次订货量

和配送时间表。实际生产运营过程中，采购部会综合考虑生产计划、库存水平、

送货周期、供应商备货情况，对采购排期进行动态管理。

天道医药遵循 cGMP 规则制定了《物料供应商管理规程》等制度，对供应

商的遴选和导入进行严格的把控，具体规则如下：（1）选择的供应商应具有合

法的开办资格；制剂生产用辅料的供应，应选择具备有生产药用级辅料资格的供

应商；（2）选择的供应商应以生产厂家为主，仅在因地理环境相隔较远或用量

较少而无法直接从生产商采购，或生产商不直接对终端用户销售等情况下，才考

虑选择代理商/经销商；（3）物料供应商需通过现场审计进行考察；（4）如关

键物料的供应商发生变更，导入新供应商时需要进行试验生产，确保供应商变更

后的产品符合质量标准；（5）物料供应商审计结束后，审计员出具审计意见，

并向质量管理系统负责人汇报，由质量管理系统负责人最终批准或拒绝相关的验

证及稳定性考察。

3、销售模式

天道医药的主营业务收入主要来自境外。报告期内，天道医药的境内外销售

收入金额和占比情况如下：

单位：万元

124

 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

境内销售收入 1,610.06 8.85% 2,068.15 6.96% 732.33 3.66%

境外销售收入 16,591.36 91.15% 27,654.30 93.04% 19,285.69 96.34%

合计 18,201.42 100.00% 29,722.45 100.00% 20,018.03 100.00%

（1）境外销售模式

报告期内，天道医药出口的主要产品为依诺肝素钠原料药和制剂。

依诺肝素钠原料药的主要出口国家为土耳其、巴西和突尼斯等国，主要客户

为当地依诺肝素钠制剂生产企业。天道医药以向出口国制药企业直接销售为主，

部分产品通过国内外贸易商销售。

报告期内，依诺肝素钠制剂的主要出口地区为波兰、哥伦比亚、巴西和斯里

兰卡等国，客户主要为当地的药品经营企业。天道医药通常与客户签订长期合作

协议，配合客户取得在当地进口、销售依诺肝素钠制剂的相关注册批文或上市许

可。天道医药向作为当地药品注册批文持有者的药品经营企业直接销售依诺肝素

钠制剂。此外，部分制剂销售客户为境内外贸易商和药品代理商，这些客户熟悉

出口地市场情况，掌握诸多销售渠道资源。天道医药与国外贸易商和代理商客户

保持良好的合作关系，通过其专业知识和服务能力进行市场开拓、提升市场占有

率。

2016 年 9 月，天道瑞典取得了欧盟委员会批准的依诺肝素钠制剂上市许可。

目前天道医药已经在德国、英国、法国、意大利和西班牙等国家设立了子公司，

筹备正式上市销售事宜。

（2）境内销售模式

天道医药在国内市场销售的主要产品为依诺肝素钠制剂，依诺肝素钠制剂属

于《国家基本药物目录》药品。根据《关于建立国家基本药物制度的实施意见》

规定，政府举办的医疗卫生机构使用的基本药物，由省级人民政府指定以政府为

主导的药品集中采购相关机构按《招标投标法》和《政府采购法》的有关规定，

实行省级集中网上公开招标采购。由招标选择的药品生产企业、具有现代物流能

力的药品经营企业或具备条件的其他企业统一配送。截至 2017 年 6 月 30 日，天

道医药已在浙江、湖北、四川等十余个省市中标，列入当地基本药物采购平台名

125

单。

销售模式上，天道医药主要以国内经销商代理为主，由全国各地专业经销商

将依诺肝素钠制剂推向终端医院销售市场。天道医药与国内经销商的交易采用买

断式销售，交易价格根据双方协商确定。天道医药通过在全国性药品展会上开展

产品推介、建立专家联系网络等方式，为经销商提供产品学术推广支持。

4、研发模式

天道医药采取自主研发为主，与国内外科研机构合作研发为辅的模式。研发

的主要内容为：（1）依诺肝素产品生产工艺及流程优化；（2）持续开发达肝素

钠、那曲肝素钙等低分子肝素原料药及制剂新产品。研发流程如下：

（1）生产工艺流程优化

提出优化需求 设计改良方案 改良方案验证 形成技术文件

（2）新产品开发

提出产品开发需求 编制研发计划书 产品工艺开发

工艺验证 批量生产试验 生产工艺开发

稳定性试验 编制药政申报文件 进行药品注册申请

天道医药建立了完备的研发管理体系，研发项目均按照项目管理程序执行管

理，建立并不断完善研发部门员工激励管理制度，持续、稳定地提高自身研发能

力。

5、委托加工业务情况

①报告期内委托加工业务情况

报告期内，天道医药委托加工成本金额以及占主营业务成本的比例如下：

单位：万元

委托加工商 期间 产品 加工费 主营业务成本 占比

126

 2015 年 - 13,345.35 -

依诺肝素

台湾国光 2016 年 340.04 17,793.96 1.91%

钠制剂

2017 年 1-6 月 1,592.44 12,001.15 13.27%

由上表可知，天道医药的委托加工合作方为台湾国光，委托加工产品为依

诺肝素钠制剂。报告期内，天道医药的委托加工成本占主营业务成本的比例逐

年增加，且集中发生在 2016 年 12 月至 2017 年 3 月。主要是由于天道医药从 2016

年起在波兰市场的业务量逐步增大且新增制剂生产线的欧盟 GMP 认证当时仍在

审批中，标的公司制剂灌装产能不足，天道医药将该客户订单的部分生产任务

委托给具有相关资质的企业进行代加工。2017 年 2 月，天道医药新增制剂生产

线取得欧盟 GMP 认证，该产线所生产的产品可销往欧盟地区，天道医药对欧盟

市场的自产供货能力大幅提升，2017 年 4 月起至本回复出具日，天道医药未委

托台湾国光生产依诺肝素钠制剂。

综上所述，标的资产不存在依赖受托加工合作方的情形。

②委托加工业务的流程

天道医药的委托加工业务流程具体如下：

1、天道医药根据收到的客户订单及自身产能情况，确定存在委外加工需求

时，向委外加工商台湾国光发送《委外加工订单》，明确加工数量、规格及委托

加工成品的交期；

2、天道医药将委外加工所需依诺肝素钠原料药发运至台湾国光指定地点；

3、台湾国光根据天道医药的《委外加工订单》组织生产，固定每月更新物

料、原料药、产成品对账表发送至天道医药进行对账；

4、台湾国光每完成一批次的生产，需按照双方规定的质量标准进行入库检

测并准备后续放行；

5、根据天道医药的指令，台湾国光需协助完成合格产成品的报关与装柜发

运工作，直接发往海外客户指定的港口，台湾国光发给客户的产品随货资料需

同步抄送天道医药。

③委托加工业务相关的会计处理

127

 天道医药的委托加工业务的会计处理具体如下：

1、香港天道将原料药发至委托加工商，并按实际成本记账

借：委托加工物资

贷：原材料

2、委托加工商根据销售订单领用原料药加工生产制剂，加工完成后，天道

医药按照加工合格数量与合同约定的每支合格产品的加工价格计提加工费

借：委托加工物资

贷：应付账款

3、委托加工厂商根据订单完工后，由委托加工商负责进行成品检验入库

借：库存商品

贷：委托加工物资

4、到期向委托加工商支付加工费

借：应付账款

贷：银行存款

根据《企业会计准则附录 1：会计科目和主要账务处理》的规定，发给外单

位加工的物资，按实际成本，借记“委托加工物资”科目，贷记“原材料”等

科目；支付加工费、运杂费等，借记“委托加工物资”等科目，贷记“银行存

款”等科目；加工完成验收入库的物资和剩余的物资，按加工收回物资的实际

成本和剩余物资的实际成本，借记“库存商品”等科目，贷记“委托加工物资”

科目。

综上所述，天道医药委托加工业务的相关会计处理符合企业会计准则的相

关规定。

（六）主要产品销售情况

1、报告期内主要产品的产销量情况

128

 产品 期间 产能 产量 自用及销售量 产能利用率 产销率

低分子肝 2017 年 1-6 月 1,729.75 1,852.07 1,423.83 107.07% 76.88%

素原料药 2016 年 3,459.50 2,651.14 2,365.36 76.63% 89.22%

（kg） 2015 年 3,459.50 1,662.31 1,625.01 48.05% 97.76%

815.42 14.83%

2017 年 1-6 月 5,500.00 1,057.19 94.51%

303.20 --

制剂

1,206.73

（万支） 2016 年 4,250.00 1,064.25 28.39% 83.87%

62.13

2015 年 2,000.00 492.77 441.08 24.64% 89.51%

注：1、原料药除对外销售以外，主要用于依诺肝素钠制剂生产；制剂产品主要用于对外销

售。

2、2015 年度、2016 年度依诺肝素钠制剂主要由制剂 1 车间完成，制剂 1 车间设计产

能为 2,000.00 万支/年。2016 年 3 季度，新建制剂车间（设计产能 9,000.00 万支/年）

完成环评验收和 GMP 认证，2016 年产能为制剂 1 车间年产能和新建制剂车间 1 个季度

产能之和。

3、2016 年 12 月及 2017 年 1-6 月，天道医药通过委托加工模式生产制剂量为分别为

62.13 万支及 303.20 万支。

4、原料药自用及销售量不包含研发等其他领用及领用损耗。

2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，标的公司的依诺肝素钠原料药产销率分

别为 97.76%、89.22%、76.88%。

2016 年及 2017 年 1-6 月依诺肝素钠原料药产销率较 2015 年有所下降，主要

系因为 2016 年天道医药开始进军波兰市场，制剂销售规模持续增长，依诺肝素

钠原料药消耗量随之增长，依诺肝素钠原料药安全库存备货量增加所致。

2、标的公司销售收入按国家列示情况

报告期内标的公司销售收入按国家列示情况如下：

单位：万元

序号 国家/地区 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

1 中国 1,610.06 2,068.15 732.33

2 埃及 - - 8.96

3 巴西 1,074.04 1,910.09 3,710.39

4 比利时 - - 14.47

5 波兰 9,161.42 5,501.80 -

6 德国 91.67 - 143.64

7 菲律宾 - 17.85 26.35

8 哥伦比亚 2.58 3,737.25 2,991.68

9 韩国 65.88 353.25 224.22

10 美国 251.45 308.70 142.58

11 孟加拉 131.33 242.10 190.01

12 秘鲁 75.16 408.86 159.48

13 摩洛哥 357.62 774.51 771.84

14 斯里兰卡 363.07 1,877.28 1,118.33

129

序号 国家/地区 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

15 突尼斯 725.99 773.58 1,244.78

16 土耳其 3,351.77 9,179.53 5,274.01

17 西班牙 - - 221.00

18 伊朗 647.69 2,196.49 2,422.66

19 印度 155.71 238.06 619.16

20 智利 - - 2.14

21 乌拉圭 - 134.94 -

22 科索沃 25.09 - -

23 约旦 25.73 - -

24 越南 34.94 - -

25 沙特阿拉伯 50.23 - -

合计 18,201.42 29,722.45 20,018.03

3、报告期内向前五大客户销售的情况

报告期内，标的公司向前五大客户销售的情况如下：

销售金额 当期主营业

期间 序号 客户名称

（万元） 务收入占比

1 SciencePharma 9,161.42 50.33%

2 Koak Farma Ilave Kimya Sanayi.A.. 3,351.77 18.41%

2017 年 3 Eurofarma Laboratórios S.A. 833.60 4.58%

1-6 月 4 Les Laboratoires des Médicaments Steriles MEDIS 725.99 3.99%

5 Pooyesh Darou Pharmaceutical Co. 487.41 2.68%

- 合 计 14,560.19 79.99%

1 Koak Farma Ila ve Kimya Sanayi.A.. 9,179.53 30.88%

2 SciencePharma 5,501.80 18.51%

3 Laboratorio Franco Colombiano Lafrancol.S.A. 3,737.25 12.57%

2016 年

4 SLIM Pharmaceuticals (pvt) Ltd. 1,877.28 6.32%

5 Eurofarma Laboratórios S.A. 1,400.13 4.71%

- 合 计 21,696.00 72.99%

1 Koak Farma Ila ve Kimya Sanayi.A.. 5,274.01 26.35%

2 Laboratorio Franco Colombiano Lafrancol.S.A. 2,991.68 14.94%

3 Eurofarma Laboratórios S.A. 1,563.79 7.81%

2015 年

4 Pooyesh Darou Pharmaceutical Co. 1,364.64 6.82%

5 Les Laboratoires des Médicaments Steriles MEDIS 1,244.78 6.22%

- 合 计 12,438.90 62.14%

2016 年 度 和 2017 年 1-6 月 前 五 大 客 户 集 中 度 逐 渐 提 升 的 主 要 是 向

SciencePharma 销售的金额增长较快。2016 年度、2017 年 1-6 月，天道医药向

SciencePharma 的销售金额占当期主营业务收入比例分别为 18.51%和 50.33%。

2016 年 4 季度，天道医药生产的依诺肝素钠制剂在波兰实现销售，实现销售以

来市场份额增长迅速。波兰所在的欧盟市场是天道医药销售的重点区域，对于天

道医药的发展具有战略意义。因此，2016 年 4 季度开始，天道医药的生产和销

售均优先满足欧盟市场的需求，导致向 SciencePharma 的销售金额占比较大。

130

 SciencePharma 是天道医药在波兰市场的合作伙伴，亦是目前波兰市场依诺

肝素钠制剂上市许可（Neoparin 上市许可）的持有人。天道医药已在波兰建立了

自有销售团队，参与向医院、药房等终端用户的销售推广。在 Neoparin 上市许

可转让完成后，天道医药将在波兰实现自主销售。除此之外，报告期内标的公司

不存在向单个客户销售金额占当期主营业务收入比例超过 50%的情况。综上，标

的公司不存在依赖大客户的情形。

（七）主要产品的成本和供应商情况

1、营业成本的构成

天道医药采购的原材料主要为肝素钠原料药、制剂内外包材（即预灌封注射

器组件和外包装材料）和生产用辅料。天道医药生产经营所需的主要能源为电力，

该能源供应充足。

2、报告期内向前五大供应商采购情况

报告期内标的公司向前五大供应商采购的情况如下：

单位：万元

期间 序号 供应商名称 采购金额 占当期采购比例

1 海普瑞 11,251.45 64.48%

2 碧迪医疗器械（上海）有限公司 2,816.18 16.14%

2017 年 3 台湾国光 1,592.44 9.13%

1-6 月 4 南京永年化学合成技术有限公司 406.84 2.33%

5 深圳供电局有限公司 359.64 2.06%

- 合 计 16,426.54 94.14%

1 海普瑞(合并) 14,527.34 66.47%

2 碧迪医疗器械（上海）有限公司 3,887.81 17.79%

3 深圳供电局有限公司 711.24 3.25%

2016 年

4 山东威高 607.86 2.78%

5 台湾国光 340.04 1.56%

- 合 计 20,074.29 91.85%

1 海普瑞 8,938.98 77.98%

山东威高集团医用高分子制品股份有

2 702.24 6.13%

限公司

2015 年 3 深圳供电局有限公司 519.92 4.54%

4 碧迪医疗器械（上海）有限公司 354.83 3.10%

5 湛江市荣泰发展有限公司 202.66 1.77%

- 合 计 10,718.64 93.51%

注：向海普瑞和 SPL 采购金额已合并计算。

报告期内标的公司前五大供应商中，海普瑞与标的公司为同一实际控制人控

131

制下的企业。李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿持有海

普瑞股权。除此以外，不存在公司董事、监事、高管人员、核心技术人员、其他

主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中占有权

益的情形。

（八）核心技术人员及变动情况

截至本报告书签署日，天道医药核心技术人员为李建科、周洋，简历如下：

李建科，男，1962 年出生，美国国籍，获得美国理海大学（Lehigh University）

MBA 和化学工程博士学位；1991-2004 年在美国默沙东公司从事技术及生产工

作；2005-2006 年任新加坡新达科技集团技术总裁；2005-2015 年兼职南昌大学

食品科学国家重点实验室教授、博士生导师；现任多普乐董事兼总经理。

周洋，男，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007

年 8 月就职于天道医药，历任天道医药质量控制部负责人，现任技术部经理和药

政部经理。

报告期内，天道医药核心技术团队与核心技术人员稳定，未发生重大变化。

（九）环境保护及安全生产情况

1、环境保护情况

天道医药环境保护的主要目标为保持厂区的生产环境的洁净，保护员工的身

体健康，保护厂区周围的生产环境，避免和周围的制药企业产生交叉影响，并确

保生产过程中排放的大气和水环境污染物达标排放。

天道医药生产过程中产生的污染物主要包括生产废水、生活污水、危险废物

等。其中，生产废水经自建的废水处理站处理后由市政污水管网接入南山污水处

理厂进行处理、生活污水经化粪池处理后排入南山污水处理厂；危险废物委托外

部专业机构进行处置。

（1）标的公司生产经营是否存在高污染情况

标的资产的主要经营活动由多普乐的全资子公司天道医药来进行。报告期

内，天道医药的主营业务为依诺肝素钠原料药及制剂的研发、生产和销售。根

132

据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2002），所属行业为“医药制造业”

大类下的“C27 医药制造业”；根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，

所属行业为“C27 医药制造业”。

环境保护部之前发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业

进行环境保护核查的通知》、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上

市或再融资环境保护核查工作的通知》、《上市公司环保核查行业分类管理名录》

等规定虽然已经废止，但对于认定重污染行业还具有指导意义。根据环境保护

部之前发布的规定，天道医药所属的医药制造业，为重污染行业。

（2）环境保护情况

○环保治理情况

根据深圳市帕斯环境检测有限公司编制的《建设项目竣工环境保护验收监

测报告》，天道医药主要污染物排放和处理情况如下。

类别 污染源名称 处理方式 处理结果

经活性炭吸附装置处理后引至车

有机废气

间大楼楼顶排放（高 30m）。

经管道风机集中收集由 2 套水喷淋

乙醇废气 塔处理后引至车间大楼楼顶排放

（高 30m）。 废气监测值均满足《恶臭污染物排

经收集后再采用水吸收进行净化 放标准》（GB 14554-93），《工业企

废气 储罐废气

处理（高 3m）。 业设计卫生标准》（TJ36-79）相关

锅炉废气 通过 15m 排气筒排放。 要求。

备用发电机尾

通过专用烟道排放（高 20m）。

气

废水处理站臭 经活性炭吸附装置处理后排放；或

气 经 UV 设备处理后排放。

经废水处理站处理后，接入南山污 满足《化学合成类制药工业水污染

生产废水

水处理厂进行处理。 物排放标准》（GB21904-2008）中向

设置污水处理厂的城镇排水系统排

废水

经化粪池预处理后排入南山污水 放废水的标准要求（即南山污水处

生活污水

处理厂进行处理。 理厂进水水质标准）。废水排放总量

未超过排污许可证限定量。

生产线设备 放置于专用设备房内。 《工业企业厂界噪声排放标准》

噪声 （GB12348-2008）2 类标准相关限

废水处理站 采用地埋式废水处理站。

值。

废活性炭、废滤 作普通垃圾处置，环卫清运、日产

膜、微废滤膜 日清。

固废 废有机溶媒（含 合理处置，不外排。

废甲醇、废乙 交由专业环保公司处置。

醇）、废盐酸、

133

类别 污染源名称 处理方式 处理结果

废氢氧化钠、废

容器罐、废气处

理设施产生的

废活性炭、废水

处理设施产生

的污泥

废包装、废塑料 返供应商回收利用或送回收部回

薄膜 收利用。

生活垃圾 交由市政环卫部门处理。

○最近三年环保费用支出情况

最近三年，天道医药环保费用支出情况如下：

单位：万元

类别/期间 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年

环保设施投入 194.47 29.43 13.22 1.68

废液、固废处理清运 5.57 20.69 13.43 9.23

其他环保支出 1.30 7.65 5.02 1.88

合计 201.34 57.77 31.67 12.79

随着天道医药生产规模不断扩大和环保标准的不断提高，天道医药在环保

方面的投入还将持续增加。

2、安全生产情况

天道医药生产过程中需要使用易燃易爆的乙醇、甲醇等化学制剂，为避免生

产经营活动中发生安全事故，建立了完整的安全管理体系，包括：《安全生产责

任制》、《生产用危险化学品安全信息制度》、《危险作业管理制度》、《消防

安全管理制度》、《安全生产防护管理制度》、《安全生产例会管理制度》、《安

全培训管理规定》、《安全检查制度》、《安全生产管理制度》等一系列安全生

产管理制度、管理规程和应急救援预案，并制订了各级安全负责人的安全职责，

做到层层落实、责任到人。同时，天道医药还定期对各类生产设备、系统、安全

设施等进行安全检测，定期召开安全生产例会，并对特殊岗位操作人员进行专项

培训。

根据《国家安全监管总局关于在高危行业推进安全生产责任保险的指导意

见》（安监总政法[2009]137 号）、《安全生产许可证条例》等有关规定，天道医

药不属于矿山、建筑施工和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产等高危

险行业。

134

 天道医药严格按照法律法规的要求组织生产，报告期内未发生重大安全生产

责任事故，不存在因严重违反安全生产有关的法律法规而被主管部门处罚的情

况。

3、环境保护与安全生产守法情况

根据深圳市人居环境委员会出具的《关于深圳市天道医药有限公司环保守

法情况的函》，报告期内天道医药不存在重大环保违法违规情况。

根据深圳市南山区安全生产监督管理局出具的《关于深圳市天道医药有限

公司安全生产守法情况的说明》，报告期内，天道医药在深圳市南山区安全生产

监督管理局辖区范围内无因违反安全生产相关法律法规受到行政处罚的记录。

（十）产品质量管理

1、质量控制标准

天道医药的主要产品为依诺肝素钠原料药和依诺肝素钠制剂，为保证产品

质量，天道医药建立了完善的质量保证（QA）和质量控制（QC）体系，涵盖产

品研发、物料采购、生产设施、包装标签和生产全过程，满足国内外药政监管

的质量要求。

作为国内少数同时通过美国 FDA 现场检查、欧盟 cGMP 认证和中国 GMP 认证

的制药企业，天道医药为各类生产物料和产品制定了完善的质量标准，质量标

准制定的依据包括但不限于欧洲药典、美国药典、中华人民共和国药典、中华

人民共和国国家标准、行业标准。

天道医药参考国际主流市场和目标市场所执行的 GMP 规范以及最新的医药

行业相关指南，制定了不低于前述标准的各类质量保证和控制文件及质量管理

程序。质量管理程序的制定均以合规为前提，具有科学性及逻辑性，并兼顾可

操作性和经济性。

2、质量控制措施

天道医药的质量控制措施涵盖了产品的整个生命周期：从药品的研发阶段、

技术转移、商业生产到产品退市。

135

 （1）原料的获得和控制

对于物料的入厂、验收、储存、检测、放行均建立程序规定。确保所有的

物料均来源于经 QA 审核合格的供应商；只有经 QA 批准放行并在有效期或重测

期内的物料方可发放使用。

（2）厂房公用设施和设备的准备

建立了厂房设施设备的设计、选型、安装、使用、清洁、维护、消毒灭菌

程序。设备的设计、选型、安装、使用、维护必须均符合医药行业有关法规或

技术指南和现行版 GMP 要求。在投入使用前及使用过程中，需对生产设施进行

确认及验证，尽可能降低污染、交叉污染、混淆和差错的风险。

（3）生产过程控制

建立了生产过程中的人员、物料、环境的清洁/消毒管理、工艺参数的控制、

关键工艺控制点的取样/检测、中间产品的储存、不合格中间产品的管理等程序。

确保生产过程符合工艺要求，生产出符合质量要求的产品。所有的环节中的不

符合要求的情况均需经过调查和评估，以确定其对产品质量的影响。QA 根据影

响的程度，采取适当的应对措施。从物料入厂到产出过程中都有完整的记录，

确保全过程可追溯。

（4）产品放行和持续质量保证

建立了产品放行程序，仅产品质量合格的产品方可放行于市场，确保患者

安全。为确保产品质量的持续稳定，天道医药建立了变更控制程序，考察控制

所有的物料、操作规范及其他相关变更对产品质量的影响，并针对影响采取相

应的控制措施，确保质量。

为持续提高质量管理体系，天道医药建立了纠正预防体系，对质量管理程

序的每一环节的有效性进行监测，并采取相应的纠正预防措施，让质量体系处

于不断优化改进的良性循环。

（5）缺陷投诉处理机制

客户投诉由 QA 负责记录和处理，由其他部门（如生产部门、QC 部、销售部

136

等）指定人员协助。针对与产品质量缺陷有关的投诉，QA 会详细记录投诉的各

个细节，并彻底进行调查。当发现或怀疑某批药品存在缺陷时，其他批次的药

品也可能会纳入调查范围，由 QA 查明影响范围并进行处理。投诉记录将定期被

检查和分析，以便重要问题被及时发现和应对。

3、质量纠纷

天道医药建立了完备的质量保证体系，符合国内外药品质量监管部门和相

关法律法规的要求，报告期内未因产品质量问题与客户发生诉讼、仲裁等纠纷，

亦不存在产品质量相关的违法违规情形。

（十一）主要销售区域位于海外的合理性分析

1、标的资产主要产品市场遍及全球 100 多个国家，临床应用广泛

标的资产主要产品为依诺肝素钠原料药及制剂产品，其中依诺肝素钠原料

药为生产制剂的原料，已成为全球最广泛和最有效的抗凝血、抗血栓药物之一，

已在全球 100 多个国家投入使用，依诺肝素钠在中国及欧盟地区被批准的适应

症情况如下：

区域 被批准适应症

0.2ml:20mg； 预防静脉血栓栓塞性疾病（预防静脉内血栓形成）,特别是与骨科

0.4ml:40mg 或普外手术有关的血栓形成

治疗己形成的深静脉栓塞，伴或不伴有肺栓塞，临床症状不严重，

中国 0.6ml:60mg； 不包括需要外科手术或溶栓剂治疗的肺栓塞。治疗不稳定性心绞痛

0.8ml:80mg； 及非 Q 波心肌梗死，与阿司匹林合用。用于血液透析体外循环中，

1.0ml:1.0mg 防止血栓形成。治疗急性 ST 段抬高型心肌梗死，与溶栓剂联用或

同时与经皮冠状动脉介入治疗(PCI)联用。

预防静脉血栓栓塞性疾病（预防静脉内血栓形成，阻碍血液流动），

特别是正在接受手术的患者或者因疾病行动不便的血栓疾病高风

险患者：

治疗与血栓相关的病症，如深静脉血栓形成（血栓在深静脉形成，

欧盟 通常发生在下肢）或肺栓塞（供应肺部血管中的血栓）；

治疗不稳定型心绞痛（一种心脏血液流动出现问题引起的严重胸

痛）；

治疗某些类型的心肌梗塞（心脏病发作）;

防止在血液透析去除有毒物质过程中血栓的形成。

预防外科手术中的深度静脉血栓（DVT）；

住院治疗急性 DVT；

美国 门诊治疗不含肺栓塞的急性 DVT；

预防不稳定型冠状动脉疾病（心绞痛和心肌梗死）；

治疗急性 ST 段抬高型心肌梗死或冠状动脉介入治疗。

137

 依诺肝素钠制剂在所有低分子肝素中具有最多数量的适应症，在全球市场

运用广泛。

2、国内外肝素药物市场发展现状及市场需求状况

（1）肝素药物市场整体概况

①肝素药物市场整体概况

作为临床应用最广泛和最有效的抗凝血、抗血栓药物之一，肝素类药物在

抗血栓医药市场上占据重要地位。全球老龄化加剧、肥胖人群规模不断增长以

及新兴医药市场的快速发展将推动全球肝素类药物市场需求持续增加，具有极

强的抗凝血和抗血栓能力的肝素类药物市场具有较好的发展潜力。2010 年依诺

肝素等原研药专利到期后，仿制药陆续上市促进肝素药品市场整体价格下降，

全球肝素类药物销售总额呈现缓慢下降的趋势，但全球肝素市场需求量呈现持

续增加的趋势。根据 TECHNAVIO 数据显示，2015 年全球肝素类药物市场规模约

为 65 亿美元。

从区域分布上看，目前肝素类药物的主要市场仍然是欧美市场。由于肝素

类药物主要是运用于心脑血管疾病和血液透析治疗，其中在血液透析重症治疗

中是唯一有效的特效药物，其使用者集中于老龄和肥胖人群，主要消费市场分

布集中于欧洲、美国等发达国家。因此，肝素类药物生产商也主要是这些发达

国家的国际知名制药企业，如 Pfizer、Sanofi、LEO、Sandoz、Fresenius、Teva

等。根据 TECHNAVIO 数据显示，2015 年全球肝素药物市场，欧洲地区市场占比

52.00%、美国地区占比 28.92%、亚太地区占比 19.08%。未来随着新兴国家医药

市场如中国、俄罗斯、印度、巴西、韩国等医疗支出水平的不断提高及制药产

业的快速发展，肝素类药物市场将迎来新的发展机遇。

根据 IMS 数据显示，2016 年欧美地区依诺肝素、那屈肝素、达肝素钠等主

要肝素类制剂药品销量接近 7 亿支。具体如下图所示：

138

数据来源：IMS

②全球依诺肝素市场发展情况

依诺肝素自 1993 年由 Sanofi 推出上市以来，历经 20 余年发展，凭借其广

泛的适应症以及良好的抗凝血、抗血栓疗效广泛应用于医疗临床，已在全球 100

多个国家投入使用，市场需求持续增长，已成为全球销量最大的抗血栓药物之

一。2009 年至 2016 年全球依诺肝素制剂（含仿制药）销量情况如下：

数据来源：IMS

类似于肝素类药物市场的分布情况，依诺肝素市场需求主要集中于欧美地

区。

139

 （2）欧洲地区依诺肝素市场发展现状及市场需求情况

①欧洲地区依诺肝素钠制剂行业发展现状及市场需求

Sanofi 在欧盟地区首先推出依诺肝素钠原研药，受欧盟地区严格的药政监

管制度，直到 2016 年 2 月天道医药生产的依诺肝素钠制剂取得波兰批准许可上

市，2016 年 9 月天道医药获得欧盟批准的首个依诺肝素钠制剂仿制药上市许可。

在 2016 年天道医药获得欧洲首个依诺肝素仿制药上市许可之前，Sanofi 生产的

依诺肝素原研药几乎垄断了整个欧洲庞大的依诺肝素钠制剂市场，是欧盟地区

唯一的依诺肝素钠制剂供应商。

欧洲地区是依诺肝素制剂最主要的消费市场，受益于欧洲较高的经济发展

水平，依诺肝素钠制剂在欧洲市场的使用较为普及。近年来欧洲市场依诺肝素

制剂销量持续稳定增长，依诺肝素钠制剂在主要肝素药物市场占比持续增加。

2014 年-2016 年欧洲地区依诺肝素制剂市场销量情况如下：

数据来源：IMS

随着依诺肝素钠制剂仿制药的获批，鉴于仿制药在政策、价格等方面的优

势，未来欧盟地区依诺肝素钠仿制药市场前景良好。2016 年四季度，天道医药

推出的依诺肝素钠制剂仿制药已经在波兰上市，随着天道医药生产的依诺肝素

钠制剂陆续在欧洲其他国家上市，预计欧洲依诺肝素钠制剂价格将有所下降，

药品价格的降低将直接促进依诺肝素钠制剂的使用并挤压那屈肝素钙、达肝素

140

钠等其他低分子肝素制剂乃至其他抗血栓药物的市场空间，促进欧洲依诺肝素

钠制剂市场规模的增长。

根据 IMS 数据，2016 年欧洲市场依诺肝素钠制剂生产企业市场份额如下：

（3）美国地区低分子肝素药物市场发展现状及市场需求情况

在美国市场，Sanofi 推出依诺肝素钠原研药，随着专利保护期到期，Sandoz、

Amphastar、Teva 等研发的依诺肝素钠制剂仿制药自 2010 年以来陆续在美国上

市，导致 Sanofi 在美国市场占有率大幅下降，美国依诺肝素钠制剂市场进入集

中度较高而又充分竞争阶段。仿制药的上市在降低药品价格的同时推动了依诺

肝素钠制剂在美国市场的应用，依诺肝素钠制剂在美国低分子肝素药物市场占

比逐步提高，市场相对稳定。美国地区亦是全球主要的依诺肝素钠制剂消费市

场，2014 年-2016 年美国地区依诺肝素钠制剂市场销量情况如下：

141

数据来源：IMS

根据 IMS 数据，美国市场主要依诺肝素钠制剂药企市场份额情况如下：

（4）国内市场低分子肝素药物市场发展现状及市场需求状况

我国低分子肝素产业发展相对较慢，在 2010 年 11 月 15 日国家药品监督管

理局审评中心发出“关于低分子量肝素类药品的审评思考”之前，国内批准生

产的低分子肝素制剂一直未分类，生产企业较多，未与原研药进行一致性评价，

市场竞争较为激烈。2010 年以后，国内部分药企开始按照依诺肝素钠、那屈肝

素钙、达肝素钠等进行分类申报。截至目前，除进口原研药外，国内批准的低

分子肝素注射液生产企业数量及批文数量如下：

142

 产品 企业数量 批文数量

低分子肝素钠 4 13

低分子肝素钙 6 13

依诺肝素钠 7 16

那屈肝素钙 4 7

达肝素钠 3 3

数据来源：CFDA

国内低分子肝素行业发展是一个逐步规范的过程，行业发展相对缓慢，从

整体上看，相比于低分子肝素在国际医药市场应用已经较为成熟的情形，我国

低分子肝素类药物的临床应用仍处于起步阶段，国内生产企业较多且竞争激烈，

市场较为分散，其中未分类低分子肝素占比 50%左右。Sanofi 在国内依诺肝素

钠制剂市场占据主导地位，其他主要竞争者为天道医药、健友股份、杭州九源

等。

未来随着医药行业一致性评价的持续推进，分类低分子肝素如依诺肝素钠、

那屈肝素钙、达肝素钠等在国内低分子肝素市场占据愈趋重要的地位。此外，

随着药企对低分子肝素临床应用的持续推广，国内临床市场对低分子肝素的认

知程度将逐步提高以及用药习惯的不断改善，加之我国人口老龄化程度加剧、

医疗支出水平的不断提升，我国低分子肝素市场具有良好的发展前景。

3、标的资产主要销售区域位于海外的原因及合理性

标的资产主要为依诺肝素钠原料药及制剂产品，报告期内主营业务收入分

布情况如下：

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

国内 1,610.06 8.85% 2,068.15 6.96% 732.33 3.66%

国外 16,591.36 91.15% 27,654.30 93.04% 19,285.69 96.34%

合计 18,201.42 100.00% 29,722.45 100.00% 20,018.03 100.00%

报告期内，标的资产主要销售区域位于国外主要基于以下方面原因：

（1）国内低分子肝素市场容量不大，市场分散且竞争激烈

国内低分子肝素市场在 2010 年以前尚未进行分类管理，生产厂家较多，技

术水平参差不齐，根据 CFDA 数据显示，除原研药外，目前国内低分子肝素制剂

批文多达 52 个。因此，虽然低分子肝素药品在国内上市已有 10 余年，但是我

143

国低分子肝素行业发展相比欧美市场仍处于起步阶段，市场竞争较为激烈且整

体市场容量不大。因此，尽管标的资产依诺肝素钠制剂在国内市场具有较好的

竞争优势，但受限于整体市场容量，国内销量及收入规模有限。

（2）全球低分子肝素药物市场分布主要集中于欧美市场，且欧美市场进入

门槛高，有利于充分发挥标的资产核心竞争优势

低分子肝素药品主要用于心血管疾病临床应用，其使用者集中于老龄和肥

胖人群，受消费人群、社会医疗支出水平以及用药习惯影响，全球肝素药物市

场主要分布于欧美地区，2016 年欧美地区依诺肝素钠、达肝素钠、那屈肝素钙

三类低分子肝素累计销量约 6.83 亿支。庞大的市场容量为仿制药提供了广阔的

市场空间，尤其是欧盟地区在 2016 年以前一直未有依诺肝素钠制剂仿制药上市，

依诺肝素钠制剂仿制药市场空间巨大。

与此同时，由于欧美地区药政监管较为严格，市场进入门槛较高，市场集

中度比较高，制药企业一旦通过严格的药政审批，市场发展前景较好。在欧美

市场更有利于发挥标的资产在产品质量及认证、生产工艺和技术研发等方面的

竞争优势。

标的资产生产的依诺肝素钠制剂在 2016 年分别取得波兰及欧盟药政监管部

门的上市许可，天道医药产品于 2016 年 10 月在波兰市场销售，销量及市场份

额快速增长。2017 年 9 月，标的资产在德国、英国实现产品上市销售，销售情

况良好，欧盟地区产品销售量及收入快速增长。

（3）标的资产积极拓展境外非欧美地区业务

标的资产依诺肝素钠原料药在 2015 年分别通过了美国 FDA 现场检查以及波

兰 GMP 认证，是为数不多的同时通过欧盟及美国药政部门审核或认证的依诺肝

素钠原料药生产企业，依诺肝素钠原料药产品具备较强的市场竞争力。

报告期内，由于国内市场空间有限，在产品获准进入欧盟市场之前，标的

资产积极拓展境外非欧美地区业务，系国内主要的依诺肝素钠原料药出口企业。

标的公司在境外非欧美地区业务稳定增长，与众多国家当地依诺肝素钠制剂生

产企业保持了长期稳定的合作关系。

144

 综上所述，标的资产主要销售区域位于海外主要系全球肝素药物市场发展

情况及国内外市场需求所决定，系标的资产在持续的业务发展中的自然结果，

符合国内外行业发展情况及自身经营状况，具有合理性。

（十二）跨境管控情况

1、跨境经营的管控措施、内部控制的有效性

（1）本次交易前跨境经营的管理措施及内部控制的有效性

为加强对境外子公司的管理控制，有效控制经营风险，天道医药制定了《境

外子公司管控原则》。具体措施如下：

①组织管理

总部向境外子公司委派或推荐董事（如有）、监事（如有）及高级管理人员，

并根据需要对任期内委派或推荐的董事（如有）、监事（如有）及高管人选做适

当调整。

②销售管理

总部通过定期和不定期的形式制定整体销售和市场营销策略。境外子公司

需遵循总部战略策略和 AOP（年度业务计划）制定流程，设定每年的销售目标、

策略以及年度业务计划。

③采购管理

境外子公司可自行制定采购流程，但需报总部审批。在授权额度以内的采

购费用由境外子公司总经理批准（子公司财经负责人的审批为总经理审批的前

置必要条件），同时报总部备案。超过授权额度以外的采购费用须报总部审批，

同时将预算外费用占预算的比例作为一项关键举措来做绩效考评。

④财务管控

总部对境外子公司的会计核算和财务管理进行管控，主要从财务预算、报

表与报告、资金结算、税务筹划给出管控原则。境外子公司财务部门依据相关

财务管理制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。

境外子公司会计报表由总部财务部门设定报表模板及会计科目，境外子公司财

145

经负责人应按总部要求每月 5 日前向总部提供报表和相关会计资料。

⑤重大事项决策与信息报告

境外子公司应及时报告拟发生或已发生的重大经营事项。重大事项主要报

告但不限于下列与境外子公司有关的事项：

A.增加或减少注册资本；

B.对外投资（含证券投资）、对外担保、投资、委托理财等事项；

C.收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项；

D.境外子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；

E.境外子公司合并或分立；

F.变更公司形式或公司清算等事项；

G.修改其公司章程；

H.公司或境外子公司认定的其他重要事项。

境外子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确认是否存

在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告总部相关

部门，按照公司章程等有关规定履行相应的审批、报告义务。

2、本次交易后跨境经营的管理措施及内部控制的有效性

本次交易后，上市公司将保持标的公司的独立运营，充分发挥标的公司管

理团队在跨境经营方面的优势，同时上市公司将积极借助自身在跨境管控方面

的经验，进一步提升标的公司跨境管理的有效性。

（十三）高管及员工薪酬情况

1、标的公司员工薪酬相关成本费用归集口径

标的公司的员工分为生产人员、销售人员、管理人员和研发人员。

生产人员主要是指生产部、QC 部、QA 部、工程部、物控部、生产运营管理

部的人员，生产人员薪酬通过“生产成本”和“制造费用”科目核算。其中，

146

工程人员在生产线建设期间的薪酬通过“在建工程”科目核算。销售人员是指

标的公司销售部人员，其薪酬通过“销售费用”科目核算；研发人员是指技术

部人员，其人员薪酬通过“研发支出”科目核算。管理人员是指除生产、销售、

研发以外的其他人员，参与标的公司综合管理的人员，其人员薪酬通过“管理

费用”科目核算。

2、报告期标的公司员工数量及薪酬情况

2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，标的资产员工数量、员工薪酬情况如

下：

期间 项目 生产 销售 管理 研发 合计

人数 394 25 67 51 537

2017 年 人均薪酬（万元/人） 5.17 17.95 7.93 9.44 6.52

1-6 月 计提薪酬总额（万元） 2,038.95 448.71 531.06 481.27 3,499.98

支付薪酬总额（万元） 2,172.32 433.94 573.96 531.48 3,711.71

人数 258 18 58 35 369

人均薪酬（万元/人） 10.78 20.73 13.15 15.79 12.12

2016 年

计提薪酬总额（万元） 2,782.08 373.13 762.88 552.74 4,470.84

支付薪酬总额（万元） 2,632.47 357.63 755.66 584.88 4,330.63

人数 225 12 52 34 323

人均薪酬（万元/人） 8.52 12.70 10.58 18.30 10.04

2015 年

计提薪酬总额（万元） 1,917.22 152.42 550.07 622.17 3,241.88

支付薪酬总额（万元） 1,870.18 158.23 580.40 594.90 3,203.71

3、与同行业可比公司高管薪酬水平对比

因同行业上市公司 2017 年半年度财务报告未公告相关数据，故仅对 2016

年度、2015 年度公开数据进行比较分析。

（1）2016 年度标的公司与同行业可比公司高管薪酬情况

同行业单位名称 千红制药 健友股份 常山药业 东诚药业 平均值 多普乐

高管薪酬（万元） 623.37 310 239.78 211.88 346.26 498.25

高管人数（扣除未领薪酬高

10 3 8 7 7 5

管）

高管平均薪酬（万元/人） 62.34 103.33 29.97 30.27 49.47 99.65

（2）2015 年度标的公司与同行业可比公司高管薪酬情况

同行业单位名称 千红制药 健友股份 常山药业 东诚药业 平均值 多普乐

高管薪酬（万元） 652.19 375.78 207.09 207.09 360.54 295.09

高管人数（扣除未领薪酬高

10 3 8 7 7 5

管）

147

 同行业单位名称 千红制药 健友股份 常山药业 东诚药业 平均值 多普乐

高管平均薪酬（万元/人） 65.22 125.26 25.89 29.58 51.51 59.02

由上表可以看出，多普乐高管薪酬不低于同行业公司平均水平。

4、与同行业可比公司员工薪酬水平对比

（1）2016 年多普乐与同行业公司员工薪酬情况如下：

同行业单位名称 千红制药 健友股份 常山药业 东诚药业 多普乐

员工薪酬（万元） 13,983.98 6,168.53 14,316.74 13,833.42 4,470.84

员工人数 1,110 618 703 1,251 369

员工平均薪酬（万元/人） 12.60 9.98 20.37 11.06 12.12

（2）2015 年多普乐与同行业公司员工薪酬情况如下：

同行业单位名称 千红制药 健友股份 常山药业 东诚药业 多普乐

员工薪酬（万元） 12,781.34 3,285.00 12,490.20 8,567.30 3,241.88

员工人数 1,033 360 751 1,015 323

员工平均薪酬（万元/人） 12.37 9.13 16.63 8.44 10.04

根据上述比较，可以看出，多普乐 2016 年度和 2015 年度员工平均薪酬低

于千红制药、常山药业，但是高于健友股份、东诚药业。

标的公司员工平均薪酬处于同行业可比公司中间水平，高管薪酬不低于同

行业可比公司平均水平，有利于保持高管和核心员工的稳定。

报告期内，标的公司员工薪酬计提和支付情况与薪酬政策相符，不存在账

外支付员工工资的情况。

（十四）中介机构对标的资产业绩真实性专项核查情况

独立财务顾问及会计师已按照要求，对标的资产报告期内业绩真实性进行

专项核查，并分别出具了《中天国富证券有限公司关于深圳市多普乐实业发展

有限公司业绩真实性的专项核查报告》及《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

关于深圳市多普乐实业发展有限公司报告期业绩真实性之专项核查报告》。

1、核查范围

本次核查范围为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日多普乐的经营情况、

主要客户和供应商情况、销售收入的真实性情况、经营成本的真实完整性情况、

期间费用情况。

148

 2、营业收入的核查情况

独立财务顾问及会计师对营业收入的核查措施及覆盖比例具体如下：

（1）通过对物控部、安全生产部、销售部、计财部等部门相关负责人访谈，

了解标的资产所处行业的特点和销售与收款流程中各项关键控制点，取得销售

与收款相关的内部控制制度，识别并测试内部控制制度执行情况。

（2）通过抽查销售交易的销售合同、销售订单、销售出库单、出厂放行条、

发票、销售凭证、收款凭证、银行回款单，了解到标的资产的销售与收款流程

均按照制度的要求实施，相关控制有效。

（3）获取天道医药与主要客户签订的重大框架合同及订单式合同，核查其

重要条款如销售价格、销售数量、风险转移的时点、销售结算方式等；选取重

大客户的销售订单，核查销售出库单的客户名称、产品名称、数量、单价、金

额等是否与销售订单、销售发票、记账凭证等一致，以确认其执行情况。经核

查，天道医药与客户交易情况与合同约定情况一致，相关合同真实有效，执行

情况正常。

（4）核查标的资产向客户收款的有关银行流水及相关凭证，核查交易情况，

相关交易真实；

（5）获取报告期间标的资产与主要客户的合同，核查的内容主要有：合同

金额、合作内容、结算模式、回款期限等；

（6）境内销售，核查账面销售收入与增值税纳税申报表、企业所得税纳税

申报表上所列收入的匹配性；核对账面销售收入与开票收入；核对账面销售数

量与系统中销售出库数量；核对账面销售重量与货运单的药品重量；选取本期

销售收入较大的客户、新增客户、随机选取的客户，从账面记载收入追踪至原

始单据确认其真实性；核查销售订单、销售出库单、放行条、发票等，核对日

期、客户名称、数量金额等确认账面记载与原始凭证的一致性；

（7）境外销售，核对账面出口金额与出口发票金额、报关单金额；核查境

外销售收入金额与函证的海关进出口数据统计表、免抵退税申报表上所列收入

的匹配性；选取主要大客户及随机选取客户的销售收入，核查销售账面记录与

149

 销售合同、出口货物报关单、货运单、出口发票等出口销售单据的一致性；

（8）独立财务顾问及会计师对标的资产报告期内主要客户的销售金额、期

末应收账款余额进行了函证，具体情况如下：

①营业收入

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

回函确认金额 15,334.35 22,659.61 12,017.33

发函金额 17,315.16 27,428.72 16,339.24

回函占发函比例 88.56% 82.61% 73.55%

营业收入 21,240.02 30,488.22 20,711.27

回函占营业收入比例 72.20% 74.32% 58.02%

②应收账款

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

回函确认金额 12,489.81 7,469.26 2,123.57

发函金额 13,402.28 9,004.76 3,267.04

回函占发函比例 93.19% 82.95% 65.00%

应收账款余额 15,096.93 9,778.73 4,020.96

回函占应收账款比例 82.73% 76.38% 52.81%

经核查，报告期内标的资产销售金额、应收账款回函情况与账面记录不存

在重大差异；根据已回函证统计的发函金额与回函金额情况如下：

单位：万元

期间 项目 发函金额 回函金额 差异率 差异原因

主要原因是对客户 SciencePharma 发函金

销售收入 3,639.63 3,455.56 -5.06%

额统计有误，实际销售额与回函金额相符。

2017 年

主要原因是客户于 2017 年 6 月底支付部分

1-6 月

应收账款 2,562.77 2,449.75 -4.41% 货款，天道医药银行到账时间为 2017 年 7

月初；入账时间差异导致回函不符。

主要原因是天道医药 2016 年 12 月底已出

库并报关装运的货物，客户收到时间为

销售收入 4,247.51 4,229.81 -0.42%

2017 年 1 月；双方确认时间差异导致回函

不符。

主要有以下两方面原因：

2016 年 ①天道医药 2016 年 12 月底已出库并报关

装运的货物，客户收到时间为 2017 年 1 月；

应收账款 1,103.79 1,053.30 -4.57% 双方确认时间差异导致回函不符；

②客户于 2016 年底支付部分货款，天道医

药银行到账时间为 2017 年 1 月初；

入账时间差异导致回函不符。

2015 年 销售收入 2,043.90 2,037.03 -0.34% 主要原因是客户回函金额已扣除天道医药

150

 向其销售需支付的销售佣金。

主要原因是客户于 2015 年底支付部分货

应收账款 327.03 275.91 -15.63% 款，天道医药银行到账时间是 2016 年 1 月

初，入账时间差异导致回函不符。

注：对于境外公司，函证时使用原币，上表中统计数据为各客户原币的销售金额及应

收账款余额的简单加总。

经核查，报告期内销售情况真实。

（9）通过全国企业信用信息公示系统等公开途径查询了报告期内国内主要

客户的工商登记资料和企业基本信息，核查客户存在的真实性，并获取包括股

东结构和董事、监事、高级管理人员任职等信息，据以核查是否与标的资产存

在关联关系。

（10）对部分主要客户进行实地走访

对标的资产报告期内的部分主要客户进行了实地走访，客户走访情况如下：

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

占本期 占本期

占本期主

访谈客户 主营业 主营业

收入金额 收入金额 收入金额 营业务收

务收入 务收入

入比例

比例 比例

SciencePharma Sp. z o.o. Sp.k. 9,161.42 50.33% 5,501.80 18.51% - -

KoakFarmaIlaveKimyaSanayi.A.. 3,351.77 18.41% 9,179.53 30.88% 5,274.01 26.35%

山东三正医药有限公司 299.85 1.65% 137.85 0.46% - -

鲁药集团有限公司 - - 865.54 2.91% 25.85 0.13%

石家庄杜马医药有限公司 453.71 2.49% 122.93 0.41% - -

成都美迪森药业有限公司 59.38 0.33% 15.85 0.05% - -

访谈客户的营业收入 13,326.13 73.21% 15,823.50 53.23% 5,299.86 26.48%

主营业务收入 18,201.42 100.00% 29,722.45 100.00% 20,018.03 100.00%

通过实地走访，了解客户的成立时间、从事的主要业务及规模，考察客户

的经营场所，确认是否存在股权投资关系及其他关联关系，了解业务合作情况、

合同的付款及结算方式，确认是否存在因产品或服务的质量等原因导致的退货、

诉讼、纠纷等情形，了解是否存在其他形式的利益输送等。经访谈了解，标的

资产与客户的交易背景真实、业务往来真实合理。

（11）主要客户的回款情况

标的资产根据客户经营实力、客户资信、产品类别、采购规模、历史合作

情况对客户进行等级分类管理，不同客户制定的信用期不同，对于重大客户一

151

般给予 30 天至 180 天不等的信用账期。标的资产报告期各期末前五大应收账款

客户期后回款总体情况如下：

单位：万元

截至 2017 年

应收账款期

期间 客户名称 销售产品 10 月 31 日回 回款比例

末余额

款金额

制剂 10,296.90 6,263.05 60.82%

SciencePharma Sp. z o.o. Sp.k.

服务费 842.14 842.14 100.00%

KoakFarmaIlaveKimyaSanayi.A.

2017 年 原料药 903.69 903.69 100.00%

.

1-6 月

Kurative Pharma International 制剂 650.12 - -

PooyeshDarou Pharmaceutical Co. 原料药 341.51 341.51 100.00%

EurofarmaLaboratórios S.A. 原料药 260.53 260.53 100.00%

制剂 5,483.57 5,483.57 100.00%

SciencePharma Sp. z o.o. Sp.k.

服务费 106.19 106.19 100.00%

KoakFarmaIlaveKimyaSanayi.A.

原料药 771.08 771.08 100.00%

2016 年 .

Kurative Pharma International 制剂 665.18 - -

PooyeshDarou Pharmaceutical Co. 原料药 443.60 443.60 100.00%

EurofarmaLaboratórios S.A. 原料药 435.66 435.66 100.00%

Laboratorio Franco

1,279.27 1,279.27 100.00%

ColombianoLafrancol.S.A. 制剂

Kurative Pharma International 制剂 622.66 - -

2015 年 PooyeshDarou Pharmaceutical Co. 原料药 465.51 465.51 100.00%

EurofarmaLaboratórios S.A. 原料药 409.08 409.08 100.00%

原料药、

四川省商来斯健康产业有限公司 347.12 91.19 26.27%

制剂

注：由于标的公司预计对Kurative Pharma International与四川省商来斯健康产业有限公司的应收

销售款无法收回，已单独计提坏账。

由上表统计数据，标的资产应收账款基本能及时收回。报告期内标的公司

未发生过重大坏账损失。坏账准备计提比例符合业务特点，坏账准备计提充分、

合理。

3、营业成本的核查情况

独立财务顾问及会计师对营业成本的核查措施及覆盖比例具体如下：

（1）通过对采购部、物控部、安全生产部、计财部等部门相关负责人访谈，

了解标的资产所处行业的特点及采购与付款流程中各项关键控制点，取得标的

资产采购与付款相关的内部控制制度，识别并测试内部控制制度执行情况。

（2）通过抽查供应商档案及采购计划、采购申请单、采购订单、合同、入

库单、验收单、发票、采购凭证、付款凭证、银行付款单，我们了解到标的资

产的采购与付款流程均按照制度的要求实施，相关控制有效。

152

 （3）获取天道医药与主要供应商签订的重大采购合同，核查其重要条款如

采购单价、采购数量、结算方式等内容，核查入库单的单位名称、产品名称、

数量、单价、金额等是否与采购合同、发票、记账凭证等一致，以确认其执行

情况。经核查，天道医药与供应商交易情况与合同约定情况一致，相关合同真

实有效，执行情况正常。

（4）通过核查资产负债表日前后入账单据，结合采购入库单、原材料出库

单、成品入库单、销售出库单、出厂放行条、出口报关单等，确定存货入库与

出库入账期间是否正确，有无跨期现象。经核查，标的资产按照业务的实际发

生时间编制单据并进行财务核算，通过核查原始单据和相关信息，可以确认存

货入账期间正确。

（5）获取标的资产报告期内采购明细表，抽查采购合同、采购订单、入库

单、采购发票等相关原始单据，关注相关单据是否齐全，会计处理是否准确。

取得标的资产报告期各年度主要供应商的采购合同，复核结算价格是否符合采

购合同的约定，合同是否有效执行。经核查，标的资产与供应商之间的单据齐

全且单据之间数量、金额一致，与供应商交易情形与合同约定情况一致，相关

会计处理准确。

（6）通过全国企业信用信息公示系统、天眼查等公开途径查询了报告期内

主要供应商的工商登记资料和企业基本信息，核查供应商存在的真实性，并获

取包括股东结构和董事、监事、高级管理人员任职等信息，据以核查是否与标

的资产存在关联关系。经核查，除海普瑞外，未发现标的资产与其他供应商存

在关联关系。

（7）对部分主要供应商进行实地走访

中介机构对标的资产报告期内的部分主要供应商进行实地走访，走访情况

如下：

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

供应商名称 合作内容 占本期采 占本期采 占本期采

交易金额 交易金额 交易金额

购比例 购比例 购比例

肝素钠原

海普瑞 11,251.45 64.48% 13,458.19 61.58% 8,938.98 77.98%

料药采购

山东威高集团医用高分 预灌封注 - - 607.86 2.78% 702.24 6.13%

153

子制品股份有限公司 射器采购

碧迪医疗器械（上海）有 预充型注

2,816.18 16.14% 3,887.81 17.79% 354.83 3.10%

限公司 射器采购

国光生物科技股份有限 制剂委托

1,592.44 9.13% 340.04 1.56% - -

公司 加工

合计 15,660.07 89.75% 18,293.90 83.71% 9,996.05 87.21%

中介机构对标的资产的主要供应商进行了实地走访，实地考察了其经营场

所，通过访谈了解供应商的成立时间、从事的主要业务及规模、业务合作情况、

合同的付款及结算方式、股权投资关系及其他关联关系，以确认与供应商交易

的真实性、业务合作的可持续性、合同履行是否存在诉讼纠纷等情形、是否存

在关联方关系及其他形式的利益输送等情形。

报告期内，主要供应商之一海普瑞为标的资产的关联公司，中介机构就关

联供应商与非关联供应商的访谈情况如下：

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

关联采购金额 11,251.45 14,527.34 8,938.98

关联方 访谈的采购金额 11,251.45 13,458.19 8,938.98

占关联采购比例 100.00% 92.64% 100.00%

非关联采购金额 6,197.32 7,327.06 2,523.79

非关联方 访谈的采购金额 4,408.62 4,835.71 1,057.07

占非关联采购比例 71.14% 66.00% 41.88%

采购总额 17,448.76 21,854.40 11,462.78

合计 访谈的采购金额 15,660.07 18,293.90 9,996.05

占采购总额比例 89.75% 83.71% 87.20%

经实地访谈确认，标的资产与供应商的交易背景真实、业务往来真实合理。

（8）选择主要供应商函证各期采购额、各期末应付账款/预付账款余额

①采购金额函证情况如下：

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

关联采购金额 11,251.45 14,527.34 8,938.98

回函确认金额 11,251.45 14,527.34 8,938.98

关联方 发函金额 11,251.45 14,527.34 8,938.98

回函占发函比例 100.00% 100.00% 100.00%

回函占关联采购金额比例 100.00% 100.00% 100.00%

非关联采购金额 6,197.32 7,327.06 2,523.79

回函确认金额 5,056.28 5,414.95 1,422.36

非关联方 发函金额 5,056.28 5,414.95 1,422.36

回函占发函比例 100.00% 100.00% 100.00%

回函占非关联采购金额比例 81.59% 73.90% 56.36%

154

 采购总额 17,448.76 21,854.40 11,462.78

回函确认金额 16,307.73 19,942.29 10,361.35

合计 发函金额 16,307.73 19,942.29 10,361.35

回函占发函比例 100.00% 100.00% 100.00%

回函占采购总额比例 93.46% 91.25% 90.39%

②应付账款函证情况如下：

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

关联应付账款余额 9,615.64 7,279.89 2,647.96

回函确认金额 9,615.64 7,279.89 2,647.96

关联方 发函金额 9,615.64 7,279.89 2,647.96

回函占发函比例 100.00% 100.00% 100.00%

回函占关联应付账款比例 100.00% 100.00% 100.00%

非关联应付账款余额 6,248.40 2,853.66 440.78

回函确认金额 5,102.49 2,746.17 185.10

非关联方 发函金额 5,102.49 2,746.17 185.10

回函占发函比例 100.00% 100.00% 100.00%

回函占非关联应付账款比例 81.66% 96.23% 41.99%

应付账款余额 15,864.04 10,133.55 3,088.74

回函确认金额 14,718.13 10,026.06 2,833.06

合计 发函金额 14,718.13 10,026.06 2,833.06

回函占发函比例 100.00% 100.00% 100.00%

回函占应付账款比例 92.78% 98.94% 91.72%

③预付账款函证情况如下：

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

回函确认金额 208.25 262.25 89.25

发函金额 208.25 262.25 89.25

非关联方 回函占发函比例 100.00% 100.00% 100.00%

预付账款余额 303.50 587.53 121.92

回函占预付账款比例 68.62% 44.64% 73.20%

经核查，报告期内标的资产预付账款回函情况与账面记录不存在差异，采

购金额、应付账款的发函金额与回函金额情况如下：

单位：万元

期间 项目 发函金额 回函金额 差异率 差异原因

采购金额 15,003.52 15,003.52 0.00% 无差异

主要有以下两方面原因：

2017 年

①发往波兰的第 1 船批次因装量不合格，

1-6 月 应付账款 14,105.33 14,098.07 -0.05%

天道医药与台湾国光沟通，对于该批次制

剂的加工费不予支付，金额为

155

 期间 项目 发函金额 回函金额 差异率 差异原因

USD76,840.71，而账面未予核销。

②天道医药 6 月份支付加工费时，实际支

付金额为 USD1,088,086.00，而账面入账时

汇率使用错误，入账金额为

USD1,092,279.57，差异 USD4,193.57。

上述两项发函金额为未审金额，审计调整

后与回函金额相符。

主要有以下两方面原因：

①天道医药于 2016 年底采购的材料因暂未

采购金额 18,504.39 18,553.38 0.26%

收到发票做暂估入库处理，而供应商在

2017 年开票后确认收入，入账时间差异导

2016 年

致回函不符；

②天道医药 2016 年底采购并入库，但 2017

应付账款 8,916.21 8,965.20 0.55%

入账，发函金额为未审金额，审计调整后

与回函金额相符。

发函数据统计错误，实际采购额与回函金

采购金额 10,408.89 10,361.35 -0.46%

2015 年 额相符。

应付账款 2,833.06 2,833.06 0.00% 无差异

注：对于境外公司，函证时使用原币，上表中统计数据为各供应商原币采购金额及应

付账款余额的简单加总。

经核查，报告期内采购情况是真实的。

（9）独立财务顾问及会计师核查了标的资产年末存货盘点的书面记录，并

实地监盘了期末库存，未发现重大盘盈、盘亏情况。比较了天道医药报告期末

存货账面价值与可变现净值，未发现可变现净值低于账面净值的情况，无需计

提存货跌价准备。经核查，天道医药报告期末存货的余额真实完整，不存在少

计提减值情况。

4、期间费用核查

独立财务顾问及会计师对期间费用的核查措施及覆盖比例具体如下：

（1）取得了标的公司财务管理制度、费用报销制度等，访谈了主要管理人

员和财务人员，了解期间费用的构成，核查标的公司业务情况与期间费用的匹

配性。

（2）获取标的资产员工花名册、职工薪酬表，结合应付职工薪酬科目，复

核职工薪酬的计提情况，比较员工数量与人均薪酬的变化，对职工薪酬与标的

资产销售收入、标的资产规模进行匹配分析。经核查，人员薪酬情况合理；

（3）访谈销售部门，了解报告期内市场推广活动情况，核查市场推广活动

156

的资料，并同各期营业收入进行匹配性测。经核查，市场推广费入账准确、完

整；

（4）访谈管理人员、查看同行业已上市公司高管薪酬情况，分析管理人员

薪酬的合理性。经核查，管理人员薪酬情况合理；

（5）获取研究开发费用明细，访谈标的资产核心技术人员了解研发项目进

展等情况；

（6）获取标的资产与各中介机构签订的猎头咨询合同、律师咨询合同，比

较合同金额与各期期间咨询费用金额。经核查，咨询费入账准确、完整；

（7）获取与利息支出相关的借款合同与标的公司基本户银行打印的企业信

用报告，将借款合同和企业信用报告上信息与企业账户、贷款金额进行核对。

经核查，利息支出入账准确、完整；

（8）向银行发出银行询证函，函证标的公司借款金额、借款期限、借款利

率、截止至资产负债日借款本金余额，并对借款利息进行了重新测算。经核查，

未发现重大差异情况；

（9）查询报告期内汇率的变动情况，分析汇率变动导致的汇兑收益增加的

情况；

（10）通过抽取标的资产报告期各期末截止日前后一段时间若干笔业务，

并将记账日期与所附的原始凭证记录日期进行核对，查看是否处于同一会计期

间。经核查，标的资产期间费用不存在跨期现象。

（11）同行业比较分析

①标的资产销售费用占收入比率与同行业上市公司比较情况

销售费用占营业收入的比重

项目

2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

千红制药 15.01% 27.79% 26.18%

常山药业 35.20% 32.89% 32.66%

健友股份 1.53% 1.71% 1.07%

东诚药业 18.63% 16.83% 10.11%

平均数 17.59% 19.81% 17.51%

多普乐 8.83% 7.90% 4.86%

②标的资产管理费用占收入比率与同行业上市公司比较情况

157

 管理费用占营业收入的比重

项目

2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

千红制药 10.36% 15.27% 13.56%

常山药业 13.99% 10.41% 11.33%

健友股份 11.53% 14.58% 10.67%

东诚药业 9.75% 9.43% 12.32%

平均数 11.41% 12.42% 11.97%

多普乐 12.69% 10.95% 12.25%

③标的资产财务费用占收入比率与同行业上市公司比较情况

财务费用占营业收入的比重

项目

2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

千红制药 -8.37% -13.51% -13.30%

常山药业 1.88% 2.52% 3.20%

健友股份 0.43% 0.07% -0.78%

东诚药业 3.74% -0.21% -0.78%

平均数 -0.58% -2.78% -2.92%

多普乐 3.56% 1.50% -0.94%

由上述表格数据可知，标的资产销售费用占营业收入比例低于同行业上市

公司平均水平。销售费用水平主要受产品类型、客户种类、销售模式等因素影

响，其中健友股份的主要产品是原料药，直接销售给制药企业，市场推广活动

较少，故销售费用较低。标的资产管理费用率与同行业上市公司平均水平基本

保持一致。标的资产财务费用率略高于同行业上市公司，主要是由于与同行业

上市公司相比，标的资产筹资渠道较窄，带息债务比例较高，但与东诚药业财

务费用率基本保持一致。

经核查，报告期内标的资产期间费用与可比公司相比无重大异常。

九、标的资产主要财务数据情况

截至 2017 年 6 月 30 日，标的资产主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31

资产合计 97,129.29 84,549.23 46,869.86

负债合计 63,974.34 53,824.31 21,362.74

所有者权益合计 33,154.95 30,724.93 25,507.12

项目 2017年1-6月 2016年 2015年

营业收入 21,240.02 30,488.22 20,711.27

营业利润 1,969.52 4,742.02 2,875.59

利润总额 2,539.08 5,462.66 3,018.07

净利润 1,766.62 4,984.88 3,046.96

十、标的资产报告期内资产评估、交易、增资及改制情况

158

 最近三年，标的资产未曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。

十一、标的资产重大会计政策或会计估计差异情况

标的资产的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会

计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生

重大影响的情况。

（一）标的公司的收入成本确认原则和计量方法

1、标的公司的收入确认原则

标的公司主要从事依诺肝素钠原料药和依诺肝素钠制剂的研发、生产和销

售，收入确认方法为：

（1）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有

权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠

地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可

靠地计量时，确认商品销售收入的实现。具体为：

○1 外销收入：在货物出库并报关出口后，依据出口发票、出口报关单和货运

单据确认收入。

○2 内销收入：在货物出库并经对方收货确认，向其开具销售发票确认收入。

（2）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百

分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地

计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；

④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补

偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。

159

已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。具体为：

生物药合同开发和生产服务收入，于资产负债表日按照已完成的开发和生产

服务进程，依据服务合同上约定的条款确认收入。

（3）利息收入

按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

2、标的公司的成本确认原则

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成

本。领用和原材料、在产品发出按月末一次加权平均法计价，产成品发出按照批

次计价。

（二）标的公司财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，

合并财务报表范围、变化情况及变化原因；

1、财务报表编制基础

标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按

照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部

令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、

企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除

某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则

按照相关规定计提相应的减值准备。

2、确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变

化原因

（1）合并报表时的重大判断和假设

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指标的公司拥有对

被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运

用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括标的公司及全部子公司。子

公司，是指被标的公司控制的主体。

160

 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，

标的公司将进行重新评估。

（2）合并财务报表范围、变化情况及变化原因

报告期内，标的公司纳入合并财务报表范围的主体共 12 个，具体如下：

持股比例

子公司称 注册地 业务性质 取得方式

直接 间接

天道医药 深圳 生产与销售 100% — 设立

天道香港 香港 进出口贸易 — 100% 设立

天道瑞典 瑞典 进出口贸易 — 100% 设立

天道波兰 波兰 进出口贸易 — 100% 设立

天道荷兰 荷兰 进出口贸易 — 100% 设立

天道英国 英国 进出口贸易 — 100% 设立

天道西班牙 西班牙 进出口贸易 — 100% 设立

天道德国 德国 进出口贸易 — 100% 设立

天道瑞士 瑞士 进出口贸易 — 100% 设立

天道意大利 意大利 进出口贸易 — 100% 设立

天道法国 法国 进出口贸易 — 99% 设立

天道TDPN 荷兰 进出口贸易 — 100% 设立

标的公司于 2010 年 11 月 19 日以自有资金取得天道医药 100%股权，故自

2010 年起将其纳入合并。

标的公司控股子公司天道医药以自有资金于 2013 年 5 月 22 日在香港设立子

公司天道香港，故自 2013 年起将其纳入合并。

标的公司控股子公司天道医药以自有资金于 2014 年 6 月 12 日在瑞典设立子

公司天道瑞典，故自 2014 年起将其纳入合并。

标的公司控股子公司天道香港以自有资金于 2016 年 9 月 28 日在波兰设立子

公司天道波兰，故自 2016 年起将其纳入合并。

标的公司控股子公司天道香港，委托波兰律师 Rafal Piotr Zietba 和 Pawel

Borowski 于 2016 年 11 月 22 日在荷兰设立子公司天道荷兰，故自 2016 年起将其

纳入合并。

标的公司控股子公司天道荷兰以自有资金于 2016 年 12 月 6 日在英国设立子

公司天道英国，故自 2016 年起将其纳入合并。

161

 标的公司控股子公司天道荷兰以自有资金于 2016 年 12 月 13 日在德国设立

子公司天道德国，故自 2016 年起将其纳入合并。

标的公司控股子公司天道荷兰以自有资金于 2017 年 1 月 23 日在西班牙设立

子公司天道西班牙，故自 2017 年起将其纳入合并。

标的公司控股子公司天道荷兰以自有资金于 2017 年 3 月 23 日在瑞士设立子

公司天道瑞士，故自 2017 年起将其纳入合并。

标的公司控股子公司天道荷兰以自有资金于 2017 年 3 月 30 日在意大利设立

子公司天道意大利，故自 2017 年起将其纳入合并。

标的公司控股子公司天道荷兰以自有资金于 2017 年 6 月 9 日在法国设立子

公司天道法国，故自 2017 年起将其纳入合并。

标的公司控股子公司天道香港，委托波兰律师 Rafal Piotr Zietba 于 2017 年 6

月 6 日在荷兰设立子公司天道 TDPN，故自 2017 年起将其纳入合并。

（三）标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计差异的情况

标的公司的主要会计政策和会计估计与上市公司之前不存在重大差异，具体

比较情况如下：

1、收入确认具体情况

公司名称 收入类型 具体收入确认原则

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有

保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品

多普乐 商品销售收入 实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利

益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠

地计量时，确认商品销售收入的实现。

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有

保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品

海普瑞 商品销售收入 实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利

益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠

地计量时，确认商品销售收入的实现。

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债

多普乐 提供劳务收入 表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完

工进度按已完工作的测量确定。

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债

海普瑞 提供劳务收入 表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完

工进度按已完工作的测量确定。

多普乐 利息收入 按照他人使用多普乐货币资金的时间和实际利率计算确定。

162

 海普瑞 利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

通过比较确认，多普乐收入确认原则基本上与海普瑞一致，不存在重大差异。

2、应收款项坏账准备的会计估计

应收款项包括应收账款、其他应收款等。

多普乐的应收款项坏账准备的计提方法与海普瑞的比较情况如下：

项目 多普乐 海普瑞

将金额为 1,000 万元以上的应收款 将金额为 1,000 万元以上的应收款

单项金额重大并单

项与金额为 100 万以上的其他应 项与金额为 100 万以上的其他应收

独计提坏账准备的

收款确认为单项金额重大的应收 款确认为单项金额重大的应收款

应收款项

款项。 项。

按信用风险特征组 账龄分析法--按应收款项的账龄 账龄分析法--按应收款项的账龄

合计提坏账准备的 无风险组合--按其性质，发生坏账 无风险组合--按其性质，发生坏账

应收款项 的可能性非常小 的可能性非常小

有确凿证据表明发生坏账可能性 有确凿证据表明发生坏账可能性

较大的应收款项单项计提坏账准 较大的应收款项单项计提坏账准

备。对于发生坏账可能性较大的单 备。对于发生坏账可能性较大的单

项金额不重大的应收款项单独进 项金额不重大的应收款项单独进

单项金额虽不重大

行减值测试，如有客观证据表明其 行减值测试，如有客观证据表明其

但单项计提坏账准

发生了减值的，根据其预计未来现 发生了减值的，根据其预计未来现

备的应收款项

金流量（不包括尚未发生的未来信 金流量（不包括尚未发生的未来信

用损失）按原实际利率折现的现值 用损失）按原实际利率折现的现值

低于其账面价值的差额，确认为减 低于其账面价值的差额，确认为减

值损失，计入当期损益。 值损失，计入当期损益。

其中，按账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法比较情况如下：

多普乐 海普瑞

账龄

应收账款 其他应收款 应收账款 其他应收款

1 年以内（含 1 年） - - - -

1-2 年 10% 10% 10% 10%

2-3 年 20% 20% 20% 20%

3 年以上 50% 50% 50% 50%

通过比较确认，多普乐应收款项坏账准备会计政策与海普瑞一致，不存在差

异。

3、固定资产确认及折旧的会计估计

多普乐固定资产确认条件与海普瑞比较情况如下：

公司名称 固定资产确认条件

163

 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，

多普乐

使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，

海普瑞 使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

由上表，多普乐固定资产确认政策与海普瑞一致，不存在差异。

其中固定资产折旧年限、折旧方法与残值率对比如下：

（1）多普乐

类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

房屋及建筑物 年限平均法 20-40 0-5.00 2.37-5.00

机器设备 年限平均法 6-15 0-5.00 6.33-16.67

运输工具 年限平均法 4-8 0-5.00 11.86-25.00

其他设备 年限平均法 5.00 5.00 19.00

（2）海普瑞

类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

房屋及建筑物 年限平均法 20-40 0-5.00 2.37-5.00

机器设备 年限平均法 6-15 0-5.00 6.33-16.67

运输工具 年限平均法 4-8 0-5.00 11.86-25.00

其他设备 年限平均法 5.00 5.00 19.00

通过比较确认，多普乐所使用的固定资产折旧年限、折旧方法与残值率与海

普瑞一致，不存在差异。

综上，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司海普瑞不存在较大差

异。

十二、标的资产交易涉及的债权债务转移情况

本次交易不涉及标的资产债权债务转移。

十三、标的资产合法合规经营情况

报告期内，标的资产受到的行政处罚情况如下：

序号 处罚决定单位 处罚对象 处罚事由 处罚决定时间 罚款金额 整改情况

深圳市南山 区 延长劳动者工作

1 天道医药 2016.10.28 -- 已完成

人力资源局 时间超过 36 小时

深圳市人居 环 未按照排污许可

2 天道医药 2016.06.16 3.5 万元 已完成

境委员会 证标准排放废水

根据深圳市南山区人力资源局出具的《深圳市人力资源和社会保障局关于深

164

圳市天道医药有限公司守法情况的复函》、深圳市南山区劳动监察大队出具的《关

于深圳市天道医药有限公司守法情况的证明》以及深圳市人居环境委员会出具的

《关于深圳市天道医药有限公司环保守法情况的函》等文件，上述行政处罚所涉

事项不属于重大违法违规情形。

报告期内，标的资产未涉入重大诉讼、仲裁，不存在因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或者被中国证监会立案调查的情况，也未受到过重大行政处罚。

十四、标的公司生产经营过程中所涉商业贿赂情况核查

（一）结合销售费用构成、报告期内举行的推广活动、同行业可比公司销

售费用率等情况，补充披露多普乐销售费用率的合理性

1、销售费用的构成及占收入比例情况

2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

占本期销 占本期销 占本期销

项目 金额 金额 金额

售费用比 售费用比 售费用比

（万元） （万元） （万元）

例 例 例

职工薪酬 389.16 20.76% 337.3 14.00% 150.91 15.00%

办公费 8.5 0.45% 7.71 0.32% 2.02 0.20%

差旅费 32.91 1.76% 54.17 2.25% 33.87 3.37%

业务招待费 3.62 0.19% 29.61 1.23% 18.33 1.82%

通讯费 1.11 0.06% 2.03 0.08% 1.17 0.12%

交通费 0.44 0.02% 13.56 0.56% 0.6 0.06%

参展费 27.04 1.44% 18.93 0.79% 47.86 4.76%

市场推广 768.8 41.01% 1,811.57 75.20% 584.99 58.15%

运输费 47.29 2.52% 26.23 1.09% 71.61 7.12%

专业服务 379.54 20.25% 25.39 1.05% 37.14 3.69%

会议活动 78.63 4.19% 11.4 0.47% 5.94 0.59%

折旧费 0.41 0.02% 0.52 0.02% 0.11 0.01%

广告费 27.09 1.45% 26.95 1.12% 3.93 0.39%

物料消耗 55.47 2.96% 4.31 0.18% 7.21 0.72%

其他 54.54 2.91% 39.39 1.64% 40.34 4.01%

合计 1,874.55 100.00% 2,409.07 100.00% 1,006.04 100.00%

营业收入 21,240.02 - 30,488.22 - 20,711.27 -

销售费用占

本期营业收 8.83% - 7.90% - 4.86% -

入比例

报告期内，多普乐销售费用主要包括职工薪酬、市场推广费、专业服务费

等。市场推广费主要系为开拓市场而开展的学术推广活动费以及向客户支付的

佣金手续费，专业服务费主要系为开拓波兰市场提供综合性支持的咨询费以及

165

数据库服务费，广告费主要系购买宣传材料等而支付的费用，各项费用与天道

医药市场开拓及产品宣传活动密切相关。2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，

多普乐销售费用分别为 1,006.04 万元、2,409.07 万元与 1,874.55 万元，占当

期营业收入的比重分别为 4.86%、7.90%和 8.83%，占比逐年上升，主要是为了

扩大产品的市场影响力、抢占市场份额，天道医药在市场推广等方面投入较大

导致销售费用增加。

2、报告期内举行的推广活动情况

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

活动场次（次） 74.00 131.00 23.00

活动金额（万元） 500.77 628.10 38.44

销售费用（万元） 1,874.55 2,409.07 1,006.04

活动金额占

26.71% 26.07% 3.82%

销售费用比例

营业收入（万元） 21,240.02 30,488.22 20,711.27

活动金额占

2.36% 2.06% 0.19%

营业收入比例

标的公司境内销售模式主要以国内经销商代理为主，由全国各地专业经销

商将依诺肝素钠制剂推向终端医院销售市场，报告期内举行市场推广活动主要

系代理商与标的公司一起举办或者参加其他组织举办的推广活动，主要包括学

术调研报告会、商业决策会议、年会推广活动、医药咨询服务等，参与活动人

员一般包括代理商工作人员、标的公司销售人员、医疗机构工作人员（包括采

购人员、药学部人员、医生、护士等）。报告期内营业收入增长较快，为增强市

场推广力度，标的公司学术推广会次数逐年增加，市场推广活动投入与营业收

入相匹配。标的公司不存在账外支付销售费用的情形。

3、标的公司销售费用占收入比率与同行业上市公司比较情况

销售费用占营业收入的比重

项目

2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

千红制药 15.01% 27.79% 26.18%

健友股份 1.53% 1.71% 1.07%

常山药业 35.20% 32.89% 32.66%

东诚药业 18.63% 16.83% 10.11%

平均数 17.59% 19.81% 17.51%

多普乐 8.83% 7.90% 4.86%

166

 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，行业平均的销售费用占当期营业收入

的比重分别为 17.51%、19.81%和 17.59%。其中，健友股份的销售费用占比较低

是因为健友股份的主要产品是原料药，直接销售给制药企业，市场推广活动较

少。

经对比，标的公司销售费用占营业收入比例低于同行业上市公司平均水平，

这主要是因为标的公司以境外销售为主，且境外销售以向出口国制药企业直接

销售为主，中间环节较少，产生的市场推广费用相对较低。因此，标的公司销

售费用占比居于同行业偏低水平，符合其业务特点。

（二）多普乐为防范商业贿赂的相关内部控制措施

为了防范经营管理过程中的商业贿赂情形，标的公司制定了《多普乐反舞

弊&反商业贿赂制度》，从商业贿赂的类型、调查规范、预防和控制、举报方式、

补救措施和处罚等方面对其全体人员进行规范和要求。此外，标的公司还建立

了资金管理、销售费用核算等财务内部控制制度，财务部门严格审查销售人员

的报销凭证，对销售费用进行核算管理，严格审查并控制费用报销，禁止报销

与正常生产销售业务无关的费用。

在具体销售过程中，标的公司明确禁止销售人员在销售过程中使用行贿等

不正当手段，并要求销售人员对不进行商业贿赂进行承诺。此外，标的公司在

与代理商签订代理销售协议时，明确要求代理商依照产品的专业化推广规范进

行产品销售与推广，严禁带金销售等任何违规违法行为。

（三）中介机构核查意见

标的公司销售以境外销售为主，报告期各期境外销售占主营业务收入比例

均在 90%以上，且境外销售以直接销售为主，报告期各期直销模式对应的收入占

境外销售收入比例均在 80%以上，产生的市场推广费用相对较少；标的公司境内

销售以经销商代理为主，销售员工较少，销售人员薪酬总和较低。基于以上情

形，独立财务顾问和会计师、律师就标的公司报告期内是否存在商业贿赂等重

大违法违规情形采取了以下核查手段：

1、独立财务顾问核查意见

167

 （1）核查相关内部管理制度及其运行情况

独立财务顾问对标的公司防止商业贿赂相关的制度进行了核查，并对标的

公司主要销售人员、主要财务人员进行了访谈以了解制度的执行情况；核查了

标的公司与代理商、经销商、终端客户签订的合同情况，并对主要代理商、经

销商、终端客户进行访谈，了解合同的具体执行情况。经核查，报告期内标的

公司制定并有效执行了与防止商业贿赂相关的内部控制制度。

（2）核查销售费用情况

①大额销售费用核查

独立财务顾问对标的公司大额销售费用记账凭证及其原始凭证进行了抽

查。经核查，报告期内标的公司销售费用均为正常业务经营支出，不存在商业

贿赂的情形。

②市场推广活动核查

独立财务顾问对标的公司报告期各期举行的市场推广活动进行核查，包括

获取推广活动相关协议、现场推介资料、活动现场照片、活动租赁场地发票、

主要销售人员差旅报销发票等；对报告期内各期主要的代理商、经销商、终端

客户进行实地走访（其中 1 家境外客户通过视频访谈），覆盖了 2017 年 1-6 月、

2016 年、2015 年各期市场推广费比例的 74.24%、91.58%、64.77%。经核查，报

告期内标的公司及其代理商、经销商在推广天道医药产品过程中不存在商业贿

赂行为。

③销售人员薪酬核查

独立财务顾问对标的公司报告期各期销售人员薪酬进行了核查，并与同行

业上市公司进行对比分析，具体如下：

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

销售人 销售人 销售人

项目 销售人员 销售人员 销售人员

员工薪酬 员薪酬 员工薪酬 员薪酬 员工薪酬 员薪酬

薪酬 薪酬 薪酬

占比 占比 占比

千红制药 1,881.60 5,926.19 31.75% 7,148.27 13,983.98 51.12% 7,287.68 12,781.34 57.02%

健友股份 279.87 3,489.31 8.02% 394.31 6,168.53 6.39% 214.47 3,285.00 6.53%

168

常山药业 4,934.04 8,715.15 56.61% 7,793.07 14,316.74 54.43% 5,527.18 12,490.20 44.25%

东诚药业 1,611.21 7,689.51 20.95% 3,169.70 13,833.42 22.91% 1,502.11 8,567.30 17.53%

平均数 2,176.68 6,455.04 29.33% 4,626.34 12,075.67 33.71% 3,632.86 9,280.96 31.33%

多普乐 389.16 3,499.98 11.12% 337.3 4,470.84 7.54% 150.91 3,241.88 4.66%

2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，行业平均的销售人员薪酬占总员工薪

酬的比重分别为 31.33%、33.71%、29.33%。其中，健友股份的销售人员薪酬占

比较低是因为健友股份的主要产品是原料药，直接销售给制药企业，市场推广

活动较少，所需的销售人员也较少。

经对比，标的公司销售人员薪酬占总员工薪酬低于同行业上市公司平均水

平，这主要是因为标的公司境外销售模式为以向出口国医药企业直接销售为主，

境内销售模式主要以国内经销商代理为主，销售员工较少，销售人员薪酬总和

较低。综上，标的公司销售人员薪酬占比居于同行业偏低水平，符合其业务特

点。

经核查，标的公司销售人员薪酬计提和支付情况与薪酬政策相符，不存在

账外支付销售人员工资的情况，标的公司不存在账外支付销售费用的情形。

（3）核查商业贿赂不良记录情况

根据《国家卫生和计划生育委员会印发<关于建立医药购销领域商业贿赂不

良记录的规定>的通知》（国卫法制发(2013)50 号）和《国家卫生和计划生育委

员会办公厅关于落实<医药购销领域商业贿赂不良记录规定>有关工作的通知》

（国卫办药政函(2014)163 号）的相关规定，独立财务顾问查阅了国家卫生和计

划生育委员会政务网站开设的“商业贿赂不良记录”专栏，上述记录中不存在

标的公司及其核心销售人员以及主要代理商、经销商的信息。

（4）获取相关合法合规证明

根据《反不正当竞争法》的规定，县级以上人民政府工商行政管理部门为

反不正当竞争的监督检查部门。根据多普乐主管的工商行政管理部门历次出具

的证明，多普乐报告期内不存在受到工商行政管理机关处罚的情形。

（5）网络查询

独立财务 顾问通过 百度（ https://www.baidu.com/）、中国裁判文书网

169

（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统

（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等其他公开信息渠道，查询有关标

的公司及其核心销售人员商业贿赂的新闻报道或被立案调查等情况。经核查，

标的公司及其董事、监事、高级管理人员、核心销售人员、主要代理商、主要

经销商在报告期内不存在相关商业贿赂事件报道或因商业贿赂行为被检察机关

立案侦查的情况。

（6）签署《关于不存在商业贿赂的确认函》

标的公司及其实际控制人、总经理、财务经理、销售经理及核心销售人员

均签署了《关于不存在商业贿赂的确认函》，承诺其不存在通过以财务或其他手

段进行贿赂的情形。标的公司主要代理商均签署了《关于不存在商业贿赂的确

认函》，承诺其公司及其实际控制人、员工不存在因推广深圳市天道医药有限公

司的相关产品向医疗机构及人员支付费用而被司法机关判定为行贿的情形。

（7）相关人员资金流水情况

除天道医药外籍董事及一位已离职高级管理人员个人银行流水无法取得

外，独立财务顾问通过核查报告期内标的公司实际控制人、董事、监事及高级

管理人员、核心销售人员的银行流水，报告期内上述相关方与标的公司主要经

销商、代理商、终端客户不存在资金往来。

鉴于标的公司境内销售收入占当期销售收入比例较低，独立财务顾问通过

上述手段核查后认为：标的资产在报告期内不存在商业贿赂等重大违法违规情

形。

2、会计师核查意见

（1）核查相关内部管理制度及其运行情况

会计师对标的公司防止商业贿赂相关的制度进行了核查，并对标的公司主

要销售人员、主要财务人员进行了访谈以了解制度的执行情况；核查了标的公

司与代理商、经销商、终端客户签订的合同情况，并对主要代理商、经销商、

终端客户进行访谈，了解合同的具体执行情况。经核查，报告期内标的公司制

定并有效执行了与防止商业贿赂相关的内部控制制度。

170

 （2）核查销售费用情况

①大额销售费用核查

会计师对标的公司大额销售费用记账凭证及其原始凭证进行了抽查。经核

查，报告期内标的公司销售费用均为正常业务经营支出，不存在商业贿赂的情

形。

②市场推广活动核查

会计师对标的公司报告期各期举行的市场推广活动进行核查，包括获取推

广活动相关协议、现场推介资料、活动现场照片、活动租赁场地发票、主要销

售人员差旅报销发票等；对报告期内各期主要的代理商、经销商、终端客户进

行实地走访（其中 1 家境外客户通过视频访谈），覆盖了 2017 年 1-6 月、2016

年、2015 年各期市场推广费比例的 74.24%、91.58%、64.77%。经核查，报告期

内标的公司及其代理商、经销商在推广天道医药产品过程中不存在商业贿赂行

为。

③销售人员薪酬核查

会计师对标的公司报告期各期销售人员薪酬进行了核查，并与同行业上市

公司进行对比分析，具体如下：

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

销售人

项目 销售人员 销售人员 销售人员 销售人员 销售人员

员工薪酬 员工薪酬 员工薪酬 员薪酬

薪酬 薪酬占比 薪酬 薪酬占比 薪酬

占比

千红制药 1,881.60 5,926.19 31.75% 7,148.27 13,983.98 51.12% 7,287.68 12,781.34 57.02%

健友股份 279.87 3,489.31 8.02% 394.31 6,168.53 6.39% 214.47 3,285.00 6.53%

常山药业 4,934.04 8,715.15 56.61% 7,793.07 14,316.74 54.43% 5,527.18 12,490.20 44.25%

东诚药业 1,611.21 7,689.51 20.95% 3,169.70 13,833.42 22.91% 1,502.11 8,567.30 17.53%

平均数 2,176.68 6,455.04 29.33% 4,626.34 12,075.67 33.71% 3,632.86 9,280.96 31.33%

多普乐 389.16 3,499.98 11.12% 337.3 4,470.84 7.54% 150.91 3,241.88 4.66%

2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，行业平均的销售人员薪酬占总员工薪

酬的比重分别为 31.33%、33.71%、29.33%。其中，健友股份的销售人员薪酬占

比较低是因为健友股份的主要产品是原料药，直接销售给制药企业，市场推广

活动较少，所需的销售人员也较少。

经对比，标的公司销售人员薪酬占总员工薪酬低于同行业上市公司平均水

171

平，这主要是因为标的公司境外销售模式为以向出口国医药企业直接销售为主，

境内销售模式主要以国内经销商代理为主，销售员工较少，销售人员薪酬总和

较低。综上，标的公司销售人员薪酬占比居于同行业偏低水平，符合其业务特

点。

经核查，标的公司销售人员薪酬计提和支付情况与薪酬政策相符，不存在

账外支付销售人员工资的情况，标的公司不存在账外支付销售费用的情况。

（3）核查商业贿赂不良记录情况

根据《国家卫生和计划生育委员会印发<关于建立医药购销领域商业贿赂不

良记录的规定>的通知》（国卫法制发(2013)50 号）和《国家卫生和计划生育委

员会办公厅关于落实<医药购销领域商业贿赂不良记录规定>有关工作的通知》

（国卫办药政函(2014)163 号）的相关规定，会计师查阅了国家卫生和计划生育

委员会政务网站开设的“商业贿赂不良记录”专栏，上述记录中不存在标的公

司及其核心销售人员以及主要代理商、经销商的信息。

（4）获取相关合法合规证明

根据《反不正当竞争法》的规定，县级以上人民政府工商行政管理部门为

反不正当竞争的监督检查部门。根据多普乐主管的工商行政管理部门历次出具

的证明，多普乐报告期内不存在受到工商行政管理机关处罚的情形。

（5）网络查询

会 计 师 通 过 百 度 （ https://www.baidu.com/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网

（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统

（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等其他公开信息渠道，查询有关标

的公司及其核心销售人员商业贿赂的新闻报道或被立案调查等情况。经核查，

标的公司及其董事、监事、高级管理人员、核心销售人员、主要代理商、主要

经销商在报告期内不存在相关商业贿赂事件报道或因商业贿赂行为被检察机关

立案侦查的情况。

（6）签署《关于不存在商业贿赂的确认函》

标的公司及其实际控制人、总经理、财务经理、销售经理及核心销售人员

172

均签署了《关于不存在商业贿赂的确认函》，承诺其不存在通过以财务或其他手

段进行贿赂的情形。标的公司主要代理商均签署了《关于不存在商业贿赂的确

认函》，承诺其公司及其实际控制人、员工不存在因推广深圳市天道医药有限公

司的相关产品向医疗机构及人员支付费用而被司法机关判定为行贿的情形。

（7）相关人员资金流水情况

除天道医药外籍董事及一位已离职高级管理人员个人银行流水无法取得

外，独立财务顾问通过核查报告期内标的公司实际控制人、董事、监事及高级

管理人员、核心销售人员的银行流水，报告期内上述相关方与标的公司主要经

销商、代理商、终端客户不存在资金往来。

鉴于标的公司境内销售收入占当期销售收入比例较低，会计师通过上述手

段核查后认为：标的资产在报告期内不存在商业贿赂等重大违法违规情形。

3、律师核查意见

（1）核查相关内部管理制度及其运行情况

律师对多普乐防止商业贿赂相关的制度进行了核查，并对多普乐主要销售

人员和财务人员进行访谈，了解多普乐防止商业贿赂相关制度的执行情况；核

查了多普乐与代理商、经销商、终端客户签订的合同情况，并对主要代理商、

经销商、终端客户进行访谈。

（2）核查商业贿赂不良记录情况

根据《国家卫生计生委印发<关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规

定>的通知》（国卫法制发[2013]50 号）和《国家卫生计生委办公厅关于落实医

药购销领域商业贿赂不良记录规定有关工作的通知》（国卫办药政函[2014]163

号）的有关规定，律师核查了国家卫生和计划生育委员会网站

（http://www.moh.gov.cn/）、多普乐主要境内客户所在地卫生和计划生育委员

会网站公布的商业贿赂不良记录，该等记录中不存在多普乐、天道医药及相关

客户的商业贿赂不良记录信息。

（3）获取相关合法合规证明

173

 根据《反不正当竞争法》的有关规定，县级以上人民政府工商行政管理部

门对不正当竞争行为进行监督检查。根据深圳市市场和质量监督管理委员会出

具的复函，“多普乐和天道医药自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日没有违

反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆

品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录”。

（4）网络查询

律师根据多普乐、天道医药出具的确认函，深圳市市场和质量监督管理委

员会出具的合规证明，通过必应等搜索引擎以及公开信息渠道，包括中国裁判

文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统

（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等，核查有关多普乐、天道医药及

其核心销售人员商业贿赂的新闻报道或被立案调查的情况。

经核查，多普乐、天道医药及其核心销售人员报告期内不存在相关商业贿

赂事件以及因商业贿赂行为曾被检察机关立案侦查的情况。

（5）签署《关于不存在商业贿赂的确认函》

标的资产及其实际控制人、总经理、财务经理、销售经理、核心销售人员

签署了《关于不存在商业贿赂的确认函》，承诺其不存在因推广公司的相关产品

而通过以财务或其他手段进行贿赂的情形。

标的资产主要代理商签署了《关于不存在商业贿赂的确认函》，承诺其公司

及其实际控制人、员工不存在因推广深圳市天道医药有限公司的相关产品向医

疗机构及人员支付费用而被司法机关判定为行贿的情形。

（6）核查标的公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员是否存在账外

支付销售费用

就上述问题，本所履行了如下核查程序：

①对标的公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心销售人员进

行访谈或取得其书面声明；

②对标的公司的主要经销商、代理商和客户进行访谈并取得其书面声明；

174

 ③取得并核查标的公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心销

售人员提供的银行流水。未能提供银行流水的人员包括：（1）刘婉琳，为标的

公司股东 GS PHARMA 委派的董事，根据公司的书面声明、刘婉琳出具的书面声

明，刘婉琳没有参与公司的日常经营；（2）史江永，2017 年 3 月从标的公司离

职。标的公司对其任职期间不存在账外支付销售费用提供声明；

④查阅标的公司防范商业贿赂的内部控制制度；

⑤对公司的财务人员进行访谈并查阅了审计报告；

⑥ 登 陆 互 联 网 公 众 检 索 系 统 、 中 国 裁 判 文 书 网

（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统

（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、国家卫生和计划生育委员会网站

（http://www.moh.gov.cn/）等进行检索查询。

经核查，报告期内标的公司的实际控制人、董事、监事及高级管理人员不

存在账外支付销售费用的情形。

经核查，通过采取以上核查手段，律师认为：标的资产报告期内不存在商

业贿赂等重大违法违规情形。

175

 第五节 交易标的资产评估情况

一、标的资产评估概述

根据沃克森评报字【2017】第 0973 号《资产评估报告》，以 2017 年 3 月 31

日为评估基准日，评估机构分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对多普乐