股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临 2017-132
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
关于收购里约热内卢机场股份有限公司（RJA）股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 7
月 14 日披露了《关于收购里约热内卢机场股份有限公司（RJA）股权的公告》（公
告编号：临 2017-063），公司与 ODEBRECHT TRANSPORT AEROPORTOS S.A.
（兴建运输机场股份有限公司，以下简称“OTPA”）于 2017 年 7 月 12 日签订《股
权转让协议》（以下简称《OTPA 股权转让协议》），公司将收购 OTPA 持有的 Rio
de Janeiro Aeroportos S.A.（里约热内卢机场股份有限公司，以下简称“RJA”）60%
的股权，RJA 持有 Concessionária Aeroporto Rio de Janeiro S.A.（里约热内卢机场
特许经营股份有限公司，以下简称“CARJ”）51%的股权，CARJ 为巴西里约 GIG
机场的管理公司，拥有巴西里约 GIG 机场的特许经营权。2017 年 7 月 12 日，公
司与 Excelente B.V.（Changi Airports International Pte. Ltd.的控股子公司）签订《股
权转让协议》（以下简称《Excelente 股权转让协议》），出售公司所持有的 RJA 9%
的股权。上述两项交易完成后（以下简称“本次交易”），公司持有 RJA51%的股
权。
二、本次交易公司已审议的议案
（一）公司分别于 2017 年 8 月 30 日、2017 年 9 月 19 日召开第八届董事会
第九次会议、2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于为里约热内卢机场
特许经营股份有限公司（CARJ）向 Banco do Brasil S.A.等银行提供担保的议案》
（详见公司于 2017 年 8 月 31 日披露的《关于为里约热内卢机场特许经营股份有
限公司（CARJ）向 Banco do Brasil S.A.等银行提供担保的公告》，公告编号：临
2017-081）。
（二）公司分别于 2017 年 8 月 30 日、2017 年 9 月 19 日召开第八届董事会
第九次会议、2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于为里约热内卢机场
特许经营股份有限公司（CARJ）向 BTG PACTUAL SEGURDORA S.A.银行提供
担保的议案》（详见公司于 2017 年 8 月 31 日披露的《关于为里约热内卢机场特
许经营股份有限公司（CARJ）向 BTG PACTUAL SEGURDORA S.A.银行提供担
保的公告》，公告编号：临 2017-082）。
（三）公司分别于 2017 年 11 月 13 日、2017 年 11 月 29 日召开第八届董事
会第十三次会议、2017 年第六次临时股东大会审议通过了《关于为里约热内卢
机场特许经营股份有限公司（CARJ）提供担保的议案》（详见公司于 2017 年 11
月 14 日披露的《关于为里约热内卢机场特许经营股份有限公司（CARJ）提供担
保的公告》，公告编号：临 2017-113）。
截至本公告披露日，因公司收购 RJA 股权尚未交割，上述担保均未生效。
三、本次交易已取得中国政府审批的事项
（一）海南省商务厅颁发的《企业境外投资证书》
2017 年 7 月 27 日，公司通过中华人民共和国商务部（以下简称：“国家商
务部”）“商务部业务系统统一平台”提交备案申请。2017 年 10 月 25 日，公司
取得海南省商务厅颁发的《企业境外投资证书》。
（二）国家发改委项目备案受理通知
2017 年 7 月 27 日，公司通过“全国投资项目在线审批监督平台”就本项目
向中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）申请备案，
并以纸质材料递交海南省发改委。2017 年 8 月 1 日，公司获得全国投资项目在
线审批监管平台的审核结果告知单，受理该项目的备案申请。截至本公告披露日，
公司尚未收到国家发改委同意本次交易备案的《项目备案通知书》。
四、本次交易进展
根据《OTPA 股权转让协议》的约定，本次交易的前置条件完成的时间为不
晚于巴西里约热内卢当地时间 2017 年 12 月 15 日，如交易的所有前置条件未能
在该日期前完成，或双方未能另行书面约定较后的日期以完成交易的所有前置条
件，《OTPA 股权转让协议》将无法继续履行。
本次交易的前置条件，请见公司于 2017 年 7 月 14 日披露的《关于收购里约
热内卢机场股份有限公司（RJA）股权的公告》，公告编号：临 2017-063。其中，
需取得中国政府审批的事项包括：国家发改委批准备案、国家商务部批准和国家
外汇管理局批准。截至本公告披露日，公司已取得海南省商务厅颁发的《企业境
外投资证书》，但尚未收到国家发改委同意本次交易备案的《项目备案通知书》，
因此公司尚无法向国家外汇管理局提出审批申请。
鉴于公司未能在约定期限内完成本次交易的前置条件，且公司与 OTPA 暂时
未能另行书面约定较后的日期以完成交易的所有前置条件，故《OTPA 股权转让
协议》暂时无法继续履行。根据《Excelente 股权转让协议》，本次交易的前置条
件为公司已完成《OTPA 股权转让协议》项下之交易且公司已合法持有 RJA 60%
的股权。鉴于《OTPA 股权转让协议》项下之交易无法达成，故《Excelente 股权
转让协议》交易生效条件未成就。另，因公司收购 RJA 股权尚未交割，公司为
CARJ 所提供之担保均未生效。
五、风险提示
（一）根据现有交易文件，本次交易因无法完成交易前置条件，面临无法继
续履行的风险；
（二）公司正积极沟通交易各方，以寻求使本次交易继续实施的方案，但各
方能否达成一致意见，存在重大不确定性；
（三）截至本公告披露日，公司未与交易对手发生资金往来，本次交易无法
继续履行不会对公司的生产经营造成不利影响；
（四）本次交易作为公司的重点推进项目，因未能在约定期限内完成交易的
前置条件而面临无法继续履行的风险，公司董事会对此深感遗憾。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2017 年 12 月 20 日