证券简称：东旭蓝天 证券代码：000040 公告编号：2017-145

东旭蓝天新能源股份有限公司

关于转让房地产业务暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）交易概况

为集中资源深耕新能源及生态环保业务，抢抓历史机遇参与美丽中国建设，

确保业绩进入高速增长的快车道，东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“公

司”）及全资子公司东旭鸿基地产集团有限公司（以下简称“东旭鸿基地产”）

拟与西藏旭日资本管理有限公司（以下简称“旭日资本”、“受让方”）签署

《资产转让协议》，向旭日资本转让公司全部房地产业务资产及权益（以下合

称“目标资产”），交易对价共计 213447.41 万元。

本次交易有利于公司进一步聚焦主业，促进生态环保和新能源产业更加快

速的发展和业绩实现，避免房地产业持续低迷带来影响，减少财务费用和资产

负债率，增强公司核心竞争力。

公司与交易对方旭日资本受同一控制人控制，按照《深圳证券交易所股票上

市规则》10.1.3之相关规定，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易履行的程序

本次交易经公司第八届董事会第五十一次会议审议，关联董事朱胜利先生，

邓新贵先生，王甫民先生，黄志良先生及柏志伟女士回避表决，董事陈泰泉因工

作原因未能出席，其余 5位非关联董事均投票同意。独立董事就此事项予以事前

认可并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，此项交易尚

须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上

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对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，无需经过有关部门批准，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

二、关联交易对方基本情况

（一）交易对方：西藏旭日资本管理有限公司

注册地址：拉萨市金珠西路158号阳光新城B区1栋2单元4楼2号

公司性质：有限责任公司

法定代表人：李兆廷

注册资本：1,000万人民币

统一社会信用代码：91540091321401585H

经营范围：投资管理（不含金融和经纪业务。不得从事证券期货类投资，不

得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；资产管理

（不含金融资产管理和保险资产管理）（经营以上业务的，不得以公开方式募集

资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；

不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）【依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动】。

股东：东旭集团有限公司持有100%股权；

（二）关联关系

旭日资本的控股股东为东旭集团有限公司，实际控制人为李兆廷先生，公司

与旭日资本为同一实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易。

（三）旭日资本历史沿革及主要业务发展状况

旭日资本于2015年5月26日由公司控股股东东旭集团发起设立，设立时注册

资本为人民币1,000万元，目前实缴出资30亿。旭日资本设立至今未有股权变更

的情形，设立以来未开展实际业务。

（四）主要财务指标

单位：元

项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日

资产总额 443,678.20 191,795.38

负债总额 600,000.00 600,000.00

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 净资产 -156,321.80 -408,204.62

项目 2016 年度 2017 年 1-9 月

营业收入 0 0

净利润 -156,321.80 -251,882.82

注：以上财务数据未经审计。

旭日资本目前实缴出资30亿，正在办理工商变更事宜。东旭集团承诺就其在

签署的《资产转让协议》项下承担的义务承担连带保证责任。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的一：东莞市宜久房地产开发有限公司100%股权（简称：东莞

宜久）

1、东莞宜久基本情况

公司名称 东莞市宜久房地产开发有限公司

注册地址 东莞市桥头镇正丰豪苑S36、S38号

公司性质 有限责任公司

法定代表人 徐舒晖

注册资本 100万人民币

成立时间 2010年01月13日

统一社会信用代码 91441900699722719W

经营范围 房地产开发

控股股东 东旭蓝天新能源股份有限公司100%控股

2、历史沿革、主要业务发展状况

东莞宜久成立于2010年1月13日，成立时股东为广州中联创投资有限公司，

注册资本100万元。2011年3月，公司收购了广州中联创投资有限公司持有的东莞

宜久100%股权。

东莞宜久主要从事房地产开发业务，主要资产为“山水江南”别墅及高层住

宅项目。

3、主要财务指标

单位：元

项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日

资产总额 344,526,962.88 555,570,798.82

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 负债总额 362,970,484.92 560,138,608.17

应收账款 0 0

净资产 -18,443,522.04 -4,567,809.35

项目 2016 年度 2017 年 1-9 月

营业收入 201,004,080.04 40,599,053.34

营业利润 23,853,733.86 13,782,554.89

净利润 24,577,323.90 13,875,712.69

经营活动产生的

35,343,935.63 106,346,126.92

现金流量净额

注：1、以上已经具有证券从业资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

因东莞宜久期末资不抵债而出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，东莞宜久公司

已制定了详细的经营解决方案。

2、截至12月13日，目标资产对公司应付往来款为301,505,231.37元。

（二）交易标的二：东莞宝安鸿基房地产开发有限公司100%股权（简称：东

莞宝安地产）

1、东莞宝安地产基本情况

公司名称 东莞宝安鸿基房地产开发有限公司

注册地址 东莞市桥头镇桥光大道（桥头段）3 号行政办事中心七楼 C 室

公司性质 有限责任公司

法定代表人 徐舒晖

注册资本 2000 万元人民币

成立时间 2011 年 09 月 16 日

统一社会信用代码 91441900582929812U

经营范围 房地产开发经营、房屋租赁

控股股东 东旭蓝天新能源股份有限公司 100%控股

2、历史沿革、主要业务发展状况

东莞宝安鸿基房地产开发有限公司（以下简称“东莞宝安地产”）于2011

年9月16日由东旭蓝天出资2,000万元成立。2015年7月，东旭蓝天将所持东莞宝

安地产的95%股权、5%股权分别转让给东旭蓝天子公司深圳市宝鹏物流有限公司、

深圳市鸿基物业管理有限公司。2015年10月，深圳市宝鹏物流有限公司、深圳市

鸿基物业管理有限公司分别将所持东莞宝安地产的95%股权、5%股权转让给东旭

蓝天。公司近三年未开展实质业务。

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 3、主要财务指标

单位：元

项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日

资产总额 19,706,024.39 19,705,724.39

负债总额 105.00 105.00

应收账款 0 0

净资产 19,705,919.39 19,705,619.39

项目 2016 年度 2017 年 1-9 月

营业收入 0 0

营业利润 -1,407.99 -300.00

净利润 -1,407.99 -300.00

经营活动产生的现

-1,407.99 -7,785.53

金流量净额

注：1、以上已经具有证券从业资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

并出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）交易标的三：东旭蓝天置业（北京）有限公司100%股权（简称：蓝天

置业）

1、蓝天置业基本情况

企业名称 东旭蓝天置业（北京）有限公司

企业性质 有限责任公司

注册地 北京市丰台区科学城星火路 10 号 1 号楼 C06 室

注册资本 10000 万元人民币

统一社会信用代码 911101063397757452

成立时间 2015-04-24

主营业务 房地产开发；物业管理；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营

项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依

批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项

目的经营活动。）

股东情况 东旭蓝天新能源股份有限公司 100%

2、历史沿革、主要业务发展状况

蓝天置业于 2015 年 4 月 24 日由公司全资子公司东旭新能源投资有限公司

（以下简称“东旭新能源投资”）发起设立，设立时注册资本为人民币 10000 万

元。2017 年 4 月 17 日，蓝天置业召开股东会并通过决议，同意东旭新能源投资

将其持有的蓝天置业 100%股权全部转让给公司。本次股权转让完成后，公司全

资持有蓝天置业 100%股权。

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 蓝天置业目前主要拥有长宏国际城项目等地产开发项目。

3、主要财务情况

单位：元

项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日

资产总额 194,193,692.35 1,096,164,851.68

负债总额 195,230,726.82 1,070,541,138.76

应收账款 0 4,330,000.00

净资产 -1,037,034.47 25,623,712.92

项目 2016 年度 2017 年 1-9 月

营业收入 0 8,003,664.19

营业利润 -729,558.70 -37,228,818.29

净利润 -729,330.77 -36,755,821.23

经营活动产生的

356,118.07 510,253,563.50

现金流量净额

注：1、以上已经具有证券从业资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、截至12月13日，目标资产对公司应付往来款为718,090,065.00元。

（四）交易标的四：梅园项目全部存货

梅园项目（禧悦公寓）属于旧改项目，总建筑面积为7,688 ㎡，土地使用权

面积为 1,827.00 ㎡，土地用途为住宅，土地使用权终止日期为2058年4月12日。

至评估基准日时，梅园项目的账面价值为24,353,034.22元，主要内容为开发成本。

（五）交易标的五：惠东县宝安鸿基房地产开发有限公司100%股权（简称“惠

东宝安地产”）

1、惠东宝安地产基本情况

公司名称 惠东县宝安鸿基房地产开发有限公司

注册地址 惠东县港口滨海旅游度假区新寮村 288 号

公司性质 有限责任公司

法定代表人 黄志良

注册资本 1000 万人民币

成立时间 2011 年 12 月 08 日

统一社会信用代码 91441323588269712K

经营范围 房地产开发

控股股东 东旭鸿基地产集团有限公司持有 100%股权

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 2、历史沿革、主要业务发展状况

惠东宝安地产成立于2011年12月8日，成立时注册资本为1000万元，股东为

公司。2017年5月，惠东宝安地产股东变更为东旭鸿基地产。

惠东宝安地产主要从事房地产开发业务，资产主要为开发的“虹海湾”一期

二期度假项目。

3、主要财务指标

单位：元

项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日

资产总额 1,466,758,209.03 1,335,469,327.16

负债总额 1,347,993,594.98 1,072,014,468.05

应收账款 0 175,295,211.00

净资产 118,764,614.05 263,454,859.11

项目 2016 年度 2017 年 1-9 月

营业收入 289,135,390.67 711,557,587.62

营业利润 60,121,380.88 202,571,407.69

净利润 47,695,836.27 144,690,245.06

经营活动产生的现

-33,430,692.31 487,488,333.75

金流量净额

注：1、以上已经具有证券从业资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

并出具了标准无保留意见审计报告。上表为将惠东县宝安金岸房地产开发有限公司纳入

合并范围的合并财务报告数据。

2、截至12月13日，目标资产对公司应付往来款为6,419,952.62元。

（六）交易标的六：惠东县宝安金岸房地产开发有限公司100%股权（简称“惠

东金岸地产”）

1、惠东金岸地产基本情况

公司名称 惠东县宝安金岸房地产开发有限公司

注册地址 惠东县港口滨海旅游度假区新寮村 288 号

公司性质 有限责任公司

法定代表人 黄志良

注册资本 1000 万人民币

成立时间 2014 年 12 月 15 日

统一社会信用代码 91441323324866257Q

经营范围 房地产开发

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股东情况 东旭鸿基地产集团有限公司持有 100%股权

2、历史沿革、主要业务发展状况

惠东金岸地产成立于2014年12月15日，成立时注册资本为1000万元，股东为

惠东县宝安鸿基房地产开发有限公司。2017年11月24日，股东变更为东旭鸿基地

产。惠东金岸地产主要资产为“虹海湾”三期项目。

3、主要财务指标

截止2017年9月30日，惠东金岸地产是惠东宝安地产全资子公司，其最近一

年一期经审计财务数据已包含在惠东宝安地产合并财务报告中。

（七）交易标的七：惠州市立信通实业有限公司100%股权（简称“惠州立信

通”）

1、惠州立信通基本情况

公司名称 惠州市立信通实业有限公司

注册地址 惠州市河南岸演达一路20号三环装饰城前街楼5层5B03号

公司性质 有限责任公司

法定代表人 黄志良

注册资本 100万人民币

成立时间 2017年01月23日

统一社会信用代码 91441302MA4W6LGB5G

经营范围 企业信息咨询、市政工程、园林绿化工程、国内贸易

股东情况 东旭鸿基地产集团有限公司持有 100%股权

2、历史沿革、主要业务发展状况

惠州市立信通实业有限公司成立于2017年1月23日，设立时惠州市稿史棍投

资有限公司（以下简称“惠州稿史棍”）持有100%股权。2017年6月，东旭鸿基

地产与惠州市稿史棍签署协议，受让惠州稿史棍持有的惠州市立信通100%股权。

惠州立信通主要资产为“东旭千江月花园”地产项目。

3、主要财务指标

单位：元

项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日

资产总额 0 758,496,424.78

8 / 21

 负债总额 0 762,975,156.47

应收账款 0 0

净资产 0 -4,478,731.69

项目 2016 年度 2017 年 1-9 月

营业收入 0 0

营业利润 0 -348,731.69

净利润 0 -4,478,731.69

经营活动产生的现

0 376,885,419.47

金流量净额

注：1、以上已经具有证券从业资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、截至12月13日，目标资产对公司应付往来款为760,507,294.46元。

（八）交易标的八：深圳市龙岗鸿基房地产开发有限公司100%股权（简称“龙

岗鸿基地产”）

1、龙岗鸿基地产基本情况

公司名称 深圳市龙岗鸿基房地产开发有限公司

注册地址 深圳市龙岗区中心城吉祥路新鸿花园大亨阁2楼

公司性质 有限责任公司

法定代表人 黄志良

注册资本 3168万人民币

成立时间 1993年09月07日

统一社会信用代码 914403002795235613

经营范围 龙岗区内房地产开发，商品房经营、物业管理

股东情况 东旭鸿基地产集团有限公司持有100%股权

2、历史沿革、主要业务发展状况

龙岗鸿基地产成立于1993年9月7日，系东旭鸿基地产之全资子公司，龙岗鸿

基地产主要资产为顺德“龙江金紫广场”地产项目。

3、主要财务指标

单位：元

项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日

资产总额 35,959,531.03 153,310,194.87

负债总额 5,797,012.41 123,538,649.67

应收账款 0 25,416.00

净资产 30,162,518.62 29,771,545.20

项目 2016 年度 2017 年 1-9 月

营业收入 559,854.73 429,090.93

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 营业利润 -78,496.78 -362,529.79

净利润 -70,726.18 -390,973.42

经营活动产生的现

300,473.64 69,907,527.56

金流量净额

注：1、以上已经具有证券从业资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

并出具了标准无保留意见的审计报告。

2、截至公告日，目标资产对公司应付往来款为81,618,339.33元。

（九）交易标的九：湖南宝安鸿基房地产开发有限公司100%股权（简称“湖

南宝安地产”）

1、湖南宝安地产基本情况

公司名称 湖南宝安鸿基房地产开发有限公司

注册地址 湘潭市岳塘区楚天路9号

公司性质 有限责任公司

法定代表人 黄志良

注册资本 5000万人民币

成立时间 2011年08月16日

统一社会信用代码 91430300580915994F

经营范围 房地产开发与经营；物业管理；五金及电子产品、家用电器、建筑材

料、日用品的销售

股东情况 东旭鸿基地产集团有限公司持有100%股权

2、历史沿革、主要业务发展状况

湖南宝安地产成立于2011年08月16日，注册资本为人民币5000万元，系东旭

鸿基地产全资子公司，主营业务范围包括房地产开发与经营；物业管理；五金及

电子产品、家用电器、建筑材料、日用品的销售。湖南宝安地产主要资产为湖南

湘潭市江南城Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期项目。

3、主要财务指标

单位：元

项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日

资产总额 465,332,096.92 297,865,250.86

负债总额 498,535,524.02 346,564,526.68

应收账款 89,893.64 650,056.40

净资产 -33,203,427.10 -48,699,275.82

项目 2016 年度 2017 年 1-9 月

营业收入 86,086,399.01 152,955,850.46

营业利润 -19,800,167.07 -16,042,567.16

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 净利润 -20,143,260.36 -15,495,848.72

经营活动产生的

27,327,167.45 -12,519,972.70

现金流量净额

注：1、以上已经具有证券从业资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

因公司期末资不抵债，出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，该公司已制定了详

细的经营解决方案。

2、截至12月13日，目标资产对公司应付往来款为10,461,508.51元。

（十）交易标的十：陕西宝安鸿基房地产开发有限公司100%股权（简称“陕

西宝安地产”）

1、陕西宝安地产基本情况

公司名称 陕西宝安鸿基房地产开发有限公司

注册地址 西安市阎良区小郭新村054号

公司性质 有限责任公司

法定代表人 黄志良

注册资本 5000万人民币

成立时间 2010年03月15日

统一社会信用代码 91610114552306833T

经营范围 房地产开发、销售；物业管理；建筑装饰材料（除木材）

的销售。

股权结构 东旭鸿基地产集团有限公司持有100%股权。

2、历史沿革、主要业务发展状况

陕西宝安地产成立于2010年3月15日，设立时公司全资持股，注册资本为

5,000万元。2017年4月5日，公司将持有的陕西宝安地产的5,000万元出资转让给

东旭鸿基地产。陕西宝安目前主要资产为阎良“宝安紫韵”项目。

3、主要财务指标

单位：元

项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日

资产总额 367,135,321.97 403,903,929.55

负债总额 333,046,844.43 391,740,582.89

应收账款 0 0

净资产 34,088,477.54 12,163,346.66

项目 2016 年度 2017 年 1-9 月

营业收入 190,282,666.30 95,871,617.74

营业利润 -116,932.52 -29,046,161.14

净利润 734,935.90 -21,925,130.88

11 / 21

经营活动产生的

169,212,773.49 44,630,603.79

现金流量净额

注：1、以上已经具有证券从业资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

并出具了标准无保留意见的审计报告。

2、截至12月13日，目标资产对公司应付往来款为237,387,889.15元。

（十一）交易标的十一：西安深鸿基房地产开发有限公司100%股权（简称“西

安深鸿基地产”）

1、西安深鸿基地产基本情况

公司名称 西安深鸿基房地产开发有限公司

注册地址 西安曲江新区曲江池西路8号29栋

公司性质 有限责任公司

法定代表人 黄志良

注册资本 15000万人民币

成立时间 2003年07月21日

统一社会信用代码 91610133750216441Y

经营范围 一般经营项目：房地产开发、销售；物业管理；建筑材

料及装饰材料(除木材）的销售。

股权结构 东旭鸿基地产集团有限公司持有100%股权。

2、历史沿革、主要业务发展状况

西安深鸿基房地产开发有限公司（以下简称“西安深鸿基地产”）于2003

年7月21日设立，设立时的注册资本为2,000万元，股权结构为：西安新鸿业投资

发展有限公司（以下简称“新鸿业投资”）出资1,900万元，邱品纯出资100万元。

2007年1月，新鸿业投资、邱品纯分别将所持西安深鸿基地产55%股权、5%转让给

深圳市百川盛业投资有限公司（下称“百川盛业”）。2007年5月，西安深鸿基

地产注册资本从2000万元增加至10000万元。2007年10月，新鸿业投资、百川盛

业分别将所持西安深鸿基地产40%股权、20%转让给东旭蓝天。2008年4月，西安

深鸿基地产资本公积转增注册资本至15,000万元，新鸿业投资、百川盛业持股比

例不变。2010年7月，百川盛业将其持有西安深鸿基地产40%股权转让给东旭蓝天。

2017年4月，东旭蓝天将其持有陕西宝安地产100%股权转让给东旭鸿基地产。西

安深鸿基地产主要开发 “鸿基紫韵”项目，截止目前项目已售完。

3、主要财务指标

单位：元

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 项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日

资产总额 321,086,981.26 310,915,681.96

负债总额 48,813,019.28 37,847,716.50

应收账款 2,562,920.59 177,095.00

净资产 272,273,961.98 273,067,965.46

项目 2016 年度 2017 年 1-9 月

营业收入 68,092,219.24 13,877,018.19

营业利润 18,825,152.29 1,069,009.39

净利润 18,090,832.89 794,003.48

经营活动产生的

-21,891,965.39 -5,253,285.17

现金流量净额

注：1、以上已经具有证券从业资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

并出具了标准无保留意见的审计报告。

2、截至12月13日，目标资产对公司应付往来款为29,711,637.80元。

（十二）交易标的十二：惠州市宝安房地产开发有限公司100%股权（简称“惠

州宝安地产”）

1、惠州宝安地产基本情况

公司名称 惠州市宝安房地产开发有限公司

注册地址 惠州市鹅岭南路古塘坳四号车间

公司性质 有限责任公司

法定代表人 黄志良

注册资本 10000万人民币

成立时间 2005年04月26日

统一社会信用代码 91441300774020259D

经营范围 普通住宅的房产开发、经营，物业管理（凭资质证书经

营）；销售建筑及装饰材料。

股权结构 东旭鸿基地产集团有限公司持有100%股权。

2、历史沿革、主要业务发展状况

惠州市宝安房地产开发有限公司（以下简称“惠州宝安地产”）于2005年4

月26日设立，设立时的注册资本为1,000万元，股权结构为：深圳恒安房地产开

发有限公司持股80%，唐人物业有限公司持股20%。2008年10月，深圳恒安房地产

开发有限公司和唐人物业有限公司分别将其持有惠州宝安地产的80%股权和18%

股权转让给中国宝安集团股份有限公司（以下简称“宝安集团股份”），唐人物

业有限公司将其持有惠州宝安地产的2%股权转让给中国宝安集团投资有限公司

（以下简称“宝安集团投资”）。2009年12月，宝安集团股份以其拥有的惠州宝

安地产9,000万元债权出资，注册资本变更为10,000万元。2012年4月，宝安集团

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股份及宝安集团投资将其合计持有的惠州宝安地产100%股权转让东旭蓝天。2017

年4月，东旭蓝天将其持有惠州宝安地产10,000万元出资转让给东旭鸿基地产。

惠州宝安地产目前主要资产包括惠州“山水龙城”项目和昆明“东旭悦山湖”

项目。

3、主要财务指标

单位：元

项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日

资产总额 795,150,978.40 1,314,722,842.54

负债总额 625,008,216.44 1,109,536,344.59

应收账款 0 0

净资产 170,142,761.96 205,186,497.95

项目 2016 年度 2017 年 1-9 月

营业收入 569,465,872.52 271,431,432.42

营业利润 56,301,622.54 49,560,459.45

净利润 47,647,570.88 35,043,735.99

经营活动产生的

439,586,552.19 -89,399,686.40

现金流量净额

注：1、以上已经具有证券从业资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

并出具了标准无保留意见的审计报告。

2、截至12月13日，目标资产对公司应付往来款为901,259,826.08元。

（十三）交易标的十三：深圳市凯方实业发展有限公司100%股权（简称“深

圳凯方实业”）

1、深圳凯方实业基本情况

公司名称 深圳市凯方实业发展有限公司

注册地址 深圳市福田区滨河路联合广场 A1101 房

公司性质 有限责任公司

法定代表人 唐晖

注册资本 1,500 万人民币

成立时间 1995 年 10 月 13 日

统一社会信用代码 91440300192384415J

经营国内商业、物资供销业( 不含专营、专控、专卖项目 )；经济

经营范围 信息咨询( 凡国家有专项规定的项目除外 )；兴办实业( 具体项目另

报 )；在合法取得土地使用权的地块上从事房地产开发业务。

东旭鸿基地产集团有限公司 70%

股东持股

深圳市宝鹏物流有限公司 30%（深圳市宝鹏物流有限公司由东旭鸿

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 基地产集团有限公司间接持有 100%股权）

2、历史沿革、主要业务发展状况

深圳凯方实业成立于 1995 年 10 月 13 日，1999 年 12 月 8 日，其股东变更

为公司持股 70%，深圳市赛德隆投资发展有限公司持股 30%，注册资本由 1,000

万元变更为 1,500 万元；2014 年 11 月 6 日，深圳市赛德隆投资发展有限公司将

所持深圳凯方 30%股权转让给深圳市宝鹏物流有限公司；2016 年 8 月 26 日，深

圳凯方实业股东变更为东旭蓝天新能源股份有限公司 70%，深圳市宝鹏物流有限

公司 30%；2017 年 6 月 2 日，公司将所持深圳凯方 70%股权转让给东旭鸿基地

产。近三年深圳凯方实业未开展实际业务。

3、主要财务指标

单位：元

项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日

资产总额 32,773,771.42 32,611,454.58

负债总额 63,772,728.24 64,067,913.88

应收账款 0 938,692.20

净资产 -30,998,956.82 -31,456,459.30

项目 2016 年度 2017 年 1-9 月

营业收入 300,000.00 886,125.43

营业利润 -1,651,264.83 -457,502.48

净利润 -1,651,264.82 -457,502.48

经营活动产生的

-302.27 -97.70

现金流量净额

注：1、以上已经具有证券从业资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、截至12月13日，目标资产对公司应付往来款为54,368,019.84元。

（十四）交易标的十四：中商东旭置业徐州有限公司 100%股权（简称“中

商徐州”）

1、中商徐州基本情况

公司名称 中商东旭置业徐州有限公司

注册地址 徐州市泉山区泰山路 52 号徐州泉山文化科技产业园 4 号楼 201 室

公司性质 有限责任公司

法定代表人 黄志良

注册资本 10000 万人民币

成立时间 2017 年 9 月 26 日

统一社会信用代码 91320300MA1R82Y33C

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 房地产开发、销售；房地产中介服务；物业管理服务；建筑材料、

经营范围

工程用机械设备销售。

东旭鸿基地产集团有限公司 75%

股东持股

中商凯华（北京）商业运营管理有限公司 25%

2、历史沿革、主要业务发展状况

中商徐州成立于 2017 年 6 月 7 日，自成立以来，未发生股权变更，目前尚

未开展实际业务。

3、主要财务指标

该公司成立不足一年，目前尚未开展实际业务，无相关财务数据。

三、关联交易标的的其他情况

1、交易标的权属情况

截止公告日，东莞宜久100%股权及惠东宝安100%股权因自身经营性融资分别

质押予北京银行股份有限公司深圳分行和中铁信托有限责任公司，公司在交易前

将解除相关股权质押。除此以外，标的股权及资产不存在抵押、质押或者其他第

三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，不存在涉及有关

股权的查封、冻结等司法措施。

2、标的股权近三年一期发生交易或者权益变动情况

2017年6月，公司收购惠州市立信通实业有限公司100%股权，以取得其位于

中山市南区沙涌村的两块土地、位于中山市板芙镇金钟村的三块土地等物业项目。

（详见2017年6月20日披露于巨潮资讯网的《东旭蓝天新能源股份有限公司关于

收购惠州市立信通实业有限公司100%股权的公告》）

3、交易标的评估情况

①评估结果

经具有证券从业资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司、北京国融

兴华资产评估有限责任公司对目标资产评估，截止基准日2017年9月30日，目标

资产评估情况如下：

单位：万元

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 目标资产 账面值 评估值 评估增值

梅园项目存货 2,435.30 15,991.31 13,556.01

东莞宜久 100%股权 -456.78 60,606.75 61,063.53

东莞宝安地产 100%股权 1,970.56 未评估 -

蓝天置业 100%股权 -3,340.88 -3,078.60 262.28

惠东宝安地产 100%股权

26,435.46 55,458.51 29,023.05

惠东金岸地产 100%股权

惠州立信通 100%股权 -14.71 25.01 39.72

龙岗鸿基地产 100%股权 3,017.48 9,924.61 6,907.13

湖南宝安地产 100%股权 -4,869.93 -1,290.24 3,579.69

陕西宝安地产 100%股权 1,216.33 10,144.00 8,927.67

西安深鸿基地 100%股权 27,306.80 27,832.67 525.87

惠州宝安地产 100%股权 20,831.50 36,691.44 15,859.94

深圳凯方实业 100%股权 -2,103.42 -828.61 1,274.81

中商徐州 75%股权 - 未评估 -

合计 72,427.72 211,476.85 141,019.69

目标资产的评估情况详见评估报告。

4、交易标的其他股东放弃优先受让权的情况

中商徐州25%股权持有人中商凯华（北京）商业运营管理有限公司已书面同

意放弃本次股权转让的优先购买权，本次交易其他标的不涉及其他股东放弃优先

受让权情形。

5、担保、委托理财及占用上市公司资金的情况

本次目标资产出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，目

标资产将不再纳入公司合并报表范围。

（1）截止2017年11月30日，公司为拟出售股权公司提供担保情况如下：

担保方 被担保方 债权人 担保额度（万元）

东旭蓝天 东莞宜久 北京银行股份有限公司深圳分行 50,000.00

东旭蓝天 惠东宝安地产 中铁信托有限责任公司 50,000.00

受让方将负责在目标公司交割前解除转让方为目标公司部分融资提供的担

保责任。

（2）公司不存在委托标的公司理财的情形。

（3）就交易标的公司对公司的部分应付款，目标资产将在2018年6月30日前

支付对转让方不低于50%的应付款，在2018年9月30日前支付对转让方不低于70%

的应付款，在2018年12月31日前支付对转让方剩余应付款，受让方为目标公司对

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转让方的所有应付款承担保证责任。

四、交易的定价政策及定价依据

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【中兴财光华审会字

（2017）第 105103 号】《审计报告》及国众联资产评估土地房地产估价有限公

司、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的标的项目评估报告，本次转（受）

让事项以交易标的经审计净资产或评估值为定价依据。

五、交易协议的主要内容

1、协议主体及目标资产

转让方 目标资产 受让方

1 梅园项目存货

2 东莞市宜久房地产开发有限公司100%股权

东旭蓝天

3 东莞市宝安鸿基房地产开发有限公司100%股权

4 东旭蓝天置业（北京）有限公司100%股权

1 惠东县宝安鸿基房地产开发有限公司100%股权

2 惠东县宝安金岸房地产开发有限公司100%股权

3 惠州市立信通实业有限公司100%股权

旭日资本

4 深圳市龙岗鸿基房地产开发有限公司100%股权

东旭鸿基 5 湖南宝安鸿基房地产开发有限公司100%股权

地产 6 陕西宝安鸿基房地产开发有限公司100%股权

7 西安深鸿基房地产开发有限公司100%股权

8 惠州市宝安房地产开发有限公司100%股权

9 深圳市凯方实业发展有限公司100%股权

10 中商东旭置业徐州有限公司75%股权

2、交易金额

双方在此同意目标资产除东莞市宝安鸿基房地产开发有限公司、中商东旭置

业徐州有限公司因无实际经营和地产资产以净资产作为定价依据外，其余资产以

国众联资产评估土地房地产估价有限公司、北京国融兴华资产评估有限责任公司

出具的评估报告作为转让的定价依据，评估基准日为2017年9月30日。经各方协

商，目标资产转让总价格为人民币213447.41万元。

3、目标资产转让与交割

双方确认，受让方支付目标资产51%价款、并办理完毕交割手续之日即为交

割日，目标资产权利义务自交割日起转移，剩余转让价款于2018年12月31日前支

付。目标资产可根据实际情况分批交割。

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 转让方应及时促进目标公司召开股东会，作出相应决议并完成工商变更登记，

涉及股权质押的应及时解除相关质押或取得质押权人就股权转让的同意函。

目标资产在2018年6月30日前支付对转让方不低于50%的应付款，在2018年9

月30日前支付对转让方不低于70%的应付款，在2018年12月31日前支付对转让方

剩余应付款，受让方为目标公司对转让方的所有应付款承担保证责任。

受让方应负责在目标公司交割前解除转让方为目标公司部分融资提供的担

保责任。

交割后，就因客观原因未能办理变更登记的目标资产，受让方行使权利需转

让方配合的，转让方应积极予以配合，所发生的费用及后果均由受让方承担。

4、期间损益及人员安排

过渡期间的收益由转让方享有，亏损由受让方承担。

目标公司的独立法人地位和人员不因本次交易而发生任何改变，目标公司仍

将享有和承担其自身的债权和债务。

六、涉及关联交易的其他安排

目标资产转让后，公司原有房地产工程类关联交易将消除，交易后公司关联

交易金额将相应减少。本次收购完成后，公司与控股股东、实际控制人及其除公

司以外的关联方不会因此产生同业竞争，同时，公司控股股东、实际控制人将继

续履行其作出的关于减少和规范关联交易的承诺。

同时为适应公司战略发展转型需要，进一步聚焦主业，公司在转让原有地产

资产外，拟终止原筹划的收购融旭发展60%股权及旭华园区70%股权两宗园区地产

项目（详见2017年4月12日披露的《关于公司筹划收购融旭发展60%股权及旭华园

区70%股权暨关联交易提示性公告》）。

七、交易目的和对公司的影响

（一）交易目的及背景

生态文明建设是中华民族发展的千年大计，生态环境根本好转，美丽中国目

标基本实现是 2020 年到 2035 年的阶段性目标，推进绿色发展是美丽中国目标实

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现的必然路径。公司顺应政策方向，大力发展生态环保和新能源两大绿色产业，

快速实现了产业的发展和飞跃，跻身行业第一梯队。

为进一步集中资源深耕主业，避免房地产行业持续低迷对公司的影响，公司

拟剥离原有房地产业务资产，以抢抓历史机遇加快绿色产业发展，参与美丽中国

建设，成为一流的环保新能源综合服务商，确保公司业绩进入高速增长的快车道。

（二）本次交易对公司的影响

本次交易将对公司主业发展和业绩实现带来非常积极的影响：

首先，地产资产剥离可以使公司进一步聚焦主业，剥离资金回笼将促进生态

环保和新能源产业更加快速的发展和业绩实现，同时可以减少财务费用和资产负

债率，提高公司核心竞争力；其次，本次剥离快速实现了原有地产资产去化，实

现投资收益，此外，地产资产转让还可避免房地产业持续调控给公司后续经营带

来影响。

综上，本次剥离有利于公司进一步聚焦主业，成为美丽中国目标的践行者和

直接受益者，增强公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至今，公司及子公司未与本次交易对手方旭日资本发生过关联交易，

与其关联方东旭集团及其控股企业累计已发生的各类关联交易的总金额为

73,648.1 万元,占公司最近一期经审计净资产的 6.72%。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可

此次转让房地产业务暨关联交易，是公司战略转型的需要，符合公司业务发

展战略，关联交易定价以评估价格确认，符合公司和全体股东的利益，不存在损

害公司及其他股东利益的情形，独立董事同意将该事项提交公司董事会审议。

2、独立意见

（1）公司董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、

《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

（2）本次转让事项有利于提高公司资产的流动性，优化公司的资产结构，

将进一步促进公司财务稳健，大大加速公司战略转型，有利于公司长远发展，符

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合公司和全体股东的利益。

（3）本次转让目标资产经过了具有证券期货业务资格的资产评估机构的评

估，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估定价公允。本

次股权转让交易定价以审计及评估值为参考依据，交易定价公允、合理，符合市

场公平原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，独立董事一致同意将《关于转让房地产业务暨关联交易的议案》

提交公司股东大会进行审议。

十、保荐机构意见

保荐机构审阅了独立董事意见、董事会材料等相关资料，对该事项进行了核

查。经核查，保荐机构认为：本次交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避

表决，独立董事发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所

股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的

要求，交易定价依据充分合理。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

十、备查文件

1、《第八届董事会第五十一次会议决议》；

2、《独立董事关于公司第八届董事会第五十一会议相关事项的事前认可意

见》；

3、《独立董事关于公司第八届董事会第五十一会议相关事项的独立意见》；

4、《股权转让协议书》

5、审计报告

6、评估报告

7、《广州证券股份有限公司关于东旭蓝天新能源股份有限公司关联交易事

项的核查意见》。

特此公告

东旭蓝天新能源股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月十九日

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