证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临 2017-044

中国软件与技术服务股份有限公司

子公司出售资产关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易简要内容：中软万维拟将其手机支付业务的部分相关资产（包括流

动资产（预付账款）、固定资产和无形资产，评估价值 677.59 万元），采用在产

权交易所公开挂牌的方式（挂牌价格不低于 677.59 万元）予以转让。盘缠科技

成立后将参与摘牌。

过去 12 个月与同一关联人盘缠科技进行的交易以及与不同关联人进行

的交易类别相关的交易（日常关联交易除外）的累计次数及其金额：无

本次交易为关联交易，未构成重大资产重组

交易实施不存在重大法律障碍

一、关联交易概述

鉴于本公司、北京融联汇科投资管理中心（有限合伙）（简称融联汇科）、北

京融科汇金投资管理中心（有限合伙）（简称融科汇金）拟共同投资成立专从事

于手机支付业务的盘缠科技股份有限公司（简称盘缠科技），公司子公司北京中

软万维网络技术有限公司（简称中软万维）将不再继续开展手机支付业务，中软

万维拟将其手机支付业务的部分相关资产（包括流动资产（预付账款）、固定资

产和无形资产，评估价值 677.59 万元），采用在产权交易所公开挂牌的方式（挂

牌价格不低于 677.59 万元）予以转让。2017 年 12 月 1 日，本公司及融联汇科、

融科汇金与中软万维签署了 《资产包转让意向协议》，承诺盘缠科技成立后将参

与摘牌。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

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组。

盘缠科技为本公司拟投资成立的可以实施重大影响的参股公司，中软万维是

本公司的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次手机支付

相关资产转让事项构成本公司的关联交易。

过去 12 个月内公司与同一关联人盘缠科技或与不同关联人之间交易类别相

关的关联交易（日常关联交易除外）未达到 3000 万元以上，且占上市公司最近

一期经审计净资产绝对值 5%以上。

二、关联方介绍

公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要

的尽职调查。

（一）关联方关系介绍

盘缠科技为本公司拟投资新设的可以实施重大影响的参股公司(公司持有其

49%)，中软万维是本公司的子公司（公司持有其 70%）。

（二）关联人基本情况

（1）企业名称：盘缠科技股份有限公司

（2）企业性质：股份公司

（3）注册地：广州市

（4）注册资本：1 亿元

（5）主要股东：

认购股份 出资额

出资人名称 占注册资本比例

（万股） （万元）

中国软件 4900 4900 49%

融联汇科 3300 3300 33%

融科汇金 1800 1800 18%

合计 10000 10000 100%

（6）主营业务：以“云闸机+云平台”为基础，以基于轨道交通的移动支付

运营业务为核心，重点围绕“互联网+公共交通”领域开展投资、建设、运营和

服务。

（7）关联方主要业务最近三年发展状况

盘缠科技为拟新成立的公司。

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 （8）关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方

面的其它关系的说明：

拟投资成立的盘缠科技系公司 AFC 相关产业链中关于手机支付业务的重要

载体，预计将与公司发生一定的业务往来。该公司 5 个董事会席位中 2 位由本公

司推荐，董事长从本公司推荐董事中选举产生，财务负责人由本公司推荐产生。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

本次交易标的为子公司中软万维手机支付业务的部分相关资产，含流动资产

（预付账款）、固定资产和无形资产，属于出售资产关联交易。

其中，流动资产（预付账款）于评估基准日 2017 年 4 月 30 日时为预付账款，

截至 2017 年 6 月，该项预付账款合同已经终止，中软万维已依据财务相关准则

将其转入无形资产。

2、权属状况说明

交易标的为中软万维所有，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转

让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转

移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明

交易资产目前能够继续投入正常生产，具备正常生产所必须的批准文件，最

近一年运作状况正常，无其他特别说明事项。截止到评估基准日，固定资产类第

126 项到第 175 项按 3 年摊销，其余资产均按 10 年摊销；无形资产中第 7 项“防

火墙软件”按 5 年摊销，其余六项均按 10 年摊销。

4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

单位：元

2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日

已计提的折 已计提的折

项目

账面原值 旧、摊销或 账面净值 账面原值 旧、摊销或减 账面净值

减值准备 值准备

预付账款 1,455,094.39 0.00 1,455,094.39 0.00 0.00 0.00

固定资产 3,916,868.53 448,882.96 3,467,985.57 5,195,461.58 957,416.82 4,238,044.76

无形资产 140,854.69 11,881.76 128,972.93 2,661,931.98 110,933.40 2,550,998.58

合计 5,512,817.61 460,764.72 5,052,052.89 7,857,393.56 1,068,350.22 6,789,043.34

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 注：以上时点没有对这些资产进行过专项审计，但公司财务审计中包含了这

些资产。

（二）交易标的评估情况

1、评估机构：中京民信（北京）资产评估有限公司，具有从事证券、期货

业务资格

2、评估基准日：2017 年 4 月 30 日

3、采用的评估方法及评估结果。

本次评估采用的评估方法为重置成本法，中软万维部分资产评估值为 677.59

万元。

单位：万元

账面价值 评估价值

项目

A B

预付账款 241.51 241.51

固定资产 437.16 414.10

无形资产 22.79 21.98

部分资产总计 701.46 677.59

期后事项说明：

截止评估报告出具日 2017 年 11 月 3 日，本次评估范围内的预付账款合同已经终止，累计付款

2,415,094.39 元，企业已将其转入无形资产，金额为 2,415,094.39 元（不包含增值税）。

（三）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次关联交易价格以在产权交易所的最终摘牌价格为准，交易标的的挂牌价

格系按照国有资产管理规定，以不低于交易标的评估值为基础，综合考虑交易标

的过去和未来的情况而确定。

（四）交易标的定价情况及公平合理性分析

交易标的的挂牌价不低于评估价值 677.59 万元，以在产权交易所的最终摘

牌价格为准，遵循了公平合理的定价原则，符合产权交易所的管理规定，没有损

害公司及其他股东利益。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一） 合同主体

甲方：北京中软万维网络技术有限公司（简称“转让方”）

乙方：中国软件与技术服务股份有限公司

丙方：北京融联汇科投资管理中心（有限合伙）

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 丁方：北京融科汇金投资管理中心（有限合伙）

（乙方、丙方、丁方合称“意向受让方”。）

（二） 拟转让标的基本情况

拟转让标的为甲方所有的手机支付业务相关资产包，包括流动资产、固定资

产和无形资产三部分。

1、流动资产（预付账款）：

该项资产于评估基准日时为预付账款。

2、固定资产：

本次拟转让的固定资产-电子设备共计 166 项，主要包括服务器、智能手环、

多点控制单元等。

3、无形资产

本次拟转让的无形资产共计 7 项，主要包括亚洲诚信数字证书软件 V2.0、

雄帝 IC 卡管理系统软件 V2.0 等。

（三）前提条件

1、意向受让方愿意接受本《资产包转让意向协议》约定的条款和条件，遵

守市场交易规则及产权交易所交易规则。

2、意向受让方承诺盘缠公司成立后，由盘缠公司在挂牌期间进场参与摘牌

手续履行受让程序。

3、如盘缠公司没有按计划成立，那么此意向协议自意向受让方通知甲方之

日解除，双方均不承担任何法律责任。

（四） 转让价格

1、根据具有执业资格的资产评估事务所对转让标的进行的评估，评估值为

677.59 万元，以不低于评估值进行挂牌转让。

2、在无他方竞价的情况下，挂牌价为本次资产转让的最终成交价格。在出

现他方竞价的情况下，如盘缠公司最终摘牌成功，以摘牌价作为本次资产转让的

最终成交价格。

（五） 交易价款和结算方式

转让标的成交后，交易价款的结算方式按照《结算交易资金操作细则》的相

关规定执行。

（六）争议解决

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 协议双方在履行过程中发生争议，应本着友好合作的原则协商解决；协商无

效时，双方同意向甲方所在地人民法院提起诉讼。

五、出售资产的其他安排

无

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易是本公司业务布局调整的重要组成部分，有助于公司搭建轨道交通

业务产业链，有助于子公司中软万维进一步集中力量发展当前重点业务。本次交

易对公司财务状况和经营成果无重大影响。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2017 年 12 月 1 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，对《关于子公

司中软万维出售资产的议案》进行了审议，所有非关联董事一致同意该项关联交

易议案。

公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生、王劲先生事前认可并发表了同意本

项议案的独立意见：“1、本项关联交易，可使公司调整业务结构，符合公司及子

公司中软万维的总体发展战略和经营发展需要；2、本项关联交易公平、公正、

公开，有利于公司正常业务的持续开展；3、本次交易遵循了公平合理的定价原

则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。”

公司审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：“1、本项关联交易，可

使公司调整业务结构，符合公司及子公司中软万维的总体发展战略和经营发展需

要；2、本项关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；3、

本次交易遵循了公平合理的定价原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股

东的利益。”

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

无

九、上网公告附件

（一）独立董事关于子公司出售资产的独立意见；

特此公告。

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中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2017 年 12 月 4 日

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