证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临 2017-080

山东新华医疗器械股份有限公司

关于出售淄博众康医药连锁有限公司股权的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）于 2017

年 12 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于出售淄博

众康医药连锁有限公司股权的公告》（公告编号：临 2017-078），根据上海证券

交易所事后审核要求，公司对上述公告中的相关事项补充公告如下：

一、交易标的基本情况

1、公司名称：淄博众康医药连锁有限公司（以下简称“淄博众康”）

2、住所：张店区新华街 17 号

3、法定代表人：王立新

4、注册资本：600 万人民币

5、公司类型：其他有限责任公司

6、营业期限：2009-09-04 至 2029-09-01

7、经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、

生物制品（除疫苗）零售；通过互联网向个人消费者零售药品；Ⅲ类医疗器械销

售；保健食品销售；批发兼零售预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方

乳粉）；内科、中医科（以上两项限分支机构经营）；计划生育用具、化妆品、日

用百货、洗涤用品、消杀用品、一类、二类医疗器械产品、玻璃仪器、医药化学

原料（不含危险、监控及易制毒化学品）初级农产品、土产杂品、家用电器、针

织品、服装鞋帽销售；仓储服务（不含危险品）；场地、房屋租赁；国内广告业

务；企业管理、医药信息资讯、会议、会展服务；企业营销策划；网络技术服务、

展览展示服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

8、主要财务数据

淄博众康为公司控股 60%的子公司。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合

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 伙）济南分所对淄博众康 2016 年度、2017 年度 1-9 月份的财务情况出具标准无

保留意见的审计报告。经审计，淄博众康的主要财务数据如下：

单位：元

2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

主要会计数据 合并 母公司 合并 母公司

资产总额 99,154,933.75 78,155,549.96 107,312,505.21 71,289,885.22

负债总额 120,118,758.99 98,824,815.78 102,692,600.67 82,811,705.35

所有者权益 -20,963,825.24 -20,669,265.82 4,619,904.54 -11,521,820.13

归属于母公司所有者

权益 -21,847,582.67 -20,669,265.82 2,370,995.52 -11,521,820.13

2017 年 1-9 月 2016 年度

营业收入 188,833,070.71 125,566,833.47 210,448,006.23 141,829,779.36

净利润 -4,521,253.35 -5,464,050.86 -5,152,652.72 -6,833,047.05

归属于母公司所有者

的净利润 -4,898,372.36 -5,824,810.46

经营活动产生的现金

流量净额 3,287,372.77 -3,424,351.18 7,264,793.18 6,313,870.30

注：淄博众康所有者权益 2017 年 9 月 30 日与 2016 年 12 月 31 日相比变动

较大的原因为：2017 年 9 月同一控制下淄博众康合并众康百利和沂源天和堂本

期资本溢价减少 12,475,455.14 元所致。

9、淄博众康最近 12 个月内股权变更的基本情况

2010 年 6 月份，公司以 0 元的价格收购了徐勇、朱佰军、王立新、刘红、

张燕、单国栋、边盛望等（以下简称“其他 7 名股东”）合计持有的淄博众生医

药有限公司（以下简称“淄博众生”）60%的股权，并由公司及其余 7 名股东共

同向淄博众生医药有限公司增资 2500 万元，其中，公司增资 1500 万元，其余 7

名股东合计增资 1000 万元。增资完成后，公司持有淄博众生医药有限公司 60%

的股权。公司收购淄博众生医药时，淄博众康为淄博众生的全资子公司，淄博众

康的主要业务为医药连锁经营。

淄博众生于 2012 年 9 月和 2013 年 5 月分别收购了淄博众康百利医药连锁有

限公司（以下简称“众康百利”）（以下简称“众康百利”）60%的股权和沂源县

天和堂医药连锁有限公司（以下简称“沂源天和堂”）60%的股权，众康百利和

沂源天和堂的主营业务为医药连锁经营。

2017 年 9 月，淄博众生股东按原持股比例对淄博众康、众康百利和沂源天

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和堂进行了股权整合，具体整合方案如下：

（1）按照淄博众生长期股权投资账面余额的价值，新华医疗以 360 万元的

价格受让淄博众康 60%的股权，徐勇以 89.8322 万元的价格受让淄博众康

14.972%的股权，王立新以 33.0243 万元的价格受让淄博众康 5.504%的股权，朱

佰军以 33.0243 万元的价格受让淄博众康 5.504%的股权，边盛望以 17.6159 万元

的价格受让淄博众康 2.936%的股权，刘红以 23.7837 万元的价格受让淄博众康

3.964%的股权，单国栋以 20.6887 万元的价格受让淄博众康 3.448%的股权，张

燕以 22.0309 万元的价格受让淄博众康 3.672%的股权。

（2）淄博众康按照淄博众生长期股权投资账面余额的价值以 470.68 万元的

价格受让淄博众生持有的众康百利 60%的股权，淄博众康按照淄博众生长期股权

投资账面余额的价值以 1200 万元的价格受让淄博众生持有的沂源天和堂 60%的

股权。众康百利和沂源天和堂的其他股东持股比例保持不变。

此次整合方案实施后 ，淄博众康、众康百利和沂源天和堂的股权结构如下：

（1）淄博众康的股权结构为：新华医疗认缴出资额为 360 万元人民币，占

其注册资本的 60%，徐勇认缴出资额为 89.8322 万元人民币，占其注册资本的

14.972%，王立新认缴出资额为 33.0243 万元人民币，占其注册资本的 5.504%，

朱佰军认缴出资额为 33.0243 万元人民币，占其注册资本的 5.504%，边盛望认缴

出资额为 17.6159 万元人民币，占其注册资本的 2.936%，刘红认缴出资额为

23.7837 万元人民币，占其注册资本的 3.964%，单国栋认缴出资额为 20.6887 万

元人民币，占其注册资本的 3.448%，张燕认缴出资额为 22.0309 万元人民币，占

其注册资本的 3.672%。

（2）众康百利的股权结构为：淄博众康认缴出资额 39.6 万元，占其注册资

本的 60%；李强、宋锦钊、王立雁、刘伟、杨磊、李志军、高荣合计认缴出资额

26.4 万元，占其注册资本的 40%。

（3）沂源天和堂的股权结构为：淄博众康认缴出资额 156 万元，占其注册

资本的 60%，王乐珊、秦元森、王志霞、江玉波、陈宝山、徐玲玲、王洪义合计

认缴出资额为 104 万元，占其注册资本的 40%。

二、交易标的评估情况

山东天健兴业资产评估有限公司以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日对淄

博众康进行评估，并于 2017 年 11 月 29 日出具《山东新华医疗器械股份有限

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公司拟转让淄博众康医药连锁有限公司 60%股权涉及的淄博众康医药连锁有限

公司股东全部权益价值评估资产评估报告》[天兴鲁评报字（2017）第 108 号]

（以下简称“资产评估报告”）。

资产评估报告采用了资产基础法和收益法两种评估方式进行评估，为合理反

映标的企业的内含价值，本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估

结论。淄博众康股权全部权益价值为 12,599.21 万元。

三、交易标的定价情况及公平合理性分析

公司本次交易的定价主要是通过对淄博众康的经营状况、市场情况等进行综

合分析后，在评估价值的基础上，经交易双方协商确定，最终确定淄博众康 100%

的股权交易定价为 12,604.3568 万元，其中公司持有的淄博众康 60%的股权交易

价格为 7,562.6141 万元。

通过对同行业上市公司大参林（603233）、老百姓（603883）近期的收购案

例分析，公司本次出让股权的交易定价公平、合理。

四、出售资产的目的和对公司的影响

（一） 出售资产的目的

2017 年以来，公司提出“整合、升级、提效”的管理方针，重点对公司下

属子公司进行整合，对与公司协同效应较小的部分非主业子公司进行梳理，公司

本次出售淄博众康 60%的股权有利于实现公司资源的有效整合，以提升公司整体

的盈利水平。

（二） 对公司的影响

本次出售股权的转让价格高于账面价值，因此，此次资产出售预计会增加

公司投资收益约 7,202.61 万元。本次交易将会对公司 2017 年度的净利润产生较

大影响，对公司的营业收入、资产负债影响较小。

本次出售完成后，上市公司合并财务报表合并范围将发生变更。上市公司

不存在为淄博众康提供担保的情况、不存在委托淄博众康理财的情况；淄博众康

不存在非经营性占用上市公司资金的情况。

五、更正内容

新华医疗于 2017 年 12 月 2 日发布《关于出售淄博众康医药连锁有限公司

股权的公告》(公告编号：临 2017-078 号)，因工作人员疏忽，公告中部分数据、

文字摘录和复制有误，现更正如下：

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 1、交易对方情况介绍

更正前：

山东立健药店连锁有限公司注册资本为：85111 万元；

更正后：

山东立健药店连锁有限公司注册资本为：12000 万元；

2、关于交易的相关描述

更正前：

本次对外投资交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经取得公司董事会审议通过，本次交

易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超

过 500 万元，尚需提交公司股东大会审议。

更正后：

本次出售资产交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经取得公司董事会审议通过，本次交

易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超

过 500 万元，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司

2017 年 12 月 4 日

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